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Ame Kaze Taiyo, Inc.
Registration Form • Mar 31, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年３月31日 |
| 【事業年度】 | 第10期(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社雨風太陽 |
| 【英訳名】 | Ame Kaze Taiyo, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 高橋 博之 |
| 【本店の所在の場所】 | 岩手県花巻市大通一丁目１番43-2花巻駅構内 (同所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。) |
| 【電話番号】 | 03－6278－7890 |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート本部長 楡金 和哉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目26番５号 |
| 【電話番号】 | 03－6278－7890 |
| 【事務連絡者氏名】 | コーポレート本部長 楡金 和哉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E39162 56160 株式会社雨風太陽 Ame Kaze Taiyo, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E39162-000 2025-03-31 E39162-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E39162-000:GondoHirokiMember E39162-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E39162-000:KobashiShojiroMember E39162-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E39162-000:NagataAkihikoMember E39162-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E39162-000:NojiriRuriMember E39162-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E39162-000:OkuboKazukiMember E39162-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E39162-000:OtsukaTaizoMember E39162-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E39162-000:ShimizuToshikiMember E39162-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E39162-000:TakahashiHiroyukiMember E39162-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E39162-000:YoshidaMasamichiMember E39162-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39162-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E39162-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row2Member E39162-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row3Member 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| 決算年月 | | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 |
| 売上高 | (千円) | 279,198 | 445,311 | 635,988 | 956,517 | 1,016,159 |
| 経常損失(△) | (千円) | △434,121 | △564,844 | △321,313 | △181,658 | △160,490 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △457,914 | △568,220 | △322,178 | △182,523 | △163,866 |
| 持分法を適用した場合の投資損失(△) | (千円) | ― | ― | ― | ― | △2,989 |
| 資本金 | (千円) | 410,813 | 413,363 | 345,732 | 595,838 | 625,853 |
| 発行済株式総数 | (株) | 6,189 | 6,289 | 6,670 | 2,353,050 | 2,415,550 |
| 純資産額 | (千円) | 726,973 | 163,753 | 133,039 | 449,828 | 345,949 |
| 総資産額 | (千円) | 1,105,685 | 606,443 | 683,547 | 1,290,715 | 1,042,916 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 117,300.67 | 103.58 | 79.24 | 191.17 | 143.22 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり
当期純損失(△) | (円) | △95,141.27 | △363.14 | △204.79 | △103.14 | △67.92 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 65.66 | 26.85 | 19.33 | 34.85 | 33.17 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | △615,978 | △313,414 | △241,762 | △250,018 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | △1,415 | △11,905 | 2,214 | △89,499 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | 3,332 | 403,297 | 722,350 | △60 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | 322,190 | 400,167 | 882,969 | 543,391 |
| 従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕 | (名) | 28 | 40 | 37 | 39 | 37 |
| 〔14〕 | 〔20〕 | 〔24〕 | 〔23〕 | 〔27〕 |
| 株主総利回り | (％) | ― | ― | ― | ― | 52.3 |
| (比較指標：配当込みTOPIX ) | (％) | (―) | (―) | (―) | (―) | (120.0) |
| 最高株価 | (円) | ― | ― | ― | 2,238 | 2,049 |
| 最低株価 | (円) | ― | ― | ― | 1,041 | 505 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第６期、第７期、第８期及び第９期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。
３．第６期、第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できていないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．2023年８月16日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
５．第６期、第７期、第８期、第９期及び第10期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
６．第６期、第７期及び第８期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。第９期及び第10期の株価収益率は当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、第６期はキャッシュ・フロー計算書を作成していないため記載しておりません。
８．第６期、第７期、第８期及び第９期は、広告宣伝費と体制強化に伴う人件費等の増加により、第10期は、体制強化に伴う人件費等の増加により、それぞれ経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、第７期、第８期、第９期及び第10期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
９．第７期、第８期、第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第６期の数値については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、監査を受けておりません。
10．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー)は、〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
11．第６期、第７期、第８期及び第９期の株主総利回り及び比較指標は、2023年12月18日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。
12．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。 ### ２ 【沿革】
当社の沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2013年５月 | 岩手県花巻市桜町において、NPO法人東北開墾を設立 |
| 2013年７月 | 食材付き情報誌「東北食べる通信」創刊 |
| 2014年４月 | 岩手県花巻市藤沢町において、一般社団法人日本食べる通信リーグを設立、「食べる通信」モデルの全国展開スタート |
| 2015年２月 | 岩手県花巻市藤沢町において、株式会社KAKAXI(現 株式会社雨風太陽)を設立(資本金2,500万円) |
| 2016年３月 | 株式会社ポケットマルシェに社名変更 |
| 2016年６月 | 東京都中央区に東京オフィスを開設 |
| 2016年９月 | 日本で最初(注)のスマホで完結する産直プラットフォーム「ポケットマルシェ」をリリース |
| 2019年４月 | 東京都渋谷区渋谷に東京オフィスを移転 |
| 2020年４月 | NPO法人東北開墾より東北食べる通信事業、一般社団法人日本食べる通信リーグより日本食べる通信リーグ事業を事業譲受 |
| 2020年４月 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷に東京オフィスを移転 |
| 2021年９月 | 寄附者と生産者が繋がるふるさと納税サイト「ポケマルふるさと納税」をリリース |
| 2022年４月 | 株式会社雨風太陽に社名変更 |
| 2022年４月 | 岩手県花巻市大通に本店を移転 |
| 2022年７月 | 生産者のもとで自然に触れる「ポケマルおやこ地方留学」をリリース |
| 2023年12月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
| 2024年９月 | 株式会社百戦錬磨を関連会社化 |
| 2024年10月 | 都市と地方の会員を繋げる結婚相談所「ちほ婚！」を開設 |
(注)宅配業者とデータ連携することで伝票の印刷等が不要なスマートフォンで完結する一次産品に特化したサービスとして日本初。 ### ３ 【事業の内容】
(1) ミッション
現在の日本において、都市と地方、生産者と消費者は分断され、本来支え合っているはずのお互いの顔が見えなくなっていると考えています。私たちの使命は、都市と地方をかきまぜ、場所と場所、人と人とをつなげて、境目をなくすこと。分断を乗り越えていくためのサービスを提供するのが当社です。私たちは、全国の生産者を媒介に、都市と地方をつなぐことで地域を持続可能にし、将来にわたって活力ある日本社会を残したいと願う会社です。
当社のミッションは、「都市と地方をかきまぜる」ことであり、ミッション実現のために提供するサービスは、顔の見える生産者とコミュニケーションを取りながら食材を直接購入できるCtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」、地方に長期滞在し生産者の下で自然体験をする「ポケマルおやこ地方留学」、ふるさと納税の仕組みを用い地方へ分散納税しながら生産者から返礼品が直接届く「ポケマルふるさと納税」などです。
なお、当社は、生産と消費を直接繋ぎ取引された「『顔の見える取引』にかかる流通総額」、「生産者と消費者のコミュニケーション数」、「都市住民が生産現場で過ごした延べ日数」をインパクト指標(金銭的なリターンと並行して、事業活動から生まれる社会的なインパクトを測定する指標。「第2.事業の状況 1.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にて詳述。)として設定し、ミッションの実現を目指しております。
(2) 当社概要
当社グループは当社及び関連会社１社で構成されており、関係人口創出事業の単一セグメントで事業運営を行っております。なお、「関係人口」とは、移住した「定住人口」でもなく、観光に来た「交流人口」でもない、地域と多様に関わる人々を指す言葉です。
代表取締役社長の高橋は、2013年、NPO法人東北開墾を立ち上げ、食材付き情報誌「東北食べる通信」を創刊し、2014年にはグッドデザイン金賞を受賞するなど、生産現場の裏側を直接消費者に届ける仕組みに手応えを感じ、一般社団法人日本食べる通信リーグを創設し、「食べる通信」のモデルを日本全国へ展開しました。
なお、2020年にはNPO法人東北開墾より東北食べる通信事業、一般社団法人日本食べる通信リーグより日本食べる通信リーグ事業の事業譲受を行っております。
「食べる通信」での成功体験を踏まえ、当社を設立し、2016年からは、生産者から直接購入できるCtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」の運営を行ってまいりました。「ポケットマルシェ」は、生産者と消費者が直接コミュニケーションできる顔の見えるECプラットフォームです。一次産品の出品専用に設計されているため生産者による出品が容易であり、野菜・果物・魚介類を中心としながら、多数の生産者が多様な食材を出品しています。都市圏在住者を中心とする消費者は、バラエティ豊かな四季折々の食材を産地から直接購入でき、直接生産者とコミュニケーションが取れる機能により、顔の見える生産者と継続的な取引が可能です。この生産者と消費者を繋げる仕組みによって、2024年12月末時点で生産者と消費者の間で累計1,110万回以上のやり取りが発生しており、安定した売上成長と収益の基盤となっています。また、そこで築いた生産者と消費者のネットワークを活用することで、自治体からの委託事業を中心とした企業・自治体向けサービス、生産者から直接返礼品が届く「ポケマルふるさと納税」、地方に長期滞在し生産者の下で自然体験をする「ポケマルおやこ地方留学」を展開しております。
当社の収益は、「ポケットマルシェ」における商品代金に応じた手数料収入に加え、当社が販売主体であるサブスクリプションサービス・自社で発行する「東北食べる通信」の売上、「日本食べる通信リーグ」に加盟するその他の食べる通信のシステム利用に対するコミッションフィー、ふるさと納税における自治体・生産者からの手数料収入、企業・自治体向けサービスの委託費、「ポケマルおやこ地方留学」の売上等から構成されています。
なお、関連会社である株式会社百戦錬磨は、旅行サービス事業及び地域振興事業を行っております。
(3) サービス概要
・関係人口創出事業
関係人口創出事業では、顔の見える生産者から直接食材を購入することのできるサービスとして、CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」を筆頭に、定期的に旬の食材が届くサブスクリプションサービス、食材付き情報誌「食べる通信」、ふるさと納税プラットフォーム「ポケマルふるさと納税」を提供しています。また、そうしたサービスで築いた基盤を活用して、企業・自治体向けサービスや都市と地方の間の人流を生み出す「ポケマルおやこ地方留学」を展開しています。
これらのサービス群は、生産者と消費者が個人として直接繋がることができる点で中間業者を介在するこれまでの流通体系とは異なっており、双方のコミュニケーションが高い継続率につながると同時に、当社の運用コストを抑えることに寄与しています。
当社は、関係人口創出セグメントの単一セグメントで事業運営を行なっておりますが、個人向け食品関連サービス、企業・自治体向けサービス、個人向け旅行関連サービスの３種類のサービスに分類することができます。
①個人向け食品関連サービス
(a) CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」
全国の農家・漁師から、直接やりとりをしながら旬の食べ物を買うことができるプラットフォームとして、2016年９月よりサービスを提供しています。生産者からは「自由な値付けで、規格外も１個から販売ができる」「全作業がスマホで完結できる」ところに魅力を感じていただき、2024年12月末時点で全国各地の約8,500人の生産者が登録しています。
また、新鮮で安心安全な食材を生産者から直接購入できる点を評価いただき、2024年12月末時点で約82万人のユーザーが登録しています。当社は、取引に対する販売手数料によって収益を得ております。
(特徴１) 全国各地の多様な食材が揃う
2024年12月末時点で、全国各地の生産者約8,500人が登録しており、約15,000品の商品が並んでいます。四季折々の最旬の食材が並んでおり、その他のプラットフォームでは入手が難しい希少品種や、大手流通では販売することができない規格外商品も出品されています。
また、当社で出品審査を行っており、プラットフォームの安全安心も担保しています。
(特徴２) 直接コミュニケーションができる
[メッセージ機能]
生産者と消費者がクローズドで１対１のコミュニケーションを取れる機能です。注文の前後に、個別の要望を伝えたり、食材の調理方法や保存方法を生産者に直接質問することも可能であり、相互のコミュニケーションを促進しています。また、生産者からの発送連絡や問い合わせについても、メッセージ機能を使用して行われます。
[コミュニティ機能]
生産者は、専用のコミュニティウォールを持っており、購入者は、ごちそうさまを伝える、 食べ方を聞く、などの会話ができます。こちらは、サービス開始から、購入者の約３人に１人(2020-2023年平均)がコミュニティへの投稿を行っております。
(b) サブスクリプションサービス
全国各地の生産者とのネットワークを利用して、さまざまなテーマを設定し、基本的には毎月食材が届くサブスクリプション型のサービスを展開しています。具体的には「にっぽんのチーズ定期便」「王道フルーツ定期便」「旬のお野菜定期便」といった定期便を提供しており、顧客の定期購入代金が売上となります。
(c) 食材付き情報誌「食べる通信」
生産者を綿密に取材し、食べ物を作っている人のストーリーと、その人が生産した食材が一緒に届く食材付き情報誌「食べる通信」を発刊しています。発行人を各地で募り地域ごとに独自性を持った食べる通信を全国19地域(2024年12月末時点)にて発刊しています。
「東北食べる通信」は自社で発行しており、購読料が売上となります。一方で、その他の食べる通信については、全国各地の編集主体によって発行されており、当社はシステムの利用対価としてコミッションフィーを受領しています。なお、いずれも共通の購読者管理システムを使用しております。
(d) ふるさと納税プラットフォーム「ポケマルふるさと納税」
契約自治体の域内で生産されたポケマル出品物の「全生産者の全商品」が自動的に返礼品となり、ポケマルでのいつもの買い物がふるさと納税になるサービスです(特許取得済)。利用にかかる手数料として自治体からの手数料収入、取引に対する生産者からの販売手数料によって収益を得ています。
②企業・自治体向けサービス
(e) 企業・自治体向けサービス
・自治体支援サービス
中央省庁や地方自治体が持つ一次産業振興予算を用い、生産者や消費者を抱えている「ポケットマルシェ」上で、特定商品の送料無料施策や地域プロモーション等を実施しています。その他にも、生産者ネットワークを活用し、生産者の暮らしや地域の魅力の発信を通じた当該自治体への移住定住促進や、農漁業体験を中心とした自然体験の提供を通じた国内外の旅行客向けの観光プロモーション、自社サービスや事業連携の拡大による婚活支援や継業支援に関連するサービスを実施しており、自治体からの委託費が売上となります。
・法人向け食材販売
調理家電と食材をセットにして販売、企業の顧客向けプレゼントキャンペーンや福利厚生サービス、飲食店に食材を提供するなど、他企業との連携にて一定量の食材をまとめて販売することで、食材費や企画費として収益を得ております。
(f) 結婚相談所「ちほ婚！」
2024年10月に結婚相談所「ちほ婚！」を開設しており、当社が持つ全国約8,500名の「ポケットマルシェ」登録生産者やその繋がりで獲得した地方在住の会員や、Webメディアを通じて「地方婚」の魅力を発信することで獲得した都市在住の会員に対して、結婚相談所連盟であるIBJが有する婚活会員約9万名とのマッチングの機会を提供しております。これにより、会員に結婚相談カウンセリング、お見合いセッティング、交際管理等の結婚相手紹介サービスを提供することで収益を得ております。
③個人向け旅行関連サービス
(g) ポケマルおやこ地方留学
全国に広がる生産者ネットワークを活用し、農業体験や漁業体験を中心とした自然体験を提供し、日本のあらゆる地方を観光資源化するサービスです。ターゲットに合わせた体験プログラムの開発を行い、自社サービスとしては小学生向けの「ポケマルおやこ地方留学」、また自治体等と連携しインバウンド向け観光コンテンツ開発などを行っております。
「ポケマルおやこ地方留学」は、生産地のもとへ親子で訪問して、親はワーケーションをしながら、子供は生産者のもとで自然に触れ、命の大切さを学ぶ地方留学プログラムであり、参加者から収益を得ております。2024年は、春季は全国４箇所（北海道、岩手、京丹後、和歌山）、夏季は全国12箇所（青森・岩手、北三陸、岩手、秋田、庄内、和歌山、福岡、長崎、道南、浜通り、中房総、京丹後）、冬季は全国４箇所（道南、洋野町、盛岡、遠野）で開催し、これまでに全国14箇所で316家族が地方で滞在しました。
個人向け食品関連サービス、企業・自治体向けサービス、個人向け旅行関連サービスの３種類のサービスの売上高推移の内訳は以下の通りとなります。
| 2020年12月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 | ||||||
| 個人向け食品関連サービス | 250,282 | 千円 | 357,121 | 千円 | 529,175 | 千円 | 637,696 | 千円 | 710,509 | 千円 |
| 企業・自治体向けサービス | 28,916 | 〃 | 88,190 | 〃 | 100,493 | 〃 | 288,636 | 〃 | 261,986 | 〃 |
| 個人向け旅行関連サービス | － | 〃 | － | 〃 | 6,318 | 〃 | 30,184 | 〃 | 43,663 | 〃 |
| 合計 | 279,198 | 〃 | 445,311 | 〃 | 635,988 | 〃 | 956,517 | 〃 | 1,016,159 | 〃 |
事業の系統図は、次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金（千円） |
主要な事業の 内容 |
議決権の所有 (被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| （関連会社） 株式会社百戦錬磨 |
宮城県 仙台市青葉区 |
10,000 | 旅行サービス事業 地域振興事業 |
（所有） 直接 29.06 |
資本業務提携 |
（注）有価証券届出書又は有価証券報告書の提出会社ではありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2024年12月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 37 | 36.5 | 2.3 | 5,179 |
| 〔27〕 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、関係人口創出事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営方針
当社は、「都市と地方をかきまぜる」をミッションに掲げています。
このミッションの下、ヒト・モノ・カネのあらゆる側面で都市と地方をつなぐサービスを提供することで、株主価値及び企業価値、社会的インパクトの最大化を図ってまいります。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、都市と地方をかきまぜる複数のサービスを展開しており、「ポケットマルシェ」を筆頭にした各種サービスを統合し、「売上高」に加えて、インパクト指標として「生産者と消費者との『顔の見える取引』にかかる流通総額」「生産者と消費者のコミュニケーション数」「都市住民が生産現場で過ごした延べ日数」の成長を通じて、企業価値の向上を図ってまいります。
・「売上高」
当社が提供するサービスの売上高成長は、当社の企業価値の向上を直接的に示す指標であると考えています。
・「生産者と消費者との『顔の見える取引』にかかる流通総額」
「都市と地方の分断」の解消にむけて、当社のサービスは、全て生産者と消費者間で「顔の見える取引(誰から購入しているかが見える化されている取引を指し「顔の見える取引」にかかる流通総額は、当社「ポケットマルシェ」「食べる通信」「ポケマルふるさと納税（寄付額）」「ポケマルおやこ地方留学」のサービス利用金額の合算で算出)」ができるように設計されています。「顔の見える取引」が伸びることは、当社サービスの認知、消費者及び生産者のサービスに対する継続的な満足度を示していると考えています。
・「生産者と消費者のコミュニケーション数」
生産者と消費者のコミュニケーション数は、「ポケットマルシェ上での投稿およびメッセージの数」によって計測されます。前述のとおり、当社は「都市と地方をかきまぜる」というミッションのもと各種サービスを提供している中で、「生産者と消費者との分断の解消」は重要なテーマと捉えており、この指標は生産者と消費者との分断の解消度合いを象徴的に示していると考えています。
・「都市住民が生産現場で過ごした延べ日数」
当社のサービスを通じて、都市住民が生産現場で過ごした延べ日数を計測しております。具体的には、2022年から開始したポケマルおやこ地方留学等により、都会の人を地方に送り込む人流創出を加速しています。
(3) 経営環境
当社は、複数サービスを展開しているため、各サービスの関わる市場が異なります。
主に、①食品EC市場(CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」、サブスクリプションサービス、食材付き情報誌「食べる通信」)、②自治体支援サービス市場(企業・自治体向けサービス)、③旅行市場(ポケマルおやこ地方留学)の３つを特に重要な市場として想定しております。これらの市場において、生産者と消費者のユーザー基盤、継続的な購買を促進する仕組み等の強みを競争優位性の源泉とし、事業展開を継続していきたいと考えています。
① 食品EC市場(CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」、サブスクリプションサービス、食材付き情報誌「食べる通信」)
食品EC市場は、2023年で２兆9,299億円となっており、前年度からは106.5％に成長しています。また、食品市場のEC化率は、過去からは伸長して2023年に4.3％となったものの、物販系分野全体の9.4％と比較した際にまだ伸びしろのある状況です(経済産業省「令和５年度デジタル取引環境整備事業(電子商取引に関する市場調査)」(2024年９月25日))。
さらに、従来の卸売市場を経由せず、直接、産地から小売事業者や消費者等に流通させる産直サービスは、消費者意識の高まり等を背景として、2027年には2022年比で111.2％に成長すると予測されております(矢野経済研究所「産直ビジネスの市場実態と将来展望」(2023年６月６日))。
② 自治体支援サービス市場(企業・自治体向けサービス)
行政予算を対象とした事業であり、国及び地方自治体の予算には限りがあるため、市場全体が大きく成長することはない領域と考えております。
一方で、2024年12月末時点で、2024年度の委託事業における取引自治体数は44であり、全国の1,765自治体のうち一部に過ぎません。今後は自治体の販路拡大、観光や移住定住促進を目的とした予算だけでなく、自社サービスや事業連携の拡大によって婚活支援や継業支援等を目的とした予算に関連する事業においても価値を提供できると見込んでおります。
また、当社に登録する生産者は、2024年12月末時点で全国1,571の自治体に分布しており、これは日本の全1,765自治体(「e-Stat 政府統計の総合窓口」2024年12月末時点)の89.0％に該当します。この全国に広がる生産者のネットワークを活用することで全体の市場に対して当社の参入余地はまだ大きく、成長を見込んでおります。
③ 旅行市場(ポケマルおやこ地方留学)
新型コロナウイルスによる行動抑制の緩和により、インバウンドを中心に人流は大きく回復しております。また、テレワーク、ワーケーションといった新たな働き方は一定定着し、今後もそのような勤務形態は継続することになると考えられます。
そうした状況下で、当社が開催するツアーである「ポケマルおやこ地方留学」の提供する長期ワーケーションや子供の体験アクティビティのニーズは高まり、さらに、2025年４月に株式会社百戦錬磨から譲り受けるOTA事業である旅行予約サイト「STAY JAPAN」を通じてインバウンド需要を取り込むことにより、今後も成長性を見込んでいる事業領域となっております。
(4) 経営戦略
(3)で記述した通り、食品EC市場の拡大が続いてきました。その中でも産直EC市場は、2016年、CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」を当社がリリースしたことに端を発する比較的新しい市場です。
当社の「ポケットマルシェ」はプラットフォームとしての一面を持つため、流通規模が拡大するにつれて、取引に携わる生産者数や出品数、自治体数等が増加し、それに伴い、プラットフォームとしての価値も高まっていく構造にあります。また、売上高の成長に対して、運営に伴うコストの売上高比率は下がる傾向にあり、売上広告宣伝費比率は低下傾向にあるとともに(2020年:92％、2021年:43％、2022年:29％、2023年:６％、2024年:６％)、個人向け食品関連サービスの売上が５年で26倍になった一方で、カスタマーサポートの人員は３名増員のみ(2019年:２人、2020年:４人、2021年:６人、2022年:７人、2023年:５人、2024年:５人)です。
また、生産者や消費者が増えることによって、それらを基盤とした企業・自治体向けサービスや、ポケマルおやこ地方留学等のサービス展開も促進され、更なる企業価値の向上につながる好循環があります。さらには、プラットフォーム型のビジネスであるため、売上高成長に伴い、売上高に対する費用の割合は減少していく傾向にあるため、営業利益率が高まる傾向にあります。
こうした基本的な考え方に基づく、当社の具体的な経営戦略は以下の通りです。
① ポケットマルシェの安定的な収益化
(a) 継続利用
当社のサービスの重要な特徴は、ユーザーが長く利用し続けることにあります。そのため、継続購入ユーザー数(２回目以上の購入者数)が積み上がっていく傾向にあり、購入者全体に占めるリピート率（購入者数全体に占める継続購入ユーザー数の割合）は約８割、１ヶ月の平均購入回数は約2.5回(2022年の継続購入ユーザーの平均値)であり、ロイヤリティの高い顧客が安定した売上を支える要因となっております。
消費者が買い続ける行動は、(1)同じ生産者から何度も買う行動、(2)初めて購入する生産者から買う行動、の２つに分解することができます。それらは、双方がやり取りできる機能があることによって(1)が発生するとともに、全国各地に生産者がいて旬の食材が移り変わることで(2)が生まれます。いずれも、当社プラットフォームの特徴によるものであり、競合優位性のポイントであると考えております。
(b) 新規ユーザーの獲得
新規ユーザーは、広告経由と広告以外経由に大きく分類でき、後者は認知拡大によるサービスでの指名検索やSEO対策(検索エンジン最適化)による検索流入で広告費をかけずに獲得できている状況です。
食品EC市場は2023年において２兆9,299億円と大きいため、市場からは今後も継続的な獲得が可能と捉えており、SEO対策を更に強化することで、１人あたり獲得コストを抑えたうえで新規ユーザーの獲得拡大を図ってまいります。
(c) クロスセル(顧客が利用しているサービスに加え、追加で別のサービスも利用してもらうこと)によるLTV(顧客生涯価値)向上
CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」のユーザーに対して、ポケマルふるさと納税、チーズやフルーツ、野菜セット等の定期便のサブスクリプションサービス、食べる通信などの複数サービスの利用を促進し、クロスセルによるLTVの向上を図ってまいります。
② 関連サービスの成長
(a) 企業・自治体向けサービス
2020年度に、新型コロナウイルスの感染拡大による巣ごもり需要を背景として、ポケットマルシェは生産者数・消費者数・流通額が大きく伸長しました。それと時を同じくして、EC化を進展したい自治体からの引き合いも大きく伸びることとなり、取引自治体数は継続的に積み上がってまいりました。また、販路拡大を主目的とする取り組みがメインであったものの、ポケマルおやこ地方留学等の自社サービスや事業連携の拡大によって観光、移住定住促進、婚活支援、継業支援等の取り組みも可能となりました。それによって、取引先自治体の増加を見込んでおります。
(b) 個人向け旅行関連サービス
2024年度の「ポケマルおやこ地方留学」の夏季プログラムでは、前年比７箇所増の全国12箇所でプログラムを催行しました。また、事業開始後３年目を終え、ツアーグランプリ2024 国土交通大臣賞を受賞するなど、関係人口創出型の旅行プログラムとして社会的にも高く評価されており、リピート率は28.4%と高い水準になっております。当社が「ポケットマルシェ」を通じて獲得した約8,500人（2024年12月末時点）の生産者が提供する農漁業体験と2025年４月に株式会社百戦錬磨から譲り受けたOTA事業である宿泊予約サイト「STAY JAPAN」が有する約1,000件の宿泊施設での宿泊体験の提供により、今後もサービス成長を見込んでおります。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① ポケットマルシェの拡大
「ポケットマルシェ」が売上の面において中心となるサービスであるとともに、登録している生産者と消費者が他のサービスの基盤となっていることから、当サービスが当社において重要な位置付けとなります。そのため、当サービスの認知度向上による新規消費者の獲得や既存消費者のリテンション率を向上することが必要であり、SEO、広告やクーポンといったマーケティング施策により継続して拡大を進めてまいります。また、生産者や消費者の利用するプロダクトのユーザビリティ向上にも引き続き努めてまいります。
② サービス展開の加速
当社は、「ポケットマルシェ」を軸として事業展開を行ってまいりました。依然として当サービスの比率が高い状態が継続しております（個人向け食品関連サービスの売上高比率は2022年12月期83.2％、2023年12月期66.7％、2024年12月期69.9%）。中長期に亘って成長するために、「ポケットマルシェ」に続く柱を確立していくことが重要であると考えております。
③ 優秀な人材の採用と育成
今後の事業拡大及び収益基盤の拡充にあたり、優秀な人材の確保及びその定着を図ることは引き続き重要であると考えております。
当社のミッションや事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、社内の環境整備や仕組みの構築を進めてまいります。
④ 経営管理と内部管理体制の強化
当社のさらなる成長のためには、事業拡大に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。今後も金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
⑤ 財務上の課題
当社は過年度において継続的な事業成長を図るため、サービスに関する開発や体制強化に伴う人員増強への投資を行った結果として、当事業年度まで営業赤字かつ営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続しております。CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」は、プラットフォーム型のビジネスであることから、売上高に占める費用の割合の逓減とともに収益性は高まっている者の、事業全体の成長を通じて当期純利益の黒字化を図っていくことが重要な課題と認識しております。
### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) ガバナンス
当社は、自社のビジョンに照らして正しく事業運営をできているかを確認し経営判断に活かすために、社会的インパクト測定・インパクトマネジメント(企業や非営利組織の活動やサービスが、社会や環境に与えた変化や効果を可視化することを「インパクト測定」、社会的な効果に関する情報にもとづいて事業改善や意思決定を行い、インパクトの向上を志向することを「インパクトマネジメント」といいます)を実施しております。具体的には、主要な経営指標として売上高と同時に３つのインパクト指標を測定し法定開示書類で開示するとともに、コーポレートサイトやインパクトレポート等の形で自主的な情報発信も行ってまいります。 #### (2) リスク管理
当社において、全社的なリスク管理は、リスク・コンプライアンス委員会（「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」にて詳述）において行っております。現在はサステナビリティに関するリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込み等についても、リスク・コンプライアンス委員会で行っております。 #### (3) 戦略
① サステナビリティ
当社にとって生産者ならびに生産拠点である地方が持続可能であることは大変重要であり、また、生産者は気候変動や異常気象などの変化に対し、最初に影響を受ける存在でもあります。そのため、当社には生産者を通じて得た情報・知見からサステナビリティについて広く啓発する責務があると考えており、事業活動全体を通じて地球と地域・文化のサステナビリティに向かい合っております。
また、SDGsの17の目標に対する各事業ごとの主な取り組みは、次のとおりです。
② 人材の育成及び社内環境整備
当社は、持続的成長と企業価値向上にあたり、人材は最も重要な経営資源と考えております。従って、多様性に富んだ優秀な人材を積極的に採用し、事業の成長に取り組める人材の確保と継続的な雇用の創出に努めております。また、採用した社員の可能性を引き出し、その活力を組織として最大限活かすために、個人と企業が共に成長する環境と風土づくりを推進しています。 #### (4) 指標及び目標
① サステナビリティ
当社は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」で記載した通り、インパクト指標として「生産者と消費者との『顔の見える取引』にかかる流通金額」、「生産者と消費者のコミュニケーション数」、「都市住民が生産現場で過ごした延べ日数」をインパクト指標として設定し、地球と地域・文化のサステナビリティに貢献するよう取り組んでおります。
② 人材の育成及び社内環境整備
当社は、上記「人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」に記載した方針について、人材の育成・強化に取り組んでおります。具体的な指標及び目標については現時点において定めておりませんが、今後必要に応じて検討してまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。
なお、文中の将来に対する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。
(1) インターネット関連市場について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)
当社はCtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」の運営を主力サービスとし、同サイトからの販売手数料収入が主な収益源となっております。同サービスの持続的な成長のためには、インターネットにおける技術の改善、環境の整備、そして利用の拡充が今後とも継続することが重要な要因と考えております。しかしながら、革新的な新技術や新たな法的規制の導入などにより、インターネット関連市場の利便性が損なわれ、今後のインターネット関連市場の発展が阻害される場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) システムトラブルについて(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)
当社はオンラインプラットフォームの運営が主要なサービスであります。安定的な運用のため、継続的にシステム強化及びセキュリティ対策に注力しているものの、システムへの一時的な過負荷、ソフトウェアの不具合、外部からの不正アクセスによるシステムへの侵入、火事やその他自然災害、予期せぬ電力供給の停止、事故等によって、当社のシステムがダウンした場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 情報セキュリティについて(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)
当社は、第三者からのサーバー等への侵入に対して、ネットワーク監視システム等で常時モニタリングを行い、データの送受信にあたっては暗号化を行う等のセキュリティ対策を講じております。
しかしながら、外部からの悪意あるアクセスにより顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手される可能性や、データが改竄される可能性、または各サービスへの急激なアクセス増加に伴う負荷や自然災害等に起因するデータセンターへの電力供給の停止等、予測不可能な要因によってシステムが停止する可能性は否定できません。
このような事態が生じた場合には、当社に対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 個人情報の管理について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)
当社は、オンラインプラットフォームの運営が主力サービスであり、そこで扱っている会員等の個人情報につきまして、外部からの不正アクセスや、故意または過失による情報漏洩、商品発送を行う生産者による情報漏洩、またそれら以外の想定していない事態は完全には排除できないことから、個人情報の外部流出等が発生する可能性があります。
このような事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
このリスクに対応し、ISMS(※)を取得、データの暗号化、厳格なアクセスコントロール、並びに外部機関から定期的にシステム診断を受けること等に努めているほか、情報セキュリティ基本規程をはじめとする情報システムに関する各種規程・マニュアルを制定し、全社員を対象とした社内教育を徹底しております。また、発送情報を取り扱う生産者に対しても、発送情報へのアクセスを一定期間のみに制限するシステム制御を行うとともに注意喚起を徹底しております。
(※)ISMS(Information Security Management System 情報セキュリティマネジメントシステム)：組織における情報資産のセキュリティを管理するための枠組み。
(5) 自然災害等について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)
大地震、台風、火山の噴火等の自然災害及び事故、火災等により、システム開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 国内の農水産業環境の変化について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)
自然環境の変化、過疎高齢化等による自然環境の悪化に伴い、国内の農水産業に関わる生産者の離職が増加した場合、プラットフォームへの出品量が減少する可能性があります。その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 特定の第三者に対する依存度について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)
当社は、ユーザーの決済手段として、クレジットカード決済、コンビニ決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しています。
また、当社は商品の配送について主としてヤマト運輸株式会社に依っております。
今後これらの事業者との取引条件の変更、事業方針等の見直し及び配送状況の変化等があった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、通常より良好な関係を維持継続できるよう努めております。
(8) 新規事業について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)
当社は、今後さらなる事業拡大及び非連続的な成長を目指し、新サービスや新規事業に取り組んでいく方針であります。新規投資においては、将来性を考慮し慎重な判断を行う考えではありますが、人材、システム開発、固定資産や広告宣伝費等の追加投資が発生する可能性があります。そのような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、新サービスや新規事業の属する市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができない可能性があり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や減損により損失が生じる可能性があり、そのような場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 特定人物への依存について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)
当社の創業者である代表取締役社長 高橋博之は、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により同人による業務執行が困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、同人に過度に依存しないよう、経営幹部人材の拡充、採用・育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでいます。
(10)税務上の繰越欠損金について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：大)
当社は、事業開始後継続してサービスに関する開発や拡大に伴う人材の採用を行ってきたことから、創業以来当期純損失を計上しており、第10期事業年度末日には当社において税務上1,869,896千円の繰越欠損金が存在しております。繰越欠損金は、一般的に将来の課税所得から控除することが可能であるため、繰越欠損金を利用することにより将来の税額を減額することができます。しかしながら繰越欠損金の利用額と利用期間には、税務上、一定の制限も設けられております。よって計画どおりに課税所得が発生しない場合、繰越欠損金を計画どおり利用できないこととなるため、通常の税率に基づく法人税等が課税されることになり、当期純利益やキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
(11)法的規制について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)
当社では事業運営にあたり、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律、著作権法、意匠法、商標法、個人情報の保護に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、電子消費者契約に関する民法の特例に関する法律(電子消費者契約法)、取引デジタルプラットフォームを利用する消費者の利益の保護に関する法律、電気通信事業法、旅行業法、地方税法、食品表示法、健康促進法、計量法といった法令の影響を受けます。
これらの法令の改正や新たな法令の制定、監督官庁の見解の変更、社会構造の変化等想定外の事態の発生等により当社の展開する事業が法令に抵触した場合やオンラインプラットフォーム出品者である生産者が各種法令を遵守せずプラットフォームの評価が下がった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
かかるリスクに対しては、顧問弁護士等の外部専門家と協議し、法改正等の情報収集を行い、従業員教育等を徹底するとともに、法令遵守体制の構築と強化を図っております。また、オンラインプラットフォームの出品者である生産者が遵守すべき各種法令についても、プラットフォームの出品状況の監視を行うとともに、生産者への注意喚起を徹底しております。
(12)物価上昇について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
農水産物の収穫までにかかる燃料費をはじめとする各種の費用高騰により生産者がオンラインプラットフォームに出品する際の金額が上昇する場合、また、物流業者での燃料費・人件費等の上昇を受け配送費用が上昇する場合、消費者の購買意欲に影響を与え、ひいては当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)食の安全性について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
当社は、全国の農家・漁師から、直接やりとりをしながら旬の食べ物を買うことができるプラットフォームを運営しております。万一、食材への異物混入や食中毒等の衛生問題が発生した場合、原則としては販売主体である生産者の販売責任ではあるものの、消費者の「食の安全性」に対する不安心理が高まり、当社のブランドイメージの失墜やサービス利用者数が減少し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
そうしたトラブルを防止するため、出品の監視を行うとともに、梱包や配送にあたっての注意事項を生産者に教育することに取り組んでおります。
(14)サービスの健全性の維持について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
当社が運営するCtoCプラットフォームでは、サービス内における法令違反や公序良俗違反等の禁止事項を利用規約に明記するとともに、出品状況やメッセージ等の監視を行うことで、法令に反した出品をなくすと同時に生産者・消費者間のトラブルを未然に防止し、プラットフォームの健全性を確保しております。
しかしながら、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合や、禁止事項を発見または排除することができないことにより、プラットフォームとしての健全性を確保できない場合において、当社のサービスに対する信頼性が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15)業績の季節性について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
当社の四半期における業績は、第４四半期(10月～12月)において、売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。これは、自治体支援サービスの実施が集中すること、ふるさと納税の需要が年末にピークになること等によるものです。一方、当社の第２四半期(４月～６月)は、自治体支援サービスが、自治体年度のスタートとともに、自治体の事業発注先の選定などの準備期間にあたる等の理由から、他の四半期と比較して売上が減少する傾向があります。
したがって、当社の上半期又は四半期別の業績のみを基に、当社の通期の業績を見通すことは困難であることに留意する必要があります。当社は、当該季節的要因を踏まえた予算を策定し、売上高及び利益の確保に努めておりますが、何らかの事情により計画通りに需要が伸びなかった場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、直近２年間の四半期ごとの売上高、年間売上高に占める割合及び営業損失は以下の通りであります。
| 第９期事業年度(2023年12月期) | 第10期事業年度(2024年12月期) | |||||
| 売上高 (千円) |
構成比 (％) |
営業損失(△) (千円) |
売上高 (千円) |
構成比 (％) |
営業利益又は 営業損失(△) (千円) |
|
| 第１四半期 | 165,940 | 17.4 | △73,472 | 190,774 | 18.8 | △73,890 |
| 第２四半期 | 177,154 | 18.5 | △90,251 | 186,635 | 18.4 | △85,585 |
| 第３四半期 | 250,101 | 26.2 | △48,266 | 298,585 | 29.4 | △12,469 |
| 第４四半期 | 363,321 | 38.0 | △17,523 | 340,164 | 33.5 | 10,614 |
(16)感染症の影響について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
感染症・伝染病の流行等によって、拡散脅威や外出禁止令による経済活動の停滞が起きる可能性があります。感染症の再流行・長期化が起きることで、オンラインプラットフォームでの取引は拡大するものの、ポケマルおやこ地方留学の需要が減少することや、イベントの開催自粛などにより新規営業活動が想定通りに進まなくなるなどのリスクがあると考えております。このような事態が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績並びに今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(17)知的財産権について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
当社は、運営するサービス名について複数の商標登録を行っており、今後もオンライン・オフラインを問わず新たなサービスを展開する際にも、関連する商標登録を行っていく方針としております。また当社が運営するインターネットサイトに掲載する画像については第三者の知的財産権を侵害しないように監視・管理を行っておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、このような事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに対しては、顧問弁護士等とも連携し、最新の情報を収集するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、社内の管理体制を構築することにより対応しております。
(18)人材の確保について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
当社は今後の事業拡大及び収益基盤の拡充のためには、優秀な人材を確保及び育成することが不可欠と認識しております。しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合には、当社の事業拡大の制約となり、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のある重要なリスクと認識しております。当社では、今後の事業の成長に応じて採用活動を行うとともに、成長ポテンシャルの高い人材の育成を同時に進め、内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っていく方針であります。
(19)配当政策について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と考えております。しかしながら、現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、もって将来に向けての事業拡大と効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針でおります。将来的には、各事業年度の経営成績と必要な内部留保を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては配当の実施及びその実施時期等については未定であります。
(20)社歴の浅いことについて(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
当社は2015年２月の設立から本書提出日まで約10年と社歴が浅いため、業績に影響を与えうる全ての事象を網羅的に経験していると断じることが出来ず、不測の事象により事業計画の達成を阻害する要因が生じうる可能性を残しております。創業以来蓄積してきた経営ノウハウや過去データに基づく将来予測を可能な限り精緻に実施していくことで、当該リスクが顕在化する可能性を最小化できるよう努めてまいります。
(21)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中)
当社は取締役・従業員・外部協力者に対し、長期的な企業価値向上に資するインセンティブとして新株予約権を付与しているほか、今後も優秀な人材確保のため新株予約権その他のエクイティ・インセンティブプランを発行する可能性があります。これらが権利行使された場合等には、当社株式が新たに発行又は交付されることにより、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があるとともに、これらの株式が一度に大量に市場に流入することとなった場合等には適切な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。本書提出日の前月末現在（2025年２月28日）でこれらの新株予約権に係る潜在株式数は199,250株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計2,614,800株の7.62％に相当します。
(22)競合他社の影響について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
当社と同様にEC事業、旅行事業を営んでいる有力な競合企業が存在しておりますが、当社は生産者と消費者のユーザー基盤、継続的な購買を促進する仕組み等の強みを活かしております。
しかしながら、有力な競合企業が、その資本力、営業力等を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組み、当社の想定している以上に競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社及び競合他社においてシステムや手数料等の経済条件の変更がなされた際に、当社の提供するサービスと明確な差異が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」の販売手数料については、経済状況を鑑み2022年１月に15％から20％へ、2024年4月に20%から23％へそれぞれ引き上げを行っており、今後も状況に応じて変更の可能性があります。
(23)過年度の継続的な損失計上について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中)
当社は、事業開始後継続してサービスに関する開発や拡大に伴う人材の採用を行ってきたことから、創業以来当期純損失を計上しております。これにより安定したプラットフォーム運営をはじめとする各種サービスの売上獲得に寄与しており、今後は利益を継続的に計上することが可能になると考えております。ただし、当社が想定した以上の業界の変化、競争の激化等が発生した場合には、当期純損失計上が続き、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(24)内部管理体制について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の整備、運用が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(25)訴訟等について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中)
本書提出日現在において当社を当事者とする訴訟等の法的手続はありません。しかしながら、将来訴訟等による請求を受け、またはその他の形で当社を当事者とする訴訟等の法的手続が行われる可能性はあります。
また、当社サービスの利用者による違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合には、当社の利用規約において当社は損害賠償責任を負わない旨を定めておりますが、当社サービスの利用者による違法行為等により、当社に対する訴訟を提起される可能性があります。このような事態が生じた場合、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。
(26)投資有価証券の評価損について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大)
当社は、事業の展開上必要な企業への出資を行っており、今後もその可能性があります。これらの投資有価証券の評価基準及び評価方法として、市場価格のない株式等以外のものは期末の時価にて評価するため、株式市況等の変動により評価損を計上する可能性があります。また、市場価格のない株式等は実質価額で評価するため、発行会社の財務状況や今後の見通しなどに鑑み、時価が著しく下落し、その回復が見込めない場合には評価損を計上する可能性があります。そのような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態の状況
(資産)
当事業年度末における流動資産は941,318千円となり、前事業年度末に比べ335,714千円減少いたしました。これは主に売掛金が25,512千円増加しましたが、現金及び預金が339,578千円、未収入金が26,310千円減少したことによるものであります。固定資産は101,597千円となり、前事業年度末に比べ87,915千円増加いたしました。これは主に関係会社社債が30,000千円、関係会社株式が23,400千円及び投資有価証券が15,000千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は1,042,916千円となり、前事業年度末に比べ247,799千円減少いたしました。
(負債)
当事業年度末における流動負債は492,086千円となり、前事業年度末に比べ143,920千円減少いたしました。これは主に短期借入金が60,000千円、未払金が36,925千円及び預り金が27,590千円減少したことによるものであります。固定負債は204,879千円となり、前事業年度末からの増減はありませんでした。
この結果、負債合計は、696,966千円となり、前事業年度末に比べ143,920千円減少いたしました。
(純資産)
当事業年度末における純資産合計は345,949千円となり、前事業年度末に比べ103,878千円減少いたしました。これは主に東京証券取引所グロース市場への上場に伴う第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により資本金及び資本剰余金がそれぞれ30,015千円増加しましたが、当期純損失により利益剰余金が163,866千円減少したことによるものであります。
② 経営成績の状況
当事業年度における我が国経済は、雇用や所得環境の改善による個人消費の持ち直しに加えて、各種政策効果やインバウンド需要の高まりにより、緩やかな回復基調となりました。一方で、原材料や資材価格の高止まりや物流コスト高騰による物価上昇に加え、不安定な為替の変動等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような状況下において、当社は、民泊、農泊や古民家泊など、ユニークな宿泊体験を提供する宿泊予約サイト「STAY JAPAN」を運営する株式会社百戦錬磨を2024年９月に関連会社化しました。これにより、当社の持つ全国約8,500名の生産者ネットワークと、約1,500件の宿泊施設が登録されている「STAY JAPAN」を活用し、生産者の下での体験と現地での宿泊を組み合わせたユニークなサービスを提供することで、インバウンド需要を取り込むだけでなく、更なる地方の活性化と持続可能性の向上に貢献していきます。
個人向け食品関連サービスについては、CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」を利用する生産者は約8,500名、利用するユーザー数は82万人を突破しました。2024年４月に販売手数料を23%に変更し収益力の向上に努めてまいりました。さらに、複数の生産者の商品を食べ比べしたいというニーズに応じた食べ比べのセット商品や旬の品目を味わい尽くす短期間のサブスクリプション商品を複数販売し、流通額の拡大を図ってまいりました。また、運営の効率化も進めることで、販売管理費の削減を実現しており、サービスとしての収益力を向上しております。
企業・自治体向けサービスについては、CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」の基盤を活かし、一次産品の販売促進を目的としたサービスに加えて、移住定住の促進や関係人口の拡大を目的としたセミナーやツアー等も受託し、実施しました。結果として、当期は44自治体との連携を行い、連携自治体数は前期より４自治体増加しました。また、2024年４月にはココホレジャパン、同年９月には百戦錬磨と提携を開始し、ソリューション開発を進めました。2024年10月に新規事業として立ち上げた結婚相談所「ちほ婚！」も含め、事業承継や農泊、婚活など、新たなテーマでの地域の社会的課題の解決にも努めてまいります。
個人向け旅行関連サービスの「ポケマルおやこ地方留学」は、夏季は全国12箇所でプログラムを催行し、前年の５拠点開催より７拠点増加し、年間では171家族、421名が参加しました。事業開始後３年目を終え、ツアーグランプリ2024 国土交通大臣賞を受賞するなど、関係人口創出型の旅行プログラムとして社会的にも高く評価されました。
この結果、当事業年度の業績は、売上高1,016,159千円(前年同期比6.2％増)、営業損失161,330千円(前年同期は229,514千円の営業損失)、経常損失160,490千円(前年同期は181,658千円の経常損失)、当期純損失163,866千円(前年同期は182,523千円の当期純損失)となりました。
なお、当社は、関係人口創出セグメントの単一セグメントで事業運営を行なっているためセグメント別の記載を省略しておりますが、個人向け食品関連サービス、企業・自治体向けサービス、個人向け旅行関連サービスの３種類のサービスに分類することができ、当事業年度の売上は、個人向け食品関連サービス710,509千円、企業・自治体向けサービス261,986千円、個人向け旅行関連サービス43,663千円となっております。
また、当社が主要な経営指標と置いているインパクト指標については、サービス開始より、①顔の見える流通総額は累計で約108億5,399万円、②コミュニケーション数は累計で1,110万3,796件、③都市住民が生産現場で過ごした延べ日数は累計で6,313日となっております。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ339,578千円減少し、当事業年度末には543,391千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は250,018千円となりました。これは主に、税引前当期純損失160,490千円、未払金の減少額36,925千円、預り金の減少額27,590千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は89,499千円となりました。これは主に、関係会社社債の取得による支出30,000千円及び関係会社株式の取得による支出23,400千円、投資有価証券の取得による支出15,000千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は60千円となりました。これは主に、新株の発行による収入60,030千円により増加しましたが、短期借入金の純減少額60,000千円により減少したことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ 受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ 販売実績
第10期事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
なお、当社の事業は、関係人口創出事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| 関係人口創出事業 | 1,016,159 | 106.2 |
(注) 最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が10％未満であるため、記載を省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態の分析
財政状態の分析につきまして、「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績の分析
(売上高)
当事業年度の売上高は1,016,159千円(前年同期比6.2％増)となりました。これは主に、CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」による個人向け食品関連サービスが継続して成長した結果となります。
(売上原価、売上総利益)
当事業年度の売上原価は354,857千円(前年同期比8.2％減)となりました。これは主に、企業・自治体向けサービスの売上の減少によるものです。
この結果、当事業年度の売上総利益は661,302千円(前年同期比16.0％増)となりました。
(販売費及び一般管理費、営業損失)
当事業年度の販売費及び一般管理費は822,632千円(前年同期比2.9％増)となりました。これは主に、外注業務の見直しにより業務委託費が減少したものの、従業員数の増加により人件費が増加したこと及び経済産業省による補助事業の送料無料プログラム実施により支払送料が増加したことによるものであります。
この結果、当事業年度の営業損失は161,330千円(前年同期は営業損失229,514千円)となりました。
(営業外収益、営業外費用、経常損失)
当事業年度の営業外収益は8,526千円(前年同期比87.7％減)となりました。これは主に、補助金収入42,589千円及び助成金収入16,856千円の減少によるものであります。
当事業年度の営業外費用は7,685千円(前年同期比64.5％減)となりました。これは主に、株式上場費用14,296千円の減少によるものであります。
この結果、当事業年度の経常損失は160,490千円(前年同期は経常損失181,658千円)となりました。
(法人税、住民税及び事業税、当期純損失)
当事業年度の法人税、住民税及び事業税は3,376千円となりました。
この結果、当事業年度の当期純損失は163,866千円(前年同期は当期純損失182,523千円)となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の当事業年度のキャッシュ・フローは、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の運転資金需要のうち主なものは、事業規模の拡大による人件費、支払送料及び広告宣伝費であります。
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
当社の資本の財源及び資金の流動性については、短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
当事業年度末における短期及び長期借入金残高は290,000千円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は543,391千円となっております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2025年３月12日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社百戦錬磨（以下「百戦錬磨社」）から、同社が運営する旅行予約サイト「STAY JAPAN」事業（以下「本事業」）を譲り受けることを決議し、同日付けで事業譲渡契約を締結しております。なお、本事業の譲渡を行う日は、2025年４月１日の予定であります。
その主な内容は、次のとおりであります。
(1) 当社は、2025年３月31日現在の本事業に必要なシステムに関する権利義務等を譲り受けます。なお、譲り受ける資産及び負債は僅少であります。
(2) 2025年３月31日現在で本事業に関連する百戦錬磨社の従業員は、2025年４月１日をもって当社に移籍いたします。
(3) 当社は、当該事業の対価として、当社が保有する百戦錬磨社の転換社債型新株予約権付社債のうち、事業譲受価額と同額を相殺するかたちで決済を実施いたします。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0584100103701.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資はありません。
当社は関係人口創出事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は以下のとおりであります。
2024年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 車両運搬具 | 建物 | 建物附属 設備 |
工具、器具 及び備品 |
商標権 | 合計 | |||
| 本店 (岩手県花巻市) |
事務所 | ― | 0 | 1,410 | ― | ― | 1,410 | 0 〔2〕 |
| 東京オフィス (東京都渋谷区) |
事務所 | 4,135 | ― | 116 | 322 | 3,845 | 8,420 | 37 〔25〕 |
(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本店等の建物を賃借しております。年間の支払家賃は14,355千円であります。
３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー)は、〔 〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。
４．当社は、関係人口創出事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0584100103701.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 7,627,000 |
| 計 | 7,627,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年３月31日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,415,550 | 2,415,550 | 東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,415,550 | 2,415,550 | ― | ― |
(注) １．提出日現在の発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 名称 | 第２回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2018年５月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社従業員 ７ 外部協力者 ２ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 85 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式21,250 (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 800 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年５月29日～2028年５月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 800 資本組入額 400 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３、４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 名称 | 第３回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2018年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数(個) ※ | ５ (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式1,250 (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,120 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年12月13日～2028年12月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,120 資本組入額 560 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３、４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡
制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 名称 | 第４回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2020年１月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 11 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 15 [10](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式3,750 [2,500](注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,400 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年１月28日～2030年１月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,400 資本組入額 700 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３、４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 名称 | 第６回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2020年７月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 11 外部協力者 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 32 [26](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式8,000 [6,500](注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,800 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年７月11日～2030年７月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,800 資本組入額 900 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３、４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 名称 | 第７回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2020年11月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ９ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 19 [９](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式4,750 [2,250](注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,800 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月１日～2030年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,800 資本組入額 900 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３、４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 名称 | 第８回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2021年９月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ７ 当社従業員 18 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 232 [221](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式58,000 [55,250](注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,800 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年９月28日～2031年９月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,800 資本組入額 900 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３、４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに準じて決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 名称 | 第９回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2022年11月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ５ 当社従業員 17 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 291 [267](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式72,750 [66,750](注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,060 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年11月17日～2032年11月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 3,060 資本組入額 1,530 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３、４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合(株式交付による場合を除く。)には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(6) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(7) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(8) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 名称 | 第10回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2023年２月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 30 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式7,500 (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,060 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年２月22日～2033年２月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 3,060 資本組入額 1,530 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３、４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合(株式交付による場合を除く。)にはこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(6) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(7) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(8) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 名称 | 第12回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2023年８月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 ３ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 146 [144](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式36,500 [36,000](注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,800 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年８月26日～2033年８月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,800 資本組入額 900 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３、４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使条件は、以下のとおりです。
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について(注４)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、(注４)に定める取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間、及び株式公開から６か月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりです。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合(株式交付による場合を除く。)には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる
(4) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(5) 権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役
② 当社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(6) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合
(7) 権利者が当社又は子会社の取締役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
(8) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第１項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第４項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際、本項の取扱いに決定する。
６．2023年８月16日開催の取締役会決議により、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
2023年３月３日開催の取締役会決議に基づき発行した第11回新株予約権は、2024年６月28日に本新株予約権者である株式会社日本政策金融公庫がその全部を放棄したことに伴い、全て消滅しました。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年５月12日 (注)１ |
555 | 4,433 | 99,900 | 402,975 | 99,900 | 377,975 |
| 2020年８月14日 (注)２ |
1,447 | 5,880 | 325,575 | 728,550 | 325,575 | 703,550 |
| 2020年11月30日 (注)３ |
309 | 6,189 | 69,525 | 798,075 | 69,525 | 773,075 |
| 2020年12月28日 (注)４ |
― | 6,189 | △387,261 | 410,813 | ― | 773,075 |
| 2021年４月21日 (注)５ |
100 | 6,289 | 2,550 | 413,363 | 2,550 | 775,625 |
| 2022年12月16日 (注)６ |
― | 6,289 | △213,363 | 200,000 | △775,625 | ― |
| 2022年12月28日 (注)７ |
381 | 6,670 | 145,732 | 345,732 | 145,732 | 145,732 |
| 2023年８月29日 (注)８ |
57 | 6,727 | 12,825 | 358,557 | 12,825 | 158,557 |
| 2023年８月30日 (注)９ |
900 | 7,627 | 22,950 | 381,507 | 22,950 | 181,507 |
| 2023年９月２日 (注)10 |
1,899,123 | 1,906,750 | ― | 381,507 | ― | 181,507 |
| 2023年12月15日 (注)11 |
446,300 | 2,353,050 | 214,331 | 595,838 | 214,331 | 395,838 |
| 2024年１月17日 (注)12 |
62,500 | 2,415,550 | 30,015 | 625,853 | 30,015 | 425,853 |
(注) １．有償第三者割当増資 555株
発行価格 360,000円
資本組入額 180,000円
割当先 小橋工業株式会社
２．有償第三者割当増資 1,447株
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
割当先 株式会社丸井グループ、PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、株式会社オレンジページ、せとうち観光活性化投資事業有限責任組合、ステージアップファンド投資事業有限責任組合
３．有償第三者割当増資 309株
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
割当先 農林中央金庫
４．2020年12月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補を行うための処分を行ったものであります。なお、資本金の減少割合は48.5％となっております。
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．2022年12月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補を行うための処分を行ったものであります。なお、資本金の減少割合は44.3％となっております。
７．有償第三者割当増資 381株
発行価格 765,000円
資本組入額 382,500円
割当先 PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、Japan Airlines & TransLink Innovation Fund, L.P.、小橋工業株式会社、大分ＶＣサクセスファンド６号投資事業有限責任組合、株式会社ホリプロ・グループ・ホールディングス
８．有償第三者割当増資 57株
発行価格 450,000円
資本組入額 225,000円
割当先 PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合、小橋工業株式会社
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．株式分割(１：250)によるものであります。
11．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,044円
引受価額 960.48円
資本組入額 480.24円
12．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 960.48円
資本組入額 480.24円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
13．2023年11月13日付「有価証券届出書」、2023年11月30日付及び2023年12月８日付「有価証券届出書の訂正届出書」にて公表いたしました、2023年12月18日の新規上場において調達した資金の使途及び充当予定時期について、2025年３月28日付で公表いたしました「上場調達資金の資金使途の変更に関するお知らせ」に基づき、以下のとおり変更いたしました。
変更の理由
①外部連携に係る構築費用
CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」に出品されている商品を他社サービスとシステム連携して他社サービス上でも購入できるようにするシステム構築に係る支払いとして充当する方針でありました。しかし、当初予定の資金は当面不要となったため、上場時の新規株式発行による手取金の使途を変更することといたしました。
②CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」に係る広告宣伝費
CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」における新規顧客獲得や認知度向上のための広告費として充当する方針でありましたが、SEO対策等のプロモーションにより効率的な新規顧客獲得を行っていくことで、上場時の新規株式発行による手取金の充当予定額が抑制されました。
③営業支援システム利用費用
プロジェクト管理をより精緻に行うことによる業務効率化を目的とした営業支援システムの利用費用として充当する方針でありましたが、複数社の営業システムを比較検討し新たなサービスの導入を決定した結果、上場時の新規株式発行による手取金の充当予定額が抑制されました。
④東京オフィス移転費用
事業拡大のための東京オフィス移転に伴う差入保証金及び内装設備等の資金として充当する方針でありましたが、リモートワークの推進等によりオフィススペース拡充の必要がなくなったため、上場時の新規株式発行による手取金の使途を変更することといたしました。
⑤新規事業及び事業投資資金
当社の非連続的な成長の実現のために、新規事業及び事業投資に積極的に取り組んでいくことが有効な手段の一つであると判断し、2024年５月にココホレジャパン株式会社、同年９月に株式会社百戦錬磨へ出資しており、また、同年10月に新規事業として結婚相談所「ちほ婚！」を開設しており、上場時の新規株式発行による手取金を充当することといたしました。
⑥花巻本店移転費用
上場当初は費用の発生を見込んでおりませんでしたが、当事業年度に花巻駅周辺地区の都市再生整備に伴う花巻本店の移転の必要性を貸主からの連絡により認識したため、上場時の新規株式発行による手取金を充当することといたしました。
⑦借入金の返済資金
残額につきましては、借入金の返済資金として充当する予定であります。
変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。
（変更前)
| 使途 | 金額(千円） | 充当予定時期 |
| 外部連携システムに係る構築費用 | 165,600 | 2024年12月期 2025年12月期 |
| CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」に係る広告宣伝費 | 159,000 | 2024年12月期 2025年12月期 |
| 営業支援システム利用費用 | 19,200 | 2024年12月期 2025年12月期 |
| 東京オフィス移転費用 | 44,230 | 2024年12月期 |
| 借入金の返済資金 | 92,452 | 2024年12月期 |
| 合計 | 480,482 | ― |
（変更後）
| 使途 | 金額(千円） | 充当予定時期 |
| 外部連携システムに係る構築費用 | ― | ― |
| CtoCプラットフォーム「ポケットマルシェ」に係る広告宣伝費 | 48,900 | 2024年12月期 |
| 60,000 | 2025年12月期 | |
| 営業支援システム利用費用 | 2,600 | 2024年12月期 |
| 4,700 | 2025年12月期 | |
| 東京オフィス移転費用 | ― | ― |
| 新規事業及び事業投資資金 | 66,000 | 2024年12月期 |
| 195,000 | 2025年12月期 2026年12月期 |
|
| 花巻本店移転費用 | 15,000 | 2025年12月期 2026年12月期 |
| 借入金の返済資金 | 50,000 | 2024年12月期 |
| 38,282 | 2025年12月期 | |
| 合計 | 480,482 | ― |
2024年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 2 | 18 | 28 | 12 | 21 | 2,539 | 2,620 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 186 | 731 | 6,518 | 71 | 532 | 16,077 | 24,115 | 4,050 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 0.77 | 3.03 | 27.02 | 0.29 | 2.20 | 66.66 | 100 | ― |
(注) 所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。 #### (6) 【大株主の状況】
2024年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合 | 東京都港区南青山五丁目３番10号 フロムファーストビル306 |
316,750 | 13.11 |
| 小 橋 正 次 郎 | 岡山県岡山市北区 | 293,550 | 12.15 |
| 高 橋 博 之 | 岩手県花巻市 | 213,250 | 8.82 |
| 株式会社丸井グループ | 東京都中野区中野四丁目３番２号 | 166,750 | 6.90 |
| 大 塚 泰 造 | 京都府京都市中京区 | 133,750 | 5.53 |
| 本 間 勇 輝 | 長野県北佐久郡御代田町 | 65,250 | 2.70 |
| 永 田 暁 彦 | 千葉県長生郡長生村 | 51,000 | 2.11 |
| 株式会社リバネス | 東京都新宿区下宮比町１番４号 飯田橋御幸ビル５階 |
47,800 | 1.97 |
| 株式会社電通グループ | 東京都港区東新橋一丁目８番１号 | 35,500 | 1.46 |
| 株式会社オレンジページ | 東京都港区三田一丁目４番28号 | 28,000 | 1.15 |
| 計 | ― | 1,351,600 | 55.95 |
（注）上記大株主の状況に記載の当社取締役小橋正次郎の所有株式数は、同氏が実質的に支配している小橋工業株式会社が保有する株式数244,500株（10.12%）及びKOBASHI HOLDINGS株式会社が保有する株式数47,800株（1.97%）を含めた実質所有株式数を記載しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 24,115 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 2,411,500 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 4,050 | |||
| 発行済株式総数 | 2,415,550 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 24,115 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式50株が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
なお、単元未満株式の買取請求による取得に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は50株となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 50 | 42 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注）1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
2.当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価格の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価格の総額（千円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他（―） | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 50 | ― | 50 | ― |
（注）当期間における保有自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元につきましては、重要な経営課題として認識しております。
現在、当社はいまだ成長過程にあると認識しており、当面は内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保資金につきましては、サービスの収益力強化のためのプラットフォーム開発や優秀な人材の採用育成等に充当し、なお一層の事業拡大を実現することで将来における安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
今後の剰余金の配当につきましては、各期の営業成績と内部留保のバランスを勘案し株主に対して利益還元を実施していく方針です。現時点においては配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としております。配当の決定機関としては、機動的な利益還元ができるよう取締役会決議でも剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議により一事業年度に１回、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「都市と地方をかきまぜる」をミッションとし、当社サービスの利用者、株主、取引先、社員、社会といったあらゆるステークホルダーからの信頼並びに満足を高めるために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠と認識しております。この考え方に基づき、迅速で合理的な意思決定、法令遵守、適時開示の体制強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会は社外取締役３名を含む６名で構成されており、監査役会は社外監査役３名で構成されております。業界に対する知見、経営全般に対する高い見識を持つ社外取締役が取締役の職務執行の監督を行い、法務、会計に関する専門知識を持つ社外監査役が公正かつ独立の立場から監査を行うことが、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断しております。
イ) 取締役会
取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行うほか、必要に応じ、臨時取締役会を開催することとなっております。
取締役会では、法令及び定款に定めのあるもののほか経営に関する重要な意思決定を行っており、各取締役から担当する業務執行の状況報告を行わせることで情報共有に努めております。取締役会は、代表取締役社長 高橋博之を議長として、代表取締役副社長 権藤裕樹、取締役 大塚泰造、社外取締役 永田暁彦、社外取締役 清水俊樹、社外取締役 小橋正次郎の６名で構成されております。また、取締役会には監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
ロ) 監査役会
当社の監査役会は、原則として月に１回開催しているほか、必要に応じ、臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び「監査役監査基準」に基づき、取締役会への意思決定の適法性について意見交換するほか、常勤監査役による各事業部門に対する監査役監査の結果報告に基づき、協議・意見交換をしております。また、原則として監査役の全員が定時取締役会及び臨時取締役会に出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べるとともに、取締役へのヒアリングを行い、情報を収集しております。
監査役会は、常勤監査役 野尻瑠璃を議長として、社外監査役 大久保和樹、社外監査役 吉田正通の３名で構成されています。３名全員が社外監査役であり、うち公認会計士１名、弁護士１名を含みます。
ハ) 経営会議
経営会議は、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図ることを目的として、社内取締役及び常勤監査役に加え、必要に応じて経営会議が指名した者で構成されています。経営会議は、原則として毎週１回開催しているほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会へ付議される事項を含む重要な事項に関する討議、各取締役の担当する業務に関する情報共有等をする機関としての役割を果たしております。
ニ) 内部監査
当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査人が会社の業務及び財産の実態を監査し、経営の合理化及び能率の増進を図るため、内部監査を運用しています。なお、内部監査人は自己の所属する部門の監査をすることができないものとしており、代表取締役が他部門又は社外から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。各監査役及び外部監査人とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。
ホ) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
へ) リスク・コンプライアンス委員会
当社では財務報告に係る内部統制の基本規程及びリスクマネジメント規程に基づき、代表取締役を議長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、法令等の遵守の観点から、財務報告に係る内部統制の整備ならびに運用が適切に行われ、財務報告に虚偽記載の発生するリスクが管理されているかどうかを監督しているほか、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図っております。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長として、常勤取締役、常勤監査役、人事総務部長及びその他必要と認めた部長・関係者で構成されております。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するほか、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るために経営会議を設置するとともに、各種リスクの網羅的な把握及び対応を目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査人を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的な企業価値の向上を図っております。
以上のような企業統治の体制により、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できるものと判断し、現在の体制を採用しております。
ｃ．内部統制システムの整備の状況
当社では、コーポレート・ガバナンスにおける中核的な機能として、内部統制システムの充実を目指しており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること及び、その他会社の業務の適正を確保するため、2022年５月18日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を制定し、以下のとおり内部統制システムを整備しております。
イ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、善良なる管理者の注意をもって、忠実にその職務を執行する。また、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
他の業務部門から独立した内部監査人は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。
法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「コンプライアンス規程」に従って適切に対応する。
ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」「情報セキュリティ基本規程」等に従い、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的記録により保存・管理する。
取締役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できる。
ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は「リスクマネジメント規程」を定め、当社において発生する可能性のあるリスクの未然防止に関して、管理体制を構築・維持し、発生リスクへの対応・抑止に係る機能を整備する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役はリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。内部監査人は各部門のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。
ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。
当社の取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織の業務分掌を明確にする「業務分掌規程」、及び使用人の職務執行における責任権限を明確にする「職務権限規程」を定める。
経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社の中期経営計画を策定する。当社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に、当社の取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に１回、当社の取締役会において中期経営計画のローリング(終期の更新と内容の見直し)を行う。
ホ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、監査業務について、補助すべき使用人を置く必要がある場合、使用人を指定することができる。
当該使用人については、取締役及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、監査役は、使用人の権限、使用人の属する組織、指揮命令権、人事異動や人事評価についての監査役の同意権等使用人の独立性確保に必要な事項を十分検討する。
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
ヘ) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制
当社の監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて文書を閲覧し、当社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務の執行状況、経営状況のうち重要な事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、法令・定款違反に関する事項、その他重要な事項を報告する。
ト) 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「内部通報者保護規程」に明文化するとともに、当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
チ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見の交換等を行う。
監査役は、内部監査人と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できる。
ヌ) 反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況
「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、いかなる名目の利益供与も行わず、また、反社会的勢力からの不当要求に対し屈することなく毅然とした態度で対応を図ることを徹底する。
必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化する。
③ コンプライアンス体制について
ａ．コンプライアンス体制の整備状況
コンプライアンスへの取組みといたしましては、以下の対応が挙げられます。
コーポレート部門を主管部署と定め、「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を制定し、また内部通報窓口(常勤監査役による社内窓口・外部弁護士による社外窓口双方)を設置しております。顧問弁護士からは関係法令等の改廃動向や解釈などの情報を受領し、定期的に知識をアップデートしております。重要な情報については、すみやかに関連部署に共有し、必要な場合は全社会議における周知を行っております。
ｂ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報セキュリティ基本規程」「情報セキュリティ方針」を制定しております。
また、保存する個人情報についても、個人情報保護法に対応するため「個人情報保護規程」を定め、個人情報の適切な管理に努めております。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクに関する基本規程である「リスクマネジメント規程」により、業務遂行に係る個々のリスクを事前に発見、または損失の最小化に努めております。また、代表取締役を委員長としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当該委員会は常勤取締役・常勤監査役に加え人事総務部長、内部監査担当等その他必要と認められた者も出席して半期に一度開催し、当該期間の振り返り、コンプライアンス活動の報告、インシデント発生状況等につき討議し、リスク低減に向けて努力しております。上記に加え、内部監査を担当するものによる定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の範囲は、当社の取締役及び監査役であり、当該保険契約の内容は、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
取締役は、株主総会の決議によって選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑨ 取締役会の活動状況
当社は、原則月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 高橋 博之 | 15回 | 15回 |
| 権藤 裕樹 | 15回 | 15回 |
| 大塚 泰造 | 15回 | 15回 |
| 岡本 敏男 | 15回 | 15回 |
| 相澤 まどか | 15回 | 15回 |
| 永田 暁彦 | 15回 | 15回 |
| 清水 俊樹 | 15回 | 15回 |
| 小橋 正次郎 | 15回 | 15回 |
取締役会における具体的な検討事項として、法令、定款及び社内規程等で定められた事項のほか、重要な経営方針や業務執行に関する事項について審議しております。また、月次業績、事業進捗について報告がなされております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑫ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑬ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名(役員のうち女性の比率11％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
高橋 博之
1974年７月31日
| 2006年３月 | 岩手県議会議員 |
| 2013年５月 | NPO法人東北開墾 代表理事 (現任) |
| 2014年４月 | 一般社団法人日本食べる通信リーグ 代表理事 |
| 2015年２月 | 当社設立代表取締役 |
| 2025年１月 | 当社代表取締役社長(現任) |
(注)３
213,250
代表取締役副社長
兼事業統括部門長
権藤 裕樹
1994年10月27日
| 2017年４月 | 総務省 入省 |
| 2021年７月 | 当社 取締役C2C事業部門(C2Cコマース部門)部門長 |
| 2025年１月 | 当社 代表取締役副社長兼事業統括部門長(現任) |
(注)３
―
取締役
コーポレート部門長
大塚 泰造
1977年３月27日
| 2000年３月 | 株式会社ムーサ・ドットコム 代表取締役 |
| 2005年12月 | スポーツ・イノベーション株式会社 代表取締役 |
| 2006年10月 | 沖縄バスケットボール株式会社 代表取締役 |
| 2008年７月 | 株式会社フラッグ取締役(現任) |
| 2011年３月 | ドリーム・アーキテクツ株式会社 代表取締役(現任) |
| 2013年５月 | NPO法人東北開墾理事(現任) |
| 2014年４月 | 一般社団法人日本食べる通信リーグ 理事 |
| 2014年12月 | KAKAXI,Inc. CEO |
| 2015年２月 | 当社 取締役 |
| 2019年４月 | 株式会社KAKAXI 代表取締役 |
| 2021年４月 | 株式会社マイシェルパ 取締役就任(現任) |
| 2021年７月 | 当社 取締役社長室(人流創出部門)部門長 |
| 2025年１月 | 当社 取締役コーポレート部門部門長(現任) |
(注)３
133,750
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
永田 暁彦
1982年12月６日
| 2007年４月 | 株式会社インスパイア 入社 |
| 2010年４月 | 株式会社ユーグレナ 取締役 |
| 2013年10月 | 株式会社ユーグレナインベストメント(現 株式会社Eu&L) 取締役 |
| 2014年12月 | 合同会社ユーグレナSMBC日興リバネスキャピタル(現 合同会社リアルテックジャパン)代表業務執行役 |
| 2014年12月 | 株式会社ユーグレナインベストメント(現 株式会社Eu&L)代表取締役社長 |
| 2015年２月 | 当社 取締役(現任) |
| 2017年12月 | 株式会社インティメート・マージャー 取締役(現任) |
| 2018年６月 | オリエンタルエアブリッジ株式会社 取締役 |
| 2019年４月 | 青森大学 客員准教授(現任) |
| 2021年１月 | 株式会社Q-Partners 取締役 |
| 2021年２月 | キューサイ株式会社 取締役 |
| 2021年10月 | 株式会社ユーグレナ 取締役代表執行役員CEO |
| 2022年７月 | 株式会社はこ 取締役 |
| 2023年１月 | 大脇肥糧株式会社 取締役 |
| 2023年３月 | 株式会社Eu&L 代表取締役(現任) |
| 2023年４月 | リアルテックホールディングス株式会社(現 UntroD Capital Japan株式会社) 代表取締役(現任) |
| 2023年７月 | 株式会社ヘラルボニー 経営顧問(現任) |
| 2024年１月 | 株式会社ユーグレナ 取締役 |
| 2024年９月 | サグリ株式会社 取締役(現任) |
(注)３
51,000
取締役
清水 俊樹
1983年４月14日
| 2007年４月 | 株式会社インスパイア 入社 |
| 2016年４月 | 学校法人東京富士大学 客員教授 |
| 2017年４月 | PT SHICHIYO MERGONOTO MAKMUR 取締役 |
| 2018年５月 | Mynews Kineya Sdn. Bhd. 取締役(現任) |
| 2018年６月 | GK Asia Sdn. Bhd. 取締役(現任) |
| 2018年12月 | 当社 取締役就任(現任) |
| 2019年３月 | 株式会社インスパイアPNBパートナーズ 取締役(現任) |
| 2019年６月 | 株式会社インスパイア 取締役(現任) |
| 2019年８月 | 希七祥(上海)食品机械有限公司 董事 |
| 2021年６月 | 株式会社インスパイア・インベストメント 取締役(現任) |
| 2024年７月 | 株式会社チャンピオンカレー 取締役(現任) |
| 2024年９月 | SORABITO株式会社 取締役(現任) |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
小橋 正次郎
1982年４月28日
| 2007年４月 | 株式会社テレウェイヴリンクス(現 株式会社アイフラッグ) 入社 |
| 2008年５月 | 小橋工業株式会社 入社 |
| 2008年７月 | 小橋金属株式会社 取締役 |
| 2008年７月 | コバシ倉庫株式会社 取締役 |
| 2008年８月 | 小橋工業株式会社 取締役 |
| 2009年８月 | 小橋金属株式会社 代表取締役社長(現任) |
| 2012年７月 | コバシ倉庫株式会社 代表取締役社長(現任) |
| 2015年７月 | 小橋工業株式会社 代表取締役専務 |
| 2016年10月 | 小橋工業株式会社 代表取締役社長(現任) |
| 2017年７月 | KOBASHI HOLDINGS株式会社 代表取締役社長(現任) |
| 2018年12月 | 当社 取締役(現任) |
| 2020年２月 | KOBASHI ROBOTICS株式会社 代表取締役社長(現任) |
(注)３
293,550
(注)６
常勤監査役
野尻 瑠璃
1984年９月22日
| 2008年12月 | 有限責任あずさ監査法人 入所 |
| 2016年10月 | 株式会社三菱UFJ銀行 入社 |
| 2016年11月 | 野尻瑠璃公認会計士事務所 所長(現任) |
| 2023年２月 | 株式会社P・マインド 常勤監査役 |
| 2024年３月 | 当社 常勤監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
大久保 和樹
1983年７月17日
| 2010年１月 | TMI総合法律事務所 入所 |
| 2015年８月 | Morgan Lewis & Bockius法律事務所(ワシントンD.C.オフィス) 勤務 |
| 2019年７月 | 大久保総合法律事務所 開設 |
| 2020年４月 | NEXAGE法律事務所 参画(現任) |
| 2021年12月 | 当社 監査役就任(現任) |
(注)５
―
監査役
吉田 正通
1962年10月20日
| 1986年４月 | 東京証券取引所 入所 |
| 2001年６月 | 株式会社インボイス 取締役就任 |
| 2003年６月 | 株式会社ホリプロ 監査役 |
| 2004年11月 | 株式会社東京バスケットボール・プロモーション取締役 |
| 2013年６月 | 株式会社ホリプロ 取締役 |
| 2014年12月 | 株式会社ホリプロ・グループ・ホールディングス 取締役(現任) |
| 2022年３月 | 当社 監査役(現任) |
| 2023年２月 | 株式会社Warranty technology 取締役 |
| 2023年６月 | 株式会社Warranty technology 代表取締役CEO(現任) |
(注)５
―
計
691,550
(注) １．取締役永田暁彦、清水俊樹及び小橋正次郎は、社外取締役であります。
２．監査役野尻瑠璃、大久保和樹及び吉田正通は、社外監査役であります。
３．任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
５．任期は、2023年８月30日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
６．所有株式数には、同氏が実質的に支配している小橋工業株式会社及びKOBASHI HOLDINGS株式会社が保有する株式数も含んでおります。
② 社外役員の状況
当社の取締役６名のうち、３名は社外取締役であります。また、監査役３名のうち、３名全員が社外監査役であります。当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する事を目的として、社外取締役及び社外監査役について、業界に対する見識、経験に基づく経営全般に関する深い知見、法律及び会計の専門知識に基づき、客観的、中立的な観点からの助言を期待しております。
社外取締役永田暁彦はUntroD Capital Japan株式会社の代表取締役を務めており、経営に対する豊富な知識・経験を有していることから、その豊富な経験と幅広い見分を当社経営に反映できるものと判断しております。なお、同人は当社の発行済株式51,000株及び新株予約権3,750個を保有しております。この関係以外に、当社と同人の間に人的・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役清水俊樹は株式会社インスパイアその他多くの会社の取締役を務めており、経営に対する豊富な知識・経験を有していることから、豊富な経験と幅広い見分を当社経営に反映できるものと判断しております。なお、同人は、当社の発行済株式316,750株を保有するPNB-INSPiRE Ethical Fund 1投資事業有限責任組合の無限責任組合員である株式会社インスパイアPNBパートナーズの取締役を務めています。この関係以外に、当社と同人の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役小橋正次郎は小橋工業株式会社及びそのグループ会社の取締役を務めており、経営に対する豊富な知識・経験を有していることから、その豊富な経験と幅広い見分を当社経営に反映できるものと判断しております。なお、同人は、実質的に支配している小橋工業株式会社及びKOBASHI HOLDINGS株式会社の保有する株式数も合わせ、当社の発行済株式293,550株及び新株予約権1,250個を保有しております。また、当社の主要株主である小橋工業株式会社の代表取締役社長を務めております。この関係以外に、当社と同人の間に人的・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の野尻瑠璃は、公認会計士として財務会計・監査に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の大久保和樹は、弁護士として企業法務・コンプライアンスに精通していることから、法律的側面から客観的・中立的な助言及び監査を期待して監査役に選任しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の吉田正通は、株式会社インボイス及び株式会社ホリプロでの監査役としての経験を有していることから企業法務・コンプライアンス分野における豊富な知識・経験を有し、ガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期待して監査役に選任しております。なお、同人と、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めたものはありませんが、選任に際しては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考にし、十分な独立性を維持した上で当社への貢献が期待できることを前提に選任しております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制担当との関係
社外取締役及び社外監査役全員は、取締役会等の会議を通じて専門的立場から経営の監督・監視機能を発揮しております。また内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、三様監査の一環として、監査結果等の情報を共有するとともに意見交換を行い相互に連携しております。会計監査人も必要に応じて、直接的に内部監査担当者に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しております。
また、監査役と社外取締役は必要に応じ意見交換を実施しており、業務・財務における内部統制の状況についての確認等、相互連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。常勤監査役野尻瑠璃は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役大久保和樹は、弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しているほか、監査役吉田正通は、他社にて監査役としての経験を有していることから企業法務・コンプライアンス分野における豊富な知識・経験を有しており、複数の企業において監査役を務めた経験を有しております。
監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
最近事業年度において監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 野尻 瑠璃 | 11回 | 11回 |
| 大貫 美穂 | ４回 | ４回 |
| 大久保 和樹 | 15回 | 15回 |
| 吉田 正通 | 15回 | 15回 |
監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、代表取締役との意見交換等も実施しております。
各監査役は、策定した監査計画に基づき、取締役会に出席、代表取締役と定期的に面談を行う他、報告及び各種書類の閲覧を通じて取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役の活動として、日常的な情報収集及び取締役会の他、経営会議、マネジメント定例、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への参加、稟議書等の重要な書類の閲覧、業務執行取締役へのヒアリング、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって連携を図り、監査機能の向上を図っております。
これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ随時情報を発信し、必要に応じ監査役会に報告し、厳正に協議しております。
② 内部監査の状況
当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当が、内部監査計画に従い、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令並びに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。なお、内部監査担当者が内部監査の結果を直接取締役会に報告することはしておりませんが、監査役には上記の情報交換の一環として共有されております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
４年
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 根本 知香
指定有限責任社員 業務執行社員 本間 愛雄
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他７名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。
なお、EY新日本有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有し、高品質な監査を行い、また、ベンチャー企業に関する豊富な実績・経験があること等を勘案し決定いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 24,800 | 2,500 | 27,000 | ― |
(注) 前事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人と協議のうえ、当社の事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定に関する方針に係る事項
ａ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
b．取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
イ) 基本報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。
ロ) 業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、前年度の予算達成度合いに応じて算出された額を当年度の月額報酬に按分して支給することとしております。
ハ) 非金銭報酬等に関する事項
非金銭報酬等は、新株予約権とし、取締役に中長期的に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。決定に際しては、中長期的な経営環境・見通しを鑑み、役位、職責等に応じて適切な時期に支給するものとし、取締役会で詳細を決定することとしております。
ニ) 基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬等は、上記の「基本報酬」「業績連動賞与等」及び「非金銭報酬等」で構成されており、その割合に関しては、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合とする方針としております。
c．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会がその具体的内容を決定するものとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
45,887 | 45,887 | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 13,200 | 13,200 | ― | ― | 7 |
(注) １．役員報酬等に関する株主総会決議について、取締役は、2023年３月30日開催の定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年間240,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は８名)と定めており、監査役は、2023年８月30日開催の臨時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年間30,000千円以内(決議日時点での監査役の員数は３名)と定めております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0105000_honbun_0584100103701.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 882,969 | 543,391 | |||||||||
| 売掛金 | 139,378 | 164,891 | |||||||||
| 商品 | 281 | 51 | |||||||||
| 仕掛品 | 924 | 1,333 | |||||||||
| 貯蔵品 | 41 | 85 | |||||||||
| 前払費用 | 10,355 | 12,971 | |||||||||
| 未収入金 | 243,268 | 216,957 | |||||||||
| その他 | ― | 1,657 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △185 | △21 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,277,033 | 941,318 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 建物附属設備（純額） | 1,526 | 1,527 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | ― | 4,135 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 322 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※1 1,526 | ※1 5,985 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 4,083 | 3,845 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,083 | 3,845 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ― | 15,000 | |||||||||
| 関係会社株式 | ― | 23,400 | |||||||||
| 関係会社社債 | ― | 30,000 | |||||||||
| 出資金 | 10 | 10 | |||||||||
| 敷金 | 5,004 | 5,004 | |||||||||
| 差入保証金 | 3,058 | 15,133 | |||||||||
| 長期前払費用 | ― | 3,219 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 8,072 | 91,767 | |||||||||
| 固定資産合計 | 13,682 | 101,597 | |||||||||
| 資産合計 | 1,290,715 | 1,042,916 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 34,276 | 33,211 | |||||||||
| 短期借入金 | ※2 150,000 | ※2 90,000 | |||||||||
| 未払金 | 140,233 | 103,307 | |||||||||
| 未払費用 | 51,081 | 38,187 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,392 | 6,945 | |||||||||
| 未払消費税等 | 19,338 | 12,068 | |||||||||
| 契約負債 | ※3 1,333 | ※3 2,221 | |||||||||
| 預り金 | 232,693 | 205,103 | |||||||||
| その他 | 1,659 | 1,042 | |||||||||
| 流動負債合計 | 636,007 | 492,086 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 4,879 | 4,879 | |||||||||
| 固定負債合計 | 204,879 | 204,879 | |||||||||
| 負債合計 | 840,887 | 696,966 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 595,838 | 625,853 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 395,838 | 425,853 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 395,838 | 425,853 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △541,848 | △705,714 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △541,848 | △705,714 | |||||||||
| 自己株式 | ― | △42 | |||||||||
| 株主資本合計 | 449,828 | 345,949 | |||||||||
| 純資産合計 | 449,828 | 345,949 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,290,715 | 1,042,916 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 956,517 | ※1 1,016,159 | |||||||||
| 売上原価 | 386,412 | 354,857 | |||||||||
| 売上総利益 | 570,105 | 661,302 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 799,619 | ※2 822,632 | |||||||||
| 営業損失（△） | △229,514 | △161,330 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 3 | 110 | |||||||||
| 受取手数料 | 2,964 | 5,518 | |||||||||
| ポイント還元収入 | 1,491 | 1,249 | |||||||||
| 補助金収入 | 42,589 | ― | |||||||||
| 助成金収入 | 16,856 | ― | |||||||||
| 雑収入 | 5,595 | 1,647 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 69,501 | 8,526 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,637 | 4,404 | |||||||||
| チャージバック損失 | 3,170 | 2,456 | |||||||||
| 上場関連費用 | 14,344 | 48 | |||||||||
| 雑損失 | 493 | 777 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 21,645 | 7,685 | |||||||||
| 経常損失（△） | △181,658 | △160,490 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △181,658 | △160,490 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 865 | 3,376 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △182,523 | △163,866 |
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 13,442 | 11.1 | 6,394 | 11.4 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 107,166 | 88.9 | 49,877 | 88.6 |
| 当期総製造費用 | 120,609 | 100.0 | 56,272 | 100.0 | |
| 期首商品棚卸高 | 300 | 1,205 | |||
| 当期商品仕入高 | 266,708 | 298,763 | |||
| 合計 | 387,618 | 356,242 | |||
| 期末商品棚卸高 | 1,205 | 1,384 | |||
| 当期売上原価 | 386,412 | 354,857 |
(注) ※主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 通信費 | 22,592 | 25,328 |
| 支払送料 | 84,574 | 24,548 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 345,732 | 145,732 | 145,732 | △359,325 | △359,325 | ― | 132,139 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 227,156 | 227,156 | 227,156 | 454,312 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 22,950 | 22,950 | 22,950 | 45,900 | |||
| 当期純損失（△） | △182,523 | △182,523 | △182,523 | ||||
| 自己株式の取得 | ― | ||||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | 250,106 | 250,106 | 250,106 | △182,523 | △182,523 | ― | 317,688 |
| 当期末残高 | 595,838 | 395,838 | 395,838 | △541,848 | △541,848 | ― | 449,828 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 900 | 133,039 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 454,312 | |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 45,900 | |
| 当期純損失（△） | △182,523 | |
| 自己株式の取得 | ― | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△900 | △900 |
| 当期変動額合計 | △900 | 316,788 |
| 当期末残高 | ― | 449,828 |
当事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 595,838 | 395,838 | 395,838 | △541,848 | △541,848 | ― | 449,828 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 30,015 | 30,015 | 30,015 | 60,030 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | ― | ||||||
| 当期純損失（△） | △163,866 | △163,866 | △163,866 | ||||
| 自己株式の取得 | △42 | △42 | |||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||
| 当期変動額合計 | 30,015 | 30,015 | 30,015 | △163,866 | △163,866 | △42 | △103,878 |
| 当期末残高 | 625,853 | 425,853 | 425,853 | △705,714 | △705,714 | △42 | 345,949 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | ― | 449,828 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 60,030 | |
| 新株の発行（新株予約権の行使） | ― | |
| 当期純損失（△） | △163,866 | |
| 自己株式の取得 | △42 | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | △103,878 |
| 当期末残高 | ― | 345,949 |
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △181,658 | △160,490 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,101 | 1,583 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 127 | △163 | |||||||||
| 受取利息 | △3 | △110 | |||||||||
| 支払利息 | 3,637 | 4,404 | |||||||||
| 上場関連費用 | 14,344 | 48 | |||||||||
| 補助金収入 | △42,589 | ― | |||||||||
| 助成金収入 | △16,856 | ― | |||||||||
| チャージバック損失 | 3,170 | 2,456 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △96,302 | △25,512 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △500 | △223 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △37,099 | 26,310 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 4,986 | ― | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 26,542 | △1,064 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 7,443 | △36,925 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 19,338 | △7,270 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 3,063 | △12,887 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 6,814 | △27,590 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 195 | △4,700 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 446 | △686 | |||||||||
| 小計 | △283,795 | △242,824 | |||||||||
| 利息の受取額 | 3 | 76 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,863 | △3,949 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 42,589 | ― | |||||||||
| 助成金の受取額 | 6,000 | ― | |||||||||
| チャージバック損失による支払額 | △3,170 | △2,456 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 475 | △865 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △241,762 | △250,018 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | ― | △5,375 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | ― | △269 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | ― | △15,000 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | ― | △23,400 | |||||||||
| 関係会社社債の取得による支出 | ― | △30,000 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | ― | △3,379 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △804 | ― | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △233 | △12,307 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 3,251 | 233 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 2,214 | △89,499 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 36,500 | △60,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,521 | ― | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 200,000 | ― | |||||||||
| 新株の発行による収入 | 454,312 | 60,030 | |||||||||
| 新株予約権の行使による収入 | 45,000 | ― | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | ― | △42 | |||||||||
| 上場関連費用の支出 | △11,940 | △48 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 722,350 | △60 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 482,802 | △339,578 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 400,167 | 882,969 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 882,969 | ※ 543,391 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
1．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 満期保有目的の債券
償却原価法（利息法）
(2) 関連会社株式
移動平均法による原価法
(3) その他の有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（時価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
(1) 商品、仕掛品、貯蔵品
個別法
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ２年
建物附属設備 ２～15年
工具、器具及び備品 ４年
車両運搬具 ６年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
商標権 10年
(3) 長期前払費用
均等償却によっております。
なお、主な償却年数は５年です。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
(1) ポケットマルシェでの販売に係る収益
ポケットマルシェでの通常の販売に係る収益においては、主な履行義務は、生産者から注文者への商品発送の成立であり、生産者から注文者への発送完了連絡時点で取引価格に一定の料率を乗じた販売手数料を収益として認識しております。
(2) 自治体・企業向けサービスに係る収益
自治体・企業向けサービスとして、自治体及び企業に対して、生産者支援、販路拡大、及び関係人口づくりのサポートを行っております。このサービスに関しては、サービスを提供した時点で履行義務を充足していると判断し、収益を認識しております。
(3) ポケマルおやこ地方留学に係る収益
ポケマルおやこ地方留学として、親はワーケーション、子供は生産者の下で自然体験をする旅行プログラムの提供を行っております。このサービスに関しては、留学期間を通じて履行義務を充足していると判断し、収益を認識しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
関係会社株式の評価
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |
| 科目 | 当事業年度 （2024年12月31日） |
| 関係会社株式 | 23,400 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①算出方法
関係会社株式は市場価格のない株式であり、超過収益力等を反映した取得原価をもって貸借対照表価額としております。当社では、発行会社の財政状態の悪化により、株式取得時に見込んだ超過収益力を反映した実質価額が著しく低下し、実質価額について、事業計画等を入手し回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、相当の減額を行うこととしております。
②主要な仮定及び翌事業年度の財務諸表に与える影響
関係会社株式の評価における重要な見積りは会社の事業計画に基づく超過収益力等であり、その重要な仮定は、将来売上高の成長率です。
重要な仮定である事業計画における将来売上高の見積りの不確実性が高く、予測不能な事態の発生により、会社の事業計画の遂行が困難な状況となり将来の業績回復が見込めなくなった場合、翌事業年度の財務諸表において重要な影響を与える可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)
（リースに関する会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会） 等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2028年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)
（損益計算書関係）
前事業年度において「営業外収益」の「雑収入」に含めておりました「受取手数料」及び「ポイント還元収入」については、重要性が増したため、当事業年度においては独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行なっております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示していた10,051千円は、「受取手数料」2,964千円、「ポイント還元収入」1,491千円、「雑収入」5,595千円として組み替えております。
(貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 12,228 | 千円 | 11,062 | 千円 |
これらの契約に基づく事業年度末の借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|||
| 当座貸越極度額 | 250,000 | 千円 | 150,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 150,000 | 〃 | ― | 〃 |
| 差引額 | 100,000 | 千円 | 150,000 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項 (収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 218,238 | 千円 | 236,976 | 千円 |
| 決済手数料 | 84,770 | 〃 | 84,071 | 〃 |
| 広告宣伝費 | 63,344 | 〃 | 63,310 | 〃 |
| 減価償却費 | 1,101 | 〃 | 1,583 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 12.6 | ％ | 13.3 | ％ |
| 一般管理費 | 87.4 | ％ | 86.7 | ％ |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 6,670 | 2,346,380 | ― | 2,353,050 |
(変動事由の概要)
| 第三者割当増資に伴う新株発行による増加 | 57 | 株 |
| 新株予約権の行使に伴う新株発行による増加 | 900 | 株 |
| 株式分割による増加 | 1,899,123 | 株 |
| 公募増資に伴う新株発行による増加 | 446,300 | 株 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ##### 3 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度 期首 |
増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第11回新株予約権 | 普通株式 | ― | 7,500 | ― | 7,500 | ― |
| 合計 | ― | 7,500 | ― | 7,500 | ― |
(変動事由の概要)
| 株式会社日本政策金融公庫の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)の利用による増加 | 7,500 | 株 |
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 2,353,050 | 62,500 | ― | 2,415,550 |
(変動事由の概要)
| オーバーアロットメントによる売出に関連した 第三者割当増資に伴う新株発行による増加 |
62,500 | 株 |
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | ― | 50 | ― | 50 |
(変動事由の概要)
| 単元未満株式の買取による増加 | 50 | 株 |
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度 期首 |
増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第11回新株予約権 | 普通株式 | 7,500 | ― | 7,500 | ― | ― |
| 合計 | 7,500 | ― | 7,500 | ― | ― |
(変動事由の概要)
| 新株予約権の権利放棄による減少 | 7,500 | 株 |
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 882,969 | 千円 | 543,391 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 882,969 | 千円 | 543,391 | 千円 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金及び安全性の高い有価証券等を中心とし、金融機関等からの借入により資金を調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券、関係会社株式及び関係会社社債は、公債、新株予約権、非上場株式、転換社債型新株予約権付社債であり、満期保有目的の債券、関連会社株式、その他有価証券に区分し保有しております。これらは、主に業務上の関係を有する企業等の株式や債券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
敷金、差入保証金は、主に当社が入居している事務所の不動産賃借契約に係る敷金や事業遂行上必要な関連団体への加入に係る保証金であり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
敷金、差入保証金は、差入先の信用状況を契約時及び随時に把握することを通じて、リスクの軽減をおこなっております。
満期保有目的の債券は、格付の高い債券であり、信用リスクは僅少であります。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）
当社は、投資有価証券、関係会社株式及び関係会社社債について、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、コーポレート部門において適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2023年12月31日)
| （単位：千円） | |||
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| （１）敷金 | 5,004 | 5,000 | △3 |
| （２）差入保証金 | 3,058 | 2,637 | △421 |
| 資産計 | 8,062 | 7,637 | △425 |
| （１）長期借入金 | 200,000 | 199,149 | △850 |
| 負債計 | 200,000 | 199,149 | △850 |
（*１）「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当事業年度(2024年12月31日)
| （単位：千円） | |||
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| （１）投資有価証券 | |||
| 満期保有目的の債券 | 10,000 | 9,920 | △79 |
| その他有価証券 | 5,000 | 5,000 | - |
| （２）関係会社社債 | |||
| その他有価証券 | 30,000 | 30,000 | - |
| （３）敷金 | 5,004 | 4,982 | △21 |
| （４）差入保証金 | 15,133 | 12,092 | △3,040 |
| 資産計 | 65,137 | 61,994 | △3,141 |
| （１）長期借入金 | 200,000 | 195,944 | △4,055 |
| 負債計 | 200,000 | 195,944 | △4,055 |
（*１）「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（*２）市場価格のない株式等は、「その他有価証券」には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| (単位：千円) | |
| 区分 | 2024年12月31日 |
| 関係会社株式 | |
| 非上場株式 | 23,400 |
(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度(2023年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 882,969 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 139,378 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 243,268 | ― | ― | ― |
| 敷金 | ― | 5,004 | ― | ― |
| 差入保証金 | 233 | ― | ― | 2,825 |
| 合計 | 1,265,850 | 5,004 | ― | 2,825 |
当事業年度(2024年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 543,391 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 164,891 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 216,957 | ― | ― | ― |
| 投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ― | 10,000 | ― | ― |
| 関係会社社債 | ||||
| その他有価証券 | ― | 30,000 | ― | ― |
| 敷金 | ― | 5,004 | ― | ― |
| 差入保証金 | 407 | ― | ― | 14,725 |
| 合計 | 925,648 | 45,004 | ― | 14,725 |
（注）その他有価証券に区分される投資有価証券については、新株予約権であり償還を予定していないため、記載しておりません。
(注２) 短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(2023年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 短期借入金 | 150,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | ― | ― | ― | ― | 200,000 | ― |
| 合計 | 150,000 | ― | ― | ― | 200,000 | ― |
当事業年度(2024年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 短期借入金 | 90,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | ― | ― | ― | 200,000 | ― | ― |
| 合計 | 90,000 | ― | ― | 200,000 | ― | ― |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度(2023年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2024年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ― | ― | 5,000 | 5,000 |
| 関係会社社債 | ||||
| その他有価証券 | ― | 30,000 | ― | 30,000 |
| 資産計 | ― | 30,000 | 5,000 | 35,000 |
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度(2023年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 区分 | 時価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金 | ― | 5,000 | ― | 5,000 |
| 差入保証金 | ― | 2,637 | ― | 2,637 |
| 資産計 | ― | 7,637 | ― | 7,637 |
| 長期借入金 | ― | 199,149 | ― | 199,149 |
| 負債計 | ― | 199,149 | ― | 199,149 |
当事業年度(2024年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ― | 9,920 | ― | 9,920 |
| 敷金 | ― | 4,982 | ― | 4,982 |
| 差入保証金 | ― | 12,092 | ― | 12,092 |
| 資産計 | ― | 26,995 | ― | 26,995 |
| 長期借入金 | ― | 195,944 | ― | 195,944 |
| 負債計 | ― | 195,944 | ― | 195,944 |
（注）１. 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定にかかるインプットの説明
投資有価証券及び関係会社社債
当社が保有している投資有価証券及び関係会社社債について、公債は、取引金融機関から提示された価格により評価しており、非上場会社の転換社債型新株予約権付社債は、相場価格が入手できないため、償還予定時期を見積り、将来キャッシュフローを国債の利回り等適切な指標を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。非上場会社の新株予約権は、相場価格が入手できないため、直近の独立した第三者間取引やファイナンス価格の情報が利用可能な場合、時価は当該直近の取引価格に基づいて評価しております。観察できない時価の算定に係るインプットを使用しているため、その時価をレベル３の時価に分類しております。
敷金
敷金の時価は、償還予定時期を見積り、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
差入保証金
差入保証金の時価は、償還予定時期を見積り、将来キャッシュフローを国債の利回り等適切な指標を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
２.時価で貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報
(1) 期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益
前事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
(単位：千円)
| 投資有価証券 | |
| その他有価証券 | |
| 期首残高 | － |
| 損益に計上 | － |
| その他の包括利益に計上 | － |
| 購入、売却、発行及び決済の純額 | 5,000 |
| 未上場投資先の新株予約権等から株式への転換 | － |
| 期末残高 | 5,000 |
(2) 時価の評価プロセスの説明
時価で貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価のものは、全て第三者から入手した価格を使用しております。第三者から入手した価格を使用するにあたっては、使用されている評価技法及びインプットの確認等の適切な方法により価格の妥当性を検証しております。 ###### (有価証券関係)
１．満期保有目的の債券
前事業年度(2023年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2024年12月31日)
| （単位：千円） | |||
| 区分 | 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 |
| 時価が貸借対照表計上額を 超えるもの |
― | ― | ― |
| 時価が貸借対照表計上額を 超えないもの |
10,000 | 9,920 | △79 |
| 合計 | 10,000 | 9,920 | △79 |
２．子会社株式及び関連会社株式
前事業年度(2023年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2024年12月31日)
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| （単位：千円） | |
| 区分 | 当事業年度 |
| 関係会社株式 | 23,400 |
３．その他有価証券
前事業年度(2023年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2024年12月31日)
| （単位：千円） | |||
| 区分 | 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 |
| 貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 債券 | ― | ― | ― |
| 小計 | ― | ― | ― |
| 貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |
|||
| 株式 | ― | ― | ― |
| 債券 | 30,000 | 30,000 | ― |
| その他 | 5,000 | 5,000 | ― |
| 小計 | 35,000 | 35,000 | ― |
| 合計 | 35,000 | 35,000 | ― |
４．事業年度中に売却したその他有価証券
該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回ストック・オプション | 第３回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 ７名 外部協力者 ２名 |
当社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１ | 普通株式 32,500株 | 普通株式 3,750株 |
| 付与日 | 2018年６月１日 | 2018年12月12日 |
| 権利確定条件 | (注)２ | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年５月29日 至 2028年５月28日 |
自 2020年12月13日 至 2028年12月12日 |
| 第４回ストック・オプション | 第６回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 11名 | 当社従業員 11名 外部協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１ | 普通株式 16,250株 | 普通株式 12,500株 |
| 付与日 | 2020年１月27日 | 2020年７月10日 |
| 権利確定条件 | (注)２ | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年１月28日 至 2030年１月27日 |
自 2022年７月11日 至 2030年７月10日 |
| 第７回ストック・オプション | 第８回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ９名 | 当社取締役 ７名 当社従業員 18名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１ | 普通株式 9,500株 | 普通株式 80,000株 |
| 付与日 | 2020年11月30日 | 2021年９月27日 |
| 権利確定条件 | (注)２ | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年12月１日 至 2030年11月30日 |
自 2023年９月28日 至 2031年９月27日 |
| 第９回ストック・オプション | 第10回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ５名 当社従業員 17名 |
当社取締役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１ | 普通株式 76,000株 | 普通株式 7,500株 |
| 付与日 | 2022年11月16日 | 2023年２月21日 |
| 権利確定条件 | (注)２ | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年11月17日 至 2032年11月16日 |
自 2025年２月22日 至 2033年２月21日 |
| 第12回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)１ | 普通株式 36,500株 |
| 付与日 | 2023年８月30日 |
| 権利確定条件 | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2025年８月26日 至 2033年８月25日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2023年９月２日付株式分割(普通株式１株につき250株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第２回 ストック・ オプション |
第３回 ストック・ オプション |
第４回 ストック・ オプション |
第６回 ストック・ オプション |
||
| 権利確定前 | (株) | ||||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― | ― | |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | ― | ― | ― | ― | |
| 権利確定後 | (株) | ||||
| 前事業年度末 | 21,250 | 1,250 | 3,750 | 8,750 | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | 750 | |
| 未行使残 | 21,250 | 1,250 | 3,750 | 8,000 |
| 第７回 ストック・ オプション |
第８回 ストック・ オプション |
第９回 ストック・ オプション |
第10回 ストック・ オプション |
||
| 権利確定前 | (株) | ||||
| 前事業年度末 | ― | ― | 73,250 | 7,500 | |
| 付与 | ― | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | 500 | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | 72,750 | ― | |
| 未確定残 | ― | ― | ― | 7,500 | |
| 権利確定後 | (株) | ||||
| 前事業年度末 | 5,500 | 58,750 | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | 72,750 | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | |
| 失効 | 750 | 750 | ― | ― | |
| 未行使残 | 4,750 | 58,000 | 72,750 | ― |
| 第12回 ストック・ オプション |
||
| 権利確定前 | (株) | |
| 前事業年度末 | 36,500 | |
| 付与 | ― | |
| 失効 | ― | |
| 権利確定 | ― | |
| 未確定残 | 36,500 | |
| 権利確定後 | (株) | |
| 前事業年度末 | ― | |
| 権利確定 | ― | |
| 権利行使 | ― | |
| 失効 | ― | |
| 未行使残 | ― |
(注) 2023年９月２日付株式分割(普通株式１株につき250株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 決議年月日 | 第２回 ストック・ オプション |
第３回 ストック・ オプション |
第４回 ストック・ オプション |
第６回 ストック・ オプション |
| 権利行使価格(円) | 800 | 1,120 | 1,400 | 1,800 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な 評価単価(円) |
― | ― | ― | ― |
| 決議年月日 | 第７回 ストック・ オプション |
第８回 ストック・ オプション |
第９回 ストック・ オプション |
第10回 ストック・ オプション |
| 権利行使価格(円) | 1,800 | 1,800 | 3,060 | 3,060 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な 評価単価(円) |
― | ― | ― | ― |
| 決議年月日 | 第12回 ストック・ オプション |
| 権利行使価格(円) | 1,800 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な 評価単価(円) |
― |
(注) 2023年９月２日付株式分割(普通株式１株につき250株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 4,908千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | ― |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 減価償却超過額 | 54,250 | 千円 | 55,434 | 千円 | |
| その他 | 2,002 | 〃 | 1,765 | 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金(注) | 521,401 | 〃 | 569,570 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 577,653 | 千円 | 626,770 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △521,401 | 〃 | △569,570 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △56,252 | 〃 | △57,200 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △577,653 | 〃 | △626,770 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | ― | 千円 | ― | 千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度(2023年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | 10,406 | 17,458 | 34,581 | ― | 458,953 | 521,401 |
| 評価性引当額 | ― | △10,406 | △17,458 | △34,581 | ― | △458,953 | △521,401 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度(2024年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | 10,406 | 17,458 | 34,581 | ― | 44,271 | 462,851 | 569,570 |
| 評価性引当額 | △10,406 | △17,458 | △34,581 | ― | △44,271 | △462,851 | △569,570 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２年と見積り、割引率は0.05％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 期首残高 | 4,879 | 千円 | 4,879 | 千円 |
| 期末残高 | 4,879 | 千円 | 4,879 | 千円 |
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | |
| 一時点で移転される財及びサービス | 930,346 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 26,170 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 956,517 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 956,517 |
当事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| (単位：千円) | |
| 一時点で移転される財及びサービス | 924,332 |
| 一定の期間にわたり移転される財及びサービス | 67,327 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,016,159 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 1,016,159 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「(重要な会計方針) ５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 契約負債(期首残高) | 6,862 | 1,333 |
| 契約負債(期末残高) | 1,333 | 2,221 |
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。また、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため記載を省略しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業は、関係人口創出事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ###### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ##### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ###### (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ##### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### (持分法損益等)
１．関連会社に関する事項
| (単位：百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 関連会社に対する投資の金額 | ― | 23,400 |
| 持分法を適用した場合の投資 の金額 |
― | 20,410 |
| 持分法を適用した場合の投資損失の金額（△） | ― | △2,989 |
２．開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。 ###### 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主 | PNB-INSPiRE Ethical Fund 1 投資事業有限責任組合 |
東京都 港区 |
5,150,000 | 投資業 | (被所有) 直接 13.46 |
役員の兼任 資金の調達 |
第三者割当 増資 (注)１ |
15,300 | ― | ― |
| 主要株主 | 小橋工業株式会社 | 岡山県 岡山市 |
100,000 | 製造業 | (被所有) 直接 10.39 |
役員の兼任 資金の調達 |
第三者割当 増資 (注)１ |
10,350 | ― | ― |
(注) １．当社が行った第三者割当増資を１株につき450,000円で引き受けたものであります。なお、第三者割当増資の発行条件は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により第三者機関が算定した価格に基づき決定しております。
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 高橋博之 | ― | ― | 当社代表 取締役 |
(被所有) 直接 6.62 |
― | 新株予約権の権利行使 (注)１ |
25,000 | ― | ― |
(注) １．2016年６月５日に開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。
当事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 関連会社 | 株式会社百戦錬磨 | 宮城県仙台市 | 10,000 | 旅行サービス事業 地域振興事業 |
(所有) 直接 29.06 |
増資及び社債の引受 | 増資及び社債の引受 (注)１ |
50,000 | 関係会社株式 関係会社社債 |
23,400 30,000 |
(注) １．双方協議の上、取引条件を決定しております。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 191.17円 | 143.22円 |
| １株当たり当期純損失(△) | △103.14円 | △67.92円 |
(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2023年９月２日付で普通株式１株につき250株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当社株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
| １株当たり当期純損失 | ||
| 当期純損失(△)(千円) | △182,523 | △163,866 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純損失(△)(千円) | △182,523 | △163,866 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,769,605 | 2,412,813 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
― | ― |
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度末 (2023年12月31日) |
当事業年度末 (2024年12月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 449,828 | 345,949 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 449,828 | 345,949 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 2,353,050 | 2,415,500 |
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
当社は、2025年２月27日開催の取締役会において、2025年３月28日開催予定の第10回定時株主総会において資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、資本構成の是正を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性と機動性を確保することを目的として、行うものであります。
具体的には、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を解消し、これをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、増加後のその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振り替え、繰越利益剰余金の欠損填補に充当するものであります。
なお、資本金及び資本準備金の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動はございません。また、発行済株式総数の変更は行いませんので、株主の皆様の所有株式数や１株当たり純資産額に影響を与えるものではございません。
２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容
①減少する資本金及び資本準備金の額
2025年２月27日現在の資本金の額625,853,612円のうち、279,861,252円を減少し、345,992,360円といたします。また、2025年２月27日現在の資本準備金の額425,853,612円のうち、425,853,612円を減少し、0円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が、資本金及び資本剰余金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、資本金及び資本準備金の額並びに減少後の資本金及び資本準備金の額が変動いたします。
②資本金及び資本準備金の減少方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．剰余金の処分の内容
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 705,714,864円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 705,714,864円
４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程（予定）
①取締役会決議 2025年２月27日
②株主総会決議 2025年３月28日
③債権者異議申述公告日 2025年４月18日（予定）
④債権者異議申述最終期日 2025年５月22日（予定）
⑤効力発生日 2025年6月2日（予定）
５．今後の見通し
本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動はなく、業績に与える影響はありません。
（事業譲受）
当社は、2025年３月12日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社百戦錬磨（以下「百戦錬磨社」）より、百戦錬磨社が運営する旅行サービス事業（OTA）である旅行予約サイト「STAY JAPAN」を譲り受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結しております。
１．事業譲受の概要
① 相手先企業の名称
株式会社百戦錬磨
② 譲受事業の内容
旅行サービス事業（OTA）である旅行予約サイト「STAY JAPAN」
③ 事業譲受を行った背景及び主な理由
当社は2024年９月に百戦錬磨社を関連会社化し、双方の持つノウハウやサービスを掛け合わせることで、生産者のもとでの体験と現地での宿泊を込み合わせたサービスを提供し、拡大するインバウンド需要の取り込みを目指して活動してまいりました。この度、当該取り組みを加速させ、具体的には、当社が産直ECサイト「ポケットマルシェ」で培った企画・開発のノウハウを活用した「STAY JAPAN」の機能の拡充、インバウンド向けのマーケティングの強化などを推進するため、本事業譲受を決議いたしました。
④ 事業譲受日
2025年４月１日
⑤ 事業譲受の法的形式
当社が保有する百戦錬磨社の転換社債型新株予約権付社債のうち事業譲受対価と同額を相殺するかたちで実施する事業譲渡
２．事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価（転換社債型新株予約権付社債） 32,400千円
取得原価 32,400千円
（注）当事業年度末における関係会社社債30,000千円の償還価額
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
0105410_honbun_0584100103701.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 2,503 | ― | ― | 2,503 | 2,503 | ― | 0 |
| 建物附属設備 | 8,264 | 200 | ― | 8,464 | 6,937 | 199 | 1,527 |
| 車両運搬具 | ― | 4,641 | ― | 4,641 | 505 | 505 | 4,135 |
| 工具、器具及び備品 | 2,986 | 534 | 2,082 | 1,437 | 1,115 | 212 | 322 |
| 有形固定資産計 | 13,754 | 5,375 | 2,082 | 17,047 | 11,062 | 917 | 5,985 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | 5,030 | 269 | 30 | 5,269 | 1,423 | 506 | 3,845 |
| 無形固定資産計 | 5,030 | 269 | 30 | 5,269 | 1,423 | 506 | 3,845 |
| 投資その他の資産 | |||||||
| 長期前払費用 | ― | 3,379 | ― | 3,379 | 160 | 160 | 3,219 |
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 150,000 | 90,000 | 2.65 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 200,000 | 200,000 | 1.2 | 2028年 |
| 合計 | 350,000 | 290,000 | ― | ― |
(注)１.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。
| 1年超2年以内 （千円） |
2年超3年内 （千円） |
3年超4年以内 （千円） |
4年超5年以内 （千円） |
5年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | ― | ― | 200,000 | ― | ― |
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 185 | 21 | 68 | 117 | 21 |
(注) 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。 ###### 【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 156 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 543,235 |
| 計 | 543,235 |
| 合計 | 543,391 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 公益財団法人福島イノベーション・ コースト構想推進機構 |
64,361 |
| 社会福祉法人福島県社会福祉協議会 | 8,563 |
| 高知県 | 8,554 |
| 宮崎県 | 7,565 |
| 福島県郡山市 | 6,431 |
| その他 | 69,414 |
| 合計 | 164,891 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
139,378
1,009,305
983,792
164,891
85.6
55.0
③ 商品
| 区分 | 金額(千円) |
| 食品 | 51 |
| 合計 | 51 |
④ 仕掛品
| 品名 | 金額(千円) |
| 東北食べる通信 | 1,081 |
| その他 | 252 |
| 合計 | 1,333 |
⑤ 貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 切手類 | 17 |
| 収入印紙 | 54 |
| 書籍 | 13 |
| 合計 | 85 |
⑥ 未収入金
| 相手先 | 金額(千円) |
| GMOペイメントゲートウェイ株式会社 | 176,835 |
| 株式会社ネットプロテクションズ | 22,641 |
| 株式会社エポスカード | 9,912 |
| その他 | 7,567 |
| 合計 | 216,957 |
⑦ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社フラッグ | 4,452 |
| 株式会社中本本店 | 3,278 |
| 株式会社アゴラファーム | 3,022 |
| 中央法規出版株式会社 | 1,732 |
| 株式会社ファンネル | 1,650 |
| その他 | 19,075 |
| 合計 | 33,211 |
⑧ 短期借入金
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式会社岩手銀行 | 90,000 |
| 合計 | 90,000 |
⑨ 未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
| ヤマト運輸株式会社 | 52,813 |
| 株式会社UPSIDER | 11,159 |
| 社会保険料 | 6,516 |
| 青森県深浦町 | 3,124 |
| その他 | 29,693 |
| 合計 | 103,307 |
⑩ 預り金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 生産者 | 197,137 |
| その他 | 7,965 |
| 合計 | 205,103 |
⑪ 長期借入金
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式会社日本政策金融公庫 | 200,000 |
| 合計 | 200,000 |
当事業年度における半期情報等
| 第１四半期 累計期間 |
中間会計期間 | 第３四半期 累計期間 |
当事業年度 | ||
| 売上高 | (千円) | 190,774 | 377,409 | 675,994 | 1,016,159 |
| 税引前中間 (四半期)(当期) 純損失（△） |
(千円) | △73,992 | △159,891 | △172,191 | △160,490 |
| 中間 (四半期)(当期) 純損失（△） |
(千円) | △74,836 | △161,579 | △174,723 | △163,866 |
| １株当たり中間 (四半期)(当期) 純損失（△） |
(円) | △31.12 | △67.04 | △72.44 | △67.92 |
| 第１四半期会計期間 | 第２四半期会計期間 | 第３四半期会計期間 | 第４四半期会計期間 | ||
| １株当たり 四半期純利益又は １株当たり 四半期純損失（△） |
(円) | △31.12 | △35.91 | △5.44 | 4.49 |
（注）第３四半期の金額については四半期決算短信における金額を記載しております。なお、当該四半期決算短信は監査法人のレビューを受けておりません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会
毎年３月
基準日
毎年12月31日
剰余金の配当の基準日
毎年６月30日、12月31日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所
買取手数料
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法
当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞社に掲載をして行う。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
公告掲載URL：https://ame-kaze-taiyo.jp/
株主に対する特典
株主優待制度
1 株主優待の内容
次のとおり、保有株式数に応じて、当社サービスである産直EC「ポケットマルシェ」にて利用可能なクーポン券を贈呈いたします。
| 保有株式数 | 優待内容 |
| １単元（100株) | 「ポケットマルシェ」クーポン券2,000円分（2,000円クーポン１枚） |
| ２単元以上（200株以上） | 「ポケットマルシェ」クーポン券4,000円分（2,000円クーポン２枚） |
| ３単元以上（300株以上） | 「ポケットマルシェ」クーポン券6,000円分（2,000円クーポン３枚） |
| ４単元以上（400株以上） | 「ポケットマルシェ」クーポン券8,000円分（2,000円クーポン４枚） |
| ５単元以上（500株以上） | 「ポケットマルシェ」クーポン券10,000円分（2,000円クーポン５枚） |
2 対象株主
毎年12月末（当社期末）現在の株主名簿に記載または記録された当社株式１単元（100株）以上を保有する株主様を対象といたします。
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規程による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第９期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) 2024年３月28日 東北財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2024年３月28日 東北財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第10期第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) 2024年５月15日 東北財務局長に提出。
(4) 半期報告書及び確認書
事業年度 第10期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) 2024年８月14日 東北財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
2024年４月１日 東北財務局長に提出。
内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年12月19日 東北財務局長に提出。
内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。