ELEMENTS, Inc.

Registration Form • Apr 4, 2025

0000000_header_0889900103704.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書(2025年4月4日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年２月27日
【事業年度】	第11期(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)
【会社名】	株式会社ELEMENTS
【英訳名】	ELEMENTS, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　長谷川　敬起
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋本町三丁目８番３号
【電話番号】	03-4530-3002
【事務連絡者氏名】	執行役員 CFO　　山田　洋輔
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋本町三丁目８番３号
【電話番号】	03-4530-3002
【事務連絡者氏名】	執行役員 CFO　　山田　洋輔
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E38169 52460 株式会社ELEMENTS ELEMENTS, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-12-01 2024-11-30 FY 2024-11-30 2022-12-01 2023-11-30 2023-11-30 2 true S100VB1D true false E38169-000 2025-04-04 E38169-000 2025-04-04 jpcrp030000-asr_E38169-000:HasegawaHirokiMember E38169-000 2025-04-04 jpcrp030000-asr_E38169-000:InoueShinichiMember E38169-000 2025-04-04 jpcrp030000-asr_E38169-000:IshikawaMasatoshiMember E38169-000 2025-04-04 jpcrp030000-asr_E38169-000:KudaYasuhiroMember E38169-000 2025-04-04 jpcrp030000-asr_E38169-000:OhiwaYoshiyukiMember E38169-000 2025-04-04 jpcrp030000-asr_E38169-000:OkitaTakashiMember E38169-000 2025-04-04 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38169-000 2025-04-04 jpcrp_cor:Row1Member E38169-000 2025-04-04 jpcrp_cor:Row2Member E38169-000 2025-04-04 jpcrp_cor:Row3Member E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38169-000 2023-12-01 2024-11-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38169-000 2024-11-30 E38169-000 2024-11-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E38169-000 2024-11-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp030000-asr_E38169-000:IoPCloudBusinessReportableSegmentMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E38169-000 2024-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2024-11-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2024-11-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2024-11-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2024-11-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2024-11-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2024-11-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2024-11-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2024-11-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2024-11-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38169-000 2024-11-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:Row2Member E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:Row3Member E38169-000 2024-11-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38169-000 2024-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38169-000 2024-11-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38169-000 2022-12-01 2023-11-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38169-000 2023-11-30 E38169-000 2023-11-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E38169-000 2023-11-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38169-000 2023-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-11-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-11-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-11-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-11-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-11-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-11-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-11-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-11-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2023-11-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E38169-000 2023-11-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38169-000 2023-11-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38169-000 2023-11-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38169-000 2021-12-01 2022-11-30 E38169-000 2021-12-01 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-11-30 E38169-000 2022-11-30 jppfs_cor:CapitalStockMember E38169-000 2022-11-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E38169-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-11-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-11-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-11-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-11-30 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-11-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-11-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-11-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-11-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonControllingInterestsMember E38169-000 2022-11-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E38169-000 2022-11-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E38169-000 2022-11-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E38169-000 2020-12-01 2021-11-30 E38169-000 2020-12-01 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2021-11-30 E38169-000 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2019-12-01 2020-11-30 E38169-000 2019-12-01 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38169-000 2020-11-30 E38169-000 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

0101010_honbun_0889900103704.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月		2020年11月	2021年11月	2022年11月	2023年11月	2024年11月
売上高	(千円)	949,444	1,362,051	1,651,627	1,940,397	2,545,724
経常損失(△)	(千円)	△935,311	△695,026	△600,945	△355,453	△27,290
親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	(千円)	△800,113	△568,988	△561,569	△338,711	△132,915
包括利益	(千円)	△943,042	△717,778	△673,960	△372,545	△83,050
純資産額	(千円)	1,987,341	1,269,829	684,649	1,018,951	2,609,033
総資産額	(千円)	2,862,318	2,614,856	2,351,432	3,629,103	4,916,868
１株当たり純資産額	(円)	△198.90	△241.74	21.13	40.26	85.95
１株当たり 当期純損失(△)	(円)	△60.53	△42.84	△39.47	△16.07	△5.66
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	54.7	38.1	18.0	24.4	42.8
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△859,223	△757,769	△567,009	△341,361	222,732
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	257,157	△13,112	△10,559	△684,074	△837,780
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	290,080	479,906	370,862	1,704,392	619,439
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	2,595,431	2,304,455	2,062,928	2,741,884	2,746,276
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	59	60	63	62	87
〔17〕	〔22〕	〔17〕	〔4〕	〔4〕

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第７期、第８期及び第９期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。第10期及び第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第７期、第８期、第９期、第10期及び第11期は、サービスの開発・拡充のための人件費の増加等に伴い、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となっております。

５．第７期、第８期、第９期及び第10期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主にサービスの開発・拡充のための人件費支出が増加したためです。第８期、第９期の投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主に有形固定資産の取得による支出があったためです。第10期の投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出及び無形固定資産の取得による支出があったためです。第11期の投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出及び固定資産の取得による支出があったためです。

６．臨時雇用人員数は、〔　〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。

７．第７期及び第８期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して算定しております。

８．当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

９. 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月		2020年11月	2021年11月	2022年11月	2023年11月	2024年11月
売上高	(千円)	530,319	322,673	431,821	751,695	1,070,758
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	△596,118	△98,843	△45,283	△18,511	4,033
当期純損失(△)	(千円)	△612,907	△259,993	△48,050	△515,886	△86,284
資本金	(千円)	100,000	100,000	100,000	10,100	10,000
発行済株式総数
普通株式	(株)	132,813	132,813	20,046,700	21,965,800	24,501,814
Ａ種優先株式	(株)	39,584	39,584	―	―	－
Ｂ種優先株式	(株)	9,455	9,455	―	―	－
Ｃ種優先株式	(株)	18,615	18,615	―	―	－
純資産額	(千円)	1,793,440	1,533,713	1,485,662	1,808,197	3,128,851
総資産額	(千円)	2,274,365	2,199,857	2,457,275	3,752,508	4,592,805
１株当たり純資産額	(円)	△181.79	△201.37	74.08	76.19	120.07
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純損失(△)	(円)	△46.37	△19.58	△3.37	△24.48	△3.68
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	78.8	69.7	60.4	44.6	64.1
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	37	43	60	60	79
〔10〕	〔14〕	〔12〕	〔4〕	〔3〕
株主総利回り	(％)	－	－	－	－	139.9
(比較指標： 東証グロース指標 )	(％)	(－)	(－)	(－)	(－)	(90.5)
最高株価	(円)	－	－	－	1,385	2,313
最低株価	(円)	－	－	－	298	316

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第７期から第９期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。第10期及び第11期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

５．第７期から第10期までは、サービスの開発・拡充のための人件費の増加等に伴い、経常損失、当期純損失となっております。

６．当社株式は2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第７期から第10期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第11期の株主総利回り及び比較指標は、2023年11月末を基準として算出しております。

７．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

ただし、当社株式は2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

８．臨時雇用人員数は、〔　〕にて外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。

９．第７期及び第８期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を、純資産の部の合計額から控除して算定しております。 ### ２ 【沿革】

年　月	概要
2013年12月	画像解析・生体認証システムの開発・提供を目的に、東京都渋谷区桜丘に「㈱Liquid」(現 ㈱ELEMENTS) を設立 (資本金100千円)
2015年２月	総務省が主管するICTイノベーション創出チャレンジプログラム (I-Challenge!) に採択
2015年10月	長崎県のハウステンボスの園内決済にて、生体認証による決済システムの実証実験開始
2016年２月	㈱イオン銀行のATMにて、カードレス生体認証システムの実証実験開始
2016年11月	海外での実証実験を行う関連会社として「PT. Indoliquid Technology Sukses」(現持分法非適用関連会社) を設立
2016年12月	衣服における体型解析事業を行う子会社として「㈱SYMBOL」 を設立
2017年１月	本社を東京都千代田区大手町に移転
2017年３月	行動解析事業を行う子会社として「㈱MYCITY」を設立
2018年12月	生体決済事業を行う子会社として「㈱PASS」(現 ㈱Liquid、現連結子会社) を設立
2019年３月	婦人靴における体型解析事業を行う子会社として「㈱sole」(現 ㈱IDEAL、現持分法適用関連会社) を設立
2019年７月	オンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」の提供を開始
2020年３月	組織再編の一環として、㈱Liquidを「㈱ELEMENTS」に、㈱PASSを「㈱Liquid」にそれぞれ商号変更
2020年11月	組織再編の一環として、㈱ELEMENTSの生体認証事業を、㈱Liquidに吸収分割
2020年12月	組織再編の一環として、㈱soleを「㈱IDEAL」に商号変更
2022年１月	オンライン当人認証サービス「LIQUID Auth」の提供を開始
2022年３月	「LIQUID eKYC」の累計本人確認件数が1,000万件を突破
2022年８月	㈱SYMBOLが連結子会社から持分法適用関連会社に異動
2022年11月	「LIQUID eKYC」の累計本人確認件数が2,000万件を突破
2022年12月	行動解析事業を行う子会社として「X PLACE㈱」(現連結子会社) を設立
2022年12月	東京証券取引所グロース市場に上場
2023年７月	㈱IDEALが連結子会社から持分法適用関連会社に異動
2023年８月	「LIQUID eKYC」の累計本人確認件数が3,000万件を突破
2023年９月	本社を東京都中央区日本橋に移転
2023年11月	㈱SYMBOLが持分法適用関連会社から持分法非適用関連会社に異動
2024年２月	「LIQUID eKYC」の累計本人確認件数が4,000万件を突破
2024年２月	㈱アドメディカの連結子会社化
2024年７月	「LIQUID eKYC」の累計本人確認件数が5,000万件を突破
2024年11月	「㈱MYCITY」を「㈱ELEMENTS」に吸収合併
2025年１月	「LIQUID eKYC」の累計本人確認件数が6,000万件を突破

(1) 当社グループ概要・経営理念

当社グループは、当社、国内の連結子会社３社（株式会社Liquid、株式会社アドメディカ、X PLACE株式会社）、持分法適用関連会社１社（株式会社IDEAL）及び持分法非適用関連会社１社（PT. Indoliquid Technology Sukses）により構成されております。

当社グループは、グループミッションに「BEYOND SCIENCE FICTION」を掲げております。ヒトがネットワークに直接繋がることがビジョンの達成に必要な要素と考えており、その世界観を「IoP（Internet of Persons）」と定義しております。また、「IoP」の実現のために、「IoTセンサー」と「ヒトに関するビッグデータ」と「AI」を組み合わせることで、個人を自動で認証し、個人の特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのシステムを「AIクラウド基盤（IoP Cloud）」と定義しております。

当社グループのビジネスモデルは、主に BtoBtoC になります。一般ユーザーに各種デジタルサービスを提供する事業者に対して、AIクラウド基盤（IoP Cloud）を導入しており、2018年から導入を開始しております。

当社グループは、「IoP Cloud事業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、「個人認証」「個人最適化」、並びに「個人情報管理」の３つのソリューションに区分されております。

当社グループの大きな特徴として、サービス提供の過程でユーザーから取得した「ヒト」に関するデータを、ユーザーにサービスを直接提供する事業者ではなく、当社グループが保管している点が、競合他社と異なっていると考えております。日々取得するヒトに関するデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上に繋げており、導入先サービスにおける離脱率（ユーザーが途中で離脱してしまう割合）の低さに高い評価を得ております。また、当社グループは、事業者の業種・規模を問わず汎用的なサービスを提供するため、導入事業者ごとに多額の開発費用が発生せず、高利益構造となっております。さらには、ユーザーの機微なデータを自社で保管している点から、情報漏洩を防ぐためにセキュリティに積極的な投資をしており、金融機関等が求める高いレベルのセキュリティ要件をクリアしております。以上の３点が、当社グループの競争優位性の源泉になっていると考えております。

(2) 個人認証ソリューション

個人認証ソリューションでは、生体情報を用いた認証サービスを提供しております。サービスを導入する事業者がユーザーに提供するデジタルサービスの利用件数に応じた従量課金で、対価を受領します。一部の事業者には、パートナー事業者を通じてサービスを提供します。具体的な提供サービスは以下の通りであります。

① LIQUID eKYC

2019年から提供を開始したオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」は、金融機関の口座開設や通信会社の回線契約時などに必要な「申込者が実在する本人であるかどうか」の確認を行う、当社グループの主力サービスです。スマートフォン等で顔写真付きの本人確認書類と自分の顔を撮影し、それらを照合したり、本人確認書類のICチップの読み取りを実施したりすることで、オンライン・非対面で完結する安全でスピーディーな本人確認を実現しております。eKYC ※１は事業者側とユーザーの双方にメリットがある本人確認手段となります。事業者にとっては、本人確認作業を自動化・効率化し、本人確認書類の受領・確認・保管の一連の作業で発生するコストや人的ミスを防ぐことができます。ユーザーにとっては、窓口に足を運ぶ、または、書類をコピーして郵送する、といった手間をかけずに即時に口座開設等を行うことができます。

2018年11月に犯罪収益移転防止法（犯収法）の改正により、従来窓口または郵送での対面で行っていた本人確認をオンラインで実施することが認められるようになりました。犯収法は犯罪によって得た金銭などを移動させることを防止する法律で、金融機関をはじめとした特定の事業者を対象に本人確認等を義務付けており、マネーロンダリング（資金洗浄）、反社会的勢力などへのテロ行為につながる資金提供を未然に防ぐことを目的としています。従来の窓口や郵送での対面による本人確認は、完了まで時間がかかるという利便性における課題や、成りすましによる不正アクセスや不正利用が発生するリスク面の課題があり、2018年11月に改正されました。また、2020年４月の改正において、郵送を利用する本人確認の要件がさらに厳格化したことから、eKYCの需要はさらに高まっております。

金融機関においては、口座開設時だけでなく、住所や電話番号、振り込み限度額の変更などユーザーの重要情報変更時の手続きや継続的顧客、口座管理アプリの利用開始時の手続きも、eKYCによりオンライン化する動きが活発化しております。今後も利用シーンは拡大する見込みです。

さらに、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。

「LIQUID eKYC」は、KDDI株式会社、株式会社NTTドコモ、株式会社ゆうちょ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、株式会社クレディセゾン、株式会社bitFlyerなど業界のリーディングカンパニーとされる事業者に導入いただいております。これらをはじめとする幅広い事業者が運営する各種デジタルサービスを通じて、広くユーザーに提供され、eKYC市場で国内トップシェア ※２となっております。2025年1月末現在で280社以上の事業者に採用され、累計で6,000万回以上 の利用があり、かつ、成長が続いております。

② LIQUID Auth

2022年から提供を開始したオンライン当人認証サービス「LIQUID Auth」は、ネットバンキング、ECサイト、オンライン試験などの幅広い場面において、導入事業者が運営するサービスのユーザーが「登録された本人（当人）であるか」を認証するサービスです。金融機関での利用シーンにおいては、「LIQUID eKYC」にて口座開設した際に本人確認済みのデータと、撮影した自分の顔画像を照合することで、継続的な当人認証を行い、成りすまし不正を防止することが可能となります。現在は、商用化フェーズとなっており、主力サービスである初回登録（LIQUID eKYC）から都度認証（LIQUID Auth）へ領域を広げ、利便性とセキュリティを両立させたサービスとして、拡大を目指します。

(3) 個人最適化ソリューション

個人最適化ソリューションでは、個人のデータを取得し、特徴を解析し、モノ・サービスを個人に最適化するためのサービスを提供しております。あらゆる商材におけるECサイト経由による販売量の増加、テレワークの普及、仮想空間における新たな事業化の取り組み等、暮らしのデジタル化が進む中、「衣食住」と密接に関係する事業者を対象にサービスを提供しております。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

※１ Electronic Know Your Customerの略で、電子本人確認と訳されます。

※２ 「ITR Market View: アイデンティティ・アクセス管理 / 個人認証型セキュリティ市場 2024」

eKYC市場 : ベンダー別売上金額シェア (2019年度実績〜2023年度予測)  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
㈱Liquid (注３)(注６)	東京都中央区	500	生体情報を用いた認証サービス	100.0	役員の兼任　２名 経営管理業務の受託 事務所賃貸 運転資金の貸付
X PLACE㈱(注６)	東京都中央区	5,000	オフィスにおける生活環境の最適化サービス	80.0	経営管理業務の受託 事務所賃貸 運転資金の貸付
㈱アドメディカ (注４)(注６)	東京都中央区	32,400	へルスケア事業、WEB 広告事業、メディカルサプライ事業	50.1	役員の兼任　２名
(持分法適用関連会社)
㈱IDEAL	東京都中央区	100,000	婦人靴（パンプス）の最適化サービス	49.7	役員の兼任　１名 経営管理業務の受託 事務所賃貸

(注) １．当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、連結子会社及び持分法適用関連会社が行う主要なサービスを記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社Liquidについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　① 売上高　　　　　    1,758,698千円

② 経常利益　　　　　　  704,778〃

③ 当期純利益　　　　　  704,223〃

④ 純資産額　　　　　   △57,763〃

⑤ 総資産額　　　　　　  511,921〃

４．株式会社アドメディカについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　① 売上高　　　　　　　   318,485千円

② 経常利益　　　         203,147〃

③ 当期純利益　  　       130,927〃

④ 純資産額　　　　 　    397,121〃

⑤ 総資産額　　　 　 　　 460,586〃

５．PT. Indoliquid Technology Suksesは、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。

６．特定子会社であります。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年11月30日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
IoP Cloud事業	87
〔4〕

(注)  臨時雇用人員数は、〔　〕にて年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年11月30日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
79	38	4.1	8,061
〔3〕

(注) １．当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．臨時雇用人員数は、〔　〕にて年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

0102010_honbun_0889900103704.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「BEYOND SCIENCE FICTION」をグループミッションに掲げ、現在は「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の３つのソリューションにて事業を展開しております。

個人認証ソリューションで「あなたは誰か」を証明し、個人最適化ソリューションで衣食住における「あなただけの服」「あなただけの店舗」「あなただけの居場所」を実現します。個人情報管理ソリューションでは、個人認証ソリューション及び個人最適化ソリューションで取り扱ってきた個人情報管理のノウハウを通じた、セキュアな個人情報管理を実現します。その結果、「金融犯罪」「未着廃棄」「食品ロス」「エネルギー・ロス」「個人情報漏えい」といった、社会課題の解決に繋がる取り組みを続けてまいります。

(2) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境は、法律改正や新型コロナウイルス感染症の影響により、日々変化しております。

個人認証ソリューションでは、2018年の犯罪収益移転防止法（犯収法）の改正にて、本人確認をオンラインで完結する方法が認められたことや、2020年以降の新型コロナウイルス感染症の影響にて非対面サービスの重要性が高まり、従来の対面型サービスから非対面サービスへの移行が急激に進んだことにより、「LIQUID eKYC」の導入が拡大しました。また、金融機関や通信会社など、犯収法により本人確認業務が求められている業種に留まらず、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービス等、日常生活に欠かせない幅広い業種において、成りすましによる不正を防止しユーザーからの信頼性を高めるニーズが高まっており、導入が進んでおります。

eKYC及び当人認証ソリューション市場の市場規模は、2025年に152億円に達すると見込まれております※１。また、個人認証を利用する業界や企業数の拡大、及び提供するサービスと利用シーンの拡大により、将来的には約1.2兆円のマーケットに成長すると想定しております。

個人最適化ソリューションでは、新型コロナウイルス感染症の影響に伴うオフィスへの出社制限や店舗への入場制限、営業時間短縮などにより、導入事業者においてIT投資が一時的に停滞しておりましたが、当社グループでは、withコロナの前提でのサービス設計を進めて参りました。現在、経済活動は感染症拡大前に戻りつつあり、事業者からの問い合わせも増えてきております。経済活動の回復に合わせてIT投資が再開されると、従来リアル店舗で提供されていたサービスをリアルとオンラインで複合的に提供できる当社グループのサービスにとって、中長期的には追い風になることが予想されます。

個人情報管理ソリューションでは、近年多くの企業にて問題になっている個人情報管理をサービス対象としています。東京商工リサーチの調査※２によると、2023年だけでも、上場企業とその子会社で個人情報の漏えい・紛失事故を公表したのは147社、事故件数は175件、漏えいした個人情報は4,090万8,718人分（前年比590.2％増）となっております。また大手企業に限らず、近年は、半数以上の病院が利用する電子カルテシステムを狙った個人情報に対する攻撃も増えており、医療機関においても個人情報管理の重要性はますます高まっている状況です。当社グループにおいては、グループでこれまで培った情報セキュリティ技術や暗号鍵分散管理技術を個人情報管理に特化させ、企業の個人情報管理の改善、個人情報の匿名化・仮名化を行うことで、社会全体としての情報の利活用が促進されると考えております。

※１ 株式会社矢野経済研究所「eKYC／当人認証ソリューション市場に関する調査」(2023年７月18日発表)

※２ 株式会社東京商工リサーチ「2023年「上場企業の個人情報漏えい・紛失事故」調査」(2024年１月19日発表))

(3) 経営戦略

当社グループは、経営方針に基づき様々な事業に取り組んできた結果、現在は「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の３つのソリューションを提供しております。今後も、社会課題の解決とともに、企業価値をさらに高めていくことを目指して参ります。

個人認証ソリューションのサービスである「LIQUID eKYC」は、現在多くの事業者に導入頂き、グループの成長を牽引しております。また、個人認証ソリューションのその他サービス、個人最適化ソリューション、並びに個人情報管理ソリューションにおいては、これまでの研究・開発を活かして、現在は商用化フェーズに移行し、次なる事業の柱となるよう取り組んでおります。各サービスとも当初は研究・開発期の費用負担から赤字となりますが、商用化や事業成長に伴い売上高が増加して損益分岐点を上回ると、営業利益が拡大する収益モデルとなっています。

当社グループ全体の利益構造としては、先行して成長フェーズに入った個人認証ソリューションの継続拡大に加えて、個人最適化ソリューション及び個人情報管理ソリューションの商用化フェーズの進展を通じ、改善していくものと考えております。

当社グループは今後の成長戦略として、「個人認証ソリューションの拡充」「個人最適化ソリューションの成長」「個人情報管理ソリューションの立ち上げ」「アライアンス及びM&Aの活用」の４点を考えております。

① 個人認証ソリューションの拡充

個人認証ソリューションにおいては、「LIQUID eKYC」の市場拡大を目指します。現在は、金融業や通信業が主力市場でありますが、CtoCのシェアリングサービスやマッチングサービスへの導入も進んでおります。さらには公共分野や医療分野など、認証を必要とするシーンは日常生活において多岐にわたり、今後はそれらの市場への導入を目指します。また、提供開始済みのオンライン当人認証サービス「LIQUID Auth」に加え、事業者横断で不正利用を検知するサービスなど個人認証ソリューションの拡充による利用シーンの拡大も目指します。加えて、適切な時期において海外市場への積極的な展開を考えております。人口増加に伴い、eKYCが必要とされる各種オンライン取引の規模拡大が期待されるアジア太平洋地域（APAC）での展開を目指します。

②個人最適化ソリューションの成長

個人最適化ソリューションにおいては、これまで衣食住の各分野で事業を展開してきました。足元は当社グループ全体の選択と集中の観点からサービスの縮小、撤退を進めてきました。今後は、既存の継続事業に加え、当社グループが培ってきた画像認識技術を活用する生成AI技術を生かした新分野の立ち上げを通じ、パートナー事業者と協業しながら、事業の再成長を目指しております。

③個人情報管理ソリューションの立ち上げ

2023年８月に個人情報管理ソリューションである「ELEMENTS CLOUD」の提供開始を発表いたしました。本サービスについては、既存の個人認証ソリューションの提供事業者に加え、医療関連分野の事業者等への導入を図っていきます。

④アライアンス及びM&Aの活用

当社は、非連続的な成長の手段としてアライアンス及びM&Aの活用を実施しております。当該戦略の一環として、2024年２月に株式会社アドメディカの子会社化を実施、2025年１月には株式会社ポラリファイの子会社化を発表いたしました。今後も、財務健全性の維持と両立しながら、アライアンス及びM&Aを活用していきます。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、財務指標として、連結売上総利益及びEBITDA（営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用＋のれん償却額の合計にて算出）を重視しております。連結売上総利益については、事業の成長も考慮した上で、グループ全体としての収益性を示す重要な指標として考えております。EBITDAについては、グループ全体の事業運営状況の健全性及び継続性を示す重要な指標として考えております。

財務指標の推移については以下の通りであります。

	第７期 連結会計年度 (自2019年 　 12月１日  至2020年 　　11月30日)	第８期 連結会計年度 (自2020年 　 12月１日  至2021年 　　11月30日)	第９期 連結会計年度 (自2021年 　 12月１日  至2022年 　　11月30日)	第10期 連結会計年度 (自2022年 　 12月１日  至2023年 　　11月30日)	第11期 連結会計年度 (自2023年 　 12月１日  至2024年 　　11月30日)
連結売上総利益 (千円)	498,160	816,243	1,088,212	1,499,344	2,183,371
EBITDA（千円）	△912,606	△691,052	△573,451	△125,757	343,089

(5) 対処すべき課題

当社グループは、以下の課題に取り組んでまいります。

① サービス設計と品質の維持

当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、サービス提供の過程で日々取得する「ヒト」に関するデータを継続的に機械学習することで、サービス品質の維持・向上に繋げております。当社グループのサービスは、各導入事業者が展開するサービスに組み込まれる形で、各導入事業者からユーザーに提供されます。ユーザーは、これらのサービスを利用するにあたり、当社グループの管理するデータベースにユーザー自らがデータをアップロードします。ユーザーから取得したデータを当社グループが保管するため、様々な面から機械学習を行い、既存サービスの品質向上のみならず新規サービスの開発に繋げられるのが、当社グループの特徴です。しかしながら、各事業者または産業固有のオペレーション・フローに対応したサービス設計を行うためには、それぞれの事業者または産業の特徴を理解する必要があります。価値が高いサービスを提供するには、大量のデータを日々取得できる、効率的な機械学習環境を整備することが有効であると当社グループは考えており、日常生活の自然な導線上でユーザーにお使い頂けるよう、ユーザビリティの高い自社サービスの設計と品質の維持を心がけております。

② 海外展開

当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、個人が日常生活から発するデータを分析対象としているため、対象市場は国内に留まりません。データ収集の対象数が多い市場で事業を行うことは自然な流れであり、人口増加と経済成長が著しい、アジア太平洋地域（APAC）市場は最重要マーケットと認識しております。当社グループは、インドネシア共和国にて同国の華僑系財閥である「Salim Group」と現地合弁会社「PT. Indoliquid Technology Sukses」を設立し、当社グループが国内で展開するサービスの単純な海外移管に限定しない、現地の文化や市場ニーズにマッチしたサービスの展開を目指して活動を行っております。

③ システムの安定性確保

当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、インターネット上にてサービス提供を行っております。当社グループの事業を支えるサーバーは、主に外部クラウドサービスであるAmazon Web Services, Inc.が提供するAmazon Web Services (AWS)で管理されており、利用者数の増加及びそれに伴うアクセス数の飛躍的な増加への対応並びにユーザビリティ向上のため、複数のサーバーによる負荷の分散・システムの冗長化・定期的なバックアップの実施・各種不正アクセス対策等によるシステムセキュリティの強化・システム稼働状況の監視等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っております。

④ 情報管理体制の強化

当社グループはサービスの提供において、ヒトに関するデータ（ユーザーの個人情報）を取り扱っており、情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、連結子会社の株式会社Liquidにおいては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際標準規格である「ISO/IEC 27001」及び国内規格である「JIS Q 27001」の認証を取得しております。機密情報や個人情報について、以前より社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備を行っておりますが、今後も引き続き情報管理の徹底及び体制の強化を図ってまいります。

⑤ 知的財産権の確保

当社グループは、日々の開発業務から生じた新規性のある独自技術の保護のために、単独または他社と共同で、それらに関する特許権等の知的財産権の取得を図っております。画像解析及び機械学習領域においては、国内外大手IT企業等が知的財産権の取得に積極的に取り組んでいるため、当社グループも特許権等の取得により活動領域を確保することが課題であると認識しております。今後、様々な業界に対してシステムを開発・提供することによって有用な知見が得られることが期待されるため、外部専門家とも協力しながら、独自の技術領域については、他社に先立って戦略的に特許権を取得していきます。

⑥ 人材の確保及び教育の強化

当社グループはこれまで、少人数で効率的な組織運営を行ってまいりました。一方で、今後の業容拡大に向け、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び従業員の実務的なスキル強化も重要な課題と認識しております。そのため、今後も優秀な人材の獲得及び教育に取り組んでまいります。

⑦ 内部管理体制の強化

当社グループは、各分野において今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後も当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

⑧ 財務体質の強化

当社グループは2024年11月期に設立以来初の営業黒字を計上いたしましたが、過去、営業赤字が継続しておりました。今後、十分な売上高が獲得できない場合や研究・開発期のサービスに対する新規投資が増加した場合には営業赤字、営業活動によるキャッシュ・フローの赤字が発生する可能性があります。当社グループは経営の健全性を保つために、キャッシュ・フローを重視した経営に努めておりますが、今後の事業強化や拡大を図るためには資金が必要となります。そのような場合に備え、常に一定水準の手元流動性を確保し、信用獲得に努めてまいります。手元流動性確保のため、資金調達や内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の更なる強化を図ってまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであり、様々な要因により実際の結果と異なる可能性があります。

当社グループは、グループミッションに「BEYOND SCIENCE FICTION」を掲げております。また、「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の３つのソリューションによって、社会が抱える課題を解決していくことで、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、当社グループの持続的な成長及び企業価値の向上に努めております。

(1) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関連する取組の検討及び進捗状況について、取締役会、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会において定期的に報告・議論を行っております。

また、内部通報制度の導入・運用を通じたガバナンスの強化や、勉強会等を通じたガバナンス教育を実施しております。 #### (2) 戦略

サステナビリティの課題（マテリアリティ）の特定にあたり、当社グループは、「当社のソリューションにより解決可能な社会課題とインパクト」「ステークホルダーの期待」及び「中長期的な成長」の観点から評価しております。

当連結会計年度末時点において当社グループが判断したマテリアリティは「当社ソリューションを通じた社会課題の解決」及び「人的資本の向上と多様性の確保」となります。当社はこれらのマテリアリティの解決を通じて、当社グループの成長、企業価値の向上及びコーポレート・ビジョンの実現に努めて参ります。

また、当社グループの持続的な成長のためには、当社のグループミッションに共感した高い意欲を持った優秀な人材の採用及び確保が重要な課題であると認識しております。そのためには、「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」「チャレンジの促進」及び「成果に報いるための報酬制度」が重要であると考えております。

「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」に関しては、雇用形態、年齢、性別に拘らない採用活動の実施に加え、フレックスタイム制度やリモートワークの活用、及び育児休業取得の推奨等を通じた柔軟な働き方が可能な環境の整備等を実施しております。「チャレンジの促進」に関しては、タレントマネジメントシステムの整備及び定期的な対話を通じた個人のコンピテンシー及びキャリアプランの把握や、個人のキャリアプランを尊重した配属、配置転換の実現等による成長の促進を会社としても後押ししております。「成果に報いるための報酬制度」としては、「業績達成条件付のストック・オプション制度」の採用による、会社の成長と従業員の報酬のアラインメントを実施しております。 #### (3) リスク管理

当社グループでは、全社的なリスクマネジメント体制についてリスク管理規程を定め平時有事のリスク管理体制等について定めている他、四半期に一度、リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。また、経営管理部門が継続的にモニタリングを行うことで、顕在化したリスクへの改善を実施している他、リスク・コンプライアンス委員会や経営会議と有機的に連携することで、全社的なリスクマネジメントを実施しております。 #### (4) 指標及び目標

当社の人的資本に関する指標は以下の通りとなります。当社グループにおいては、男性従業員の割合が８割以上を構成している現状を踏まえ、「男性育児休業取得率」を重要な指標と位置付けております。現状の数値は、令和５年６月13日に閣議決定された「こども未来戦略方針」における令和７年までの目標値である50％を下回っておりますが、引き続き、取得の推進に努め、令和12年までの目標値である85％に近づけていくことを目標としております。

（参考）人的資本に関する指標

項目	当事業年度 （自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）
女性管理職比率	0％ （全社員における管理職比率：10.1％）
男女賃金差異	63.8％
男性育児休業取得率	25.0％

当社グループの事業活動に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

① 競合について

当社グループは、画像解析及び機械学習領域において事業を展開しておりますが、当該領域においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。また、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社グループの競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは今後も明確に他社との差別化が図られる分野、収益性の高い分野、競合が少ない分野などにターゲットを絞った戦略的な経営を進めて、引き続き事業の拡大及び競争力の維持・強化に努めてまいります。

② 技術革新について

当社グループが提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）の根幹となる画像解析及び機械学習技術は、進展が著しいという特徴を有しております。当社グループでは、研究開発活動によって画像解析及び機械学習技術の進展に常時対応していく方針でありますが、当社グループが想定していないような新技術・新サービスの普及等により事業環境が変化した場合、必ずしも迅速には対応できない可能性があります。また、事業環境の変化に対応するための開発費用が多額となる可能性や、研究開発活動によって得られた成果を事業化できない可能性、さらには事業化した場合でも当社グループが想定している収益を得られない可能性も考えられます。このような場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このような環境の中で、当社グループは、画像解析及び機械学習技術に関して、最新技術の開発を率先して行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。

③ 特定のサービスへの依存について

当社グループは個人認証ソリューションにおいて、オンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」を提供しておりますが、2024年11月末時点で「LIQUID eKYC」の売上高は、グループ全体の約６割を占めております。当該割合に関しては、今後変わる可能性がありますが、売上高の面で相当程度の依存がある状態にあります。

当社グループでは、認証精度やユーザビリティの点で、優位性を高めているものの、強力な競合企業が登場した場合、競争激化により売上高が減少することが考えられます。また、犯罪収益移転防止法（犯収法）上、特定事業者が非対面で本人特定事項を確認する際にeKYCの利用が法律上認められておりますが、今後犯収法が改正され、eKYCの利用に制約が課せられたり、システムを変更する必要が生じたりする場合には、利用者が減少する、または、対応に多額の費用を要した結果、当社グループの売上高及び利益が減少する可能性があります。このような場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、個人認証ソリューションにおける認証精度やユーザビリティの改善により、競合優位性を高めていく方針です。また、今後の成長に向けて次なる事業の柱を確立すべく、新規事業開発に努めております。これらの開発により、特定サービスへの依存度低下に努めてまいります。

(2) 事業内容に関するリスク

① 新規サービスの黒字化に長期間要することについて

当社グループが、「AIクラウド基盤（IoP Cloud）」を軸に事業者向けに様々なサービスを提供するためには、実証実験等にて社会実装に向けた要否判定を経て、機能を開発する必要があります。新たな事業を開始する際は、こうした研究・開発及び商用化（実証実験を含む）、そしてその先の成長を見込んでおりますが、新規機能やサービスの開発着手以降、商用化やその先の成長が想定通り進まない場合は、黒字化まで長期間要する可能性があります。さらに、本格運用がスタートした後も軌道に乗った展開ができるとは限らず、方針の変更や見直し、撤退等何らかの問題が発生する可能性も想定されます。

当社グループは各領域において事業を展開することで事業リスクの分散を今後も行っていく方針ですが、新規サービスの黒字化が進まない場合は、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権について

当社グループは、第三者との間の知的財産権に関する紛争を未然に防止するため、新サービスの開発の際には、特許事務所に先行特許調査を委託し、また弁護士の助言を得ながら製品のライセンス取得を実施しておりますが、当社グループのようなエンジニア・研究者を中心とする開発型企業の場合、第三者との知的財産権に関する紛争を完全に防止することは事実上不可能であります。当社グループは、特許権等の知的財産権の取得、弁護士や弁理士等の専門家との連携等により知的財産権に関する紛争の防止に努めておりますが、第三者と知的財産権に係る紛争が生じた場合、当該紛争に対応するために多くの人的または資金的負担が当社グループに発生するとともに、場合によっては損害賠償請求、ライセンス料等の支払請求や製品等の差止の請求等を受ける可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

今後につきましても、第三者との間の知的財産権に関する紛争を防止するための管理を行ってまいりますが、当社グループがこのような紛争等に巻き込まれた場合、弁護士や弁理士と協議のうえ、当該知的財産権によってはライセンサーとも協力し、対応する方針です。

また、当社グループは特許権等の知的財産権を積極的に取得していく方針でありますが、当社グループが出願する特許権等の知的財産権の全てが登録される保証はありません。当社グループが知的財産権を十分に保全できない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業運営体制に関するリスク

① 代表取締役への依存及び当社グループの事業推進体制について

当社の代表取締役会長である久田康弘は、当社設立当初から当社グループ経営に関わっております。また、代表取締役社長である長谷川敬起は、2016年11月に当社に入社後、事業責任者として「LIQUID eKYC」の立ち上げを実施、2020年2月からは株式会社Liquidの代表取締役を務めております。経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において両名の果たす役割は極めて重要となっております。

当社グループでは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、経営体制の整備を進めており、また、共同代表性を採用し役割を分担することで、個人への依存度を低下させるように努めております。しかし、当面は依然として両名への依存度は高く、近い将来において何らかの理由により両名もしくはいずれかの業務執行が困難となった場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の確保及び教育について

当社グループは、エンジニアを中心として、サービスの開発や画像解析・機械学習等要素技術の開発を行っております。それらを支えるエンジニアについて、既存従業員のスキルアップを図るとともに、新たな人材の確保を行っていきたいと考えております。しかし、今後適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員の退職等により、十分な開発・販売体制を築くことができない場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループはこのようなリスクを踏まえて、積極的な採用活動や社外ネットワークの強化を行うとともに、働きやすい環境の整備や処遇制度の充実等、従業員のモチベーションを向上させる仕組みの構築を継続して推進してまいります。

③ 個人情報の取り扱いについて

当社グループは「BEYOND SCIENCE FICTION」をグループミッションに掲げ、ヒトが直接ネットワークに繋がる世界観「IoP」の実現のために、ヒトに関するデータ（ユーザーの個人情報）を自社で保管していく方針です。

個人認証ソリューションにおいては、容貌・本人確認書類・氏名・住所・生年月日等の個人情報を、当該ソリューションにおけるサービス提供や、収集したデータを機械学習することによる認証精度の向上を目的として取得しております。また、現在は実施しておりませんが、今後、事業者横断で不正利用を検知するサービスや認証サービスを提供する際は、当社グループが事業者から取得した個人情報を第三者提供する可能性があります。

個人最適化ソリューションにおいては、衣食住の領域における最適化を実現するために、体型情報・足型情報・購買情報・位置情報等の個人情報を、当該ソリューションにおけるサービス提供、ヒトに関するデータの機械学習を目的として取得しております。

個人情報の取扱いについては、日本においては「個人情報の保護に関する法律」が適用され、諸外国においては、GDPR（EU一般データ保護規則）や当該国の個人情報に関する法律（個人情報に関する法令等）が適用されることがあります。

当社グループは個人情報に関する法令等や個人情報の取扱いを事業運営上の重要事項と捉え、その重要性を十分に認識し、個人情報保護基本規程をはじめとした個人情報保護に関連する規程等を制定し、運用しております。

当社グループのサービスの提供に際しては、当社グループの責任において第三者となる業務委託先に個人情報の保管等について再委託する場合があります。その場合においても、個人情報に関する法令等を遵守し、適切かつ合理的な方法で業務委託先の安全管理を行っております。

しかしながら、自然災害や事故、外部からの悪意による不正アクセス行為及び内部の故意又は過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざんまたは不正利用等により、万一当社グループまたは当社グループの業務委託先から個人情報が漏洩した場合には、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ システム障害等について

当社グループの事業は、インターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによってインターネットの切断、ネットワーク機器の作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、稼働状況の定期的なモニタリング、異常発生時の対応方法等の明確化などシステム障害の発生防止のための対策を講じておりますが、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害が発生した場合等には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、クラウドベースのサービスのほとんどを、Amazon Web Services (AWS)を利用して提供しています。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避するために、システム冗長化のみならず複数のアベイラビリティゾーンの利用による冗長性の確保や各種不正アクセス対策等によるシステムセキュリティの強化、また、システム稼働状況の監視等を実施しております。しかしながら、このような対応にも関わらず自然災害、事故、不正アクセスなどによってAWS上の当社グループのサービス及びAWSそのもののシステム障害が発生した場合、またはAWSとの契約が解除される等によりAWSの利用が継続できなくなった場合等には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 情報セキュリティ対策について

当社グループは本人認証関連サービスを提供する事業者として、厳重な情報セキュリティ管理体制のもと自社内の情報を管理しています。また、連結子会社の株式会社Liquidにおいては、情報セキュリティマネジメントシステム (ISMS)の国際標準規格である「ISO/IEC 27001」及び国内規格である「JIS Q 27001」の認証を取得し、情報管理についての各種規程を定めて運用し、従業員への教育を定期的に実施する等、情報管理の対策を講じております。また、金融機関からはFISCの安全対策基準（金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準）や「金融分野における個人情報保護に関するガイドライン」に準じた体制の構築・運用していることを確認するためのチェック並びに監査等委員及び内部監査担当者による監査を受けております。また主要なサービスに使用するアプリケーションには外部のセキュリティ事業者による定期的な脆弱性診断を実施し、機密情報を含むデータ・ベースへのアクセス可能者を限定し、アクセス履歴を記録するなど、外部の不正アクセス防止や当社グループの従業員による情報漏洩への関与を未然に防ぐ措置を講じております。

このような対策にも関わらず、外部の不正アクセスによる場合や当社グループから情報の漏洩等が発生した場合には、損害賠償責任を負う可能性があるほか、当社グループが企業としての社会的信用を喪失し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 小規模組織における管理体制について

当社グループの組織体制は小規模であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。当社グループは今後も外部からの採用と人材の教育に努め、内部管理体制及び業務執行体制の強化を図り、また、業務効率化や生産性向上のために必要なシステム投資を行っていく方針であります。しかし、急激な事業拡大が生じた場合、十分な人的・組織的対応が取れない可能性があります。また、今後の人員増加に伴い、先行して一時的に固定費負担が増加する場合も想定され、そのような状況が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦ 業歴が浅いことについて

当社グループは2013年12月に設立された社歴の浅い会社であり、また、主力サービスである「LIQUID eKYC」についても、2019年７月に提供開始と業歴が浅いことから、過年度の業績及び財政状態だけでは、今後の当社グループの業績や成長性を判断する材料としては不十分な面があります。また、過去に生体決済事業の終了など事業変遷の経緯があるため、今後も主力サービスが変遷し、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 財務状況に関するリスク

① マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて

当社グループは現時点では開発活動を中心とした企業であり、AIクラウド基盤（IoP Cloud）を構築し、その後に各種売上を得られるようになるまでは多額の費用が先行して計上されることとなります。そのため、当連結会計年度末においてはマイナスの繰越利益剰余金を計上しております。

当社グループは、これらの初期投資に基づく将来の利益拡大を目指しております。しかしながら、将来において想定どおりに当期純利益を計上できない可能性もあります。また、当社グループの事業が計画どおりに進展せず当期純利益を計上できない場合には、マイナスの利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、初期投資に際しては計画的に行うとともに、顧客獲得や売上高の拡大及び収益性の向上に向けた取組みを行っていく方針であります。

② 税務上の繰越欠損金について

当社グループには現時点では税務上の繰越欠損金が存在しております。事業計画の進展から順調に当社グループ業績が推移することによる繰越欠損金の使用、または繰越欠損金の期限切れによる消滅により、繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益又は当期純損失及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、税制改正に係る情報については、当社顧問税理士を通じて早期に捉えるようにしております。また、グループ各社の業績管理プロセスを強化することにより、大幅な業績変化の兆候を早期に捉えるようにしております。

③ 資金繰り及び資金調達について

当社グループでは、事業の進捗に伴って運転資金、開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が予想されます。このような資金需要に対応すべく当社グループはこれまでに第三者割当増資や金融機関からの借入等による資金調達を実施しましたが、今後さらにエクイティ・ファイナンス、国や地方公共団体をはじめとする公的補助金等の活用、さらには金融機関によるプロジェクトファイナンス等により資金需要に対応していく方針です。継続的に当社グループの財務基盤の強化を図ってまいりますが、エクイティ・ファイナンスや売上収入・提携一時金及び公的助成金・補助金等の獲得を含めた資金調達が想定どおり進まない場合等、資金繰りの状況によっては当社グループの事業活動等に重大な影響を与える可能性があります。

また将来、増資等のエクイティ・ファイナンスを実施した場合には、当社の発行済株式数が増加することにより１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

④ 配当政策について

当社は設立以来配当を実施しておりません。また、当社グループは開発活動を継続的に実施していく必要があることから、当面は内部留保の充実に努め開発資金の確保を優先することを基本方針としております。

事業等の進捗によっては利益配当までに時間を要する可能性がありますが、株主への利益還元も重要な経営課題の１つであると認識しており、経営成績と財政状態を勘案して利益配当も検討してまいります。

⑤ ストック・オプション行使による株式の希薄化について

当社は、当社及び当社子会社の取締役及び従業員等の長期的な企業価値向上に対する士気向上及びインセンティブを目的とし、ストック・オプション制度を採用しております。本書提出日の前月末現在における当社発行済株式総数に対する、新株予約権による潜在株式数の割合は16.07％に相当します。これらの新株予約権が行使された場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(5) 法的規制等に関するリスク

当社グループの事業を規制する主な法規制として、「犯罪収益移転防止法」があります。マネーロンダリング対策等の観点から制定された犯罪収益移転防止法では、特定事業者につき取引時確認が求められます。当社グループは、現時点では「特定事業者」に当たらず、直接的な規制の対象ではありません。もっとも、当社グループが提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」において、犯罪収益移転防止法に基づいた対応を取る必要があります。また、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を「特定事業者」として規制対象に含める新たな法令等の制定や、非対面での本人特定事項の確認に関する既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業展開が制約される可能性があります。当社グループにおいては、現時点の法規制等に従って業務を遂行しており、また、弁護士や外部諸団体を通じて新たな法規制及び取引関係先の法規制改正の情報を直ちに入手できる体制を整えております。

(6) 知的財産権の侵害によるリスク

当社グループは、自社システム開発をはじめその事業活動において第三者の知的財産権を侵害することのないよう、社内での調査や弁理士等を通じた調査・確認を適宜実施し、細心の注意を払っております。しかしながら、知的財産権を侵害したとして第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によって損失が発生する場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 不可抗力によるリスク

①　自然災害・気候変動等に関するリスク

不慮の事故、火災、自然災害等による被害が発生し、当社グループが利用するクラウドサーバーが損壊して利用できなくなった場合や、これらの損害に対して保険では対応できず、修復費用や復旧までの逸失利益等が生じた場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいては、このようなリスクに対処するため、特に重要なデータについては、安全と考えられるデータセンターで保管しております。

また、新型コロナウイルス等の感染症の蔓延による当社グループの業績への影響は現時点では軽微と考えておりますが、今後の感染拡大の状況によっては当社グループの事業活動及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

② 紛争・政情不安に関するリスク

当社グループは、インドネシア共和国に合弁会社「PT. Indoliquid Technology Sukses」を設立し、今後も東南アジアを中心に海外事業を展開していく予定であります。テロ・戦争・クーデターあるいは政情不安等により当社グループの拠点やサービスが直接または間接的な被害を受ける等の事態が発生した場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいては、このようなリスクに対処するため、政治情勢、財政情勢、法規制変更等について、情報収集を行い、政情不安等の兆候の早期把握に努めております。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の緩和を背景に、経済活動が正常化に向かい、景気は緩やかに持ち直す動きがみられました。しかしながら、円安の影響による物価高、欧米における金融引き締めの影響や中国経済に対する先行き懸念など、依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの提供するAIクラウド基盤（IoP Cloud）は、「個人認証ソリューション」と、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの「個人最適化ソリューション」を提供しております。新型コロナウイルス感染症の蔓延を契機に、社会全体のデジタル化が進む中、当社グループが提供する「個人認証ソリューション」と「個人最適化ソリューション」を用いたＤＸ化の需要は拡大傾向にあります。

「個人認証ソリューション」が提供するオンライン本人確認サービス「LIQUID eKYC」は、犯罪収益移転防止法の改正及びコロナ禍の影響を受け、市場が拡大しております。株式会社矢野経済研究所「eKYC／当人認証ソリューション市場に関する調査（2023年）」（2023年7月18日発表）によれば、eKYC及び当人認証ソリューション市場の規模は2025年度には152億円に達すると見込まれており、業界を横断して更なる広がりが予想されています。また、中長期的には各業界におけるDXは加速し、活発な投資が行われることが見込まれます。

このような環境の中で当社グループは、当連結会計年度を前期に引き続き、国内における主力サービスの拡大期と位置付け、事業を展開してまいりました。

当連結会計年度における売上高は2,545,724千円（前連結会計年度比31.2％増）、EBITDA（注）は343,089千円（前連結会計年度はEBITDA△125,757千円）、営業利益は57,916千円（前連結会計年度は営業損失297,485千円）、経常損失は27,290千円（前連結会計年度は経常損失355,453千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は132,915千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失338,711千円）となりました。

なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用＋のれん償却額

② 財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ1,287,764千円増加し、4,916,868千円となりました。流動資産は10,281千円増加し、3,207,262千円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少45,608千円、売掛金の増加17,655千円、その他の流動資産の増加36,424千円などであります。固定資産は1,295,659千円増加し、1,709,605千円となりました。主な要因は、有形固定資産の増加194,788千円、無形固定資産の増加1,134,662千円などであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ302,317千円減少し、2,307,834千円となりました。流動負債は168,977千円減少し、707,122千円となりました。主な要因は、短期借入金の減少419,468千円、１年内返済予定の長期借入金の増加79,480千円、未払金の増加61,017千円などであります。固定負債は133,339千円減少し、1,600,711千円となりました。要因は、転換による転換社債型新株予約権付社債の減少936,000千円、長期借入金の増加431,499千円、リース債務の増加170,937千円、繰延税金負債の増加200,160千円などであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ1,590,082千円増加し、2,609,033千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失計上による利益剰余金の減少132,915千円、転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使に伴う資本金及び資本剰余金それぞれの増加677,313千円、連結範囲の変更による非支配株主持分の増加316,059千円などであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ4,391千円増加し、2,746,276千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは222,732千円の増加となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失27,239千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失368,889千円）、減価償却費150,588千円、のれん償却額53,720千円、株式報酬費用80,957千円などの非資金損益項目の計上、売上債権の減少46,078千円、未払金の増加53,856千円、法人税等の支払額127,980千円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは837,780千円の減少となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出238,616千円、無形固定資産の取得による支出298,360千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出362,221千円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは619,439千円の増加となりました。主な要因は、短期借入金の減少499,468千円、長期借入れによる収入575,000千円、セール・アンド・リースバックによる収入251,505千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入381,048千円などであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであります。

セグメントの名称	金額(千円)	前年同期比(％)
IoP Cloud事業	2,545,724	131.2

主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積もりを必要としております。経営者は、これらの見積もりについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

② 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 経営成績の状況」に記載の通り、主に個人認証ソリューションの好調が継続したことにより、2,545,724千円（前連結会計年度比31.2％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価につきましては、主に個人認証ソリューションの売上原価が減少したことにより、362,352千円(前連結会計年度比17.8％減)となりました。その結果、売上総利益は2,183,371千円(前連結会計年度比45.6％増)となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,125,455千円（前連結会計年度比18.3％増）となりました。これは主に、人件費が168,659千円（前連結会計年度比33.9％増）、減価償却費が138,082千円（前連結会計年度比1,112.6％増）、支払手数料が69,837千円（前連結会計年度比64.7％増）、のれん償却額が53,720千円（前連結会計年度は計上なし）それぞれ増加したものの、株式報酬費用が78,358千円（前連結会計年度比49.2%減）、研究開発費が55,198千円（前連結会計年度比21.8％減）、外注費が49,388千円（前連結会計年度比14.6％減）それぞれ減少したことによるものであります。その結果、営業利益は57,916千円（前連結会計年度は営業損失297,485千円）となりました。

（営業外損益、経常損失）

当連結会計年度の営業外収益は1,008千円（前連結会計年度比90.8％減）となりました。これは主に、受取利息295千円（前連結会計年度比1,481.6%増）の計上によるものであります。営業外費用は86,214千円（前連結会計年度比25.1％増）となりました。これは主に、持分法による投資損失25,620千円（前連結会計年度比11.0％減）、支払利息25,659千円（前連結会計年度比82.5％増）の計上によるものであります。その結果、経常損失は27,290千円（前連結会計年度は経常損失355,453千円）となりました。

（特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度の特別利益は50千円（前連結会計年度比93.9％減）となりました。法人税等合計は55,811千円（前連結会計年度比1,426.6％増）となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は132,915千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失338,711千円）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性に関する情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、事業開発に係る人件費であります。当社グループは、必要な資金を主に事業会社及びベンチャーキャピタルからの第三者割当増資、並びに金融機関からの借入により調達してきました。今後につきましては、更なる事業開発のための投資を引き続き行っていく想定であります。これらの資金需要は内部留保で賄うことを原則としながら、中長期における資金需要並びに金利動向等を注視したうえで必要に応じて機動的に資金調達を行い、財務の健全性を維持する方針であります。

⑥ 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、持続的な事業拡大と企業価値向上を重要な経営目標とし、各経営課題に取り組んでおります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年１月25日開催の取締役会において、株式会社アドメディカの発行済株式総数の50.1％を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年２月29日付で株式を取得しました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りであります。

当社は、2024年８月22日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社 MYCITYを吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結し、2024 年 11 月１日付で吸収合併いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りであります。 ### ６ 【研究開発活動】

当社グループは、グループのコアである個人認証ソリューションと、主にヒトの生活三大要素であります「衣食住」の分野において、モノやサービスの個人最適化ソリューション、並びに個人認証ソリューション及び個人最適化ソリューションで取り扱ってきた個人情報管理のノウハウを通じたセキュアな個人情報管理を実現する個人情報管理ソリューションを提供しております。これらのソリューションのうち、研究開発段階及び商用化段階にあるサービスの開発費に関して、研究開発費として計上しております。当連結会計年度における研究開発費は、198,248千円となりました。

なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 

0103010_honbun_0889900103704.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、AIクラウド基盤（IoP Cloud）の開発及び運営機能の充実・強化等を目的とした設備投資を継続的に実施いたしました。その結果、当連結会計年度において実施した設備投資の総額はリース資産を含めて499,077千円となりました。その主な内容は、AIクラウド基盤(IoP Cloud)の開発及び運営機能の充実・強化等を目的としたセールアンドリースバック取引によるサーバー等の購入228,641千円、Liquid eKYC事業に係るソフトウエア開発175,050千円などであります。

なお、当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年11月30日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容等	帳簿価額(千円)					従業員数(名)
建物附属設備	工具、器具 及び備品	リース資産	ソフトウエア	合計
本社 (東京都中央区)	事務所設備	25,056	14,048	194,484	72,437	306,026	79〔 ３ 〕

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。

３．事務所は全て賃借しており、年間の賃借料は32,701千円であります。2023年９月に東京都千代田区から東京都中央区に本社を移転しております。なお、登記上の本店所在地は2024年2月に移転しております。

４．臨時雇用人員数は、〔　〕にて年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。

(2) 国内子会社

2024年11月30日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容等	帳簿価額(千円)					従業員数(名)
車両運搬具	工具、器具及び備品	ソフト ウエア	ソフトウエア仮勘定	合計
㈱Liquid (東京都中央区)	事務所設備	―	3,154	252,615	38,090	293,860	―〔 ― 〕
X PLACE㈱ (東京都中央区)	事務所設備	―	290	―	―	290	―〔 ― 〕
㈱アドメディカ (東京都中央区)	事務所設備	7,207	656	96	―	7,960	８〔 ― 〕

(注) １．現在休止中の設備はありません。

２．当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載を省略しております。

３．臨時雇用人員数は、〔　〕にて年間の平均人員を外数で記載しております。なお、臨時雇用人員とは、正規従業員以外の有期雇用従業員であります。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

0104010_honbun_0889900103704.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	80,186,800
計	80,186,800

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年11月30日)	提出日現在 発行数(株) (2025年２月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	24,501,814	24,516,814	東京証券取引所 グロース市場	単元株式数は100株であります。
計	24,501,814	24,516,814	―	―

(注)  提出日現在の発行数には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

ａ．第２回新株予約権(2016年３月23日取締役会決議)

決議年月日	2016年３月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社顧問　 ３ 当社従業員 ４ (注)６
新株予約権の数(個)※	617 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　617,000 (注)１，７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	100 (注)２，７
新株予約権の行使期間※	2018年３月24日から2026年３月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　100 資本組入額　　 50 (注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問３名、当社元従業員１名となっております。

７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．第３回新株予約権(2016年５月31日取締役会決議)

決議年月日	2016年５月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 12 (注)６
新株予約権の数(個)※	214 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　214,000 (注)１，７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	100 (注)２，７
新株予約権の行使期間※	2018年６月１日から2026年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　100 資本組入額　　 50 (注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、 係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名となっております。

７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｃ．第５回新株予約権(2016年11月22日取締役会決議)

決議年月日	2016年11月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 １ (注)６
新株予約権の数(個)※	125 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　125,000 (注)１，７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	120 (注)２，７
新株予約権の行使期間※	2018年11月23日から2026年11月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　120 資本組入額　　 60 (注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の人事異動により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。

７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｄ．第７回新株予約権(2017年２月22日取締役会決議)

決議年月日	2017年２月22日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社顧問 １ (注)６
新株予約権の数(個)※	49 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　49,000 (注)１，７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	530 (注)２，７
新株予約権の行使期間※	2019年２月23日から2027年２月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　530 資本組入額　　265 (注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の契約終了により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問１名となっております。

７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｅ．第８回新株予約権(2017年４月19日取締役会決議)

決議年月日	2017年４月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 １ 当社従業員 13 (注)６
新株予約権の数(個)※	1,755 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　175,500 (注)１，７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	530 (注)２，７
新株予約権の行使期間※	2019年４月20日から2027年４月19日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　530 資本組入額　　265 (注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元取締役１名、当社従業員３名、当社元従業員２名となっております。

７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｆ．第10回新株予約権(2017年10月26日取締役会決議)

決議年月日	2017年10月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 ６ (注)６
新株予約権の数(個)※	113 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　11,300 (注)１，７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	530 (注)２，７
新株予約権の行使期間※	2019年10月27日から2027年10月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　530 資本組入額　　265 (注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元従業員１名となっております。

７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｇ．第11回新株予約権(2018年１月30日取締役会決議)

決議年月日	2018年１月30日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 ３ (注)６
新株予約権の数(個)※	166 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　16,600 (注)１，７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	530 (注)２，７
新株予約権の行使期間※	2020年１月31日から2028年１月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　530 資本組入額　　265 (注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｈ．第13回新株予約権(2019年１月23日取締役会決議)

決議年月日	2019年１月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 ２ (注)６
新株予約権の数(個)※	368 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　36,800 (注)１，７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	630 (注)２，７
新株予約権の行使期間※	2021年１月24日から2029年１月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　630 資本組入額　　315 (注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｉ．第14回新株予約権(2019年３月13日取締役会決議)

決議年月日	2019年３月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 １
新株予約権の数(個)※	166 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　16,600 (注)１，６
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	630 (注)２，６
新株予約権の行使期間※	2021年３月14日から2029年３月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　630 資本組入額　　315 (注)６
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｊ．第15回新株予約権(2020年２月27日取締役会決議)

決議年月日	2020年２月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 １ 当社従業員 ４ (注)６
新株予約権の数(個)※	1,003 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　100,300 (注)１，７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	630 (注)２，７
新株予約権の行使期間※	2022年２月28日から2030年２月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　630 資本組入額　　315 (注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社元従業員１名となっております。

７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｋ．第16回新株予約権(2020年10月23日取締役会決議)

決議年月日	2020年10月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 ３ (注)６
新株予約権の数(個)※	278 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　27,800 (注)１，７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	630 (注)２，７
新株予約権の行使期間※	2022年10月24日から2030年10月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　630 資本組入額　　315 (注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名、当社元従業員１名となっております。

７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｌ．第17回新株予約権(2021年５月27日取締役会決議)

決議年月日	2021年５月27日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 １ 当社従業員 ７ (注)６
新株予約権の数(個)※	2,253 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　225,300 (注)１，７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	630 (注)２，７
新株予約権の行使期間※	2023年５月28日から2031年５月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　630 資本組入額　　315 (注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職及び権利放棄等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元取締役１名、当社従業員１名となっております。

７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｍ．第19回新株予約権(2021年６月29日臨時株主総会決議)

当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入し、第19回新株予約権を発行しております。

決議年月日	2021年６月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社新株予約権の受託者 １
新株予約権の数(個)※	6,666 (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　666,600 (注)２，１０
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	630 (注)３，１０
新株予約権の行使期間※	2023年３月１日から2031年７月６日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　630.4 資本組入額　　315.2 (注)１０
新株予約権の行使の条件※	(注)７
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)８

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。（ただし、次に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、630円（以下「行使価額」という。）、本新株予約権の行使価額の総額は419,958,000円とする。

４．５の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。

調整後行使価額	＝	既発行 株式数	×	調整前 行使価額	＋	新規発行 株式数	×	１株当たり 払込金額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

５．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

一　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合

調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

二　株式の分割により普通株式を発行する場合

イ　調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。

ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

ロ　上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

三　行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合

調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

６．５の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

一　合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

二　前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

三　新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

７．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2022年11月期から2026年11月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された売上高が、2,750百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。

④　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または上記に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

９．当社の創業者である代表取締役の久田康弘は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び当社子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者(以下「当社等役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランとして、2021年６月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年７月２日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第19回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第19回新株予約権)に基づき、コタエル信託株式会社に対して、2021年７月７日に第19回新株予約権(2021年６月29日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第19回新株予約権)は、当社が、当社等役職員等の中から、その貢献期待に応じて受益者を指定し、第19回新株予約権6,666個を６か月おきに段階的に分配させるというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社及び当社子会社・関連会社の取締役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく予め定められた基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第19回新株予約権の分配を受けた者は、当該第19回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託(第19回新株予約権)の概要は以下のとおりであります。

名称	時価発行新株予約権信託®
委託者	久田康弘
受託者	コタエル信託株式会社
受益者	受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。)
信託契約日	2021年７月１日
信託の種類と新株予約権数	第19回新株予約権　6,666個
信託期間満了日	受益者指定権が行使された日(以下「受益者指定日」という。)。なお、 2021年12月末を始めとする毎年６月末及び12月末に行使される予定であります。
信託の目的	本信託(第19回新株予約権)は、当社等役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される者に対して、第19回新株予約権を交付することを目的としております。
受益者適格要件	当社は、当社等役職員等のうち、当社が別途定める交付ガイドラインに従い、受益者指定日の１か月前の応答日までに、受益候補者の中から本信託の受益者となるべき者を選定し、受益者の確定に必要となる手続きを完了させた後、受益者指定日に受益者を指定することにより受益者を確定させます。当社の定める交付ガイドラインでは、当社の経営管理部管掌取締役及び社外役員複数名(ただし、委託者を除きます。)によって構成される評価委員会が、①今後採用される役職員の貢献期待度に対するインセンティブ、及び②役職員の今後のさらなる貢献を期待したインセンティブという交付目的ごとに、新株予約権の将来の交付のための参考としてインセンティブパッケージを仮に付与していき、後日仮に付与されたインセンティブパッケージを参考に新株予約権の個数を決定して交付する方法により、定められた頻度で当社等役職員等の評価を行い、第19回新株予約権の配分を行うものとされております。

10．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｎ．第20回新株予約権(2021年７月29日取締役会決議)

決議年月日	2021年７月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 ２ (注)６
新株予約権の数(個)※	588 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　58,800 (注)１，７
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	630 (注)２，７
新株予約権の行使期間※	2023年７月30日から2031年７月29日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　630 資本組入額　　315 (注)７
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職及び人事異動により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。

７．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｏ．第21回新株予約権(2021年８月24日取締役会決議)

決議年月日	2021年８月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 １
新株予約権の数(個)※	100 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　10,000 (注)１，６
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	630 (注)２，６
新株予約権の行使期間※	2023年８月25日から2031年８月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　630 資本組入額　　315 (注)６
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｐ．第22回新株予約権(2022年４月20日取締役会決議)

決議年月日	2022年４月20日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 １
新株予約権の数(個)※	674 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　67,400 (注)１，６
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	630 (注)２，６
新株予約権の行使期間※	2024年４月21日から2032年４月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　630 資本組入額　　315 (注)６
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は契約期間満了により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

②　当社の普通株式が金融商品取引所へ上場される日まで行使できない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｑ．第23回新株予約権(2023年２月24日取締役会決議)

決議年月日	2023年２月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 15 当社子会社従業員 １ (注)６
新株予約権の数(個)※	1,220 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　122,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	100 (注)２
新株予約権の行使期間※	2023年３月20日から2033年３月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　100 資本組入額　　 50
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

②　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

③　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員10名となっております。

ｒ．第24回新株予約権(2023年２月24日取締役会決議)

決議年月日	2023年２月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 ４ 当社子会社従業員 １ (注)６
新株予約権の数(個)※	614 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　61,400 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	100 (注)２
新株予約権の行使期間※	2024年３月20日から2033年３月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　100 資本組入額　　 50
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、 係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の権利行使により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名となっております。

ｓ．第26回新株予約権(2023年10月19日取締役会決議)

決議年月日	2023年10月19日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 １
新株予約権の数(個)※	509 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　50,900 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	527 (注)２
新株予約権の行使期間※	2025年10月20日から2033年10月19日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　　　527 資本組入額　　263.5
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、 係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

t．第27回新株予約権(2024年２月１日取締役会決議)

決議年月日	2024年２月１日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 52 (注)６ 当社子会社従業員 ２
新株予約権の数(個)※	1,646 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　164,600 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	733(注)２
新株予約権の行使期間※	2026年３月１日から2034年２月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、各新株予約権行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額を、付与株式数で除した額とする。 （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(c)のいずれかの条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能割合の上限割合は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

(a) 2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が24.85億円以上であった場合：行使可能割合 50%

(b) 2024年11月期において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が26.15億円以上であった場合：行使可能割合 100%

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された 実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員49名となっております。

u．第28回新株予約権(2024年２月１日取締役会決議)

決議年月日	2024年２月１日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３ 当社従業員　７
新株予約権の数(個)※	5,400 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　540,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	733 (注)２
新株予約権の行使期間※	2026年３月１日から2034年２月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、各新株予約権行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額を、付与株式数で除した額とする。 （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、以下の(a)乃至(c)のいずれかの条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能割合の上限割合は100%とし、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

(a) 2024年11月期以降のいずれかの連続する２事業年度において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が35億円以上であった場合：行使可能割合 50%

(b) 2028年11月期までに到来する当社の事業年度において、有価証券報告書に記載された当社の（連結）売上高が50億円以上であった場合：行使可能割合 100%

なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書に記載された 実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、会計基準の変更、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑤　その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

v．第29回新株予約権(2024年５月31日取締役会決議)

決議年月日	2024年５月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　1
新株予約権の数(個)※	4,760 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　476,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	883 (注)２
新株予約権の行使期間※	2026年12月１日から2035年11月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、各新株予約権行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額を、付与株式数で除した額とする。 （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年11月期から2034年11月期までの各事業年度の当社の連結損益計算書に記載された売上高が、以下の(a)から(e)までの各段階に応じて設定された各条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(a)

①2026年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合20％

②2026年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…行使可能割合10％

(b)

①2027年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合30％

②2027年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…(a)の行使可能割合（(a)の事業年度につき二次目標額を達成していないときは、当該二次目標額を達成したとみなして算出する。）に5％を加算した割合

(c)

①2028年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合40％

②2028年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…(b)の行使可能割合（(b)の事業年度以前に二次目標額を達成していない事業年度があるときは、当該事業年度に係る二次目標額を達成したとみなして算出する。）に5％を加算した割合

(d)

①2029年11月期の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合50％

②2029年11月期の売上高が二次目標額のみ達成した場合…(c)の行使可能割合（(c)の事業年度以前に二次目標額を達成していない事業年度があるときは、当該事業年度に係る二次目標額を達成したとみなして算出する。）に5％を加算した割合

(e)

①2026年11月期から2034年11月期までのいずれかの一事業年度の売上高が一次目標額を達成した場合…行使可能割合100％

②2026年11月期から2034年11月期までのいずれかの一事業年度の売上高が二次目標額を達成した場合…行使可能割合75％

なお、(a)から(e)までに掲げる事業年度における一次目標額及び二次目標額は、以下のとおりとする。

(a) 2026年11月期：一次目標額4,100百万円、二次目標額3,940百万円

(b) 2027年11月期：一次目標額5,130百万円、二次目標額4,720百万円

(c) 2028年11月期：一次目標額6,410百万円、二次目標額5,670百万円

(d) 2029年11月期：一次目標額8,010百万円、二次目標額6,800百万円

(e) 2026年11月期から2034年11月期まで：一次目標額15,000百万円、二次目標額11,500百万円

②　上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の行使日が属する決算期の前事業年度において、当社の連結損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書から計算されるEBITDA（営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用＋のれん償却額）が１円以上となった場合（当該決算期の開始後において当該EBITDAが１円以上となることが明らかとなった場合を含む。）に限り、本新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の代表取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

w．第30回新株予約権(2024年５月31日取締役会決議)

決議年月日	2024年５月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１
新株予約権の数(個)※	3,570 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　357,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	883 (注)２
新株予約権の行使期間※	2026年12月１日から2035年11月30日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株当たりの発行価格は、各新株予約権行使に際して出資される財産の価額に、各新株予約権の発行価格を加えた額を、付与株式数で除した額とする。 （２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年11月期から2034年11月期までの各事業年度の当社の連結損益計算書に記載された売上高が、以下の(a)から(c)までの各段階に応じて設定された各条件を満たした場合にのみ、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。但し、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(a) 2026年11月期から2034年11月期までにおいて、いずれかの一事業年度の売上高が5,000百万円を超過し、かつ、当社の流通株式時価総額が500億円を超過した場合…行使可能割合33%

(b) 2026年11月期から2034年11月期までにおいて、いずれかの一事業年度の売上高が10,000百万円を超過し、かつ、当社の流通株式時価総額が1,000億円を超過した場合…行使可能割合66%

(c) 2026年11月期から2034年11月期までにおいて、いずれかの一事業年度の売上高が15,000百万円を超過し、かつ、当社の流通株式時価総額が1,500億円を超過した場合…行使可能割合100%

※時価総額＝（当社普通株式の発行済株式総数－当社が保有する当社普通株式に係る自己株式数）× 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

②　上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の行使日が属する決算期の前事業年度において、当社の連結損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書から計算されるEBITDA（営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋株式報酬費用＋のれん償却額）が１円以上となった場合（当該決算期の開始後において当該EBITDAが１円以上となることが明らかとなった場合を含む。）に限り、本新株予約権を行使することができる。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の代表取締役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると当社が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．新株予約権の取得の条件

当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

a．第25回新株予約権(2023年８月17日取締役会決議)

決議年月日	2023年８月17日
新株予約権の数(個)※	9,000 (注)２
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　900,000 (注)３
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	780 (注)４
新株予約権の行使期間※	2023年９月５日から2027年９月６日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	(注)４
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	(注)６（2）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	―

※　当事業年度の末日(2024年11月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2025年1月31日)において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の発行価格は、１個当たり921.5円とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。但し、下記(2)ないし(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

(3) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 行使価額の修正

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は、当初780円とする。但し、行使価額は下記(3)の規定に従って調整されるものとする。

(3) 行使価額の調整

①　本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記②ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②ハに定義する取得価額等。また、下記②ハの場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記②において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

②　新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）　　　

調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ　取得請求権付株式等（但し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合　　　

調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

④　株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ　株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合

調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ハ　上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数	＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

調整前行使価額により

株式数＝ （調整前行使価額－調整後行使価額）×　当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

⑤　当社は、本新株予約権の発行後、下記⑥に定めるに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たり時価－１株当たり特別配当
１株当たり時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

⑥イ　「特別配当」とは、2027年9月6日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。

ロ　特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。

⑦　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑧イ　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ハ　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記④イの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑨　上記②、④及び⑤の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

イ　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ハ　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑩　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ホ及び④ハに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、本新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．各新株予約権の一部行使はできない。

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は割当先であるCVI Investments, Inc.との間で、下記の内容を含む本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」という。）を締結しております。

(1) 本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。

①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること

②　本新株予約権及び割当先に同日付で割り当てた第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行につき、差止命令等がなされていないこと

③　当社株式が上場廃止となっていないこと

④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと

⑤　当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと

(2) 本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。

(3) 当社が本買取契約に定める取引（当社によるその連結資産の50％を超える資産等の処分等）を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合又は発生する蓋然性が高い場合等においては、割当先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取ることとする。

７．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)

	第４四半期会計期間  (2024年９月１日から    2024年11月30日まで)	第11期 (2023年12月１日から   2024年11月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	―	30
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	―	1,677,414
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	―	558.0
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	―	935,997
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	30
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	1,677,414
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	558.0
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)	―	935,997

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年12月16日 (注)１	普通株式 15,600	普通株式 132,813 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615	95,628	195,628	95,628	4,283,561
2020年11月１日 (注)２	―	普通株式 132,813 Ａ種優先株式 39,584 Ｂ種優先株式 9,455 Ｃ種優先株式 18,615	△95,628	100,000	95,628	4,379,189
2022年10月11日 (注)３	Ａ種優先株式 △39,584 Ｂ種優先株式 △9,455 Ｃ種優先株式 △18,615 普通株式 67,654	普通株式 200,467	―	100,000	―	4,379,189
2022年10月13日 (注)４	普通株式 19,846,233	普通株式 20,046,700	―	100,000	―	4,379,189
2022年12月26日 (注)５	普通株式 50,000	普通株式 20,096,700	3,680	103,680	3,680	4,382,869
2023年１月25日 (注)６	普通株式 680,700	普通株式 20,777,400	50,099	153,779	50,099	4,432,968
2022年12月１日～2023年２月28日 (注)７	普通株式 9,900	普通株式 20,787,300	2,588	156,368	2,588	4,435,557
2023年３月１日～2023年３月31日 (注)７	普通株式 106,000	普通株式20,893,300	6,625	162,993	6,625	4,442,182
2023年３月31日 (注)８	―	普通株式20,893,300	△143,779	19,213	143,779	4,585,961
2023年４月１日～2023年５月31日 (注)７	普通株式 166,500	普通株式 21,059,800	24,378	43,592	24,378	4,610,340

2023年６月１日～ 2023年８月31日 (注)７	普通株式 4,000	普通株式 21,063,800	1,493	45,085	1,493	4,611,833
2023年９月４日 (注)10	普通株式 900,000	普通株式 21,963,800	263,250	308,335	263,250	4,875,083
2023年９月１日～ 2023年11月30日 (注)７	普通株式 2,000	普通株式 21,965,800	100	308,435	100	4,875,183
2023年11月29日 (注)11	―	普通株式 21,965,800	△298,335	10,100	298,335	5,173,518
2023年12月１日～ 2024年11月30日 (注)７、12	普通株式 2,536,014	普通株式 24,501,814	677,313	687,413	677,313	5,850,831
2024年11月30日 (注)13	―	普通株式 24,501,814	△677,413	10,000	△2,875,454	2,975,376

(注) １．株式会社BOCによる新株予約権の行使によるものであります。

２．2020年９月24日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は48.9％となっております。

３．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月11日付でＡ種優先株式39,584株、Ｂ種優先株式9,455株、Ｃ種優先株式18,615株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ39,584株、9,455株、18,615株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、当社が自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式をすべて消却しております。

４．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

５．2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）増資による新株式50,000株（発行価格160円、引受価額147.20円、資本組入額73.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ3,680千円増加しております。

６．2023年１月25日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式680,700株（割当価格147.20円、資本組入額73.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ50,099千円増加しております。

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．2023年２月24日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は93.5％となっております。

９．2023年２月24日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は93.5％となっております。

10．2023年８月17日開催の取締役会決議により、CVI Investments, Inc.を割当先とする第三者割当増資による新株式900,000株（割当価格585円、資本組入額292.50円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ263,250千円増加しております。

11．2023年11月29日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額を資本準備金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は96.7％となっております。

12．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、発行済株式総数が1,677,414株、資本金及び資本準備金がそれぞれ468,000千円増加しております。

13．2024年11月21日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は98.5％となっております。

14. 2023年８月17日付「第三者割当による新株式、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行に関するお知らせ」および、2024年１月25日付「第三者割当による新株式、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行に係る資金使途の変更に関するお知らせ」において公表しました調達資金の使途について変更することを、2024年７月18日付の「第三者割当による新株式、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行に係る資金使途の変更に関するお知らせ」において公表しております。

（１）変更の理由

当社は、2023年８月17日付「第三者割当による新株式、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25 回新株予約権の発行に関するお知らせ」において開示いたしました通り、資金調達を実施し、本日までに1,782,793千円を調達いたしました。

当社は、2024年１月25日付「株式会社アドメディカの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」の通り、株式会社アドメディカの発行済株式の50.1％を625百万円で取得、当該株式取得費用については2024 年１月 25 日付「第三者割当による新株式、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行に係る資金使途の変更に関するお知らせ」の通り、エクイティ資金を充当しておりました。

他方、2024年７月18日に開示した「資金の借入に関するお知らせ」に記載の通り、当社においては、収益性の改善に加え、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使により、2024 年第二四半期末時点の自己資本比率が 44.2％まで改善しております。また、マクロ環境を見た場合、長期金利が上昇基調となっており、将来的な金利上昇リスクが存在しております。当該状況を総合的に勘案した結果、固定金利を中心とした借入によるファイナンスを実行することが適切と判断いたしました。

当該状況を踏まえ、当社として資金使途について、当初の資金使途に近づける形で下記の通り変更することを決議いたしました。 

（２）変更の内容

資金使途の変更内容は以下のとおりであります。

（変更前）

具体的な使途	金額（百万円） （充当済金額）	支出予定時期
① 公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充に必要な人件費及び通信費等の運転資金	400（30）	2023 年９月～2025年11月
② 当人認証（Auth）商品等の開発に必要な人件費及び通信費等の運転資金	300（25）	2023 年９月～2025年11月
③ 個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に必要な人件費等の運転資金及びデータセンター等の設備資金	750（130）	2023 年９月～2026年11月
④ M&A、資本業務提携に係る資金	800	2023 年９月～2026年11月

（変更後）

具体的な使途	金額（百万円） （充当済金額）	支出予定時期
① 公的個人認証に対応するための個人認証基盤の拡充に必要な人件費及び通信費等の運転資金	550（95）	2023 年９月～2025年11月
② 当人認証（Auth）商品等の開発に必要な人件費及び通信費等の運転資金	375（50）	2023 年９月～2025年11月
③ 個人情報管理データ基盤の整備及び暗号鍵分散管理技術の確立に必要な人件費等の運転資金及びデータセンター等の設備資金	1,150（400）	2023 年９月～2026年11月
④ M&A、資本業務提携に係る資金	175	2023 年９月～2026年11月

2024年11月30日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	3	30	52	29	79	11,886	12,079	―
所有株式数 (単元)	―	20,600	18,058	35,174	10,661	443	159,971	244,907	11,114
所有株式数 の割合(％)	―	8.41	7.37	14.36	4.35	0.18	65.32	100.00	―

2024年11月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
久田 康弘	神奈川県小田原市	6,600,000	26.93
株式会社BOC	東京都新宿区西新宿三丁目２番９号 新宿ワシントンホテルビル本館２Ｆ	1,480,000	6.04
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８－１２	1,104,500	4.50
野村信託銀行株式会社（投信口）	東京都千代田区大手町二丁目２－２	811,100	3.31
上田八木短資株式会社	大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号	735,300	3.00
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	673,300	2.74
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	498,600	2.03
JP JPMSE LUX RE JEFFERIES INTL LTD EQ CO （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	100 BISHOPSGATE LONDON EC2N 4JL， UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 決済事業部）	297,700	1.21
山谷 明洋	東京都渋谷区	245,100	1.00
東急不動産株式会社	東京都渋谷区道玄坂一丁目２１－１	236,200	0.96
計	－	12,681,800	51.75

(注)　１．自己株式は保有しておりません。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３．2024年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、日興アセットマネジメント株式会社が2024年７月15日現在で1,758,100株を所有している旨が記載されているものの、当社として、2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合(％)
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂九丁目７番１号	1,758,100	7.37

４．2024年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）が2024年8月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として、2024年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称	住所	保有株券等の数（株）	株券等保有割合(％)
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目１３番１号	527,119	2.17
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）	1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom	517,681	2.13
合計		1,044,800	4.30

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年11月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	244,907	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
24,490,700
単元未満株式	普通株式 11,114	―	―
発行済株式総数	24,501,814	―	―
総株主の議決権	―	244,907	―

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |

該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、現在、当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから配当は実施せず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金は、優秀な人材の採用等の必要運転資金やサービス基盤拡充、新規サービス開発のための資金として有効に活用していく方針であります。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案のうえ、株主への利益配分を検討いたしますが、現時点において配当の実施及びその時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を、毎年５月31日を基準日として取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任(Corporate Social Responsibility)を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を、経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)

当社は、取締役会・経営会議・監査等委員会を設置しております。また、社外取締役及び社外監査等委員を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。

本書提出日現在、当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下の通りであります。

ａ　取締役会

当社の取締役会は、原則毎月１回開催し、提出日現在において取締役６名、内３名は社外取締役で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査等委員である取締役が毎回出席し、意思決定や業務執行状況の適法性等の監査を行っております。

構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役　長谷川敬起、その他の構成員は久田康弘、大岩良行、井上伸一、沖田貴史、石川正俊です。井上伸一、沖田貴史、石川正俊は社外取締役です。

ｂ　経営会議

当社の経営会議は、原則毎月１回開催し、提出日現在において監査等委員でない取締役３名及び執行役員８名で構成されており、経営に関する重要事項の討議の他、会社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。

構成員の氏名は機関の長(議長)として代表取締役　長谷川敬起、その他の構成員は久田康弘、大岩良行、清水亮介、渡邉慶太、保科秀之、小島亮平、吉山晶、加藤紘二郎、梅木悠太、山田洋輔です。

ｃ　監査等委員会

当社の監査等委員会は、原則毎月１回開催し、提出日現在において非常勤監査等委員３名で構成されております。監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務遂行に対しての適法性を監査しております。なお、監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行う等の連携により、監査機能の向上に努めております。

構成員の氏名は機関の長(議長)として井上伸一、その他の構成員は沖田貴史、石川正俊です。井上伸一、沖田貴史、石川正俊は社外取締役です。

ｄ　内部監査

当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、内部監査担当者２名を指名し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。なお、内部監査担当者が所属する部署については、代表取締役が別部署から担当者を指名し、相互に牽制する体制としております。監査等委員会とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。

ｅ　会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

(当該体制を採用する理由)

当社は、取締役である監査等委員に、取締役会での議決権を付与することで取締役会に対する監督機能をより強化すること、及び、社外取締役を中心とする監査等委員会が経営を監視することで企業統治(コーポレートガバナンス)を一層充実させ、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を達成することを目的として、取締役会・監査等委員会の体制を採用しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

当社グループは、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。

ａ　監査等委員会の補助体制

(a) 監査等委員会は、必要に応じその職務の補助を担当する使用人(以下、補助者という。)を任命し、当社グループの情報収集等を指示する。補助者はその指示内容について守秘義務を負い、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮命令を受けない。

(b) 監査等委員会の補助者の採用、異動、懲戒及び人事考課は、監査等委員会の同意を得て行う。

(c) 当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会の補助者の業務遂行に対して協力し、一切の制約を行わない。

ｂ　監査等委員会への報告体制

(a) 当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員会又は監査等委員から、業務執行に関する事項について報告を求められたとき、速やかにかつ正確に報告する。

(b) 当社グループの取締役及び従業員は、業務又は財務の状況に重要な影響を与えるおそれのある事項を発見したとき、直ちにその旨と内容を、監査等委員会又は監査等委員に報告する。

(c) 監査等委員会又は監査等委員に報告した者は、内部通報制度規程に基づき、いかなる不利益も受けない。

ｃ　監査の実効性の確保

(a) 監査等委員会又は監査等委員は、代表取締役と定期的に会合し、経営方針、対処すべき課題、事業等のリスク、監査のための体制整備、監査上の重要な事項について、意見交換を行う。

(b) 監査等委員会は、定期的に内部監査担当を出席させ、内部監査の実施結果を報告させる。

(c) 監査等委員会規則に定める監査等委員会の職務の執行に係る費用は、会社が負担する。

ｄ　情報の管理体制

取締役の職務の執行状況に係る取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、関連資料等は、法令及び文書取扱規程に基づき作成、保存するとともに、取締役、会計監査人、内部監査担当及び監査等委員会の補助者は、随時これらを閲覧できる。

ｅ　リスク管理体制

(a) 当社グループで発生したリスク又は予見されるリスクについては、リスク管理規程に定めるリスク管理担当役員及びリスク管理担当役員が選任したリスク管理推進委員が、分析と識別を行い、再発防止策又は予防策を策定し、取締役会に報告するとともに、その実施を求める。

(b) 会社は、有事の際の事業継続に備え、当社グループの取締役及び従業員に対し、事業継続(ＢＣＰ)マニュアルを整備し、必要に応じて適切な見直しを図る。

ｆ　業務執行の妥当性の確保

(a) 取締役会は、当社グループの中期経営計画及び年間活動計画を決定する。また、毎月１回以上開催し、代表取締役から、子会社を含む月次の事業概況報告を確認する。

(b) 代表取締役は、原則毎月１回、経営会議を開催し、取締役会に委任された事項、職務権限規程に基づく事項を審議する。

ｇ　コンプライアンス体制

(a) 当社グループの取締役及び従業員は、行動規範及びコーポレート・ガバナンス基本方針に基づいて行動する。経営管理部は、子会社も含め、定期的に及び必要に応じて臨時に、コンプライアンスに関する啓蒙・教育研修を実施する。

(b) 内部監査担当者は、当社グループの業務遂行におけるコンプライアンスの状況の監査を定期的に行い、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

(c) 当社グループの従業員は、法令・定款等に違反する事実を発見した場合、内部通報制度を利用して、経営管理部長及び監査等委員会に、その旨と内容を直接通報できる。また、経営管理部は、コンプライアンス研修等において、当該制度の周知を図る。

(d) 当社グループは、反社会的勢力排除規程を運用し、反社会的勢力との関係を一切遮断する。継続取引先については定期に、新たな取引先については都度、可能な限りの調査を行うとともに、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携を保持する。

ｈ　当社グループの管理体制

(a) 子会社の取締役は、毎月、当社の取締役及び経営管理部長に事業概況報告を行う。

(b) 当社グループとしてのリスク管理体制、コンプライアンス体制により、子会社の業務の適正性を確保する。経営管理部長は、関係会社管理規程に基づいて子会社の統括的な管理を行うとともに、子会社の会計状況を定期的に監督する。内部監査担当は、定期的に業務の適正性に係る内部監査を実施し、会社の代表取締役、経営管理部長及び監査等委員会に報告する。

(c) 取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制基本計画書を事業年度毎に制定する。内部監査担当は、当該計画書に基づいて監査を行い、会社の代表取締役に報告する。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査等委員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は７名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任・解任の決議要件

当社は、監査等委員でない取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員でない取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員でない取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

当社は、監査等委員である取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員である取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役の責任免除

当社は、取締役に期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。当事業年度において開催された取締役会への各取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数（注１）	出席回数
代表取締役会長	久田　康弘	13回	13回
代表取締役社長	長谷川　敬起	13回	13回
取締役	大岩　良行	13回	13回
社外取締役（監査等委員）	沖田　貴史	13回	12回
社外取締役（監査等委員）	石川　正俊	13回	10回
社外取締役（監査等委員）	井上　伸一	13回	13回

(注)１ 当事業年度では取締役会を13回開催したほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を５回行っております。

２　石川正俊は、2024年２月28日開催の第10回定時株主総会において選任された新任の社外取締役（監査等委員）であるため、同日以降に開催された取締役会にかかる出席状況を記載しております。

３　2024年２月28日開催の第10回定時株主総会終結の時をもって社外取締役（監査等委員）を退任した松田浩路は、退任前に開催された取締役会３回すべてに出席しております。

(取締役会における具体的な検討内容)

取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか取締役会規程に従い、経営上の重要な事項を決議するとともに重要な業務の執行状況に関する報告を受けております。当事業年度においては、主に資本政策に関する事項、重要な経営戦略に関する事項（子会社の取得、資本業務提携等）、取締役の報酬に関する事項等について議論いたしました。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長

久　田　康　弘

1985年４月20日

2008年４月	大和証券SMBC㈱(現 大和証券㈱)入社
2014年７月	当社取締役及び代表取締役就任
2017年３月	㈱MYCITY取締役就任
2019年３月	㈱sole(現 ㈱IDEAL)取締役就任
2019年７月	同社代表取締役就任(現任)
2024年２月	㈱アドメディカ取締役就任(現任)
2024年４月	当社代表取締役会長就任(現任)

(注)２

6,600,000

代表取締役

社長

長 谷 川　敬 起

1977年12月17日

2002年４月	PwCコンサルティング㈱(現 日本アイ・ビー・エム㈱)入社
2005年11月	㈱ドリコム入社
2007年４月	同社執行役員就任
2011年10月	同社執行役員ソーシャルゲーム事業本部長就任
2012年６月	同社取締役就任
2016年11月	当社入社
2020年２月	㈱PASS(現 ㈱Liquid)代表取締役就任(現任)
2023年２月	当社取締役就任
2024年２月	㈱アドメディカ取締役就任(現任)
2024年４月	当社代表取締役社長就任(現任)

(注)２

156,000

取締役

大　岩　良　行

1987年11月４日

2013年１月	㈱ファストビッド(現 TokyoSmith㈱)入社
2014年８月	当社入社 取締役就任(現任)
2020年２月	㈱PASS(現 ㈱Liquid)取締役就任(現任)

(注)２

134,000

取締役

監査等委員

沖　田　貴　史

1977年３月11日

1999年４月	ソフトバンク㈱(現 ソフトバンクグループ㈱)入社
2004年２月	ベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)取締役就任
2005年６月	SBIベリトランス㈱(現 ㈱DGフィナンシャルテクノロジー)代表取締役就任
2008年６月	SBIホールディングス㈱取締役就任
2012年９月	econtext Asia Limited Representative and CEO 就任
2016年３月	当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2016年５月	SBI Ripple Asia㈱代表取締役就任
2020年１月	WED㈱ 取締役就任
2020年２月	Q㈱(現 ナッジ㈱)代表取締役就任(現任)
2020年10月	Fintech協会代表理事会長就任(現任)

(注)３

─

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

監査等委員

石　川　正　俊

1954年８月22日

1979年４月	通商産業省工業技術院製品科学研究所入所
1989年６月	東京大学工学部助教授就任
1999年４月	同大学大学院工学系研究科教授就任
2001年４月	同大学大学院情報理工学系研究科教授就任
2004年４月	同大学副学長 産学連携本部長就任
2005年４月	同大学理事・副学長 産学連携本部長兼情報システム本部長就任
2009年７月	㈱エクスビジョン取締役就任(現任)
2016年４月	東京大学情報理工学系研究科長就任
2019年６月	名工建設㈱取締役就任
2020年４月	東京大学情報基盤センター データ科学研究部門 特任教授就任
2022年１月	東京理科大学学長就任(現任)
2024年２月	東京先端技術研究所株式会社取締役就任（現任）
2024年２月	当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)３

─

取締役

監査等委員

井　上　伸　一

1958年２月22日

1983年４月	キヤノン販売㈱(現 キヤノンマーケティングジャパン㈱)入社
2001年７月	同社ディストリビューション・カンパニー企画部/営業部部長就任
2003年１月	同社ディストリビューション・カンパニー本部長就任
2005年４月	同社理事就任
2007年４月	同社コンスーマイメージングカンパニー電子機器販売事業部事業部長就任
2008年３月	同社取締役就任
2010年１月	同社コンスーマイメージングカンパニー マーケティング統括本部長就任
2011年１月	同社上席執行役員IT本部本部長就任
2013年３月	同社常務執行役員IT本部本部長就任
2014年４月	同社常務執行役員兼キヤノンITソリューションズ㈱取締役専務執行役員就任
2018年３月	同社常勤監査役就任
2022年６月	当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2022年８月	㈱アーケム監査役就任(現任)

(注)３

─

計

6,890,000

(注) １．監査等委員である取締役沖田貴史、石川正俊及び井上伸一は、社外取締役(監査等委員)であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2025年２月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年２月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年11月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は清水亮介、渡邉慶太、保科秀之、小島亮平、吉山晶、加藤紘二郎、梅木悠太、山田洋輔の８名であります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役(監査等委員)を３名選任しております。社外取締役(監査等委員)と当社との利害関係等については以下の通りであります。

社外取締役(監査等委員)沖田貴史氏は、当社の経営に対し助言・様々な支援を行っていただいており、同氏の決済関連分野における深い知見や実績、海外事業における経験を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、当社は、同氏が所属するナッジ株式会社と営業取引を行っており、当社の潜在株式20,000株を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には資本関係及び取引関係はありません。

社外取締役(監査等委員)石川正俊氏は、長年にわたり東京大学にて教授を務められ、現在も東京理科大学の学長を務められております。同氏の学識研究者としての豊富な経験と専門的な知見を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、同氏と当社との間には資本関係及び取引関係はありません。

社外取締役(監査等委員)井上伸一氏は、キヤノン販売株式会社及びキヤノンマーケティングジャパン株式会社の部長・執行役員・監査役を歴任しており、同氏のIT分野における深い知見や内部監査等における経験を当社の経営に反映いただけるものと考え、当社の社外取締役(監査等委員)として適任と判断しております。なお、同氏と当社との間には資本関係及び取引関係はありません。

社外取締役(監査等委員)を選任するための独立性に関する当社の考えは、明確な基準及び方針を特段に定めていないものの、選任に際しては独立性及び適正性から選任しております。当社においては、独立性が十分に確保されているものと認識しており、一般株主と利益相反の恐れはないと考えております。

当社では取締役６名の内の３名が社外取締役であり、監査等委員３名の全てが社外監査等委員であることから、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。

なお、社外監査等委員及び会計監査人の連携・相互補完のため、情報及び意見交換の機会を設けております。また、内部統制部門担当者による内部統制状況の報告、内部監査担当者による内部監査の状況報告を適時に行っております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

社外取締役３名は、会社経営者としての経験や、幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言及び監査を実施しております。社外取締役(監査等委員)３名は、情報交換を行うことで内部監査責任者及び内部統制部門との相互連携を図り、監査の効率性及び有効性の向上に努めております。  (3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員監査については、当社は監査等委員３名全員が社外取締役であり、各監査等委員が取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行を厳格に監査しております。また、監査等委員会設置会社として、監査等委員会が原則毎月１回開催され、業務執行の状況、監査状況の確認を行っております。これら監査等委員監査は、「監査等委員会規則」に基づき、行われております。

監査等委員は、会社の業務及び財産の状況の調査その他職務の遂行にあたり、効率的な監査を実施すべく、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、また、内部監査担当者より、内部統制システムに係る当社の状況とその監査結果について定期的に報告を受けております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催する他、必要に応じ随時開催されます。当事業年度における各監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下の通りです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
社外監査等委員	沖田　貴史	13回	12回
社外監査等委員 （注）１	松田　浩路	３回	３回
社外監査等委員 （注）２	石川　正俊	10回	10回
社外監査等委員	井上　伸一	13回	13回

（注）１．社外監査等委員松田浩路氏は、2024年2月28日開催の第10回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前に開催された当事業年度の監査等委員会の出席状況を記載しております。

２．社外監査等委員石川正俊氏は、2024年2月28日開催の第10回定時株主総会において新たに選任され就任いたしましたので、就任後に開催された当事業年度の監査等委員会の出席状況を記載しております。

②　内部監査の状況

内部監査については、内部監査担当者２名を指名し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。また、常に経営診断の見地に立ち、会社の財産保全及び業務運営の実態を適正に調査するとともに、不正等を未然に防止し、経営の合理化並びに効率化に寄与することにより、会社の健全な発展を図ることを目的としており、監査結果は、代表取締役及び取締役会に報告するとともに、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行うことにより、その実効性の確保を図っております。

(内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携)

監査等委員及び内部監査担当者は、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持ち、内部監査の概要を報告するとともに、会計監査計画及び実施された会計監査の結果等について聴取を行い、意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（注）会計監査人PwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しております。

ｂ　継続監査期間

2017年11月期以降８年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　野村　尊博

指定有限責任社員 業務執行社員　正木　　剛

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名　　その他　18名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

(選定方針)

当社の監査等委員及び監査等委員会では、監査法人の独立性と専門性を適切に評価するために、会計監査人に対し「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)の説明を求め、確認しております。

(選定理由)

当社の監査等委員及び監査等委員会がPwC Japan有限責任監査法人を監査法人の候補者とした理由は、同監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について適宜確認を行っております。

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、品質管理体制、独立性、経営者・監査等委員・財務経理部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正であったと総合的に判断しております。

ｇ　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度　PwC京都監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等

PwC Japan有限責任監査法人

②　消滅する監査公認会計士等

PwC京都監査法人

(2) 異動の年月日

2023年12月１日

(3) 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2018年２月27日

(4) 消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	30,000	1,500	36,500	-
計	30,000	1,500	36,500	-

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

株式上場に係るコンフォートレターの作成業務

（当連結会計年度）

該当なし

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容及び決定方法は以下のとおりです。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業業績と株主価値の持続的向上に向け、取締役の機能を十分に発揮するために必要な報酬額を、株主総会で承認いただいた総額の範囲内において、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会の決議により代表取締役に一任し決定することを基本方針とします。具体的には、基本報酬のみを支払うこととし、業績連動報酬等または非金銭報酬等は支給しないものとします。

ｂ．基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、毎月一定額を現金で支給することとし、役位や職責に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して決定するものとします。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の業績及び本人の貢献度に鑑み、社外取締役の助言、提言を踏まえ決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

取締役の報酬等は、2016年８月26日開催の臨時株主総会決議において年額60百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。なお、定款上の取締役(監査等委員である取締役は除く。)の員数は３名以上であります。

監査等委員である取締役の報酬等は2022年６月16日開催の臨時株主総会決議において年額15百万円以内と決議されております。また、2020年２月27日の定時株主総会決議において、監査等委員に対し上記報酬とは別枠で年額５百万円以内の新株予約権の報酬枠を決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	51,012	51,012	－	－	－	3
社外取締役（監査等委員）	4,950	4,950	－	－	－	2

(注)　無報酬の社外取締役（監査等委員）１名は含めておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

0105000_honbun_0889900103704.htm

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年12月１日から2024年11月30日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、当社が従来監査証明を受けているPwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併して消滅し、存続監査法人であるPwCあらた有限責任監査法人は同日付でPwC Japan有限責任監査法人に名称変更しました。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人等が主催する研修への参加をはじめ、開示支援専門会社等からの印刷物やメール等による情報提供、会計税務専門書などの購読等を通じて、積極的に情報収集に努めるとともに、情報の共有化を図ることにより、会計基準等の内容の適切な把握、変更等への的確な対応を行っております。

0105010_honbun_0889900103704.htm

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年11月30日)	当連結会計年度 (2024年11月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※5 2,791,884	※5 2,746,276
		売掛金								※1 373,925	※1 391,581
		棚卸資産								※2 876	※2 3,481
		その他								44,560	80,984
		貸倒引当金								△14,265	△15,060
		流動資産合計								3,196,980	3,207,262
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備（純額）							※3 28,605	※3 25,056
			車両運搬具（純額）							-	※3 7,207
			工具、器具及び備品（純額）							※3 21,504	※3 18,150
			リース資産（純額）							-	※3 194,484
			有形固定資産合計							50,110	244,898
		無形固定資産
			ソフトウエア							80,002	325,149
			ソフトウエア仮勘定							37,462	38,090
			のれん							-	304,418
			顧客関連資産							-	584,469
			無形固定資産合計							117,465	1,252,127
		投資その他の資産
			投資有価証券							※4 203,320	※4 176,699
			繰延税金資産							-	5,339
			その他							43,050	30,539
			投資その他の資産合計							246,370	212,579
		固定資産合計								413,946	1,709,605
	繰延資産
		株式交付費								18,176	-
		繰延資産合計								18,176	-
	資産合計									3,629,103	4,916,868

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2023年11月30日)	当連結会計年度 (2024年11月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								23,737	43,911
		短期借入金								※5,※6 652,800	※6 233,332
		１年内返済予定の長期借入金								1,520	81,000
		未払金								167,901	228,919
		未払法人税等								1,503	20,121
		リース債務								-	47,009
		賞与引当金								-	8,438
		その他								28,638	44,389
		流動負債合計								876,100	707,122
	固定負債
		転換社債型新株予約権付社債								936,000	-
		長期借入金								790,000	1,221,499
		リース債務								-	170,937
		資産除去債務								6,043	6,106
		繰延税金負債								2,007	202,168
		固定負債合計								1,734,051	1,600,711
	負債合計									2,610,151	2,307,834
純資産の部
	株主資本
		資本金								10,100	10,000
		資本剰余金								5,330,630	3,175,272
		利益剰余金								△4,456,442	△1,079,273
		株主資本合計								884,287	2,105,999
	新株予約権									134,664	186,975
	非支配株主持分									-	316,059
	純資産合計									1,018,951	2,609,033
負債純資産合計										3,629,103	4,916,868

0105020_honbun_0889900103704.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年12月１日 　至 2023年11月30日)	当連結会計年度 (自 2023年12月１日 　至 2024年11月30日)
売上高										※1 1,940,397	※1 2,545,724
売上原価										441,053	362,352
売上総利益										1,499,344	2,183,371
販売費及び一般管理費										※2,※3 1,796,829	※2,※3 2,125,455
営業利益又は営業損失（△）										△297,485	57,916
営業外収益
	受取利息									18	295
	受取手数料									9,850	198
	その他									1,099	514
	営業外収益合計									10,968	1,008
営業外費用
	支払利息									14,061	25,659
	持分法による投資損失									28,788	25,620
	上場関連費用									9,429	-
	株式交付費									-	9,512
	繰延資産償却									-	18,176
	関係会社株式評価損									※4 6,204	-
	その他									10,452	7,245
	営業外費用合計									68,936	86,214
経常損失（△）										△355,453	△27,290
特別利益
	関係会社株式売却益									830	50
	特別利益合計									830	50
特別損失
	関係会社貸倒引当金繰入額									14,265	-
	特別損失合計									14,265	-
税金等調整前当期純損失（△）										△368,889	△27,239
法人税、住民税及び事業税										1,648	68,099
法人税等調整額										2,007	△12,287
法人税等合計										3,655	55,811
当期純損失（△）										△372,545	△83,050
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）										△33,833	49,865
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△338,711	△132,915

0105025_honbun_0889900103704.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年12月１日 　至 2023年11月30日)	当連結会計年度 (自 2023年12月１日 　至 2024年11月30日)
当期純損失（△）										△372,545	△83,050
包括利益										△372,545	△83,050
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△338,711	△132,915
	非支配株主に係る包括利益									△33,833	49,865

0105040_honbun_0889900103704.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	100,000	4,441,301	△4,117,730	423,570
当期変動額
新株の発行	352,214	352,214		704,429
減資	△442,114	442,114		-
連結範囲の変動		95,000		95,000
欠損填補				-
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）			△338,711	△338,711
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	△89,900	889,329	△338,711	460,717
当期末残高	10,100	5,330,630	△4,456,442	884,287

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	672	260,406	684,649
当期変動額
新株の発行			704,429
減資			-
連結範囲の変動		△260,406	△165,406
欠損填補			-
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）			△338,711
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	133,991	-	133,991
当期変動額合計	133,991	△260,406	334,302
当期末残高	134,664	-	1,018,951

当連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	10,100	5,330,630	△4,456,442	884,287
当期変動額
新株の発行	677,313	677,313		1,354,627
減資	△677,413	677,413		-
連結範囲の変動				-
欠損填補		△3,510,085	3,510,085	-
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）			△132,915	△132,915
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	△100	△2,155,357	3,377,169	1,221,711
当期末残高	10,000	3,175,272	△1,079,273	2,105,999

	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
当期首残高	134,664	-	1,018,951
当期変動額
新株の発行			1,354,627
減資			-
連結範囲の変動		316,059	316,059
欠損填補			-
親会社株主に帰属する 当期純損失（△）			△132,915
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	52,311	-	52,311
当期変動額合計	52,311	316,059	1,590,082
当期末残高	186,975	316,059	2,609,033

0105050_honbun_0889900103704.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2022年12月１日 　至 2023年11月30日)	当連結会計年度 (自 2023年12月１日 　至 2024年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△368,889	△27,239
	減価償却費									13,595	150,588
	のれん償却額									-	53,720
	繰延資産償却額									1,655	18,176
	株式報酬費用									159,316	80,957
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									14,265	794
	賞与引当金の増減額（△は減少）									-	8,438
	受取利息									△18	△295
	支払利息									14,061	25,659
	持分法による投資損益（△は益）									28,788	25,620
	関係会社株式評価損									6,204	-
	関係会社株式売却損益（△は益）									△830	△50
	売上債権の増減額（△は増加）									△204,548	46,078
	棚卸資産の増減額（△は増加）									2,428	△2,604
	仕入債務の増減額（△は減少）									657	△9,525
	未払金の増減額（△は減少）									13,888	53,856
	その他									△1,378	△48,099
	小計									△320,803	376,077
	利息及び配当金の受取額									18	295
	利息の支払額									△18,977	△25,659
	法人税等の支払額									△1,599	△127,980
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△341,361	222,732
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△43,311	△238,616
	有形固定資産の売却による収入									574	-
	無形固定資産の取得による支出									△120,813	△298,360
	定期預金の預入による支出									△50,000	△150,000
	定期預金の払戻による収入									-	200,000
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									-	※3 △362,221
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出									※2 △452,031	-
	その他									△18,492	11,418
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△684,074	△837,780
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									15,000	△499,468
	長期借入れによる収入									-	575,000
	長期借入金の返済による支出									△2,880	△64,021
	社債の発行による収入									936,000	-
	株式の発行による収入									614,226	-
	リース債務の返済による支出									-	△33,558
	セール・アンド・リースバックによる収入									-	251,505
	非支配株主からの払込みによる収入									97,000	-
	新株予約権の発行による収入									8,293	8,933
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									36,752	381,048
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,704,392	619,439
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										678,956	4,391
現金及び現金同等物の期首残高										2,062,928	2,741,884
現金及び現金同等物の期末残高										※1 2,741,884	※1 2,746,276

0105100_honbun_0889900103704.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

株式会社Liquid

X PLACE株式会社

株式会社アドメディカ

連結範囲の変更

当連結会計年度において、株式会社アドメディカの株式を取得したことにより、同社を連結の範囲に含めております。

当連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社MYCITYは、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、同社を連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1)持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社の数  1社

関連会社の名称

株式会社IDEAL

(2)持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

PT. Indoliquid Technology Sukses

持分法を適用しない理由

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 #### ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社Liquid及びX PLACE株式会社の決算日は連結決算日と一致しております。

連結子会社のうち、株式会社アドメディカの決算日は12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては９月30日現在で決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

関係会社株式

移動平均法による原価法

② 棚卸資産

商品、仕掛品、貯蔵品

月次総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　 ３～15年

工具、器具及び備品　　 ４～10年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

顧客関連資産　　　　　　　 10年

ソフトウエア(自社利用)  　 ５年

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

一部の連結子会社では、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

LIQUID eKYC及びELEMENTS CLOUDについては、顧客とのサービス利用契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っており、契約期間に応じて利用環境を提供することで履行義務が充足されると判断し、一定期間にわたり収益を認識しております。また、初期導入費用等については、初期設定業務によりサービスを顧客が利用可能な状態にすることで履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を認識しております。

その他のプロダクト提供業務については、作業の進捗に応じて履行義務が充足されますが、取引開始日から履行義務を完全に充足すると見込まれる時点までの期間が短い取引については、契約における履行義務を完全に充足した時点で収益を認識しております。なお、顧客への財またはサービスの提供における役割が代理人に該当する取引については、当該対価の総額から他の当事者に支払う額を控除した純額で収益を表示しております。

すべての取引の対価は、履行義務の充足時点から概ね２ヶ月以内に受領しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

グループ通算制度の適用

グループ通算制度を適用しております。

(重要な会計上の見積り)

企業結合により取得したのれん及び無形資産の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	－	304,418
顧客関連資産	－	584,469

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

のれん及び顧客関連資産は、2024年２月29日に株式会社アドメディカを取得した際に計上したものであり、のれんは５年、顧客関連資産は10年の均等償却を行っております。当社は当該株式の取得原価を決定するにあたり、外部の専門家を利用して株式会社アドメディカの事業計画を基礎とする将来キャッシュ・フローの現在価値等を踏まえて株式価値を算出しております。また、当社は外部の専門家を利用して取得原価の配分を行っており、識別された無形資産の時価を当該資産から得られる将来キャッシュ・フローの現在価値に基づいて測定しております。その結果、のれん358,139千円及び顧客関連資産631,858千円が計上されております。当連結会計年度末ののれんの未償却残高は304,418千円、顧客関連資産の未償却残高は584,469千円であります。将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる事業計画は、売上成長率、顧客減少率及び割引率の主要な仮定を用いております。

のれん及び顧客関連資産については、取得時における株式会社アドメディカの事業計画の達成状況等に基づき減損の兆候の有無を検討しております。のれん及び顧客関連資産を含む資産グループにて減損の兆候を識別した場合、事業計画を基に割引前将来キャッシュ・フローを算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識を判定します。当連結会計年度において減損の兆候はないと判断しておりますが、将来の事業計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が生じた場合には、のれん及び顧客関連資産の減損損失が発生する可能性があります。  ##### (未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号　2022年10月28日)

・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号　2022年10月28日)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日)

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるものです。

(2) 適用予定日

2025年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年11月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。  ##### (表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において独立掲記しておりました投資その他の資産の「差入保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、投資その他の資産に表示していた「差入保証金」43,040千円、「その他」10千円は、「その他」43,050千円として組み替えております。

前連結会計年度において独立掲記しておりました流動負債の「未払消費税等」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より流動負債の「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債に表示していた「未払消費税等」16,114千円、「その他」12,523千円は、「その他」28,638千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において独立掲記しておりました営業活動によるキャッシュ・フローの「利息費用」、「有形固定資産除却損」、「未収入金の増減額（△は増加）」、「前払費用の増減額（△は増加）」、「前渡金の増減額（△は増加）」、「未収消費税等の増減額（△は増加）」、「預け金の増減額（△は増加）」、「前受金の増減額（△は減少）」、「預り金の増減額（△は減少）」及び「未払消費税等の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローに表示していた「利息費用」15千円、「有形固定資産除却損」354千円、「未収入金の増減額（△は増加）」△4,531千円、「前払費用の増減額（△は増加）」899千円、「前渡金の増減額（△は増加）」14,735千円、「未収消費税等の増減額（△は増加）」2,993千円、「預け金の増減額（△は増加）」149千円、「前受金の増減額（△は減少）」△16,521千円、「預り金の増減額（△は減少）」2,498千円、「未払消費税等の増減額（△は減少）」△214千円、「その他」△1,756千円は、「その他」△1,378千円として組み替えております。

前連結会計年度において独立掲記しておりました営業活動によるキャッシュ・フローの「法人税等の還付額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業活動によるキャッシュ・フローの「法人税等の支払額」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローに表示していた「法人等の還付額」0千円、「法人税等の支払額」△1,600千円は、「法人税等の支払額」△1,599千円として組み替えております。

前連結会計年度において独立掲記しておりました投資活動によるキャッシュ・フローの「敷金及び保証金の差入による支出」及び「敷金及び保証金の回収による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローに表示していた「敷金及び保証金の差入による支出」△28,800千円、「敷金及び保証金の回収による収入」10,301千円、「その他」6千円は、「その他」△18,492千円として組み替えております。 

(連結貸借対照表関係)

※１．売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約資産の残高等」に記載しております。 ※２．棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年11月30日)		当連結会計年度 (2024年11月30日)
商品	－	千円	3,440	千円
仕掛品	825		－
貯蔵品	51		41

	前連結会計年度 (2023年11月30日)		当連結会計年度 (2024年11月30日)
建物附属設備	887	千円	4,435	千円
車両運搬具	－		3,473
工具、器具及び備品	27,598		38,736
リース資産	－		34,157

	前連結会計年度 (2023年11月30日)		当連結会計年度 (2024年11月30日)
投資有価証券(株式)	203,320	千円	176,699	千円

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年11月30日)		当連結会計年度 (2024年11月30日)
現金及び預金	150,031	千円	100,064	千円

担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年11月30日)		当連結会計年度 (2024年11月30日)
短期借入金	92,800	千円	－	千円

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年11月30日)		当連結会計年度 (2024年11月30日)
当座貸越限度額	830,000	千円	780,000	千円
借入実行残高	652,800		233,332
差引額	177,200		546,668

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年12月１日 至　2023年11月30日)		当連結会計年度 (自　2023年12月１日 至　2024年11月30日)
給料及び手当	323,375	千円	437,468	千円
外注費	338,386		288,998
研究開発費	253,447		198,248
貸倒引当金繰入	－		794
賞与引当金繰入	－		8,438

	前連結会計年度 (自　2022年12月１日 至　2023年11月30日)		当連結会計年度 (自　2023年12月１日 至　2024年11月30日)
研究開発費	253,447	千円	198,248	千円

前連結会計年度(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)

当社が保有する「PT. Indoliquid Technology Sukses」株式の実質価額の下落に伴う損失を営業外費用に計上しております。

当連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

該当事項はありません。 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	20,046,700	1,919,100	－	21,965,800
合計	20,046,700	1,919,100	－	21,965,800

(変動事由の概要)

公募による新株発行による増加　　　　　　　　   　                        50,000株

オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加　　680,700株

第三者割当増資による増加　 　     　　　　                            　900,000株

ストック・オプションの権利行使による増加　　                            288,400株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社（親会社）	第４回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	156,000	－	－	156,000	405
第19回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	666,600	－	－	666,600	266
第23回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	122,000	39,000	83,000	71,546
第24回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	61,400	－	61,400	53,049
第25回の新株予約権	普通株式	－	900,000	－	900,000	8,293
第26回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	50,900	－	50,900	1,102
合計		－	822,600	1,134,300	39,000	1,917,900	134,664

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第23回、第24回及び第26回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第23回ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

第25回の新株予約権の増加は、発行によるものであります。

３．上記ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、54百万円であります。  ４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	21,965,800	2,536,014	－	24,501,814
合計	21,965,800	2,536,014	－	24,501,814

(変動事由の概要)

ストック・オプションの権利行使による増加　　                           858,600株

転換社債型新株予約権付社債の転換による増加　　　　　　　　　　　　 　1,677,414株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

３　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社（親会社）	第4回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	156,000	－	156,000	－	－
第19回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	666,600	－	－	666,600	266
第23回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	83,000	－	17,800	65,200	56,202
第24回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	61,400	－	21,000	40,400	34,905
第25回の新株予約権	普通株式	900,000	－	400,000	500,000	4,607
第26回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	50,900	－	－	50,900	7,719
第27回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	164,600	3,000	161,600	23,088
第28回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	540,000	－	540,000	38,368
第29回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	476,000	－	476,000	12,466
第30回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	－	357,000	－	357,000	9,349
合計		－	1,917,900	1,537,600	597,800	2,857,700	186,975

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第27回、第28回、第29回及び第30回ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第4回、第23回、第24回ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

第25回の新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

第27回ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、権利失効によるものであります。

３．上記ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、 90百万円であります。 

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　2022年12月１日 至　2023年11月30日)		当連結会計年度 (自　2023年12月１日 至　2024年11月30日)
現金及び預金	2,791,884	千円	2,746,276	千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△50,000		－
現金及び現金同等物	2,741,884		2,746,276

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

株式の売却により、株式会社IDEALが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内容並びに同社株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　471,800千円

固定資産　　　　　　　　　　  6,259

流動負債　　　　　　　　　 △11,583

固定負債　　　　　　　　　　     －

利益剰余金の減少　　　　　△226,241

非支配株主持分　　　　　　△228,573

株式売却益　　　　　　　　 　   830

株式の売却価額　　　　 　　12,492

現金及び現金同等物　　　　△464,523

差引：売却による収入　　　△452,031

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

該当事項はありません。

※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2022年12月１日　至　2023年11月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年12月１日　至　2024年11月30日）

株式の取得により、株式会社アドメディカを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内容並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　329,882千円

固定資産　　　　　　　　　　 22,738

のれん                      358,139

顧客関連資産                631,858

流動負債　　　　　　　　　△232,465　

固定負債　　　　　　　　　　     －

繰延税金負債　　　　　　　△218,560

非支配株主持分　　　　　　△266,194　　　

株式の取得価額　　　　 　 625,400

現金及び現金同等物　　　　△263,178

差引：取得による支出　　　△362,221  ###### (リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産　　

主として、ネットワーク関連機器等（工具、器具及び備品）であります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項　(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	前連結会計年度 (2023年11月30日)	当連結会計年度 (2024年11月30日)
１年内	－	19,971
１年超	－	－
合計	－	19,971

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金を基本とし、資金調達については増資や金融機関からの借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。

買掛金、未払金及び未払法人税等の債務は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

借入金の使途は、運転資金であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

転換社債型新株予約権付社債の使途は、運転資金及び設備投資資金であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、各事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、財務状況等の悪化等による債権回収懸念の早期把握やその軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券について、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各事業部からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年11月30日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
転換社債型新株予約権付社債	936,000	933,854	△2,145
長期借入金(*1)	791,520	791,155	△364
負債計	1,727,520	1,725,009	△2,510

(*1) １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。

(*2) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表価額

(単位：千円)

区分	2023年11月30日
非上場株式	203,320

「非上場株式」については、上記表には含めておりません。

当連結会計年度(2024年11月30日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
長期借入金(*2)	1,302,499	1,215,640	△86,858
リース債務(*3)	217,947	233,727	15,779
負債計	1,520,446	1,449,367	△71,078

（表示方法の変更)

前連結会計年度において記載しておりました「差入保証金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より記載を省略しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。

(*1) 「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2) １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。

(*3) リース債務については、１年以内リース債務を含めて表示しております。

(*4) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表価額

(単位：千円)

区分	2024年11月30日
非上場株式	176,699

「非上場株式」については、上記表には含めておりません。

(注)１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年11月30日)

	１年以内  (千円)	１年超 ５年以内 (千円)
現金及び預金	2,791,884	―
売掛金	373,925	―
合計	3,165,809	―

当連結会計年度(2024年11月30日)

	１年以内  (千円)	１年超 ５年以内 (千円)
現金及び預金	2,746,276	―
売掛金	391,581	―
合計	3,137,857	―

(注)２．社債、短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年11月30日)

	１年以内  (千円)	１年超  ２年以内  (千円)	２年超  ３年以内  (千円)	３年超  ４年以内  (千円)	４年超  ５年以内  (千円)	５年超  (千円)
短期借入金	652,800	―	―	―	―	―
長期借入金	1,520	6,000	18,000	18,000	18,000	730,000
転換社債型新株予約権付社債	―	―	936,000	―	―	―
合計	654,320	6,000	954,000	18,000	18,000	730,000

当連結会計年度(2024年11月30日)

	１年以内  (千円)	１年超  ２年以内  (千円)	２年超  ３年以内  (千円)	３年超  ４年以内  (千円)	４年超  ５年以内  (千円)	５年超  (千円)
短期借入金	233,332	―	―	―	―	―
長期借入金	81,000	76,344	22,155	18,000	43,000	1,062,000
リース債務	47,009	49,512	52,147	54,922	14,355	―
合計	361,341	125,856	74,302	72,922	57,355	1,062,000

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル１の時価: 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価: 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価: 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2023年11月30日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
転換社債型新株予約権付社債	―	933,854	―	933,854
長期借入金	―	791,155	―	791,155
負債計	―	1,725,009	―	1,725,009

当連結会計年度(2024年11月30日)

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期借入金	―	1,215,640	―	1,215,640
リース債務	―	233,727	―	233,727
負債計	―	1,449,367	―	1,449,367

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

転換社債型新株予約権付社債

転換社債型新株予約権付社債の時価については、全額が無利息のため元金の合計額を国債の利回り等の適切な指標を基に割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金及びリース債務

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、変動金利による長期借入金は一定期間ごとに金利の更改が行われているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)

該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

	前連結会計年度 （自　2022年12月１日 　　至　2023年11月30日）	当連結会計年度 （自　2023年12月１日 　　至　2024年11月30日）
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	159,316千円	80,957千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第７回新株予約権
決議年月日	2016年３月23日	2016年５月31日	2016年11月22日	2016年11月22日	2017年２月22日
付与対象者の 区分及び人数	当社顧問 ３名 当社従業員 ４名 (注２)	当社従業員 12名 (注３)	当社従業員 １名 当社取引先 ２社 (注４)	当社従業員 １名 (注５)	当社顧問 １名 (注６)
株式の種類別のストック・オプションの数 (注１)	普通株式 617,000株	普通株式 214,000株	普通株式 156,000株	普通株式 125,000株	普通株式 49,000株
付与日	2016年４月１日	2016年６月10日	2016年11月30日	2016年11月30日	2017年２月28日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	同左	同左	同左	同左
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年３月24日～ 2026年３月23日	2018年６月１日～ 2026年５月31日	2016年12月１日～ 2026年11月30日	2018年11月23日～ 2026年11月22日	2019年２月23日～ 2027年２月22日

	第８回新株予約権	第10回新株予約権	第11回新株予約権	第13回新株予約権	第14回新株予約権
決議年月日	2017年４月19日	2017年10月26日	2018年１月30日	2019年１月23日	2019年３月13日
付与対象者の 区分及び人数	当社取締役 １名 当社従業員 13名 (注７)	当社従業員 ６名 (注８)	当社従業員 ３名 (注９)	当社従業員 ２名 (注10)	当社従業員 １名
株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１)	普通株式 175,500株	普通株式 11,300株	普通株式 16,600株	普通株式 36,800株	普通株式 16,600株
付与日	2017年４月30日	2017年10月31日	2018年１月30日	2019年１月30日	2019年３月29日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	同左	同左	同左	同左
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2019年４月20日～ 2027年４月19日	2019年10月27日～ 2027年10月26日	2020年１月31日～ 2028年１月30日	2021年１月24日～ 2029年１月23日	2021年３月14日～ 2029年３月13日

	第15回新株予約権	第16回新株予約権	第17回新株予約権	第19回新株予約権	第20回新株予約権
決議年月日	2020年２月27日	2020年10月23日	2021年５月27日	2021年６月29日	2021年７月29日
付与対象者の 区分及び人数	当社取締役 １名 当社従業員 ４名 (注11)	当社従業員 ３名 (注12)	当社取締役 １名 当社従業員 ７名 (注13)	当社信託予約権の受託者 １名	当社従業員 ２名 (注14)
株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１)	普通株式 100,300株	普通株式 27,800株	普通株式 225,300株	普通株式 666,600株	普通株式 58,800株
付与日	2020年2月28日	2020年10月23日	2021年５月27日	2021年７月７日	2021年７月29日
権利確定条件	同左	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	同左	同左	同左
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2022年２月28日～ 2030年２月27日	2022年10月24日～ 2030年10月23日	2023年５月28日～ 2031年５月27日	2023年３月１日～ 2031年７月６日	2023年７月30日～ 2031年７月29日

	第21回新株予約権	第22回新株予約権	第23回新株予約権	第24回新株予約権	第26回新株予約権
決議年月日	2021年８月24日	2022年４月20日	2023年２月24日	2023年２月24日	2023年10月19日
付与対象者の 区分及び人数	当社従業員 １名	当社従業員 １名	当社従業員 15名 当社子会社従業員 １名 (注15)	当社従業員 ４名 当社子会社従業員 １名 (注16)	当社従業員 １名
株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１)	普通株式 10,000株	普通株式 67,400株	普通株式 122,000株	普通株式 61,400株	普通株式 50,900株
付与日	2021年８月24日	2022年４月20日	2023年２月24日	2023年２月24日	2023年10月19日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	同左	同左	同左	同左
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年８月25日～ 2031年８月24日	2024年４月21日～ 2032年４月20日	2023年３月20日～ 2033年３月20日	2024年３月20日～ 2033年３月20日	2025年10月20日～ 2033年10月19日

	第27回新株予約権	第28回新株予約権	第29回新株予約権	第30回新株予約権
決議年月日	2024年２月１日	2024年２月１日	2024年５月31日	2024年５月31日
付与対象者の 区分及び人数	当社従業員 52名 当社子会社従業員 ２名  (注17)	当社取締役 ３名 当社従業員 ７名	当社取締役 １名	当社取締役 １名
株式の種類別の ストック・オプ ションの数 (注１)	普通株式 　　　164,600株	普通株式 　　　540,000株	普通株式 　　　476,000株	普通株式 357,000株
付与日	2024年２月28日	2024年２月28日	2024年６月18日	2024年６月18日
権利確定条件	権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。	同左	同左	同左
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2026年３月１日～ 2034年２月28日	2025年３月１日～ 2034年２月28日	2026年12月１日～ 2035年11月30日	2026年12月1日～ 2035年11月30日

(注１)　2022年10月13日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(注２)　付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問３名、当社元従業員１名となっております。

(注３)　付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名となっております。

(注４)　付与対象者の権利行使により本書提出日現在の付与対象者はおりません。

(注５)　付与対象者の人事異動により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。

(注６)　付与対象者の契約終了により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元顧問１名となっております。

(注７)　付与対象者の退職及び契約終了等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元取締役１名、当社従業員３名、当社元従業員２名となっております。

(注８)　付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元従業員１名となっております。

(注９)　付与対象者の退職により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

(注10)　付与対象者の退職等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

(注11)　付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社元従業員１名となっております。

(注12)　付与対象者の退職及び権利放棄により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名、当社元従業員１名となっております。

(注13)　付与対象者の退職及び権利放棄等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社元取締役１名、当社従業員１名となっております。

(注14)　付与対象者の退職及び人事異動により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。

(注15)　付与対象者の退職等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員10名となっております。

(注16)　付与対象者の権利行使により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名となっております。

(注17)　付与対象者の退職等により本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員49名となっております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2024年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

決議年月日	2016年３月23日	2016年５月31日	2016年11月22日	2016年11月22日	2017年２月22日	2017年４月19日
権利確定前(株)
前連結会計 年度末	―	―	―	―	―	―
付与	―	―	―	―	―	―
失効	―	―	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―	―	―
未確定残	―	―	―	―	―	―
権利確定後(株)
前連結会計 年度末	533,000	64,000	156,000	125,000	49,000	151,400
権利確定	―	―	―	―	―	―
権利行使	108,000	15,000	156,000	100,000	―	13,100
失効	―	―	―	―	―	―
未行使残	425,000	49,000	―	25,000	49,000	138,300

決議年月日	2017年10月26日	2018年１月30日	2019年１月23日	2019年３月13日	2020年２月27日	2020年10月23日
権利確定前 (株)
前連結会計 年度末	―	―	―	―	―	―
付与	―	―	―	―	―	―
失効	―	―	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―	―	―
未確定残	―	―	―	―	―	―
権利確定後 (株)
前連結会計 年度末	1,300	16,600	18,400	16,600	30,000	16,800
権利確定	―	―	―	―	―	―
権利行使	―	―	―	―	―	8,000
失効	―	―	―	―	―	―
未行使残	1,300	16,600	18,400	16,600	30,000	8,800

決議年月日	2021年５月27日	2021年６月29日	2021年７月29日	2021年８月24日	2022年４月20日	2023年２月24日
権利確定前 (株)
前連結会計 年度末	―	―	―	―	67,400	―
付与	―	―	―	―	―	―
失効	―	―	―	―	―	―
権利確定	―	―	―	―	67,400	―
未確定残	―	―	―	―	―	―
権利確定後 (株)
前連結会計 年度末	176,800	666,600	48,800	10,000	―	83,000
権利確定	―	―	―	―	67,400	―
権利行使	―	―	―	―	―	17,800
失効	1,000	―	―	―	―	―
未行使残	175,800	666,600	48,800	10,000	67,400	65,200

決議年月日	2023年２月24日	2023年10月19日	2024年２月１日	2024年２月１日	2024年５月31日	2024年５月31日
権利確定前 (株)
前連結会計 年度末	61,400	50,900	―	―	―	―
付与	―	―	164,600	540,000	476,000	357,000
失効	―	―	3,000	―	―	―
権利確定	61,400	―	―	―	―	―
未確定残	―	50,900	161,600	540,000	476,000	357,000
権利確定後 (株)
前連結会計 年度末	―	―	―	―	―	―
権利確定	61,400	―	―	―	―	―
権利行使	21,000	―	―	―	―	―
失効	―	―	―	―	―	―
未行使残	40,400	―	―	―	―	―

(注)　2022年10月13日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

決議年月日	2016年３月23日	2016年５月31日	2016年11月22日	2016年11月22日	2017年２月22日	2017年４月19日
権利行使価格(円)	100	100	120	120	530	530
行使時平均株価(円)	847	1,343	794	1,079	―	1,968
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―	―	―	―

決議年月日	2017年10月26日	2018年１月30日	2019年１月23日	2019年３月13日	2020年２月27日	2020年10月23日
権利行使価格(円)	530	530	630	630	630	630
行使時平均株価(円)	―	―	―	―	―	1,526
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―	―	―	―

決議年月日	2021年５月27日	2021年６月29日	2021年７月29日	2021年８月24日	2022年４月20日	2023年２月24日
権利行使価格 (円)	630	630	630	630	630	100
行使時平均株価(円)	―	―	―	―	―	588
付与日における公正な評価単価(円)	―	― (注)	―	―	―	86,200

決議年月日	2023年２月24日	2023年10月19日	2024年２月１日	2024年２月１日	2024年５月31日	2024年５月31日
権利行使価格 (円)	100	527	733	733	883	883
行使時平均株価(円)	1,239	―	―	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	86,400	26,000	38,100	37,000	53,000	53,000

（注）信託会社から受益者への交付に伴う条件変更を行った結果、条件変更日におけるストック・オプションの公正な評価単価が付与日の公正な評価単価を上回ったため、交付分については公正な評価単価の見直しを行っております。見直し後の公正な評価単価は以下のとおりです。

交付日	公正な評価単価(円)
2024年12月27日	244

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第27回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

(1) 使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル

(2) 主な基礎数値及び見積方法

株価変動性　　(注)１	56.91％
予想残存期間　(注)２	６年
予想配当　　　(注)３	０円/株
無リスク利子率(注)４	0.395％

（注）１．2018年３月22日から2024年３月11日までの株価実績に基づき算定しております。

1. 割当日：2024年３月11日

権利行使期間：：2026年３月１日から2034年２月28日

なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。

３. 配当実績によっております。

1. 評価基準日における償還年月日2030年２月20日の超長期国債(30)２の流通利回り（日本証券業協会の売買参考統計値より）を採用しております。

第28回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

(1) 使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル

(2) 主な基礎数値及び見積方法

株価変動性　　(注)１	57.51％
予想残存期間　(注)２	5.5年
予想配当　　　(注)３	０円/株
無リスク利子率(注)４	0.391％

（注）１．2018年９月21日から2024年３月11日までの株価実績に基づき算定しております。

1. 割当日：2024年３月11日

権利行使期間：：2026年３月１日から2034年２月28日

なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。

３. 配当実績によっております。

1. 評価基準日における償還年月日2029年９月20日の超長期国債(30)１の流通利回り（日本証券業協会の売買参考統計値より）を採用しております。

第29回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

(1) 使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル

(2) 主な基礎数値及び見積方法

株価変動性　　(注)１	57.11％
予想残存期間　(注)２	6.96年
予想配当　　　(注)３	０円/株
無リスク利子率(注)４	0.613％

（注）１．2017年７月６日から2024年６月18日までの株価実績に基づき算定しております。

1. 割当日：2024年６月18日

権利行使期間：：2026年12月１日から2035年11月30日

なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。

３. 配当実績によっております。

1. 評価基準日における償還年月日2031年５月20日の超長期国債(30)５の流通利回り（日本証券業協会の売買参考統計値より）を採用しております。

第30回新株予約権の公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。

(1) 使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル

(2) 主な基礎数値及び見積方法

株価変動性　　(注)１	57.11％
予想残存期間　(注)２	6.96年
予想配当　　　(注)３	０円/株
無リスク利子率(注)４	0.613％

（注）１．2017年７月６日から2024年６月18日までの株価実績に基づき算定しております。

1. 割当日：2024年６月18日

権利行使期間：：2026年12月１日から2035年11月30日

なお、採用した予想残存期間については、権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。

３. 配当実績によっております。

1. 評価基準日における償還年月日2031年５月20日の超長期国債(30)５の流通利回り（日本証券業協会の売買参考統計値より）を採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	270,819千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	889,798千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2023年11月30日)			当連結会計年度 (2024年11月30日)
繰延税金資産
ソフトウエア償却費	514,127	千円		451,699	千円
棚卸資産評価損	123,531			123,531
組織再編による超過額	87,122			－
減価償却超過額	605			450
貸倒引当金超過額	4,831			4,905
税務上の繰越欠損金 (注)	619,975			702,461
関係会社株式評価損	9,013			90,183
抱合せ株式消滅差損否認	30,543			－
株式報酬費用否認	53,960			41,348
その他	1,403			10,018
繰延税金資産小計	1,445,115			1,424,598
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)	△619,975			△702,461
将来減算一時差異に係る評価性引当額	△825,139			△714,927
評価性引当額小計	△1,445,115			△1,417,388
繰延税金資産合計	－			7,210
繰延税金負債
顧客関連資産	－			△202,168
資産除去債務に対応する除去費用	△2,007			△1,870
繰延税金負債合計	△2,007			△204,038
繰延税金資産純額（△は負債）	△2,007			△196,828

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年11月30日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	―	25,870	131,862	68,886	66,564	326,792	619,975
評価性引当額	―	△25,870	△131,862	△68,886	△66,564	△326,792	△619,975
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	(b)―

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しておりません。

当連結会計年度(2024年11月30日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(c)	20,011	131,662	68,886	66,945	94,302	320,652	702,461
評価性引当額	△20,011	△131,662	△68,886	△66,945	△94,302	△320,652	△702,461
繰延税金資産	―	―	―	―	―	―	(d)―

(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(d) 税務上の繰越欠損金について繰延税金資産を計上しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 ###### (企業結合等関係)

(取得による企業結合）

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社アドメディカ（以下、「アドメディカ」という。）

事業内容　ヘルスケア事業、WEB広告事業、メディカルサプライ事業

（2）企業結合を行った主な理由

当社グループは「自分だけの要素を知ることで、より自分らしい生き方を選択できる世界に」をビジョンに掲げ、現在は「個人認証」「個人最適化」「個人情報管理」の３つのソリューション事業を展開しております。アドメディカは、株式会社ケアネットの持分法適用会社で、ヘルスケア事業、WEB広告事業及びメディカルサプライ事業を営んでおります。同社が有する既存の事業基盤に当社グループが有する各ソリューションを組み合わせ、新たな広告商品の開発やWebメディアの開発といったシナジーを創出し、当社グループ全体の事業強化を図ってまいります。

（3）企業結合日

2024年２月29日（株式取得日）

2023年12月31日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式の取得

（5）結合後企業の名称

変更ありません。

（6）取得した議決権比率

50.1％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式の取得により、アドメディカの議決権50.1%を取得したことによります。

２．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年１月１日から2024年9月30日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価(現金)	625,400千円
取得原価	625,400千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　4,777千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

358,139千円

②発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

③償却方法および償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	329,882千円
	固定資産	22,738千円
	資産合計	352,621千円
	流動負債	232,465千円
	負債合計	232,465千円

７．のれん以外の無形資産に配分された金額及び種類別の内訳並びに償却期間

	種類別の内訳	金額	償却期間
	顧客関連資産	631,858千円	10年

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

	売上高	118,722千円
	営業利益	27,626千円
	経常利益	27,283千円
	税金等調整前当期純利益	27,283千円
	親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△4,361千円

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（共通支配下の取引等）

１．取引の概要

(1）結合当事企業の名称及び事業の内容

結合企業の名称　株式会社MYCITY（以下、「MYCITY」という。）

事業内容　住宅における生活環境の最適化サービス

(2）企業結合日

2024年11月１日

(3）企業結合の法的形式

当社を存続会社として、MYCITYを消滅会社とする吸収合併（簡易合併・略式合併）

(4）結合後企業の名称

変更ありません。

(5）その他の取引の概要に関する事項

MYCITYでは、住宅における生活環境の最適化に関する事業等を行っていますが、管理コストの観点から当社にて一体運営する方がより効率的と判断したため、当社に吸収合併することについて決定しました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。 ###### (資産除去債務関係)

前連結会計年度（2023年11月30日）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2024年11月30日）

資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)

当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

		合計
IoP Cloud事業	一時点で移転される財及びサービス	511,989
一定の期間にわたり移転される財及びサービス	1,428,407
顧客との契約から生じる収益	1,940,397
その他の収益	－
外部顧客への売上高	1,940,397

当連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

		合計
IoP Cloud事業	一時点で移転される財及びサービス	356,274
一定の期間にわたり移転される財及びサービス	2,189,449
顧客との契約から生じる収益	2,545,724
その他の収益	－
外部顧客への売上高	2,545,724

２．収益を理解するための基礎となる情報

「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４．会計方針に関する事項　(5) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

前連結会計年度(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)

（1）契約資産の残高等

(単位:千円)

	前連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	169,982
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	373,925

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは、当初に予想される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

（1）契約資産の残高等

(単位:千円)

	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)	373,925
顧客との契約から生じた債権(期末残高)	391,581

（2）残存履行義務に配分した取引価格

当社グループは、当初に予想される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高はございません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はございません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高はございません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産はございません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社グループはIoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)

種　類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金  又は出資金 （千円）	事業の内容  又は職業	議決権等の 所有割合	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科　目	期末残高 （千円）
関連会社	株式会社 IDEAL	東京都中央区	100,000	婦人靴（パンプス）の最適化サービス	所有 49.7％	役員の兼任経営管理業務の受託	業務受託	61,288	関係会社売掛金	3,052
関係会社株式売却	12,492	－	－
関連会社	株式会社 SYMBOL	東京都中央区	96,600	衣服の最適化サービス	所有 44.0％	事務所賃貸	事務所賃貸	9,090	関係会社未収入金	14,265

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

1.　経営管理業務の受託料は、マネジメントフィーと財務・経理・人事・総務等の管理業務受託料になっております。マネジメントフィーについては、経営指導契約書・ライセンス契約書に基づき計上しております。財務・経理・人事・総務等の管理業務受託料については、当該役務の提供に必要な費用を総合的に勘案し、交渉のうえ決定しております。

2.　事務所賃料については、占有面積を勘案して決定しております。

3.　㈱SYMBOLに対する未収入金に対して貸倒引当金14,265千円計上しております。

4.　当社の子会社であった㈱IDEALは、2023年７月１日に当社が保有する株式を譲渡したことにより、当社の子会社に該当しないこととなりましたが、本異動後も引き続き当社の関連当事者に該当しております。取引金額については本異動後の金額も含んでおります。

5.　株式の譲渡価額は、㈱IDEALの純資産等を勘案して決定しております。

当連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)

該当事項はありません

当連結会計年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)　　

種　類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金  又は出資金 （千円）	事業の内容  又は職業	議決権等の 所有割合	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科　目	期末残高 （千円）
役員	長谷川敬起	－	－	当社代表取締役社長	被所有 0.63％	－	新株予約権の行使	30,720	－	－

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

新株予約権の権利行使は、2016年11月22日開催の取締役会決議に基づき付与された第４回新株予約権及び2016年11月22日開催の取締役会決議に基づき付与された第５回新株予約権のうち、当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　2022年12月１日 至　2023年11月30日)
１株当たり純資産額	40.26円
１株当たり当期純損失(△)	△16.07円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自　2022年12月１日 至　2023年11月30日)	当連結会計年度 (自　2023年12月１日 至　2024年11月30日)
１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円)	△338,711	△132,915
普通株主に帰属しない金額 (千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円)	△338,711	△132,915
普通株式の期中平均株式数(株)	21,075,698	23,471,037
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権 23種類 (新株予約権の数 普通株式4,472,700株) なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況、１　株式等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権 24種類 (新株予約権の数 普通株式3,937,700株) なお、新株予約権の概要は「第４　提出会社の状況、１　株式等の状況」に記載のとおりであります。

（株式取得による会社等の買収）

当社は、2025年１月14日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ポラリファイ（以下、「ポラリファイ」という。）の株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。

1. 企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ポラリファイ

事業の内容　改正犯収法に対応した本人確認（eKYCサービス）、生体認証サービス

（２）企業結合を行う主な理由

現在の当社グループの主力事業は本人確認サービス「LIQUID eKYC」となっておりますが、2025年1月現在で、累計本人確認回数が約6,000万件に迫る国内有数のサービスとなっております。ポラリファイは、2017年に設立され、金融庁からFintech企業として第一号の認可を取得した株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下、「SMFG」という。）の連結子会社となります。ポラリファイは、生体情報を用いた認証サービスの提供を行っており、主力の身元確認サービス「Polarify eKYC」は、「LIQUID eKYC」と並ぶ国内有数の本人確認サービスとなります。

今回、ポラリファイを子会社化することで、当社グループは累計本人確認回数は約1億2,000万件となり、日本国内のeKYC市場におけるリーディングカンパニーとしてのポジションの地位を確固たるものとすると考えております。

今後は株式会社Liquidで開発していた各種ソリューションのポラリファイ顧客への販売や、各種システムの統合等を通じたシナジー効果による収益改善の実現に取り組んでまいります。更には両社のリソース・知見を活用した個人認証ソリューションの開発・販売を通じ、近年増加傾向にある金融犯罪の抑止に貢献するKYCソリューションを提供していくことを想定しております。

（３）企業結合日

2025年３月27日（予定）

（４）企業結合の法的形式　

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称　

変更はありません。

（６）取得する議決権比率

95.01％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠　

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

1. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳（概算額）

取得の対価　現金　1,539百万円　　　

取得原価　　　　　1,539百万円

1. 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額） 18百万円 

0105120_honbun_0889900103704.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率 （％）	担保	償還期限
㈱ELEMENTS	第２回無担保転換社債型新株予約権付社債	2023年 ９月４日	936,000	－	－	－	－
合計	合計	－	936,000	－	－	－	－

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	652,800	233,332	1.5	―
１年以内に返済予定の長期借入金	1,520	81,000	1.4	―
１年以内の返済予定のリース債務	―	47,009	1.9	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	790,000	1,221,499	0.5	2025年12月～ 2034年７月
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	―	170,937	1.9	2025年12月～ 2029年３月
合計	1,444,320	1,753,778	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	76,344	22,155	18,000	43,000
リース債務	49,512	52,147	54,922	14,355

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定により記載を省略しております。 

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	432,209	1,208,398	1,857,043	2,545,724
税金等調整前四半期純利益又は 税金等調整前四半期(当期) 純損失（△）	(千円)	△15,342	98,560	45,088	△27,239
親会社株主に帰属する四半期 純利益又は 親会社株主に帰属する四半期 (当期)純損失（△）	(千円)	△16,236	39,070	△38,529	△132,915
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期(当期) 純損失（△）	(円)	△0.74	1.72	△1.67	△5.66

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	(円)	△0.74	2.37	△3.22	△3.86

(注) 第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しており、期中レビューを受けております。

0105310_honbun_0889900103704.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年11月30日)	当事業年度 (2024年11月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※1 2,472,346	※1 2,203,580
		売掛金								139,150	150,830
		関係会社売掛金								※2 144,325	※2 403,116
		原材料及び貯蔵品								51	41
		前払金								-	44,784
		前払費用								14,951	18,758
		関係会社短期貸付金								※2 421,000	※2 421,000
		関係会社未収入金								※2 223,960	※2 117,435
		未収還付法人税等								1	35
		その他								※2 25,005	※2 44,597
		貸倒引当金								△14,265	△14,483
		流動資産合計								3,426,525	3,389,696
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備（純額）							28,605	25,056
			工具、器具及び備品（純額）							10,768	14,048
			リース資産（純額）							-	194,484
			有形固定資産合計							39,373	233,589
		無形固定資産
			ソフトウエア							-	72,437
			無形固定資産合計							-	72,437
		投資その他の資産
			関係会社株式							242,351	872,530
			出資金							10	10
			関係会社長期貸付金							210,000	90,000
			長期未収入金							14,836	-
			その他							※2 26,070	※2 24,542
			貸倒引当金							△224,836	△90,000
			投資その他の資産合計							268,432	897,082
		固定資産合計								307,806	1,203,109
	繰延資産
		株式交付費								18,176	-
		繰延資産合計								18,176	-
	資産合計									3,752,508	4,592,805

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年11月30日)	当事業年度 (2024年11月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								1,205	-
		未払費用								-	376
		短期借入金								※1,※3 652,800	※3 233,332
		１年内返済予定の長期借入金								1,520	81,000
		リース債務								-	47,009
		未払金								※2 102,184	※2 159,074
		未払法人税等								1,109	1,014
		預り金								8,121	10,277
		その他								3,319	3,326
		流動負債合計								770,260	535,411
	固定負債
		転換社債型新株予約権付社債								936,000	-
		長期借入金								230,000	751,499
		リース債務								-	170,937
		資産除去債務								6,043	6,106
		繰延税金負債								2,007	-
		固定負債合計								1,174,051	928,543
	負債合計									1,944,311	1,463,954
純資産の部
	株主資本
		資本金								10,100	10,000
		資本剰余金
			資本準備金							5,173,518	2,975,376
			その他資本剰余金							-	42,783
			資本剰余金合計							5,173,518	3,018,160
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△3,510,085	△86,284
			利益剰余金合計							△3,510,085	△86,284
		株主資本合計								1,673,533	2,941,875
	新株予約権									134,664	186,975
	純資産合計									1,808,197	3,128,851
負債純資産合計										3,752,508	4,592,805

0105320_honbun_0889900103704.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年12月１日 　至 2023年11月30日)	当事業年度 (自 2023年12月１日 　至 2024年11月30日)
売上高										※1 751,695	※1 1,070,758
売上原価										72,089	37,164
売上総利益										679,605	1,033,594
販売費及び一般管理費										※2 721,063	※2 1,029,744
営業利益又は営業損失（△）										△41,458	3,849
営業外収益
	受取利息									※1 27,768	※1 28,409
	業務受託料									※1 30,100	※1 23,620
	その他									457	220
	営業外収益合計									58,326	52,250
営業外費用
	支払利息									11,229	21,957
	繰延資産償却									1,655	18,176
	上場関連費用									9,429	-
	株式交付費									4,803	9,512
	関係会社株式評価損									6,204	-
	その他									2,056	2,419
	営業外費用合計									35,379	52,065
経常利益又は経常損失（△）										△18,511	4,033
特別利益
	抱合せ株式消滅差益									-	16,403
	関係会社株式売却益									-	50
	特別利益合計									-	16,454
特別損失
	関係会社株式売却損									0	-
	関係会社株式評価損									255,155	7,999
	関係会社貸倒引当金繰入額									239,102	99,830
	特別損失合計									494,258	107,830
税引前当期純損失（△）										△512,769	△87,342
法人税、住民税及び事業税										1,109	950
法人税等調整額										2,007	△2,007
法人税等合計										3,116	△1,057
当期純損失（△）										△515,886	△86,284

		前事業年度 (自　2022年12月１日 至　2023年11月30日)		当事業年度 (自　2023年12月１日 至　2024年11月30日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　仕入		72,012	99.9	37,164	100.0
Ⅱ　経費	※１	76	0.1	－	－
当期売上原価		72,089	100.0	37,164	100.0

(注)※１．主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	76	－

(原価計算の方法)

当社の原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算であります。 

0105330_honbun_0889900103704.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	100,000	4,379,189	-	4,379,189
当期変動額
新株の発行	352,214	352,214		352,214
減資	△442,114	442,114		442,114
欠損填補
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	△89,900	794,329	-	794,329
当期末残高	10,100	5,173,518	-	5,173,518

	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△2,994,198	△2,994,198	1,484,990	672	1,485,662
当期変動額
新株の発行			704,429		704,429
減資			-		-
欠損填補			-		-
当期純損失（△）	△515,886	△515,886	△515,886		△515,886
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）				133,991	133,991
当期変動額合計	△515,886	△515,886	188,542	133,991	322,534
当期末残高	△3,510,085	△3,510,085	1,673,533	134,664	1,808,197

当事業年度(自　2023年12月１日　至　2024年11月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	10,100	5,173,518	-	5,173,518
当期変動額
新株の発行	677,313	677,313		677,313
減資	△677,413	△2,875,454	3,552,868	677,413
欠損填補			△3,510,085	△3,510,085
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	△100	△2,198,141	42,783	△2,155,357
当期末残高	10,000	2,975,376	42,783	3,018,160

	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△3,510,085	△3,510,085	1,673,533	134,664	1,808,197
当期変動額
新株の発行			1,354,627	90,271	1,444,899
減資			-		-
欠損填補	3,510,085	3,510,085	-		-
当期純損失（△）	△86,284	△86,284	△86,284		△86,284
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）				△37,960	△37,960
当期変動額合計	3,423,800	3,423,800	1,268,342	52,311	1,320,653
当期末残高	△86,284	△86,284	2,941,875	186,975	3,128,851

0105400_honbun_0889900103704.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

月次総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、2016年4月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　  ３～15年

工具、器具及び備品　４～10年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用)５年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社の主な収益は、関係会社からの業務受託料であり、関係会社との業務受託契約に基づき、業務受託等を履行義務としています。当該履行義務は、時の経過につれて充足されるため、契約期間に応じて一定期間にわたり収益を認識しております。

ELEMENTS CLOUDについては、顧客とのサービス利用契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っており、契約期間に応じて利用環境を提供することで履行義務が充足されると判断し、一定期間にわたり収益を認識しております。

その他のプロダクト提供業務については、作業の進捗に応じて履行義務が充足されますが、取引開始日から履行義務を完全に充足すると見込まれる時点までの期間が短い取引については、契約における履行義務を完全に充足した時点で収益を認識しております。

すべての取引の対価は、履行義務の充足時点から概ね３ヶ月以内に受領しており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。  (重要な会計上の見積り)

関係会社株式及び関係会社貸付金の評価

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	242,351	872,530
関係会社短期貸付金	421,000	421,000
関係会社長期貸付金	210,000	90,000

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、関係会社株式につき、取得価額と実質価額とを比較し、関係会社株式の発行会社の財政状態の悪化により株式の実質価額が50%程度以上低下した場合に、実質価額が著しく低下したと判断し、概ね５年以内の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、取得価額を実質価額まで減額し、当該減少額を関係会社株式評価損として計上することとしております。将来の収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、売上高等に一定の仮定を用いて策定しております。関係会社株式に関し、当事業年度において関係会社株式評価損7,999千円を計上いたしました。

また、関係会社貸付金につき、対象会社の財政状態に加え、各社の将来事業計画に基づくキャッシュ・フローの見積額を考慮して、個別に回収可能性を見積ったうえで回収不能見込額について関係会社貸倒引当金を計上しています。当該事業計画は、売上高等に一定の仮定を用いて策定しております。関係会社長期貸付金に関し、当事業年度において関係会社貸倒引当金繰入額99,830千円を計上いたしました。

将来の事業計画は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が生じた場合には、関係会社株式、関係会社貸付金の評価の判断に重要な影響を与える可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１．担保に供している資産及び担保に係る債務

(1) 担保に供している資産

	前事業年度 (2023年11月30日)		当事業年度 (2024年11月30日)
現金及び預金	150,031	千円	100,064	千円

(2) 担保に係る債務

	前事業年度 (2023年11月30日)		当事業年度 (2024年11月30日)
短期借入金	92,800	千円	－	千円

	前事業年度 (2023年11月30日)		当事業年度 (2024年11月30日)
短期金銭債権	814,132	千円	954,205	千円
長期金銭債権	224,836		90,000
短期金銭債務	5,935		1,583

当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前事業年度 (2023年11月30日)		当事業年度 (2024年11月30日)
当座貸越限度額	830,000	千円	730,000	千円
借入実行残高	652,800		233,332
差引額	177,200		496,668

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2022年12月１日 至　2023年11月30日)		当事業年度 (自　2023年12月１日 至　2024年11月30日)
営業取引による取引高
売上高	402,128	千円	715,869	千円
営業取引以外の取引による取引高
営業外収益	57,856		51,796

	前事業年度 (自　2022年12月１日 至　2023年11月30日)		当事業年度 (自　2023年12月１日 至　2024年11月30日)
給料及び手当	130,496	千円	167,482	千円
外注費	95,676		79,526
株式報酬費用	159,316		80,957
支払報酬	85,116		108,268
支払手数料	37,825		145,246
研究開発費	31,559		165,757
減価償却費	3,512		56,408
貸倒引当金繰入額	－		218
おおよその割合
販売費	0.0	％	0.0	％
一般管理費	100.0	％	100.0	％

前事業年度(2023年11月30日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式242,351千円)は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

子会社株式及び関連会社株式について261,360千円の減損処理を行っています。なお、市場価格のない株式等については、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

当事業年度(2024年11月30日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式872,530千円)は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

子会社株式及び関連会社株式について7,999千円の減損処理を行っています。なお、市場価格のない株式等については、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年11月30日)			当事業年度 (2024年11月30日)
繰延税金資産
ソフトウエア償却費	169,511	千円		179,320	千円
貸倒引当金超過額	80,983			35,388
棚卸資産評価損	123,531			123,531
組織再編による超過額	87,122			－
関係会社株式評価損	94,585			92,893
抱合せ株式消滅差損否認	30,543			－
株式報酬費用否認	53,960			41,348
税務上の繰越欠損金	573,367			603,994
その他	1,487			4,579
繰延税金資産小計	1,215,093			1,081,055
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△573,367			△603,994
将来減算一時差異に係る評価性引当額	△641,726			△475,190
評価性引当額小計	△1,215,093			△1,079,185
繰延税金資産合計	－			1,870
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△2,007			△1,870
繰延税金負債合計	△2,007			△1,870
繰延税金資産純額（△は負債）	△2,007			－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社はグループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 ###### (企業結合等関係)

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための情報は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 

0105410_honbun_0889900103704.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物附属設備	28,605	－	－	3,548	25,056	4,435
工具、器具及び備品	10,768	9,199	－	5,919	14,048	24,095
リース資産	－	228,641	－	34,157	194,484	34,157
計	39,373	237,841	－	43,625	233,589	62,688
無形固定資産	ソフトウエア	－	85,220	－	12,783	72,437	12,783
計	－	85,220	－	12,783	72,437	12,783

(注) １．工具、器具及び備品の増加額の主な内容は、事務機器の購入等であります。

２．リース資産の増加額は、AIクラウド基盤(IoP Cloud)の開発及び運営機能の充実・強化等を目的としたセールアンドリースバック取引によるサーバー等の購入であります。

３．ソフトウエアの増加額は、Cloudシステムに係る初期導入費用であります。 

【引当金明細表】

(単位：千円)

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金（流動）	14,265	218	-	14,483
貸倒引当金（固定）	224,836	102,262	237,098	90,000

(注) １．貸倒引当金（固定）の「当期減少額」には、連結子会社の吸収合併による減少額224,836千円

が含まれます。

２．貸倒引当金（固定）は、連結子会社の長期貸付金に対するものであります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

0106010_honbun_0889900103704.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年12月１日から翌年11月30日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３か月以内
基準日	毎事業年度末日
剰余金の配当の基準日	毎年　５月31日、毎事業年度末日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。 ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載ＵＲＬ　https://elementsinc.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②取得請求権付株式の取得を請求する権利

③募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

0107010_honbun_0889900103704.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第10期(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)　2024年２月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書

事業年度　第10期(自　2022年12月１日　至　2023年11月30日)　2024年２月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第11期第１四半期(自　2023年12月１日　至　2024年２月29日)　2024年４月12日関東財務局長に提出。

事業年度　第11期第２四半期(自　2024年３月１日　至　2024年５月31日)　2024年７月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2024年２月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書を2024年３月21日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書を2024年５月31日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2024年11月21日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（特定子会社の異動及び子会社取得）の規定に基づく臨時報告書を2025年１月14日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

2024年５月31日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書を2024年６月18日関東財務局長に提出。 

0201010_honbun_0889900103704.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。