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デジタルグリッド株式会社
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Download Source File 訂正有価証券届出書（新規公開）_20250404115600
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2025年４月４日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年３月18日
【会社名】
デジタルグリッド株式会社
【英訳名】
DIGITAL GRID Corporation
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長ＣＥＯ 豊田 祐介
【本店の所在の場所】
東京都港区赤坂一丁目７番１号
【電話番号】
03-6256-0008（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役ＣＦＯ 嶋田 剛久
【最寄りの連絡場所】
東京都港区赤坂一丁目７番１号
【電話番号】
03-6256-0008（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役ＣＦＯ 嶋田 剛久
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 935,000,000円 |
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 7,072,845,000円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 1,228,890,000円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をご参照ください。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E40505 350A0 デジタルグリッド株式会社 DIGITAL GRID Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-08-01 2024-07-31 FY 2024-07-31 2022-08-01 2023-07-31 2023-07-31 2024-08-01 2025-01-31 2 true S100VF5C true false E40505-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40505-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40505-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40505-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40505-000 2021-04-01 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40505-000 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40505-000 2021-08-01 2022-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40505-000 2022-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40505-000 2022-08-01 2023-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40505-000 2023-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40505-000 2023-08-01 2024-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40505-000 2024-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40505-000 2022-08-01 2023-07-31 E40505-000 2023-08-01 2024-07-31 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20250404115600
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 250,000 | １単元の株式数は、100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
（注）１ 2025年３月18日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
４ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2025年３月18日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2025年４月14日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2025年４月４日開催の取締役会において決定された払込金額（3,740円）と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 250,000 | 935,000,000 | 560,625,000 |
| 計（総発行株式） | 250,000 | 935,000,000 | 560,625,000 |
（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、増加する資本金の額であります。発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金増加額の２分の１相当額とする予定であり、仮条件（4,400円～4,570円）の平均価格（4,485円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件（4,400円～4,570円）の平均価格（4,485円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,121,250,000円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
発行価額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
3,740 | 未定 （注）３ |
100 | 自 2025年４月15日(火) 至 2025年４月18日(金) |
未定 （注）４ |
2025年４月21日(月) |
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、4,400円以上4,570円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日（2025年４月14日）に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は変更されることがあります。
仮条件を変更する場合には有価証券届出書の訂正届出書を提出したうえで、変更後の仮条件により改めて需要の申告を受付けることとなり、以降の日程についても変更される可能性があります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額（3,740円）と発行価格等決定日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2025年３月18日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2025年４月22日(火)（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2025年４月７日(月)から2025年４月11日(金)までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８ 引受価額が発行価額（3,740円）を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社みずほ銀行 丸の内中央支店 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 250,000 | １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金として、2025年４月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | － | 250,000 | － |
（注） 上記引受人と発行価格等決定日（2025年４月14日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 1,121,250,000 | 23,000,000 | 1,098,250,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件（4,400円～4,570円）の平均価格（4,485円）を基礎として算出した見込額であります。2025年４月４日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額1,098,250千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,222,890千円を合わせた手取概算額合計上限2,321,140千円を、当社グループの蓄電池事業を担うデジタルグリッドアセットマネジメント株式会社への投融資資金に充当する予定であります。
デジタルグリッドアセットマネジメント株式会社では、今般調達する資金を系統用蓄電池設備等の設備投資資金として、2027年７月期までに全額を充当する予定です。
なお、系統用蓄電池の設備投資にあたっては、常に候補案件の検討を行っておりますが、現時点で確定した案件はないことから、未充当額が生じた場合、当社における事業拡大のための増加運転資金、営業人員やエンジニア等の増加人件費、借入金の返済資金に充当する予定です。また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
発行価格等決定日（2025年４月14日）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格。発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 1,577,000 | 7,072,845,000 | 東京都千代田区丸の内二丁目３番１号 三菱商事株式会社 343,880株 |
|
| 636 Waverley St., Suite 100, Palo Alto, CA 94301, USA WiL Fund Ⅱ L.P. 333,260株 |
||||
| 東京都港区港南一丁目７番１号 ソニーグループ株式会社 151,980株 |
||||
| 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 三井化学株式会社 145,000株 |
||||
| 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目９番８号 豊田通商株式会社 100,000株 |
||||
| 東京都千代田区紀尾井町４番１号 フーバー・インベストメント株式会社 100,000株 |
||||
| 富山県富山市下番30 立山科学株式会社 52,780株 |
||||
| 兵庫県神戸市中央区東川崎町三丁目１番１号 川崎重工業株式会社 50,000株 |
||||
| 東京都新宿区新宿一丁目１番13号 伯東株式会社 50,000株 |
||||
| 東京都港区虎ノ門二丁目１番１号 株式会社MOL PLUS 50,000株 |
||||
| 東京都港区海岸一丁目５番20号 東京瓦斯株式会社 21,110株 |
||||
| 京都府京都市右京区西院溝崎町21番地 ローム株式会社 21,110株 |
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 福井県福井市二の宮四丁目44番１号 AOIホールディングス株式会社 14,960株 |
||||
| 東京都千代田区内幸町二丁目１番１号 双日株式会社 11,640株 |
||||
| 東京都港区芝浦四丁目９番25号 ＮＥＣフィールディング株式会社 10,550株 |
||||
| 東京都千代田区大手町一丁目１番２号 ＥＮＥＯＳ Ｐｏｗｅｒ株式会社 10,550株 |
||||
| 福岡県福岡市中央区渡辺通二丁目１番82号 九州電力株式会社 10,550株 |
||||
| 京都府京都市伏見区竹田鳥羽殿町６番地 京セラ株式会社 10,550株 |
||||
| 東京都中央区京橋二丁目16番１号 清水建設株式会社 10,550株 |
||||
| 東京都千代田区神田練堀町３番地 東京センチュリー株式会社 10,550株 |
||||
| 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 三菱HCキャピタル株式会社 10,550株 |
||||
| 神奈川県横浜市港北区新羽町1743番地 株式会社横浜環境デザイン 10,550株 |
||||
| 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 JFEエンジニアリング株式会社 6,980株 |
||||
| 千葉県船橋市藤原三丁目16番17号 アイエスジー株式会社 6,980株 |
||||
| 愛知県名古屋市熱田区桜田町19番18号 東邦瓦斯株式会社 6,980株 |
||||
| 愛知県長久手市蟹原2201番地 日東工業株式会社 6,980株 |
||||
| 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 古河電気工業株式会社 6,980株 |
||||
| 北海道札幌市東区北７条東２丁目１番１号 北海道瓦斯株式会社 6,980株 |
||||
| 東京都江東区 越村 吉隆 5,000株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 1,577,000 | 7,072,845,000 | － |
（注）１ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,577,000株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株数」という。)と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日（2025年４月14日）に決定されます。海外販売株数は引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、仮条件（4,400円～4,570円）の平均価格（4,485円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
６ 売出数等については今後変更される可能性があります。
７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご覧ください。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2025年 ４月15日(火) 至 2025年 ４月18日(金) |
100 | 未定 （注）２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁 目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６ 番１号 株式会社ＳＢＩ証券 愛知県名古屋市中村区名 駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６ 番21号 楽天証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12 番32号 マネックス証券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町 一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都千代田区麹町三丁目３番６ 丸三証券株式会社 東京都文京区小石川一丁目１番１号 水戸証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、発行価格等決定日（2025年４月14日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日を当社普通株式の取引所への上場（売買開始）日（2025年４月22日（火））として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、引受人の買取引受による売出しにかかる引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － | |
| ブックビルディング方式 | 274,000 | 1,228,890,000 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 |
|
| 計(総売出株式) | － | 274,000 | 1,228,890,000 | － |
（注）１ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日（2025年４月22日）から2025年５月16日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、仮条件（4,400円～4,570円）の平均価格（4,485円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
自 2025年 ４月15日(火) 至 2025年 ４月18日(金) |
100 | 未定 （注）１ |
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 | － | － |
（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、発行価格等決定日（2025年４月14日）において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2025年４月22日（火））と同一といたします。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2025年４月22日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式
(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)
未定
(注) 上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定されますが、海外販売株数は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内とします。
(3) 海外販売の売出価格
未定
(注) １ 海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２ 海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(4) 海外販売の引受価額
未定
(注) 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(5) 海外販売の売出価額の総額
未定
(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人
(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)
(11) 海外販売の受渡年月日
上場（売買開始）日
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2025年３月18日及び2025年４月４日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 274,000株 |
| 募集株式の払込金額 | １株につき3,740円 |
| 割当価格 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
| 払込期日 | 2025年５月21日 |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 株式会社みずほ銀行 丸の内中央支店 |
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日（2025年４月22日）から2025年５月16日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるWiL Fund Ⅱ L.P.、フーバー・インベストメント株式会社、川崎重工業株式会社、伯東株式会社、AOIホールディングス株式会社及び越村吉隆、貸株人である豊田祐介、当社の株主である株式会社東芝、株式会社FD、近清拓馬、合同会社OTS、東急不動産株式会社、嶋田剛久、黒川達也、日本グリーン電力開発株式会社、八千代エンジニヤリング株式会社、株式会社プロレド・パートナーズ、鹿島建設株式会社、株式会社日立製作所、合同会社おひさま建販、JA三井リース株式会社、ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社、横河電機株式会社、亜州リサーチ株式会社、テセラ・テクノロジー株式会社、マクニカ・インベストメント・パートナーズ、株式会社電巧社、BIPROGY株式会社及びその他18社並びに上記に含まれない当社の新株予約権者である井野好男及びその他37名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目の日（2025年10月18日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）、自己株式の取得を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「ミッション・ビジョン・バリュー」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250404115600
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 |
| 決算年月 | | 2020年３月 | 2021年３月 | 2021年７月 | 2022年７月 | 2023年７月 | 2024年７月 |
| 売上高 | （千円） | 190,348 | 186,021 | 176,613 | 1,210,109 | 1,691,183 | 3,515,034 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △665,085 | △361,841 | △42,792 | 36,111 | 443,054 | 1,253,372 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △670,273 | △370,166 | △124,604 | 26,264 | 657,034 | 972,446 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 76,496 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 | 50,000 |
| 発行済株式総数 | | | | | | | |
| 普通株式 | （株） | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| Ａ種優先株式 | （株） | 37,000 | 37,000 | 37,000 | 37,000 | 37,000 | 37,000 |
| Ｂ種優先株式 | （株） | 16,000 | 16,000 | 16,000 | 16,000 | 16,000 | 16,000 |
| Ｓ種優先株式 | （株） | 216,664 | 249,997 | 249,997 | 249,997 | 249,997 | 249,997 |
| Ｓ－２種優先株式 | （株） | － | 95,000 | 95,000 | 95,000 | 95,000 | 95,000 |
| Ｓ－３種優先株式 | （株） | － | － | － | 90,666 | 90,666 | 90,666 |
| 純資産額 | （千円） | 271,739 | 951,571 | 826,966 | 2,598,874 | 3,255,908 | 4,228,354 |
| 総資産額 | （千円） | 480,550 | 1,465,012 | 1,625,175 | 3,445,057 | 5,963,165 | 11,476,006 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △2,853.77 | △2,861.59 | △3,109.48 | △2,704.39 | △159.70 | 4.19 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △2,552.74 | △771.59 | △247.89 | 46.85 | 110.74 | 163.90 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 56.5 | 65.0 | 50.9 | 75.4 | 54.6 | 36.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | 1.5 | 22.4 | 26.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 118,660 | △1,325,995 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △2,022 | △15,822 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 613,101 | 2,213,824 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | 3,107,693 | 3,979,699 |
| 従業員数 | （人） | 11 | 31 | 29 | 33 | 41 | 58 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (1) | (2) | (2) | (0) | (6) | (4) |
（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．１株当たり純資産額については、各期の純資産の部の合計額よりＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｓ種優先株式、Ｓ－２種優先株式及びＳ－３種優先株式の残余財産の分配額を控除して算出しております、その結果、第３期、第４期、第５期、第６期及び第７期はマイナスとなっております。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第３期、第４期及び第５期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第３期、第４期及び第５期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．第３期、第４期及び第５期は、デジタルグリッドプラットフォーム（詳細は「２ 沿革」ご参照）の開発費用計上や、デジタルグリッドプラットフォームの商用運転開始が間もなかったこともあり、経常損失、当期純損失となりました。
９．第３期、第４期、第５期及び第６期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10．第８期の営業活動によるキャッシュ・フローは、取扱電力量の急激な増加の影響により、運転資金の一時的な立替金が増加いたしました。その結果、マイナスとなっております。
11．第７期及び第８期の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出によりマイナスとなっております。
12．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
13．2021年６月29日開催の臨時株主総会決議により、第５期の決算期を３月31日から７月31日に変更しました。従って、第５期は、決算期変更により2021年４月１日から2021年７月31日までの４ヶ月間となっております。
14．当社の財務諸表は、第７期及び第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第３期、第４期、第５期及び第６期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
15．当社は、2024年12月27日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の書面決議により、2025年１月23日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｓ種優先株式、Ｓ－２種優先株式及びＳ－３種優先株式のすべてについて、定款に定める取得条項に基づき取得し、その対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｓ種優先株式、Ｓ－２種優先株式及びＳ－３種優先株式のすべてについて、会社法第178条に基づき同日付で消却しております。なお、当社は、2025年２月12日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
16．当社は、2025年１月23日開催の取締役会決議により、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
17.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
18．当社は、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第３期、第４期、第５期及び第６期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2021年７月 | 2022年７月 | 2023年７月 | 2024年７月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | △285.38 | △286.16 | △310.95 | △270.44 | △159.70 | 4.19 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △255.27 | △77.16 | △24.79 | 4.69 | 110.74 | 163.90 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| (うち１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
当社は、再生可能エネルギーを今後のエネルギー供給の主役とし、人類をエネルギー制約から解放することを目的に2017年10月に設立いたしました。
発電量が不安定であるなどの課題を抱える再生可能エネルギーを「使いこなす」ための取り組みを行う中、2018年に環境省からの委託を受けてP2P電力取引※１の実証事業を開始いたしました。当社は、本実証事業を通して行った様々な仮説検証を踏まえ、2020年２月に発電家と需要家が直接取引可能な電力取引プラットフォームである「デジタルグリッドプラットフォーム（以降、「DGP」）」をリリースいたしました。その後、DGPは、オフサイトPPA※２や自己託送※３へと活用の範囲を広げ、現在に至っております。当社グループの事業の変遷は次のとおりであります。
| 年 月 | 概 要 |
| 2017年10月 | デジタルグリッドプラットフォーム㈱（現当社、資本金３百万円）を東京都千代田区に設立 |
| 2017年12月 | デジタルグリッド㈱に社名変更 |
| 2018年３月 | 環境省実証事業にてP2P電力取引実証事業を実施 |
| 2018年５月 | 環境省実証事業にて「ブロックチェーン技術を活用した再エネCO2排出削減価値創出モデル事業」を実施 |
| 2019年12月 | DGPを通じて電力取引運営のために必要な許認可（小売電気事業者登録）を経済産業省資源エネルギー庁より取得 |
| 2020年２月 | 需要家主体で電力取引ができるDGPを商用リリース |
| 2020年６月 | DGPの特許取得（「電力取引システム、電力取引方法および電力取引プログラム」第6782479号） |
| 2020年12月 | DGPを通じたオフサイトPPAサービスの提供開始 |
| 2021年４月 | DGPを通じた自己託送サービスの提供開始 |
| 2021年11月 | 非化石証書※４代理調達サービス「エコのはし」をリリース |
| 2022年３月 | 東京都千代田区から東京都港区へ本社を移転 |
| 2022年７月 | 2022年４月の特定卸供給事業者（アグリゲーター）制度開始に伴い、アグリゲーターライセンス※５を取得 |
| 2022年８月 | 「Green Purchase Agreement(GPA)」の特許取得（「環境価値※６取引対価算出装置、環境価値取引対価算出方法および環境価値取引対価算出プログラム」第7266259号） |
| 2022年９月 | FIP制度※７を利用したバーチャルPPAサービス「GPA」をリリース |
| 2023年４月 | 企業向けの脱炭素教育サービス「GX navi」をリリース |
| 2023年７月 | バーチャルPPA特化型マッチングプラットフォーム「RE Bridge」をリリース |
| 2024年８月 | 蓄電所の開発・保有・運営と、これらに関する出資(共同投資を含む)行うため、デジタルグリッドアセットマネジメント㈱（連結子会社）を設立 |
| 2024年12月 | 蓄電池のアグリゲーションサービス開始 |
※用語説明
| 項番 | 用語 | 用語説明 |
|---|---|---|
| １ | P2P電力取引 | 電力の売り手と買い手を直接取引する「Peer to Peer（ピア・ツー・ピア）」を用いた相対取引の仕組みのことです。 |
| ２ | オフサイトPPA フィジカルPPA バーチャルPPA |
発電家と需要家との電力購入契約「PPA（Power Purchase Agreement）」の形態です。「オフサイトPPA」とは、需要家から離れた発電家が相対で長期契約を直接結び、新設した太陽光発電設備で発電された再エネ電力を長期・固定単価で調達する方法です。 オフサイトPPAは、需要家への提供価値に応じて大きく「フィジカルPPA」と「バーチャルPPA」の２つに大別されます。フィジカルPPAは再エネ発電所で発電された電力と環境価値をセットで需要家に届ける手法で、バーチャルPPAは電力と環境価値を切り離して考え、環境価値のみを需要家に届ける手法です。 |
| ３ | 自己託送 | 一般送配電事業者が保有する送配電ネットワークを使用して、工場等に自家用発電設備を保有する需要家が当該発電設備を用いて発電した電気を、別の場所にある当該需要家や当該需要家と密接な関係性を有する者の工場等の需要地に送電する制度のことです。 |
| ４ | 非化石証書 | 再生可能エネルギーなど非化石電源の「環境価値」を取引するために証書にしたものです。非化石エネルギーからつくられた電気には、電気としての価値以外に、「二酸化炭素を排出しない」という環境価値があると考えることができ、この環境価値があることを証明し、電気とあわせて売買の対象となります。 |
| ５ | アグリゲーターライセンス | 特定卸供給事業を行うにあたり必要な届出のことです。アグリゲーター（特定卸供給事業者）は、英語の「aggregate（「集約する」の意）」を由来とし、発電家が持つエネルギーリソースを束ね、需要家と電力会社の間に立って、電力の需要と供給のバランスコントロールや、各発電家のエネルギーリソースの最大限の活用に取り組む事業者を指します。 |
| ６ | 環境価値 | 再生可能エネルギーの「エネルギーそのものの価値」に対し、「再生可能エネルギー電源によって生み出されたことによる付加価値」のことを「環境価値」といいます。化石燃料や原子力などの従来のエネルギーと再生可能エネルギーからの電力は、「電気」としては同じですが、再生可能エネルギーの方には電力に加えて先述の環境価値が加わる点が違いです。 |
| ７ | FIP制度 | 「フィードインプレミアム（Feed-in Premium）」の略称で、FIT制度（固定価格買取制度（Feed-in Tariff））のように固定価格で買い取るのではなく、再エネ発電事業者が卸市場などで売電したとき、その売電価格に対して一定のプレミアム（補助額）を上乗せすることで再エネ導入を促進するものです。 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社１社により構成されており、「エネルギー制約のない世界を次世代につなぐ」ことをビジョンとして掲げ、DGPの提供による「電力プラットフォーム事業（以降、「電力PF事業」）」、「再エネプラットフォーム事業（以降、「再エネPF事業」）」、及び調整力事業や脱炭素教育事業の「その他」３セグメントに分類して事業を行っております。
「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(1）DGPについて
(a) DGPの概要
DGP（登録商標第6568939号）は、発電家と需要家が直接取引可能な電力取引プラットフォームです。DGP上で行われる電力取引は、当社グループが提供する共通の電子契約に基づき締結され、電力取引契約の履行に必要な需給管理（送電業務）はDGPによって提供されます。発電家と需要家は電力取引に必要な専門知識や機能を具備することなく、DGPを介して自由な電力取引が可能となります。このように、自由な電力取引の場を構築することにより、取引参加者に価格発見機能とリスクヘッジ機能を提供しています。
価格発見機能とは、電力の売り手の「販売してもよい価格」と買い手の「購入してもよい価格」をすり合わせ、取引可能な価格を見つけることができることを指し、公正な価格形成の機能ともいえます。需要家の電力調達にかかるコストは当社グループの手数料を除き、原価で需要家が負担する仕組みとなっています。当社グループはその電力調達コストの原価構造を全て詳らかに開示しており、需要家は電力調達部分に選択肢があることが理解できる仕組みとなっております。当社グループはこの調達部分について、需要家に調達オプションがあることを提示し、需要家は自らのリスク許容度に応じた電力調達オプションを検討することが可能です。
当社グループは、電力の売り手と買い手がそれぞれの方針によって取引先を決め、電力の取引をすることは、売電量または買電量をすべて市場連動にする場合と比べてリスクが低いと想定しております。売り手は、発電所の建設費用等を売電収入によって長い期間をかけて回収していきますが、売電価格がその時々の市場価格によって変動すると費用回収の見通しが立てにくくなり、金融機関からの融資を受けることが難しくなることが想定されます。一方、買い手は、調達したい電力の全量を市場価格連動で購入した場合、市場高騰時に多額の電気代を支払わなくてはならない可能性があります。売り手と買い手が事前に価格と量、期間を固定した上で、電気の売買契約を締結することで、市場変動リスクを低減することができ、こうした機能をリスクヘッジ機能と呼んでいます。
DGPを利用することで、取引参加者である発電家は、自らが投資・建設・保有する発電所の最適な販路を確保し、需要家は自らのリスク許容度に応じた最適な電源を組み合わせて調達することが可能になります。電源の種類に関わらず、取引参加者同士が販売希望価格と購入希望価格をすり合わせていくことにより形成される約定価格は、発電家と需要家にとって取引の際の参考材料となります。約定価格を参考にすることで、不当に高すぎる、または、安すぎる取引価格となることを防ぐことができます。このほか、より条件に合う取引相手を探すための探索コストや取引相手との価格交渉にかかる交渉コストを抑えることができます。
また、両者の取引に際しては、定型化された契約書や複雑な制度に対応したシステムを当社グループが提供しており、利用者の使いやすさを追求したユーザーエクスペリエンスによって取引コストの最小化が図られています。
電力は一般的に大量かつ長期に貯蔵することが困難であり、需要と供給を常時一致させることが求められるといった特殊性や社会インフラを支える重要なエネルギー源であるという公共性から、電力の取扱事業者には専門性が要請されます。従来、こうした役割は主に旧一般電気事業者※に代表されるような大手電力会社が担っていましたが、東日本大震災を契機とする固定価格買取制度(FIT)の導入や電力小売の全面自由化を含む電力システム改革により、独立系発電事業者の増加や自社電源を持たない新電力の登場など多様なプレイヤーが電力の取扱いを開始するようになりました。需要家向けにも多様な料金メニューが提示されるようになりましたが、依然として「専門家」である旧一般電気事業者や新電力※といった小売電気事業者を通してしか電力調達をすることが出来ないことに変わりありませんでした。
※旧一般電気事業者：電気事業法（昭和39年法律第170号）による参入規制によって自社の供給区域における電気の小売供給の独占が認められていた電力会社10社（北海道電力株式会社、東北電力株式会社、東京電力ホールディングス株式会社、中部電力株式会社、北陸電力株式会社、関西電力株式会社、中国電力株式会社、四国電力株式会社、九州電力株式会社、沖縄電力株式会社）を指します。なお、新電力とは、旧一般電気事業者以外で、電力販売に参入した小売電気事業者を指します。
DGP上の電力取引では、利用者の高い専門性は必須要件ではありません。再エネ発電家には、天気によって変動する再エネの発電量を予測し、30分毎にその計画値を都度報告する義務が課せられますが、なかにはそうした機能を有さない事業者も存在します。また、需要家の中には、調達している電力のコスト構造を意識せず、「専門家」である小売電気事業者に示された料金メニューの内容を正確に把握しないまま契約する事業者も存在しています。DGPが具備しているAI予測機能は、変動性の高い太陽光のような再エネの発電量予測を容易にすることで発電家の業務負担を軽減させます。また、DGP上で実現される多様な発電家との直接取引により、需要家は自らが調達する多様な電源コストを正確に把握することが可能になります。同時に、電源のポートフォリオを組み合わせることにより、燃料価格等で変動する電力価格の高騰リスクを回避することが可能になります。DGPを通じて、必ずしも「専門家」ではない取引参加者同士の取引を拡大させることは、日本全体の電力市場の質向上や複雑な電力取引の民主化に貢献するものと考えています。
(b) DGPの特長
DGPの主な特長は、電力取引に必要な機能を備え、自由な電力調達を可能にするシステムを提供している点にあります。利用者は、初期費用、専門知識、小売電気事業者のライセンスを必要とせずに、発電家や需要家と直接電力取引を開始・継続することが可能になります。通常、電力取引には、顧客管理・需給管理・料金計算・精算業務等を行うためのシステムや日本卸電力取引所（JEPX※）に参加するための小売電気事業者ライセンスが必要になります。なかでも、需給管理は電力取引の枢要となる機能です。
※JEPX(Japan Electric Power Exchange)：日本で唯一電気の売買ができる取引所で、2003年に設立されました。
電力の需給管理とは、電力の需要と供給が「同時同量」となるよう管理をすることです。一般的に電力は貯蔵できないことから、発電量（供給）と消費量（需要）を、常に同じ量（同時同量）にコントロールする必要があり、需給バランスが大きく崩れると、大規模な停電が発生するおそれがあります。このため、365日を30分単位で発電事業者は発電計画を、小売電気事業者は需要計画を作成し、電力広域的運営推進機関（以降、「OCCTO」）へ提出することが求められています。電力の過不足が生じた場合は、計画との差分を送配電事業者と精算する必要があり、中小規模の発電事業者・小売電気事業者にとって負担になっています。また、太陽光や風力など再生可能エネルギーの供給量は、天候などさまざまな条件によって変動するため、それによって需要に対して供給が不足、または過多となることがないように調整する必要もあります。こうした課題に対し、DGPでは、人工知能技術の研究開発を手掛ける東京大学と共同開発したAIモデルを活用したアルゴリズム、複雑な需給管理の全自動化とそれをサポートするマーケットの知見により市場競争力のある価格でサービスを提供している点が特長です。
このほかの特長として、需要家は、DGPを利用することで電力を調達する先の発電家を自ら選択する（特定する）ことができるようになっております。また当社グループでは契約管理や請求をはじめとした電力取引に必要となる一連の送電業務その他の手続きを代行しており、利用者の負荷軽減を実現しております（特許取得済：第6782479号）。
DGPのシステムは、原則として当社で内製しており、顧客ニーズや規制変更にも柔軟に対応することが可能です。システムエンジニアのパフォーマンスを測るDevOps Research and Assessment(DORA)※に設定された４つの主要指標のうち、デプロイ頻度・変更のリードタイム・変更の失敗率の３つで最高ランクである「エリートレベル」を達成し、速度・安定性の開発力についてトップクラスの評価を得ております（評価期間：2022年８月～2024年７月）。
DGPの運営にあたり、当社グループは市場変動リスクを負わず、発電家と需要家の取引量に応じた手数料が当社グループの売上として計上されます。発電家やJEPXへの電源費用、送配電事業者への託送料金※、OCCTOへの再エネ賦課金は、当社グループを経由してすべて需要家が負担する仕組みとなっております。また当社グループはDGPを活用し、JEPX等への支払いを需要家に代わって行っています。
※DORAは、Google Cloud が支援する研究組織であり、開発担当者と運用担当者が連携して協力する開発手法である「DevOps」（「開発（Development）」と「運用（Operations）」を組み合わせた造語）のパフォーマンスを評価し、改善するための研究とベンチマークを提供しています。DORAは、DevOpsのベストプラクティスとパフォーマンスを調査するための大規模な研究を行っており、年間レポート「State of DevOps Report」として発表され、業界全体のトレンドやベンチマークを提供しています。このレポートは、DevOpsの導入と改善を目指す多くの企業にとって重要な参考資料となっています。
※託送料金は、電気を送る際に小売電気事業者が利用する送配電網の利用料金として一般送配電事業者が設定するものです。
なお、セグメント上、DGPの利用によって生じる電力売買のうち、再エネ以外の電源の取引にかかるプラットフォーム手数料は「電力PF事業」へ、再エネ電源の取引にかかるプラットフォーム手数料は「再エネPF事業」へ、それぞれ属すると定義づけており、電力PF事業と再エネPF事業の事業領域は下図のとおりであります。各事業セグメントの事業内容については、「(2) 電力PF事業」及び「(3) 再エネPF事業」にて記載しております。
(2）電力PF事業
DGPで取引される電力のうち、当事業の対象は再エネ以外の電源となります。需要家は、自社の電力使用量、予算、リスク許容度などに応じて、最適な調達方法を組み合わせることが可能です。例えばJEPXの一日前市場（スポット市場）は、主要な電源調達手段の一つとして位置づけられます。JEPXのスポット市場では、１日を30分単位で区切った48コマの商品として電力が取引され、コマごとに価格が変動します。一般的な傾向として、夏季・冬季の需要期には価格が上昇しやすく、春季・秋季の端境期には価格が低下しやすい特徴があります。また、１日の価格変動においては、日中に太陽光発電の出力が増加すると価格が低下し、太陽光発電の出力が減少し始める夕刻には電力需要が増加することから、価格が上昇しやすい傾向にあります。さらに、自社の化石燃料発電設備の余剰電力を有効活用したい発電事業者や、化石燃料発電由来の電力を仕入れ・販売するエネルギー企業及び商社も、電源調達の選択肢の一つとなります。化石燃料による発電は出力を人為的に調整できる特性を有するため、一般的に取引単位としては、１日を通じて一定量を固定価格で供給する「ベースロード」、及び日中時間帯に固定価格で供給する「ミドル」の２種類に大別されます。需要家は、「電力コストの抑制」や「電気料金の固定化」といった目的に応じて、これらの調達手段を組み合わせることで、最適な電源ポートフォリオを構築することが可能です。
当事業における当社グループの競争優位性は、割安な手数料、契約形態の柔軟性、及びコスト構造の開示（透明性の高い説明品質）にあると考えております。
割安な手数料について、従来の小売電気事業者は多くの人員を必要とする高コスト体質であった一方で、当社グループは、自社開発のAIモデルを中心とした電力取引に必要なシステムを開発、運用しており、人件費や管理費を抑えながら、多様な利用者による大量の取引に対応できる体制を整えています。当社グループシステムとあわせ、新規引合から契約締結までの流れは定型化されていることや、大手企業を含むパートナーとのアライアンスを通じた顧客紹介等により、顧客獲得コストも抑えることができております。当事業の特性上、需要家の電力調達にかかるコストは当社グループの手数料を除き、原価で需要家が負担する仕組みとなっています。とくに、小売電気事業者の設定する一般的な基本料金には託送料金に加え、電源待機費用※等の費用が加えられていますが、DGPでは、小売電気事業者の基本料金に相当する部分が送配電事業者へ支払う託送料金のみとなっているため、需要家は相対的に安価に調達することが可能になります。なお、DGP利用に伴う手数料は需要家からのみ受領しております。
契約形態の柔軟性について、従来の旧一般電気事業者や新電力と呼ばれる小売電気事業者は、仕入れの制約があったために販売メニューが硬直的であった一方で、当社グループは仕入れの制約がなく、需要家が化石電源の発電家と契約するタイミング、期間、量を需要家自身で決定することが可能となります。例えば、全量を市場から変動価格で調達していた需要家が、市場価格の上昇を避けるために、期中に化石電源の発電家から一定量を固定単価で調達をすることで、価格変動を抑制したり、予算計画の達成を優先する場合に、最初から化石電源の発電家と一定量を固定単価で契約締結することで、見通しを立てやすくなったりというように、各需要家の立場に応じて需要家自身が仕入先を選択する柔軟な料金ポートフォリオの設計が可能です。このような自由な割合で調達ポートフォリオをDGPで組成することが可能で、個社ごとに特有のメニューを提供しております。取引形態別の実績として契約容量の81%はJEPXからのみ電力調達する顧客となります。（2025年１月実績）
コスト構造の開示（透明性の高い説明品質）について、DGPでは、需要家は手数料を除く電力調達コストを原価で負担しておりますが、その電力調達コストの内訳として電力使用量、複雑な制度に係る各種請求が詳らかに開示されます。
このような競争優位性を有するDGPの開発に関して、当社のエンジニアは、エンジニア自身が電力制度、電力市場に知見を蓄積しております。また、新規プロダクトの開発段階から参加している当社の株主や取引先の存在により、ステークホルダーを巻き込んだアジャイルな開発体制が実現されております。こうした開発体制により、頻繁で複雑な電力制度の変更にも対応可能となっております。
※電源待機費用は電力の安定供給を確保するために、発電所が電力需要のピーク時に対応できるよう待機することに対して支払われる費用のことです。
(3）再エネPF事業
再エネPF事業の対象は、DGPで取引される電力のうち、再エネ電源となります。再エネを取引する手法として、証書のみを取引する方法（環境価値取引）、需要家の敷地内に設置された再エネ設備を対象に電力購入契約を締結する手法（オンサイトPPA）、需要家の敷地外に設置された再エネ設備を対象に電力購入契約を締結する手法（フィジカルPPA、バーチャルPPA）、需要家の需要拠点と離れた自社拠点に設置された再エネ設備から自家消費する手法（自己託送）、小売電気事業者に再エネを届ける手法（再エネ卸）、市場に再エネを売電する手法（需給管理）があります。当社はオンサイトPPAを除く全ての再エネ取引手法に対応しており、取引の組成支援、及びDGPの需給管理機能を発電家に提供することで再エネ電力購入契約の履行を実行しています。
再エネPF事業の主な特長は、業種や規模を問わない広範な取引参加者とのネットワークと、新たな取引事例をつくる先進性です。これまで、FIT非化石証書の取引システムである「エコのはし」、再エネコーポレートPPAのマッチングプラットフォーム「RE Bridge」など、業界に先駆けてサービスをリリースして参りました。また、2022年４月にバーチャルPPAが解禁されるや否や、同年９月にはFIP制度を活用し、バーチャルPPAの価格変動性を抑え、決済方法を簡素化する手法を組み込んだ当社独自のバーチャルPPAである「GPA（Green Purchase Agreement、登録商標6664824号）」をリリースし、同月には初号案件の成約に至っております。また、旧一般電気事業者とはその供給エリア外において協力体制を構築しております。具体的には、エリア外で開発される太陽光発電設備の需給管理を受託しており、当該旧一般電気事業者に再エネ卸を行っております。このように当社グループは、制度変更にいち早く対応しビジネス化することで、国内の再エネ普及に貢献してきたと認識しております。
(a) RE Bridge（登録商標第6787953号）
RE BridgeはコーポレートPPAのマッチングに特化したプラットフォームです。コーポレートPPAにより売電先を確保したい発電家と、追加性のある再生可能エネルギーを長期で安定的に調達したい需要家をオークション形式でマッチングを行い、契約締結後に発電家に求められる需給管理業務等を当社グループが提供することで、案件の組成・発掘から実際のオペレーションまでワンストップでサポートすることができます。RE Bridgeには、発電家と需要家合わせて約100社（2025年１月末時点）の登録があり、2024年12月に実施したオークションでは計444MWの発電所の参加がありました。RE Bridgeでは登録料や利用料は受領しておらず、マッチング後のコーポレートPPAにおける需給管理を当社グループが受諾することで収益を確保するビジネスモデルとなります。
(b) エコのはし（登録商標6722913号）
当社グループはFIT非化石証書の代理調達サービスを提供しております。FIT非化石証書とは、太陽光発電などの再生可能エネルギーで発電する際に、電気そのものに加えて発生する環境価値だけを切り離し、証書化したものであり、JEPXで年４回行われるオークションで入札し購入することが可能です。
FIT非化石証書を購入することで、自社が使用した化石燃料由来の電力を再エネ由来の電力として置き換えることができるため、自社の電気契約の変更が不要で、着手しやすい再エネ導入手段である点がメリットです。FIT非化石証書の購入にあたっては、JEPXの会員登録のための書類作成や入札業務、精算といった手続きが発生しますが、エコのはしでは、利用者はオンラインで会員登録を行い、購入希望内容を入力することで手続きが完了し、再エネ価値取引市場への入札業務は当社グループが代行いたします。こうした一連の手続きに対し、当社グループは調達量に応じた手数料を受領しています。
(4）その他
① 調整力事業
電力ネットワークと直接連系する系統用蓄電池を想定対象として、独立型の定置用蓄電池を制御・運用する事業です。第１号案件は2024年12月より運用を開始しております。系統用蓄電池の収益機会は、主に卸電力市場、需給調整市場、容量市場の３つがあり、それぞれの市場における収益機会は次のとおりです。
当社グループは、これまで各種の実証事業等やDGPの商用化を通じて培ったノウハウを活用したシステム、さらに金融トレーディング・リスクマネジメント等の専門知識を有する人材の登用により、系統用蓄電池の保有者の運用を受託するアグリゲーションサービスを2024年12月から開始しており、系統用蓄電池の収益機会を通じて得られた収益の一部を当社の報酬として受領する予定です。
また、連結子会社であるデジタルグリッドアセットマネジメント株式会社を通じて系統用蓄電池の開発・保有・運用を実施する方針であり、今回の上場における資金使途の主たる目的となる想定です。当事業の将来的な展望としては、需要家と発電家それぞれのDGP利用者に対する市場変動リスクの低減等へ繋げていきたいと考えています。
当社グループにおいて系統用蓄電池を保有する場合、主な資産として蓄電池・系統連系費用・土地等が資産計上される見込みです。また、主な売上高として上記の各電力各市場における売電収入が見込まれ、売上原価として託送費用・再エネ賦課金・容量拠出金等、販売費及び一般管理費として保守費用・保険料・償却費・水道光熱費・関連する人件費等が想定されます。
② 脱炭素教育事業
当社グループは、日本政府が掲げる2050年のカーボン・ニュートラル実現に向けた各企業の取組みに対して、実務担当者の知識習得を支援するオンライン学習コンテンツGX navi（登録商標第6741588号、第6697124号）を提供しております。GX naviの特長は、①当社のノウハウを詰め込んだ実践型脱炭素コンテンツであること、②１単元５分からのすき間時間に気軽かつに簡単に学習できる学習体系であること、③自社のコンテンツもアップロード可能なワンストップで社内外教育可能な点にあることと認識しております。
③ その他
当社グループは、顧客企業の要請に応じて、J－クレジットや海外の環境価値証書等の取引を行うことがあります。これらはスポット取引であるため、当セグメントに位置付けております。
［事業系統図］
事業の内容を事業系統図により示すと次のとおりであります。
※１ 連結子会社
※２ パートナー企業との共同出資により設立した、蓄電池の所有・運用を目的とする会社
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| （連結子会社） | |||||
| デジタルグリッドアセットマネジメント㈱ | 東京都港区 | 5,050 | その他 調整力事業（蓄電池の開発、保有及び運営） | 100 | 役員の兼任あり 運転資金の融資 |
（注）最近事業年度について当社の関係会社はありませんが、上記のとおり、連結子会社であるデジタルグリッドアセットマネジメント株式会社を2024年８月１日に設立しております。なお、同社は特定子会社に該当しております。
また、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2025年２月28日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 電力PF事業 | 32 | (5) |
| 再エネPF事業 | 10 | (-) |
| その他 | 12 | (1) |
| 報告セグメント計 | 54 | (6) |
| 全社（共通） | 16 | (2) |
| 合計 | 70 | (8) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．全ての事業セグメントにおいて、事業の拡大により、人員が著しく増加しております。
(2）提出会社の状況
| 2025年２月28日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 70 | (8) | 39.6 | 2.3 | 9,834 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 電力PF事業 | 32 | (5) |
| 再エネPF事業 | 10 | (-) |
| その他 | 12 | (1) |
| 報告セグメント計 | 54 | (6) |
| 全社（共通） | 16 | (2) |
| 合計 | 70 | (8) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3）労働組合の状況
当社グループは、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250404115600
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針
当社グループは、「エネルギーの民主化を実現する」というミッションのもと、「エネルギー制約のない世界を次世代につなぐ」というビジョンを掲げています。従来の電力取引に存在するアナログかつ閉鎖的な取引構造をデジタルの力で刷新することにより、「電力取引の簡素化」と「電力価格の抑制」を実現し、多くの会社が自社のリスク許容度と脱炭素ポリシーに合った電力取引の選択肢を検討できる社会を創造することを目指しております。これらの取り組みを通じ、企業価値の最大化を図ることを経営方針としています。
（2）経営環境
① 電力PF事業
現在の国内電力市場は、再生可能エネルギーの普及や化石燃料調達環境の変化によりJEPXの価格のボラティリティが高まっています。再生可能エネルギーは変動性電源であるため、需給を安定させるための調整力が必須であり、主に液化天然ガス（LNG）火力発電がその役割を担っております。これまで、燃料であるLNGの多くは中長期相対契約で調達されてきました。
2012年に導入されたFIT制度により太陽光発電をはじめとした変動電源が爆発的に増加した結果、出力が不安定な再生可能エネルギーの調整を行うためにも化石電源は重宝され、中長期的相対契約を締結している状況でした。しかし、化石電源の中でも特に調整力の高いLNGは、長期間の貯蔵ができないため取扱い難易度が高い特性があります。こうした状況の中、大手発電事業者は新型コロナウイルスの流行による一時的な電力需要の急減によりLNG関連損失を計上することとなり（※１）、これを契機にLNG中長期相対期契約量を縮小しました。
LNG中長期契約量の減少に伴いLNGのスポット調達割合が増加し、火力発電コストはLNGスポット価格に大きな影響を受けるようになりました。JEPXにおける約定価格は売り主体である大手発電事業者の入札価格に大きな影響を受けますが、このようなLNG調達環境の変化を受け、大手発電事業者がJEPXへの入札価格を、LNGスポット価格を考慮した価格にて入札できるよう制度が見直されました（※２）。この見直しにより、JEPXにおける約定価格はLNGスポット価格の影響を強く受けるようになりボラティリティが増大しました。
LNGスポット価格（JKM）と長期契約価格（JLC）の比較（※３）
東京のJEPXエリアプライス推移（2014/4/1～2024/9/30）（※４）
2022年、ウクライナ紛争が勃発した影響等を受けLNGスポット価格が高騰し、JEPXにおける約定価格も高騰しました。JEPXにおける約定価格の高騰は、発電事業者との長期相対契約を持たない小売電気事業者の仕入価格に直結します。やがて、固定単価の販売価格を仕入価格が上回り、逆ザヤ状態が慢性化していくと同時に、資本力のない新電力を始めとする中小の小売電気事業者は倒産や撤退を余儀なくされていきました。倒産や撤退をした小売電気事業者と契約していた需要家の多くは、大手電力会社である旧一般電気事業者との契約を試みましたが、同様の状況であった旧一般電気事業者も既に通常の供給契約の新規受付を停止していたため、セーフティネットである最終保障供給（※５）契約を一般送配電事業者と締結せざるをえない需要家（電力難民）が続出しました。最終保障供給契約も当時固定単価であったため、一般送配電事業者は契約が増えれば増えるほど損失を被る逆ザヤ状態であったため、2022年９月より最終保障供給契約の料金が市場価格連動に変更され、最終保障供給契約の契約件数は、2022年10月には45,871件に達しましたが、これは前年同月比（445件）の約103倍の水準となりました。その後、LNGスポット価格の下落とともにJEPXにおける約定価格も落ち着きを見せ始め、新電力や旧一般電気事業者が市場連動プランなども一部導入しながら新規契約の受付を開始したこともあり、最終保障供給契約件数も低下しております。
最終保障供給契約件数の推移（2021年８月28日～2024年８月１日）（※６）
以上のように、国内電力市場は国際的なLNG価格に対するエクスポージャーが増大し、電力小売会社が価格変動リスクを取るという電力調達・供給モデルの維持が困難になっており、価格変動リスクは電気を使う需要家に転嫁されつつあります。このような市場環境の変化を受け、今後は需要家が自らのリスク許容度に合った電気を選ぶ時代に突入し、当社グループの電力PF事業を推進する上で好影響を与えました。当事業の特性上、需要家が調達する電気は多かれ少なかれJEPXからの調達を含みます。事前に化石電源の発電家から一定量を固定単価で調達することで価格変動を抑えることは可能ですが、事前に発電家と取り決めた量と実際に使用した量との間に乖離が発生します。こうした乖離については、当社グループのシステムが自動でJEPXから電気を調達または売却することで調整をしています。また、市況やリスク許容度によっては、あえて全量をJEPXからの調達とする需要家も見られます。小売電気事業者から固定単価で購入することが一般的であった時代には、市場からの直接調達やそれに伴う価格変動に対する需要家の理解が進みにくい状況にありました。しかし、環境変化に伴い電気代は市場に連動するという認識が進んだことで、需要家の理解を得やすくなったことは当事業を大きく推進させる要因となりました。当社グループのDGP取扱電力量は、JEPX高騰時に多くの電力難民への電力供給により大きく拡大しましたが、電力難民減少後も、電気代が市場に連動する調達方式が浸透していたため、コスト優位性により順調に拡大しております。以上のように、JEPXが高騰した状況においても、低位安定した状況においてもDGP取扱量は拡大（※７）しており、プラットフォームとして最適な電力取引の「場」を提供しているDGPは、市場価格の高騰時・高騰後を問わず顧客数を拡大しております。なお、DGP取扱電力量の月次平均解約率（※８）は約1.9%、契約拠点数（※９）の月次平均解約率（※10）は約1.7%となっております。
GMV(取扱電力量)及び契約容量の推移（2022年８月～2025年１月）（※７）
外部環境変化を背景に、電気代が市場に連動する調達方式を受容する顧客セグメントは今後も法人需要（高圧・特別高圧）の中で拡大する見通しです。国内の電力総需要は人口減少や省エネ機器の普及・性能向上などにより減少する要因があるものの、製造業における生産プロセスの電化、データセンターの普及などにより、2040年に電力総需要は9,000～11,000億kWhに達することが見込まれています。2024年７月期の当社における年間取扱電力量は約14億kWhであり、ダイナミックプライシング市場（※11、※14）の１割程度と推定しております。
電力PF事業の市場規模（※11、12、13、14）
（※１） 例えば、株式会社JERA 2020年度第２四半期連結決算にてLNG売却関連損を計上
（※２） 東北電力株式会社と株式会社JERAが2021年度11月下旬以降にJEPXへの供出価格をスポット調達等を考慮した価格に変更すると発表
（※３） Bloombergデータより当社グループ作成。JLC：日本着LNG価格。長期契約価格に近い水準。JKM：LNGの北東アジア向けスポット価格指標
（※４） JEPX取引市場データより取得した東京エリアプライス(円/kWh)（2014年４月１日～2024年10月４日）
（※５） 小売電気事業者のいずれとも電気の需給契約についての交渉が成立しない高圧以上の需要家に対して、電気最終保障供給約款に基づき旧一般電気事業者が電気を供給する契約
（※６） 電力・ガス取引監視等委員会公表資料 最終保障供給契約件数（2021年８月28日～2024年８月１日）
（※７） 当社グループ実績データに基づき作成（2022年８月～2025年１月）
（※８） 契約容量の解約率＝当月の解約契約容量÷（前月の契約容量＋当月新規契約容量）、2024年１月～2025年１月までを対象期間とした月次解約率の平均値
（※９） 当社グループと契約関係のない低圧の需要拠点を除く
（※10） 契約拠点数の解約率＝当月の解約拠点数÷（前月の契約拠点数残高＋当月新規契約拠点数）、2024年1月～2025年1月までを対象期間とした月次解約率の平均値
（※11） TAM、SAM及びSOMは、「2040年度におけるエネルギー需給の見通し、電力調査統計 電力需要実績 2023年度（資源エネルギー庁）」をもとに、※12、※13及び※14に記載の方法により当社が算出した推計値。統計情報や第三者により作成されたデータの精度には限界があるほか、当社による一定の仮定、前提、試算に基づいて算出された推計値であるため、実際の市場規模とは異なる可能性がある
（※12） SAM(2040年予想)：2040年の電力総需要のうち、特別高圧・高圧需要を法人需要として表記。2024年時点の電力総供給量のうち特別高圧・高圧電力が占める割合が64.5%であったことを踏まえ、2040年における電力総需要予測値に64.5%を乗じて算出
（※13） SOM(2040年予想)：2024年時点の特別高圧・高圧電力供給量のうち新電力が占める割合が17.4％であったことを踏まえ、2040年の特別高圧・高圧電力需要予測値に17.4％を乗じて算出
（※14） SOM：特別高圧・高圧需要のうち、新電力が市場連動メニューを提供する市場をダイナミックプライシング市場と表記。ダイナミックプライシング市場は電力の需要と供給に応じて価格が変動する市場のことで、電力を使う側は電気料金の節約、電力を供給する側は電力設備や事業の効率的運用が可能になり電力需給バランスの最適化の有効策として期待されている。ダイナミックプライシング市場規模は、「電気とガスのかんたん比較 エネチェンジ（ENECHANGE株式会社）」に掲載されている市場連動メニューを提供している新電力の2023年度電力需給実績の特別高圧+高圧の数値を合計したもの
② 再エネPF事業
2015年12月に開催された国連気候変動枠組み条約国会議（COP21）において採択された「パリ協定」を契機に、世界的に化石燃料依存からの脱却が加速し、再生可能エネルギーへの移行が推進されています。各国政府や企業においても、持続可能なエネルギー利用への意識が高まり、自社消費電力の再生可能エネルギー100％化（RE100）を目指す動きが急速に広がっています。日本国内においても、政府は第７次エネルギー基本計画において、2040年までに再生可能エネルギーの導入比率を40～50％に引き上げるという方針を掲げており、この目標達成に向けた各種政策が展開されています。これにより、脱炭素化は一時的なトレンドではなく、長期的かつ不可逆的なメガトレンドとして確立されつつあります。
2010年には10％程度だった再生可能エネルギーの電源構成比率は、2012年に始まった固定価格買取制度（FIT制度）（※１）の導入により、2022年までに23％まで拡大しました。FIT制度は再生可能エネルギーの普及に大きく寄与し、特に太陽光発電の導入拡大を後押ししました。しかし、FIT制度による新規認定は2022年以降、順次終了することが決定されており、今後の再生可能エネルギー比率拡大には新たな枠組みの構築が不可欠となっております。政府は、2040年までに再生可能エネルギー比率をさらに17％～27％拡大するという目標を掲げていますが、その達成にはFIT制度に依存しない非FIT（※２）電源の普及が鍵を握ります。これにより、事業者が市場競争の中で再生可能エネルギーを活用し、経済合理性を持った形で普及を進めることが求められています。
2023年までの再生可能エネルギー拡大実績と2040年までの目標（※３）
非FIT電源とは、固定価格買取制度に頼らず、事業者が自由市場において取引する再生可能エネルギー電源を指します。近年、企業の自主的な脱炭素化の動きが進む中、非FIT電源を活用したPPA（電力購入契約）の導入や、トラッキング付き非化石証書を活用したグリーン電力の調達など、多様な調達手法が拡充されています。
これまで、太陽光発電の普及を大きく促進してきたFIT制度は、国民負担の増大を背景に順次終了し、FIP制度（※４）への移行が進んでいます。FIT制度下では、再生可能エネルギーの発電家は国が保証する固定価格で電力を売電する仕組みが整備されていましたが、FIP制度では市場価格にプレミアムを加算する形で売電が行われるため、再生可能エネルギーの発電家は自ら販路を開拓し、電力市場の変動を考慮した取引戦略を構築する必要に迫られています（図１）。
（図１）FITとFIPの違い（※５）
このように、再生可能エネルギーは政府の補助に依存せず、市場において自立的に運用することが求められています。この市場環境の変化は、当社グループが展開する再エネPF事業にとって追い風となっております。当社グループは非化石証書の代理調達サービス「エコのはし」、再エネコーポレートPPAのマッチングプラットフォーム「RE Bridge」、及び契約締結後の再エネ発電設備の需給管理を提供する「DGP」を通じ、多様な再生可能エネルギーの取引サービスを展開しています。市場環境の変化に伴い、再生可能エネルギーの発電家による長期的かつ安定的な販路の確保、非FIT市場への移行に伴う再生可能エネルギーの需給管理、RE100対応が迫られている需要家の再生可能エネルギー調達、と言ったニーズを的確に捉えたサービスにより、当社グループの再生可能エネルギー取扱量は順調に増加（※６）しており、2025年１月時点で約210MWに到達しています。契約期間は20年間程度の長期契約が中心であり、今後もストックとして積み上がっていく見通しです。
再生可能エネルギー取扱容量推移(MW)（※６）
最後に、非FIT電源の契約形態として、再エネPPA市場が出現し、脱炭素の潮流を背景に2040年にかけて急拡大する見通しです。2024年７月期の再生可能エネルギーも取扱電力量は約0.8億kWhであり、市場の約9.2％を占有していると推定しております。
再エネPF事業市場規模（※６、７、８、９、10）
（※１） 再生可能エネルギーを政府が定めた一定の価格（調達価格）で、一定の期間にわたって固定買取価格で買い取ることを義務付けた制度。2012年7月に開始
（※２） FIT認定を受けていない電源、FIT認定期間が終了した電源、FIP認定電源を総称して非FIT電源としている
（※３） 資源エネルギー庁 第７次エネルギー基本計画（2024年12月17日）
（※４） Feed-in Premiumの略称で、FIT制度のように固定価格で買い取るのではなく、再生可能エネルギーの発電家がJEPXなどで売電したとき、その売電価格に対して一定のプレミアム（補助額）を上乗せすることで再生可能エネルギー導入を促進する制度。2022年４月に開始
（※５） 日本総研「FIP導入1年半が経過して～FIP転換の現状と展望～①」、資源エネルギー庁「なっとく！再生可能エネルギー」（2024年１月４日）を参考に当社グループ作成
（※６） 当社グループ実績データに基づき作成
（※７） TAM、SAM及びSOMは、※８、※９及び※10に記載の方法により当社が算出した推計値。統計情報や第三者により作成されたデータの精度には限界があるほか、当社による一定の仮定、前提、試算に基づいて算出された推計値であるため、実際の市場規模とは異なる可能性がある
（※８） 2040年度の発電電力量1.1～1.2兆kWhのうち、再生可能エネルギーの電源構成比率4～5割程度を乗じた発電電力量をTAMと想定（資源エネルギー庁「第７次エネルギー基本計画 (原案)」 ）
（※９） 2024年時点の電力総供給量のうち、特別高圧・高圧電力が占める割合が64.5%であったことを踏まえ、2040年における再生可能エネルギーの総供給予測値に64.5%を乗じて算出（電力調査統計 電力需要実績 2023年度）
（※10） 2021年のRE100加盟企業の自然エネルギー電力調達方法の内、コーポレートPPAが占める割合である35%であったことを踏まえ、2040年における法人需要家への再生可能エネルギーの供給量予想値に35%を乗じて算出（自然エネルギー財団「コーポレートPPA実践ガイドブック 2023年版」 ）
③ その他
・調整力事業
調整力とは、電力系統の安定性を保つために電力需要と電力供給のバランスを調整することを指します。再生可能エネルギーの導入が今後も増加することが見込まれておりますが、その課題として、再生可能エネルギーは天候等によって発電量が左右されるため、人為的に発電量をコントロールすることが難しい点が挙げられます。その結果、意図的に発電停止指示をする「出力制御」が2018年に九州で発生し始め、2023年には東京エリアを除く全国に拡大しました。そのため、再生可能エネルギー移行に伴う調整電源のニーズは拡大しております。
過去10年の推移においても太陽光の発電する日中価格はJEPXにおける約定価格が下落（図１）しており、再生可能エネルギー導入拡大を背景として、需給調整力の一つである蓄電池へのニーズが増加していく見込み（図２）です。
（左：図１） JEPXにおける約定価格に関する単位時間（24時間を30分ごとに区切った48コマ）ごとの年間算術平均の比較より当社グループ作成
（右：図２） 経済産業省「GX実現に向けた投資促進策を具体化する分野別投資戦略 参考資料（蓄電池）」2023年12月22日より当社グループ作成
・脱炭素教育事業
内閣府が2022年６月に実施した調査（※１）によると、脱炭素化に向けた取組みの課題として、約４割の企業が「必要なノウハウや人員が不足している」、約３割が「投資・運営コスト増への対応が困難である」と回答しています。当社グループはこうした課題を踏まえ、学習コンテンツ「GX navi」の作成に着手いたしました。試作段階において取引先企業へのヒアリングやアンケートを実施した結果、既存の学習媒体に対し「情報の網羅性、一覧性、鮮度」のいずれかに不満を感じている企業が多いことが明らかになりました。そこで、GX naviでは、理論から実践的な知識までを一元化し、実務担当者が必要とする情報を網羅的かつ最新の状態で学習できる仕組みを提供しております。
（※１） 内閣府「我が国企業の脱炭素化に向けた取組状況」（2022年６月）
（3）経営戦略
当社グループは上述の経営環境を踏まえ、電力需要家が自ら電源調達ポートフォリオを選択することを可能にする「電力PF事業」、企業の再生可能エネルギー調達を支援し、非FIT制度下で発電者に求められる需給管理を提供する「再エネPF事業」、変動性電源の増加に伴い求められる調整力を提供する調整力事業、及び企業の脱炭素担当者のスキルを向上させる脱炭素教育事業（GX navi）を含む「その他」の３つのセグメントで事業を展開しております。各セグメントにおける主要な戦略は以下の通りです。
① 電力PF事業
電力PF事業として展開するDGPでは、需要家が主体的に電源調達ポートフォリオを選択できる環境を提供し、自由な電力取引ネットワークを形成しています。従来、需要家は限られた選択肢しかありませんでしたが、当プラットフォームは高いカスタマイズ性を実現しており、これが当事業の独自性と強みとなっています。また、新規顧客の獲得において、当社グループ人員による営業に加えて、代理店を活用した販路拡大も積極的に進めており、効率的に営業を展開しております。
当社グループは、需要家に対して調達オプションを提示し営業活動を行っております。調達オプションには、JEPXから100%の電力を調達する手法、JEPXと価格固定電源からの調達を組み合わせる手法、JEPXと再生可能エネルギー電源からの調達を組み合わせる手法、及び市場、価格固定電源、再生可能エネルギー電源からの調達を組み合わせる手法があります。なお、それぞれの電源からの調達割合は自由に選択することが可能です。安価な市場価格を享受したい需要家は市場調達100%を選択し、市場価格高騰に備えたい需要家は価格固定電源からの調達を組み合わせることで調達価格を一部固定することを選択し、また、再生可能エネルギー導入が必要な需要家は再生可能エネルギー電源からの調達を組み合わせることを選択します。このように、個々の需要家によって最適な調達手法は異なるため、当社グループによるサービスを通じて、需要家に対して最適な電源調達オプションを提示し、DGPのシステムが様々な取引形態を可能としています。
ポートフォリオ実績：取引形態別の契約容量(MW)
※取引形態別の契約容量は、請求月ベースの合算値
DGPは、従来、電力会社が手作業で行っていた業務をAIを活用したシステムにより自動化し、オペレーションの効率化による価格競争力と、個々の需要家に合わせた電力取引が可能な柔軟性を実現しております。この基盤を活かし、当事業の成長戦略として、顧客基盤の拡大と市場調達＋αの柔軟性のある取引形態を訴求し、売上の拡大に加え、顧客満足度のさらなる向上を目指してまいります。
顧客基盤の拡大においては、当社グループとの直接契約に加え、代理店との連携については、商談機会の拡大及び契約件数の増加を図ってまいります。具体的には、代理店と共通の営業ツールの活用、オンボーディングの標準化及び教育・支援体制の強化による早期戦力化及び代理店のスコアリング制度導入による新陳代謝の促進等の打ち手により、代理店との連携を、積極的かつ効率的な運用とする方針です。
市場調達＋αについて、現状、当社グループの契約容量の７割以上を占める取引形態は、市場からの100%調達となります。しかし、電力市場のボラティリティが高まりつつある状況において、潜在的な価格ヘッジニーズは大きいと見ております。そのような中、当社グループは、プロダクトの深化を継続し、顧客満足度を向上させ継続率を高めてまいります。具体的には、マーケットレポートを活用したコスト削減効果の可視化による経済的メリットの訴求や、卸取引の自動約定等の実装によるユーザーエクスペリエンスの向上、卸の調達先多様化による選択肢の拡充により、DGP上におけるヘッジ取引を拡大させていく方針です。また、直販営業を強化し、需要家の電力調達と伴走者となることを目指します。直販営業体制は非再エネ、再エネといったプロダクト単位ではなく、顧客ごとに営業担当を配置する顧客専任性へ移行し、電力・再エネ調達方針策定から取引実行、アフターサービスまで、一気通貫したサービスを提供し、大口需要家の獲得、及び継続率の向上による顧客生涯価値の拡大を行ってまいります。
② 再エネPF事業
再エネPF事業では、今後需要が高まると予測される分野への積極的な取り組みを推進して参ります。その一環として、再エネ証書の代理調達サービス「エコのはし」と「DGP」を利用した再生可能エネルギー取引の間をシームレスに接続する「RE Bridge」を新たにサービス開始しました。当社の各プロダクトの役割と位置付けとして、「エコのはし」はPPAに関心を持つ需要家のリード獲得を目的とし、まずは非化石証書を活用した環境価値取引を提供します。「RE Bridge」はPPA契約のマッチングを推進し、営業プロセスの効率化を図ります。また、「DGP」はPPA契約締結後の需給管理を提供し、多様な再生可能エネルギー取引の実行を図ります。これらのプロダクトを通じて、「エコのはし」→「RE Bridge」→「DGP」へと、需要家を段階的に誘導する仕組み（※１）を構築し、再生可能エネルギー取引をよりスムーズかつ効率的に進めることを目指しています。今後も、このようなカスタマージャーニーの支援、及びDGPの再生可能エネルギーのプロダクトの開発・改善を継続し、需要家が再生可能エネルギー導入をより容易に進められる環境を整備してまいります。
（※１）再エネ顧客のカスタマージャーニー
また、非FIT/FIP電源の増加を見据え、旧一般電気事業者向けの再生可能エネルギー電力卸取引を拡大するため、競争力のある優良な発電事業者や発電設備の案件獲得を進め、顧客ニーズが高まると見込まれる環境価値の固定化や短期PPAに対応するため、これらの需要に応えられる発電家の発掘も進めてまいります。
当社グループは、引き続き市場環境の変化に柔軟に対応し、持続可能なエネルギー社会の実現に向けた再生可能エネルギー取引の拡大を推進してまいります。
③ その他
・調整力事業
調整力事業では、市況に合わせて当社グループの競争優位の源泉であるアルゴリズムを改良し続けます。また、蓄電池運用に関する投資及びアグリゲーターとしての実績を積み上げるため、蓄電池メーカーとの取引を拡大し、各市場の効率的な運用を目指してまいります。さらに、供給力や調整力にかかわらず全ての電力を同時に約定させる仕組みの市場（同時市場）の創設が検討されている中で、こうした制度変更を迅速にサービス開発に反映させるよう努めます。
・脱炭素教育事業
脱炭素教育事業では、GX naviの利用者拡大に向け、展示会出展や広告施策を展開し、サプライチェーンの最上位企業の獲得を目指します。GX naviは、自社の脱炭素方針や取引基準を社内外と共有できる機能を備えており、これを活用して既存顧客の取引先への拡販を推進します。さらに、脱炭素教育事業を活用した顧客ナーチャリングにより、他の自社プロダクトの横断的な直販体制の強化を図ります。
以上のように、電力PF事業の拡大を維持しつつ、再エネPF事業の強化に伴うメニューの多様化、更にはプラットフォームの独自性を高める新規事業の開始等により、追随を許さないメガプラットフォーマーを目指します。
（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、持続的な事業拡大及び利益成長の観点から、財務関連指標としては成長率や利益率、取扱電力量などを重視しておりますが、重要な経営指標の目標達成状況を計るためのKPI（Key Performance Indicators）として以下を設定しております。
①売上高及び売上高成長率
②営業利益及び営業利益率
①について、売上高は、会社がどれだけ商品やサービスを売り上げたかを示す指標であり、売上高成長率（※１）は、その売上がどれだけ増加したかを示す重要な指標です。電力PF事業を中心とする売上高の拡大によって、更に会社が成長し、より多くのお客様への価値提供が可能と考えています。売上高は毎期成長を遂げており、前年比売上高成長率は2023年７月期は39％、2024年７月期は107％であります。
②について、営業利益の拡大が当社グループ事業の持続可能性をモニタリングする上で適していると考えています。また営業利益の絶対額だけでなく売上に対して不用意なコスト増とならないかを判断するため、営業利益率（※２）も注視しています。2022年７月期の黒字化後、2023年７月期に営業利益率は25％、2024年７月期には44％を達成しております。
今後も引き続き電力PF事業を中心としたDGP関連の事業に取り組み、自由な電力取引ネットワークを拡大させていくことで、売上高、営業利益などの上昇を目指してまいります。
| 指標 | 2022年７月期 | 2023年７月期 | 2024年７月期 |
| 売上高（百万円） | 1,210 | 1,691 | 3,515 |
| 売上高成長率（％）（※１、３） | - | 39 | 107 |
| 営業利益（百万円） | 24 | 438 | 1,547 |
| 営業利益率（％）（※２） | 2 | 25 | 44 |
（※１）「（当期売上高÷前期売上高-１）×100」により算定しております。
（※２）「営業利益÷売上高×100」により算出しております。
（※３）2022年７月期の売上高成長率は、2021年７月期の事業年度が決算期変更により2021年４月１日から2021年７月31日までの４ヶ月間となっているため、記載しておりません。
なお、DGPの手数料売上高及び主要なKPIの四半期推移は下表の通りです。DGPによるシステム対応のため、契約容量・拠点数の急激な伸びにも対応が可能な体制を構築しております。今後も卸調達、中規模需要家（高圧500kW以上）の獲得、新規パートナーの開拓を継続する方針です。
・2023年７月期
| （単位：百万円） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| 売上高 | 355 | 440 | 505 | 390 |
| DGP手数料売上高（※１） | 58 | 216 | 249 | 333 |
| DGP手数料売上高除く売上高 （※２） |
296 | 223 | 255 | 56 |
| 営業利益 | 114 | 165 | 163 | △4（※３） |
・2024年７月期
| （単位：百万円） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| 売上高 | 646 | 765 | 852 | 1,251 |
| DGP手数料売上高（※１） | 474 | 591 | 700 | 1,052 |
| DGP手数料売上高除く売上高 （※２） |
172 | 173 | 152 | 198 |
| 営業利益 | 303 | 388 | 393 | 461 |
・2025年７月期
| （単位：百万円） | 第１四半期 | 第２四半期 |
| 売上高 | 1,687 | 1,620 |
| DGP手数料売上高（※１） | 1,224 | 1,199 |
| DGP手数料売上高除く売上高 （※２） |
463 | 421 |
| 営業利益 | 973 | 736 |
（※１）売上高からDGP手数料売上高のみを抽出した数値
（※２）一般送配電事業者との精算額、Jクレジット販売、FIT非化石証書仲介手数料などが含まれる数値
（※３）営業損失は決算賞与支給による一過性のものや研究開発費、排出係数調整費が主な要因
・2023年７月期
| 指標 | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| GMV（取扱電力量。GWh） | 51 | 127 | 153 | 204 |
| 需要家 | 50 | 123 | 148 | 200 |
| 再エネ発電家 | 1 | 4 | 5 | 4 |
| 契約容量（MW）（※１） | 68 | 188 | 331 | 298 |
| 需要家 | 67 | 176 | 318 | 279 |
| 再エネ発電家 | 1 | 11 | 13 | 18 |
| 契約拠点数（数）（※２） | 276 | 1,012 | 992 | 1,664 |
| 需要拠点数 | 267 | 984 | 959 | 1,587 |
| 再エネ発電拠点数 | 9 | 28 | 33 | 77 |
・2024年７月期
| 指標 | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| GMV（取扱電力量。GWh） | 271 | 319 | 364 | 542 |
| 需要家 | 264 | 309 | 338 | 502 |
| 再エネ発電家 | 7 | 10 | 27 | 40 |
| 契約容量（MW）（※１） | 384 | 504 | 621 | 799 |
| 需要家 | 354 | 437 | 510 | 656 |
| 再エネ発電家 | 30 | 67 | 110 | 142 |
| 契約拠点数（数）（※２） | 2,334 | 3,265 | 4,454 | 4,907 |
| 需要拠点数 | 2,164 | 2,941 | 3,898 | 4,223 |
| 再エネ発電拠点数 | 170 | 324 | 556 | 684 |
・2025年７月期
| 指標 | 第１四半期 | 第２四半期 |
| GMV（取扱電力量。GWh） | 640 | 628 |
| 需要家 | 600 | 585 |
| 再エネ発電家 | 40 | 43 |
| 契約容量（MW）（※１） | 824 | 889 |
| 需要家 | 663 | 724 |
| 再エネ発電家 | 161 | 165 |
| 契約拠点数（数）（※２） | 5,153 | 5,369 |
| 需要拠点数 | 4,269 | 4,264 |
| 再エネ発電拠点数 | 884 | 1,105 |
（※１）契約容量は託送月による合算値
（※２）当社グループと契約関係のない低圧の需要拠点を除く
（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
「（3）経営戦略」を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は次のとおりです。
① 長期安定的な顧客基盤の構築
DGPの機能や価格の優位性を活かし、引き続き新規顧客獲得に邁進してまいります。現在、当社の売上高は特定の業界・企業に依存することなく分散しており、急激な売上変動が緩和される構成となっていると認識しております。
月次売上高に占める手数料収入帯別の構成（社数、n=1,009）
一方で電力PF事業における電力契約は単年契約が基本となっており、多くの契約企業が１年に一度の頻度で契約を見直しています。これは当社グループにとっての解約リスクであり、継続率を向上させることが事業の重要な課題となっています。この課題に対して、当社グループは化石電源との相対契約による固定価格調達や、再エネPF事業において推進しているコーポレートPPAなどの長期契約を増やし、プラットフォーム上での取引選択肢を豊かにすることで継続率の向上を図ります。これにより、ストック型のビジネスモデルへと移行し、安定した収益基盤を構築していく必要があると考えております。
② 発電・需要予測精度の向上
DGPには、発電家と需要家の双方が存在し、電力系統を介して電力の供給及び調達が行われています。この取引の過程において、当社グループは電力系統の運用者に対して系統の想定使用容量である計画値を提出する必要があります。しかし、計画値と実際の使用量である実績値の差分であるインバランスは、当社グループと系統運用者との間でペナルティ性のある単価で精算されるため、インバランスリスクが主要な事業上のリスクとなっています。当社グループは、AIが実装されたシステムを活用し、発電拠点及び需要拠点ごとに発電量と需要量の予測を行っており、この予測に基づき計画値を提出しておりますが、インバランスリスクを低減するためには、需要予測及び発電予測の精度向上が課題です。当社グループはこれまでに年間通算でのインバランスの損失を回避し、顧客負担を軽減しておりますが、今後も予測技術の進化や新技術の積極的な活用、データ解析の精度向上を追求するとともに、極めて流動的な法制度・顧客ニーズに迅速に対応することで、さらなるリスク低減と業務効率化に努めてまいります。
③ 優秀な人材の確保・教育と社内管理体制の強化
当社グループは、事業の特性上、優秀な人材の業務遂行能力が収益に大きく影響することを認識しております。電力業界特有の要件や規制に精通した人材、複雑なドメイン知識を持つインハウスエンジニア、金融のトップファーム出身者などの人材が在籍しており、一般送配電事業との電力精算額等の業務でAIを生かした需給予測や予測結果に対する金融スキルを生かした調整を実現できております。その他にも様々な業界に精通した専門家がバランスよく採用・定着できていることも強みであると当社グループは認識しております。
専門人材の多様なバックグラウンド（2024年７月末時点）
そのため、競合他社との人材獲得競争の激化、コアメンバーの予期しない退職、採用と教育の遅れなどが、安定した業績の確保に障害となる可能性があると考えています。これに対応するため、当社グループはパフォーマンス評価に基づく賞与及びストックオプション等のインセンティブ制度を導入し、独自の教育研修体制を整備することにより、従業員の早期戦力化とスキルアップに努めております。また、人材の拡充と同時に企業規模に応じた社内管理体制の強化を行っていく方針です。業務マニュアル等の整備やコーポレート・ガバナンスの向上、予実管理の精緻化についても取り組みを加速していく必要があると考えております。
④ 財務健全性の最適化
当社グループの電力PF事業の取引において、電力の一部をJEPXから調達しており、調達した電力の支払いは取引日の２営業日までに発生します。一方で需要家への債権の回収サイトは１か月以上であるため資金繰りに大きな影響を及ぼします。そのため、当社グループの財務上の重要な課題として、財務健全性の最適化が挙げられます。財務健全性とは流動資産科目（現金及び預金+売掛金+立替金+未収入金）―流動負債科目（買掛金＋（短長）借入金＋未払金）で算出しており、運転資本の効率性を評価する重要な指標です。
財務健全性の最適化のため、当社グループが需給管理を行う再生可能エネルギーの発電所数を増やす取り組みやヘッジ取引の拡大など、JEPXにおける調達量を相対的に減らす施策を行ってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社グループはサステナビリティ関連の機会及びリスクを、事業を取り巻く様々なリスクの１つと見なしております。サステナビリティ活動をけん引する会議体として、代表取締役社長ＣＥＯを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、リスク・コンプライアンス管理の全社的推進及びリスク・コンプライアンス管理に必要な情報を共有しております。委員会を中心としたサステナビリティ活動の状況は、社内に周知するとともに、審議内容を委員会開催翌月の取締役会に報告しております。
当社グループは役員のうち、社外役員が44％（４名/９名）を占めており、外部から適切に牽制が効き、多様な観点から当社グループのリスクを識別する体制をとっております。 (2）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標
当社グループでは「エネルギー制約のない世界を次世代につなぐ」ことをビジョンとして掲げ、2023年にミッション・ビジョン・バリュー（MVV）を定義し、継続的な企業価値向上をめざし企業文化の変革に取り組んでおります。企業文化の変革に向けて、「待ちの姿勢ではなく自律的に挑戦するカルチャー醸成」を目指すため、「ミッション・ビジョン・バリュー（MVV）の浸透」「人財採用」「人財の育成」に関する施策を経営、人事、各部門一体で進めております。
① ミッション・ビジョン・バリュー（MVV）の浸透
当社グループの人的資本経営は創業の精神を発展成長させたバリュー「エッジに立とう」「遠くへ、ともに」「青春をあきらめない」がキーワードとなっています。このバリューをはじめとするMVVについて社内で話し合う機会を設けるなどの社内浸透活動を進めてきました。MVVに対する理解を深めることが社風や組織文化においても非常に重要であると考えています。
② 人財採用
当社グループでは、人財が重要な経営資源であり、優秀な人財の獲得が企業価値向上に不可欠であることから、積極的な人財採用を行う方針です。採用活動では、採用プロセスを透明かつ公正に行い、経営理念を丁寧に伝え、当社グループの経営理念に共感した人財採用を目指しております。
③ 人財の育成
当社グループは電力業界に属しており、前例のないユニークなビジネスモデル、専門性の高いソリューションの提供を行っています。そのため、更なる成長には、筋肉質な人財の育成が重要であると認識しております。
主な取り組み内容
・入社時研修
当社グループでは複数の事業セグメントの事業を提供しています。まずは会社全体を知ってもらうという趣旨で、全部門の責任者から事業紹介や業務内容を説明してもらう機会を設け、新入社員は参加いただきます。
・1on1ミーティング
上司と部下で定期的にコミュニケーションするための取組です。リモート環境がメインである当社グループは、定期的なコミュニケーションの場を設けることで、生産性の高い働き方を意識合わせし、組織成果の最大化を図ります。
・バリュー評価制度の制定
年に１回の評価面談においては目標の進捗や貢献度・成果などについて確認しています。評価結果は、評価理由とともに本人へフィードバックすることで、次への成長につなげ、働きやすい環境整備に努めております。
また、人的資本に関する指標（人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標等）につきましては、施策を実施するなかで計測はしておりますが当グループがモニタリングしていく指標について現在検討中であり、決定した段階で目標と共に速やかに公表してまいります。 (3）リスク管理
当社グループでは、全社的なリスク管理体制として、リスク・コンプライアンス委員会を設置すると共に、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その適正な運用を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、リスク・コンプライアンス委員会に対してその報告を行い、必要に応じてその対策について協議を行う体制となっており、また必要に応じて、弁護士、税理士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築しており、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。
３【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載します。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示します。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）事業環境に関するリスクについて
① 電力市況について（影響度：大、発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし）
電力の市場価格は、LNGをはじめとする燃料価格の高騰の影響を大きく受け、価格変化が激しい状況が続いています。加えて、電力の需要期である夏季及び冬季においては、市場価格が高騰するリスクは高くなります。
当社グループの電力PF事業では、一部の顧客に対して完全市場連動型プランを提供しておりますが、完全市場連動型プランの場合、需要家は電力の調達に際し市場価格の影響を直接受けます。このため燃料価格の高騰や、予想し得ない事象等が発生することにより電力価格が高騰した場合は、解約リスクが高まり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
当社グループでは、解約リスクを低減させる取り組みとして、固定価格（再生可能エネルギーを含む）と変動価格を組み合わせた様々なハイブリッドメニューの提供を行っております。
② 制度変更リスクについて（影響度：大、発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社グループが事業展開する電力事業においては、東日本大震災を契機として、FIT制度の創設、電力小売の全面自由化や送配電事業の法的分離の実施、内外無差別性の確保等、大規模な改革が政府主導で行われてきました。そうした電力制度改革を更に推進すべく、2020年に電気事業法及び再エネ特措法の改正案が第201回通常国会で可決され、電力データの活用促進や分散型電源の推進に向けたアグリゲーター事業者の法的位置付けの整理、計量法規制の合理化、市場価格連動型の再生可能エネルギーの買取制度（FIP制度）の導入等が制定されており、2024年度には容量市場開設に伴う容量拠出金制度が開始しました。
当社の事業は、上記のとおり制度変更が著しい環境に属しており、想定外の制度変更等がある場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競争激化について（影響度：中、発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし）
他社との競合について当社グループは、DGPなどの電力プラットフォームサービスをはじめとする特色あるサービスの提供や機能の強化、再生可能エネルギーのサービスラインナップの充実、その他の新規事業等に継続的に取り組み、競争力の向上を図っております。また、当社グループはアジャイル手法による開発体制を維持継続して顧客ニーズに迅速に対応することに努めております。しかしながら、当社グループと同様にAIテクノロジー等を提供している企業や新規参入企業との競争激化による顧客の流出やコストの増加等により、当社グループの事業及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 業績の季節変動について（影響度：小、発生可能性：高、発生可能性のある時期：短期）
当社グループの事業は、需要家の使用電力量の季節変動による影響を受けることから、夏季及び冬季の電力需要が高まる時期に売り上げが偏重する傾向があります。他方、冷夏暖冬といった異常気象により電力の需要が著しく低下した場合は、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 法的規制について（影響度：大、発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社グループの事業は、規制業種として、「電気事業法」特有の法的規制を受けており、また、事業運営においては、「個人情報保護法」、「景表法」及び「不正競争防止法」等の規制を受けております。当社グループは、法令等の改廃状況のチェック体制を構築し、関係する法令等の動向を注視する等、法的規制の遵守に努めております。
しかしながら、これら関係法令について、当社の想定外の改正や新たな制定等が生じた場合、当社グループの事業に制約が生じる又は対応のために多額の費用や時間を要する等の可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、将来において、当社グループがこれらの法令等に違反する行為を行った場合には、違反の意図の有無にかかわらず、行政機関から行政処分や行政指導等を受ける可能性があり、万が一、当社グループが取得している許認可等が取り消された場合は、当社グループの事業展開や社会的信用、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、本書提出日（2025年３月18日）現在において、当該許可の取り消しとなる事由に該当する事実はありません。
⑥ 知的財産について（影響度：大、発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社グループは自社開発AIモデルやシステム・プログラムが事業上重要なものとなっています。当社グループが権利を保有することが重要であると判断するものについては、積極的に特許出願を行っていますが、情報漏洩の観点からこれを防ぐため、特許出願を行う必要がないと判断した項目については特許出願を行っていません。
現在、当社グループでは、定期的に弁理士とミーティングを行い、弁理士に調査を依頼するなど、製品開発において特許権の侵害等がないかチェックを行っております。しかしながら、見解の相違も含め、他社の特許権を侵害する可能性も含まれております。同様に、当社グループが保有する特許権について侵害される可能性もあります。
当社グループとしましては、第三者と知的財産権に関する問題が発生した場合、第三者の弁護士及び弁理士と対応を協議していく方針ですが、案件によっては解決に時間と費用を要し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
なお、本書提出日（2025年３月18日）現在において、知的財産権に関する問題は発生しておりません。
⑦ 一般送配電事業者との電力精算に係る損益について（影響度：大、発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社グループが事業展開をしている電力PF事業及び再エネPF事業は、一般送配電事業者の送電ネットワークを介して電力を供給する際に一般送配電事業者の定める託送供給約款等に基づき、需要・発電想定量と実際の需要・発電量をそれぞれ30分毎に一致させる義務（計画値同時同量制度）を負っております。事前に計画した需要・発電量と実際の需要・発電量の差分は、インバランス（料金）として一般送配電事業者との間で精算されます。
当社グループでは、自社システム及び需給バランスモニタリングチームによって、30分毎の需給バランスの最適化を図っておりますが、同時同量を達成できない場合において、余剰インバランス・不足インバランスが多額に生じる場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
なお、会計処理方法及び影響額については、「第５ 経理の状況 ２．財務諸表等 注記事項（重要な会計方針）６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項」及び「第５ 経理の状況 ２．財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
(2）事業内容及び提供サービスに関するリスクについて
① サービスのライフサイクルについて（影響度：中、発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社グループの電力PF事業において、電力需給契約の契約期間は基本的に１年間となっていますが、契約締結後はユーザーの意思に従って契約の更新又は解約がなされます。当社グループとしてはユーザーにとって最適な電力調達の選択肢を提供すべく契約締結後もカスタマーサポートの提供や営業活動を通じた顧客ニーズの継続的な把握等を通じて、契約維持に努めております。
しかしながら、ユーザーが他の電力会社に切り替えた場合は手数料収入が減少するため、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
② システムリスク（影響度：大、発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社グループが提供するDGPの運営は、主に自社開発した社内システムを利用しています。情報システムの要件漏れやプログラムバグの混入等により法令対応が適切に行われず、情報システムの不具合や停止が発生し、お客さま情報の不適切な取り扱いや電力市場への誤入札等の社会的信用の低下につながる事案の発生により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、不測の事態によってこれらのシステムのインシデントや情報漏洩が発生した場合、日常の業務運営に支障をきたす可能性があります。
対応策として、第三者による定期脆弱性診断や、更新時の脆弱性診断等の対応策を実施予定ではありますが、インシデントや情報漏洩の可能性を完全に回避することは困難であり、また想定した防御レベルを上回る技術によるサイバー攻撃等などにより、当該情報の破壊・改ざん・流出・社内システム停止等が引き起こされる可能性もあります。これらの事態が起きた場合には、事業継続リスク、レピュテーションリスク、顧客対応リスク等様々な事象に影響を与える可能性があり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定セグメントへの依存について（影響度：中、発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社グループの収益は電力PF事業において顧客から収受する手数料が収益全体の約９割を占めております。今後も需要家のニーズをとらえて電力PF事業のセールス活動の拡大、認知度向上等を通じて当該サービスに係る収益は拡大していくものと考えておりますが、再エネPF事業における再エネ発電家の獲得の他、調整力事業への参入や脱炭素教育事業の開始など、エネルギーに関連する新たな新規事業の検討・サービス開始を継続する方針です。しかしながら、予期せぬ要因により、電力PF事業の収益構造に重大な変化が生じた場合には、当社グループの事業及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3）コンプライアンス・法的規制等に関するリスクについて
① 法的規制について（影響度：大、発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社グループが事業展開する電力業界においては、電力事業及びその関連事業を行う者に対し電気事業法が適用されます。当社グループは資源エネルギー庁に登録した小売電気事業者として一般ユーザーとの間で小売供給契約を締結しており、電気事業法及び同法施行規則で定められた義務や規制、並びに経済産業省が公表するガイドラインである「電力の小売営業に関する指針」を遵守して事業を行っています。
これら電力関連の法規制のみならず、RE100等の定める基準、その他のガイドラインの対応については、外部弁護士等の専門家の見解を踏まえて四半期毎のリスク・コンプライアンス委員会等において慎重に判断を行っていますが、新たな法令等の制定や、当社グループが想定しない形での既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
② 仲介契約について（影響度：中、発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社グループの電力PF事業の一部新規取引は、仲介契約（媒介契約及び紹介契約）を通じて行われていることから、当社グループは仲介事業者との良好な業務関係の構築・維持に努めてまいりました。その結果、仲介事業者の新規参画と、仲介事業者の営業体制強化が進んでおります。
他方、仲介事業者が著しく増加することで当社グループから仲介事業者への管理機能が低下し、仲介事業者を通じた新規取引先と紛争が発生するリスク、このほか、仲介事業者を通じた損害により発生する当社グループへのレピュテーションリスクなどによって、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4）事業運営体制に関するリスクについて
① 人材の確保・育成について（影響度：小、発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社グループでは、事業の持続的な成長を支える優秀な人材を確保することが事業運営上重要であると考えています。そのため、事業部ごとに必要人材要件をマッピングし、積極的な優秀な人材の採用や、教育研修体制を整備することにより、従業員の早期戦力化とスキルアップに努めております。
しかし、競合他社との人材獲得競争の激化、コアメンバーの予期しない退職、雇用情勢の変化等により、計画のとおりに人材が確保できない場合には、事業運営や開発計画に支障をきたし、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
② 小規模組織であることについて（影響度：小、発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社グループは小規模組織であり、ガバナンス体制や内部管理体制は当社グループの組織規模に応じたものとなっています。これらの体制については組織規模に関わらず高い水準を構築・維持することが重要であるとの考えのもと、当社グループは、コーポレートガバナンス・コードを念頭に置いた内部管理体制の構築を図っています。
具体的には、各専門分野における豊富な経験を有した人材を採用するとともに、各種のコンプライアンス研修等社内教育による人材育成を進めることで、事業規模の拡大や多様化に合わせ、内部管理体制を充実・強化していく方針であります。しかし、社内管理体制の構築が想定通り進まない場合や人的資源の流出が生じた場合には、内部管理体制やコーポレート・ガバナンス体制に支障が生じ、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定人物への依存について（影響度：小、発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社の代表取締役社長ＣＥＯである豊田祐介は、エネルギー業界に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、遂行において重要な役割を果たしております。当社グループでは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5）その他のリスクについて
① 大規模な自然災害等について（影響度：大、発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社グループは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 資金繰りに関するリスクについて（影響度：中、発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし）
電力PF事業の特徴として、キャッシュ・コンバージョン・サイクルが長くなる傾向にあります。電力を日本卸電力取引所（JEPX）から調達した場合、電力代金の支払いが取引日の２営業日までに立替金の形で発生します。当該立替金は請求日に需要家へ請求しますが、請求の事実をもって立替金から未収入金へ振替を行います。日々の調達電力代金は調達電力量にJEPX市場単価を乗じた金額になるため、需要家の増加に伴う取扱電力量の増加や、市況の変化に伴う電力単価の増加等に伴って、立替金相当額や未収入金額は増加する傾向にあります。なお、JEPXへ電力代金を支払い、需要家から回収するまでの期間は最大２ヵ月程度にわたります。
また、需要家が電力を使用することによって発生する需要家が負担する費用（送配電事業者への託送料金、OCCTOへの再エネ賦課金等）は、当社が各社への支払いを需要家に代わって行います。そのため、需要家が負担する費用相当額は当社の債務として、未払金計上されるとともに、需要家に対する未収入金も同額が計上されます。以上の理由により、当社の事業上貸借対照表上の立替金・未収入金・未払金相当額が多額に計上される傾向にあります。
そのため、不測の事態により卸電力市場の電力価格が高騰等した場合、または借入による資金調達が適時に行われない場合等、資金繰りが適切に管理・運用されない場合、当社グループのキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
対応策として、経営企画部財務担当及びその管掌役員による定期的な資金残高のモニタリングや、複数の金融機関とコミットラインを締結することにより必要資金を迅速に調達できる体制を構築しております。
③ レピュテーションリスクについて（影響度：中、発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社グループは、当社グループのブランドイメージや社会的信用を維持・向上させることが、既存のクライアントとの関係強化や新しいクライアントを誘引することにおいて重要であると考えています。他方、マスコミ報道やソーシャルメディアの書き込み等において、当社グループに対する否定的な風評が発生し流布した場合等には、当社グループのブランドイメージや社会的信用が低下し、当社グループの事業及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、コーポレート部に広報担当者を配置しており、マスコミ等の外部メディアなどへの情報提供に関しては必ずコーポレート部による確認を実施した上で公表しております。
④ 訴訟リスクについて（影響度：大、発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社グループは、コンプライアンス活動の推進により、法令違反、情報漏洩等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の十分な検討を行うことで、訴訟に発展するリスクを排除するよう努めております。しかしながら、当社グループの役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性があります。訴訟手続は、一般的に時間や費用がかかるものであり、勝敗如何によらず、経営上の混乱を招く可能性があります。さらに、訴訟の結果として当社グループにとって不利な判決が出された場合、当社グループは多額の損害賠償義務を負う可能性があります。また、相手方と和解に至った場合でも、和解の条件次第では、同様に当社グループにとって不利な条件を受忍せざるを得ない場合も考えられます。このように、第三者との係争は、当社グループの事業及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、本書提出日現在、重大な訴訟を提起されている事実はありません。
⑤ 新株予約権の行使による株式の希薄化について（影響度：中、発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社グループは、取締役、監査役及び執行役員、従業員並びに社外協力者に対するインセンティブ付与を目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は、1,461,010株であり、発行済株式総数5,933,300株の24.6％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 配当政策について（影響度：小、発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし）
当社グループは株主への利益還元の重要性を認識しておりますが、現時点では成長過程にあると考え、競争力の確保と更なる成長の継続を経営上の最重要課題としております。また、内部留保の充実を図り、それを原資として中長期的な事業拡大のための投資に充当していくことが、将来的な株主への利益還元に繋がると考えております。以上の理由から、当社は創業以来配当を実施しておりません。将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、株主への利益還元策を決定していく所存でありますが、配当実施の可能性及びその時期等については現時点で未定であります。
⑦ 資金調達の使途について（影響度：大、発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし）
上場時の公募増資等により調達した資金は、蓄電池設備の取得資金に充当する予定です。しかしながら、想定通りに蓄電池設備を取得できない場合や、期待通りの投資効果が得られないことが判明した場合、現時点の資金使途以外の事項に資金を充当する可能性があります。そのような場合、目標とする企業価値の向上が想定通り達成できない可能性があります。また、適切に投資実行できた場合においても、蓄電所等の有形固定資産等を所有することになった場合や、SPCへ出資を実行することになった場合は、減損リスクが存在いたします。いずれの場合も、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクを踏まえ、当社グループを取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途に変更が生じた場合には、適時適切に開示を行います。
⑧ 新規事業に関するリスク（影響度：中、発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし）
現在その他セグメントが赤字となっております。今後も当社グループは事業領域の拡張と持続的な成長を目指し、新規事業への取組みを実施する方針ですが、その内容によっては研究開発・設備投資・人材確保のための費用が発生する可能性があります。また、新規事業開始から安定的な収益を得るまでには一定の期間が必要であり、その期間は当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、開始した新規事業が市場環境や予期せぬ技術革新等によって計画通りに推移しなかった場合、当社グループの業績及び財務状況に重要な影響を与える可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、当社は、2024年８月１日付、デジタルグリッドアセットマネジメント株式会社を設立したことに伴い、第９期中間連結会計期間より連結決算に移行いたしました。そのため、第９期中間連結会計期間においては、前連結会計年度末及び前年同中間連結会計期間との比較分析は行っておりません。
また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
① 財政状態の状況
第８期事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
（資産）
当事業年度末における流動資産は10,768,175千円となり、前事業年度末に比べ5,402,792千円増加しました。これは主に未収入金の増加3,299,935千円、現金及び預金の増加872,006千円、立替金の増加644,680千円によるものです。要因としては取引社数が増加したことによる、債権額の増加の影響です。
また、当事業年度末における固定資産は707,831千円となり、前事業年度末から110,049千円増加いたしました。これは主に、投資その他の資産に含まれる預託金の増加290,600千円、繰延税金資産の減少177,907千円によるものです。
この結果、総資産は、11,476,006千円となり、前事業年度末に比べ5,512,841千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は6,947,651千円となり、前事業年度末に比べ4,540,395千円増加いたしました。これは主に、短期借入金の増加2,214,430千円、未払金の増加1,931,891千円によるものです。要因としては、取扱電力量に応じて発生する、託送料金等が増加したことによるものです。
また当事業年度末における固定負債は、前事業年度末と同額の300,000千円でありました。
この結果、負債合計は7,247,651千円となり、前事業年度末に比べ4,540,395千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は4,228,354千円となり、前事業年度末に比べ972,446千円増加いたしました。これは当期純利益972,446千円を計上したことによるものです。
第９期中間連結会計期間（自 2024年８月１日 至 2025年１月31日）
（資産）
当中間連結会計期間末における流動資産は15,121,010千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金が3,680,345千円、未収入金が9,273,271千円であります。
また、固定資産は1,093,320千円となりました。その主な内訳は、投資その他の資産の預託金903,468千円であります。
（負債）
当中間連結会計期間末における流動負債は9,585,572千円となりました。その主な内訳は、短期借入金が3,093,615千円、未払金が4,668,619千円、買掛金が589,285千円、未払法人税等479,819千円であります。
また固定負債は1,215,330千円となりました。その内訳は、長期借入金であります。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産は5,413,428千円となりました。その主な内訳は、利益剰余金2,769,737千円であります。
② 経営成績の状況
第８期事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種の進展や行動制限の緩和により、社会経済活動の正常化が進む中で、個人消費や企業収益に持ち直しの動きがみられました。景気の先行きについては、世界的な金融引き締め等が続く中で、資源価格や原材料価格の高騰、円安による物価の上昇により、依然として不透明な状況が続いております。
当社が属するエネルギー業界を取り巻く環境におきましては、ロシア・ウクライナ情勢の悪化以降、日本卸電力市場価格が高水準に推移しており、電力会社の財務状況の悪化や、電力小売価格への一部転嫁によるユーザーの電気料金負担額の上昇等の影響が顕在化しております。
このような環境のもと、当社では、電力PF事業において展開するDGPについて化石燃料と柔軟性の高い相対契約を締結できるプラットフォームとしての価値訴求やハイブリッドメニューの提案等の取り組みを行いました。
以上の結果、当事業年度の当社の経営成績は、売上高3,515,034千円（前年同期比107.8％増）、営業利益1,547,346千円（前年同期比253.3％増）、経常利益1,253,372千円（前年同期比182.9％増）、当期純利益972,446千円（前年同期比48.0％増）となっております。
セグメントの経営成績は、次のとおりです。
（I）電力PF事業
契約件数が堅調に推移した結果、2020年２月に商用運転が開始したDGPの取引量が前事業年度に引き続き堅調に拡大し、単月黒字を達成する水準に到達いたしました。プラットフォーム上での電力取引量は、前事業年度比170.8％増の1,413,255MWhとなりました。
以上の結果、セグメント売上高は3,168,265千円（前年同期比104.3％増）、セグメント利益は2,127,700千円（前年同期比126.2％増）となりました。
（II）再エネPF事業
日本において解禁されたばかりのバーチャルPPAを他社に先駆けて取り組み、複数社と取引開始をいたしました。またフィジカルPPAでは、大手電力会社と連携した再エネアグリゲーション事業も開始いたしました。2021年11月に参入したFIT非化石証書の販売/取引については、前事業年度の取引量57,245MWhに対して426.9％増となる301,618MWhとなりました。
以上の結果、セグメント売上高は185,125千円（前年同期比111.0％増）、セグメント利益は24,493千円（前年同期はセグメント損失61,539千円）となりました。
（III）その他事業
その他今後の成長領域として、調整力事業や脱炭素教育事業についても取り組みを開始しております。主な発生費用は人件費の計上180,668千円となります。なお、新規事業領域のセグメントも含まれるため一定の期間営業赤字になる可能性は今後もあります。
以上の結果、セグメント売上高は161,643千円（前年同期比205.7％増）、セグメント損失は201,920千円（前年同期はセグメント損失238,736千円）となりました。
第９期中間連結会計期間（自 2024年８月１日 至 2025年１月31日）
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で個人消費や設備投資が増加傾向で推移し緩やかな回復が続いていますが、令和６年能登半島地震などわが国経済への予期せぬ影響に注意する必要があります。
また、世界経済は金融引き締めによる景気下押し圧力や、各国の金融政策の動向、インフレ傾向の継続など不透明要素が残る中、欧米における高い金利水準の継続や中国経済の先行き懸念による海外景気の低迷はわが国の景気を下押しするリスクがあります。
当社が属するエネルギー業界を取り巻く環境においては、ロシア・ウクライナ情勢の悪化、イスラエル・ハマスの衝突等、地政学的リスクの顕在化による資源価格高騰の影響を受けた電力会社の財務状況の悪化が見られ、依然として不透明な状況が続いております。
このような環境のもと、当社の電力PF事業においては、引き続き当社のシェア向上に向けた積極的な営業活動に注力し、契約顧客数や取扱電力量の拡大、DGPの利便性向上に資する取り組みを継続しました。再エネPF事業においては、競争力のある発電家開拓、及び大手需要家開拓に注力し、RE Bridgeにて第４回オークションを実施し、契約容量の向上に注力しました。その他においては、企業の脱炭素を推進する担当者向けに脱炭素教育事業「GX navi」を提供しており継続的な営業強化に努めました。また、系統用蓄電池のアグリゲータとして、蓄電池の最適運用を提供する事業を「調整力事業」として展開しております。
以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高3,308,189千円、営業利益1,710,334千円、経常利益1,660,357千円、親会社株主に帰属する中間純利益1,185,234千円となっております。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（I）電力PF事業
電力PF事業においては、事業の推進のために、パートナー連携の拡大やカスタマーサクセス施策の強化による顧客生涯価値の向上など、事業拡大を見据えた施策に継続的に取り組んでまいりました。以上の結果、セグメント売上高は2,913,670千円、セグメント利益は2,024,365千円となりました。
（II）再エネPF事業
再エネPF事業においては、契約済案件の運転開始に向けたフォローやRE Bridgeを活用したGPAの営業活動の強化、及びエコのはしを通じたFIT非化石証書仲介の取扱量向上に資する取り組みを実施しました。以上の結果、セグメント売上高は205,113千円、セグメント利益は81,329千円となりました。
（III）その他事業
脱炭素教育事業のGX naviにおいてAIアシスタントに関する機能拡充を発表したほか、Jクレジットの販売など継続的に実施しました。以上の結果、セグメント売上高189,404千円、セグメント損失は111,154千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第８期事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は3,979,699千円（前事業年度末3,107,693千円）となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動の結果使用した資金は1,325,995千円（前年同期は118,660千円の収入）となりました。支出の主な要因は、売上債権の増加額380,652千円、未収入金の増加額3,301,134千円等による資金の減少であります。これは、各債権が増加した要因としては取引社数増加に伴う、債権額の増加による影響です。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動の結果使用した資金は15,822千円（前年同期は2,022千円の支出）となりました。支出の主な要因は、有形固定資産及び無形固定資産の取得による資金の減少であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動の結果得られた資金は2,213,824千円（前年同期は613,101千円の収入）となりました。収入の主な要因は、短期借入金の純増加額による資金の増加であります。これは必要運転資金の増加に伴い、借入資金を増加したものによる影響です。
第９期中間連結会計期間（自 2024年８月１日 至 2025年１月31日）
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は3,680,345千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における営業活動の結果使用した資金は1,492,819千円となりました。主な要因は、税金等調整前中間純利益1,660,517千円の計上、仕入債務の増加額234,880千円、未払金の増加額1,336,162千円等による資金の増加、未収入金の増加額4,261,093千円、売上債権の増加額724,402千円等による資金の減少であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における投資活動の結果使用した資金は59,848千円となりました。主な要因は、投資有価証券の取得による支出50,600千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間における財務活動の結果得られた資金は1,253,314千円となりました。主な要因は、長期借入れによる収入1,100,000千円であります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第８期事業年度及び第９期中間連結会計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第８期事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
第９期中間連結会計期間 （自 2024年８月１日 至 2025年１月31日） |
|
| 金額 （千円） |
前年同期比 （％） |
金額 （千円） |
|
| 電力PF事業 | 3,168,265 | 204.3 | 2,913,670 |
| 再エネPF事業 | 185,125 | 211.0 | 205,113 |
| その他 | 161,643 | 305.7 | 189,404 |
| 合計 | 3,515,034 | 207.8 | 3,308,189 |
（注）１．セグメント間の取引については該当ありません。
２．総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、主な相手先の販売実績等の記載は省略しております。
３．第８期において、全体の売上高が大きく続伸した要因は、全体の売上高に対して90%以上の割合を占める、電力PF事業の売上高増加によるものです。これは電力営業活動の成果により、契約企業数が増加し、結果として取扱電力量を大きく伸ばしたことが要因です。なお、再エネPF事業及びその他事業においても売上高が増加しております。
４．第９期中間連結会計期間における販売の実績について、電力PF事業、再エネPF事業は大きく続伸しました。当社の電力PF事業においては、当社のシェア向上に向けた積極的な営業活動に注力し、契約顧客数や取扱電力量の拡大、DGPの利便性向上に資する取り組みを継続しました。
再エネPF事業においては、競争力のある発電家開拓、及び大手需要家開拓に注力し、RE Bridgeにて第４回オークションを実施し、契約容量の向上に注力しました。
以上の結果により、電力PF事業、再エネPF事業における契約容量・取扱電力量が増加し、それに比例して売上高も著しく増加いたしました。なお、契約容量及び取扱電力量の推移は「第２「事業の状況」（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。
その他においては、大型のJクレジットの販売取引があったため売上高が著しく増加しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。経営者は、これらの見積を行うにあたり、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
② 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.財政状態の分析
（立替金・未収入金・未払金）
電力PF事業の特徴として、電力をJEPXから調達した場合、電力代金の支払いが取引日の２営業日までに立替金の形で発生します。当該立替金は請求日に需要家へ請求しますが、請求の事実をもって立替金から未収入金へ振替を行います。日々の調達電力代金は調達電力量にJEPX市場単価を乗じた金額になるため、需要家の増加に伴う取扱電力量の増加や、市況の変化に伴う電力単価の増加等に伴って、立替金相当額や未収入金額は増加する傾向にあります。なお、JEPXへ電力代金を支払い、需要家から回収するまでの期間は最大２ヵ月程度にわたります。
また、需要家が電力を使用することによって発生する需要家が負担する費用（送配電事業者への託送料金、OCCTOへの再エネ賦課金等）は、当社が各社への支払いを需要家に代わって行います。そのため、需要家が負担する費用相当額は当社の債務として、未払金計上されるとともに、需要家に対する未収入金も同額が計上されます。なお、支払期日や回収期日の違いによって、貸借対照表日時点で必ずしも債権債務が同額にはなりません。
以上の理由により、当社の事業上貸借対照表上の立替金・未収入金・未払金相当額が多額に計上される傾向にあります。なお、当社は流動資産科目（現金及び預金+売掛金+立替金+未収入金）―流動負債科目（買掛金＋（短長）借入金＋未払金）を財務健全性の指標として管理しております。
b.経営成績の分析
第８期事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
（売上高）
売上高は前年同期比107.8％増の3,515,034千円となりました。これは主に、需要拠点が2023年７月末時点と比べて2.6倍程度に増加（1,587拠点から4,223拠点へ）したことや、代理店経由による顧客獲得により取扱電力量が増加したことによるもので、このほか、需給管理を行う対象の太陽光発電設備の稼働開始が増加したことも寄与しております。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は前年同期比100.5％増の809,023千円となりました。これは主に、取扱電力量増加に伴う代理店報酬費用の増加によるものです。この結果、売上総利益は前年同期比110.1％増の2,706,011千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、前年同期比36.4％増の1,158,664千円となりました。主な要因として、人件費の増加、電力取扱量増加に伴う非化石証書取得費用（販売促進費として計上）の増加に加え、賞与引当金の計上などが挙げられます。この結果、営業利益は前年同期比253.3％増の1,547,346千円となりました。
（営業外損益、経常利益）
営業外収益は、前事業年度においてインバランス精算益を計上していたことにより、前年同期比87.0％減の2,787千円となりました。営業外費用は、コミットメントライン組成による支払手数料の計上、借入金残高増加による支払利息の増加により、前年同期比1,699.8％増の296,761千円となりました。この結果、経常利益は前年同期比182.9％増の1,253,372千円となりました。
（特別損益、当期純利益）
特別利益、特別損失の計上はなく、税引前当期純利益は前年同期比187.6％増の1,253,372千円となりました。また、法人税等280,926千円により、当期純利益は前年同期比48.0％増の972,446千円となりました。
第９期中間連結会計期間（自 2024年８月１日 至 2025年１月31日）
（売上高）
売上高は、3,308,189千円となりました。
これは主に、DGP利用手数料となります。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は、848,207千円となりました。
これは主に、代理店報酬費用及びサーバー費用等になります。
以上の結果、売上総利益は2,459,981千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、主に人件費の計上により、749,646千円となりました。
以上の結果、営業利益は1,710,334千円となりました。
（営業外損益、経常利益）
営業外収益は7,721千円となりました。これは主に、解約違約金収入計上によるものであります。また、営業外費用は、57,699千円となりました。これは主に、借入による支払利息の計上であります。
以上の結果、経常利益は1,660,357千円となりました。
（特別損益、中間純利益）
特別利益に新株予約権戻入益160千円を計上し、税金等調整前中間純利益は1,660,517千円となりました。また、法人税等は475,283千円となり、親会社株主に帰属する中間純利益は1,185,234千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性
当社の運転資金需要のうち主なものは、電力の調達資金、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。電力の調達資金については、JEPXへの支払いが取引日の２営業日までに発生し、当該資金を需要家から回収するまでに最大２ヵ月程度の期間を要するため、キャッシュ・フローに直接的な影響を及ぼします。運転資金に必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等で資金調達していくことを基本方針としております。また、電力の市場価格の高騰等、不足の事態に備え複数の金融機関とコミットメントラインを締結しております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。
なお、キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
（一般送配電事業者との電力精算が発生した場合の損益について）
一般送配電事業者との電力精算が発生し当該損益が多額に発生する場合、当社の経営成績に重要な影響を与えることがあります。詳細については「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項」に記載しております。
自社システム及び需給バランスモニタリングチームによって、時間毎の需給バランスの最適化を図っておりますが、同時同量が達成し得ない場合、当社の経営成績に大きな影響を与えることがあります。
その他、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
当社は、「エネルギーの民主化を実現する」をミッションに掲げ、事業を拡大してまいりました。当社がこの理念の下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。
⑥ 経営戦略の現状と見通し
経営戦略の現状と見通しについては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑦ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、主な経営指標として①売上高及び売上高成長率②営業利益及び営業利益率を重視しております。
売上高については、会社がどれだけ商品やサービスを売り上げたかを示す指標であり、売上高成長率（※１）は、その売上がどれだけ増加したかを示す重要な指標です。電力PF事業を中心とする売上高の拡大によって、更に会社が成長し、より多くのお客様への価値提供が可能と考えています。売上高は毎期成長を遂げており、前年比売上高成長率は2023年７月期は39％、2024年７月期は107％であります。
営業利益については、営業利益の拡大が当社グループ事業の持続可能性をモニタリングする上で適していると考えています。また営業利益の絶対額だけでなく売上に対して不用意なコスト増とならないかを判断するため、営業利益率（※２）も注視しています。2022年７月期の黒字化後、2023年７月期に営業利益率は25％、2024年７月期には44％を達成しております。
直近３事業年度末時点の推移は以下のとおりであります。
| 指標 | 2022年７月期 | 2023年７月期 | 2024年７月期 |
| 売上高（百万円） | 1,210 | 1,691 | 3,515 |
| 売上高成長率（％）（※１） | - | 39 | 107 |
| 営業利益（百万円） | 24 | 438 | 1,547 |
| 営業利益率（％）（※２） | 2 | 25 | 44 |
（※１）「（当期売上高÷前期売上高-１）×100」により算出しております。
（※２）「営業利益÷売上高×100」により算出しております。
（※３）2022年７月期の売上高成長率は、2021年７月期の事業年度が決算期変更により2021年４月１日から2021年７月31日までの４ヶ月間となっているため、記載しておりません。
５【経営上の重要な契約等】
（コミットメント契約の締結）
当社は、事業の運転資金を確保すべく、各金融機関とコミットメント契約を締結しております。
(1）コミットメント契約締結の目的
機動的な運転資金の調達手段を確保し、事業及び財務基盤の安定性向上を図るものであります。
(2）コミットメント契約の概要
| 契約名称 | コミットメント契約（シンジケーション型） |
| 借入限度額 | 56億円 |
| 契約期間 | 2024年７月31日から2025年７月31日 （１年ごとの延長オプション４回） |
| アレンジャー | 株式会社みずほ銀行 |
| 参加金融機関 | 株式会社りそな銀行 株式会社大光銀行 |
| 財務制限条項 | 2024年７月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資 産の部の金額を2023年７月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％及び直前の決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％のいずれか高い方の金額以上に維持すること。但し、借入人が国内のいずれかの市場にて上場承認を得た場合であって、その後２期連続して連結決算を行った場合には、その２期目の決算以降は、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。 |
| 契約名称 | コミットメント契約（相対） |
| 借入限度額 | 25億円 |
| 契約期間 | 2024年７月31日から2025年７月31日 （１年ごとの延長オプション４回） |
| 契約締結先 | 株式会社三井住友銀行 |
| 財務制限条項 | 借主は、2024年７月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の貸借対照表の純資産の部の金額を、2023年７月期末日の単体の貸借対照表に記載される純資産の部の金額の75%又は直近の事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の金額の75%の何れか高い方の金額以上に維持すること。但し、借主が国内のいずれかの市場にて上場承認を得た場合であって、その後２期連続して連結決算を行った場合には、その２期目の決算以降は、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。 |
| 契約名称 | コミットメント契約（相対） |
| 借入限度額 | 20億円 |
| 契約期間 | 2024年７月31日から2025年７月31日 （１年ごとの延長オプション４回） |
| 契約締結先 | 株式会社商工組合中央金庫 |
| 財務制限条項 | 2024年７月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2023年７月期決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%に維持すること。 |
６【研究開発活動】
当社グループは、安定した電力供給と競争力ある電気料金の実現を目指し、DGPに関する継続的な研究開発を経営上の重要課題と位置付けています。2020年の商用ローンチ以降、電力需給予測の高度化、再生可能エネルギーの最適調達、デマンドレスポンス技術の向上を実現するため、Software Engineerチームを中心とした専門部署を設置し、先端技術の導入と運用改善に取り組んでおります。さらに、AIを活用した需要予測モデルの開発や電力取引の効率化も推進することで、多様な顧客ニーズに迅速かつ柔軟に対応できる体制を整備しております。
また当社グループでは、DGP基盤のさらなる高度化とサービス価値の向上を目指し、以下の課題に取り組んでおります。
・電力の発電・需要予測精度向上に向けた技術開発と、その成果の本番プロダクトへの迅速な反映
・多様な顧客要望に応じた再生可能エネルギー調達方法の研究・開発及び最適化
・需給管理システムの開発、並びにユーザビリティ向上を目的としたUI/UX改善
・LLM（大規模言語モデル）をはじめとする生成AI技術の活用による業務プロセスの効率化と、社内業務フローへの導入
なお、これまでの研究開発により、電力の発電及び需要予測において高精度化を実現し、本番プロダクトへの導入を完了しております。具体的には、AIを活用した負荷予測モデルを実運用へ組み込むことで、需給管理の効率化と電力調達コストの低減に貢献いたしました。また、LLM（大規模言語モデル）をはじめとする生成AI技術についても研究を進め、社内業務プロセスへの導入を実施することにより、業務効率の改善・生産性向上を達成するなど、具体的な成果を上げております。
第８期事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
当事業年度における研究開発費の総額は、88,684千円となっております。なお、セグメント別の内容は以下のとおりです。
(1）電力PF事業及び再エネPF事業
電力需要/発電予測システムの開発や環境価値取引システムの開発などに関する研究開発活動に取り組んでおります。
(2）その他
GX naviの開発及び事業展開をしております。GX naviの開発、運用に関する研究開発活動に取り組んでおります。
第９期中間連結会計期間（自 2024年８月１日 至 2025年１月31日）
当中間連結会計期間における研究開発費の総額は、49,054千円となっております。なお、セグメント別の内容は以下のとおりです。
(1）電力PF事業及び再エネPF事業
電力需要/発電予測システムの開発や環境価値取引システムの開発などに関する研究開発活動に取り組んでおります。
(2）その他
GX naviの開発及び事業展開をしております。GX naviの新サービスに関する開発、及び運用に関する
研究開発活動に取り組んでおります。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250404115600
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第８期事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
当事業年度における設備投資については、再エネPF事業の強化などを目的とした設備投資を実施しております。設備投資等の総額は16,201千円であり、主な内訳は、RE Bridgeの開発にかかるソフトウエア6,000千円(うちソフトウエア仮勘定からの振替4,400千円)、各従業員のPC購入費用10,201千円であります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
（注）セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、セグメントごとに配分しておりません。
第９期中間連結会計期間（自 2024年８月１日 至 2025年１月31日）
当中間連結会計期間における設備投資については、事業拡大による増員のための設備投資を実施しております。設備投資等の総額は7,090千円であります。
内容は、従業員のPC購入費用やオフィス備品費用等7,090千円であります。
なお、当中間連結会計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
主要な設備は、以下のとおりであります。
2024年７月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
事務所設備等 | 13,676 | 11,793 | 5,607 | 31,076 | 58 （4) |
（注）１．帳簿価額のうち、「その他」は「機械及び装置」、「リース資産」及び「無形固定資産」の金額を含んでおります。
２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は22,941千円であります。
なお、第９期中間連結会計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2025年２月28日現在）
当社の設備投資については、需要動向、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、最近日における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
| 会社名 事業所名 |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 (百万円) |
既支払額 (百万円) |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| デジタルグリッドアセットマネジメント㈱ | その他 | 系統用蓄電池設備等 （中部電力管内） |
450 | 35 | 増資資金、自己資金及び借入金 | 2025.1 | 2026.7 | （注） |
| デジタルグリッドアセットマネジメント㈱ | その他 | 系統用蓄電池設備等 （東京電力管内） |
600 | 14 | 増資資金、自己資金及び借入金 | 2025.1 | 2029.7 | （注） |
| デジタルグリッドアセットマネジメント㈱ | その他 | 系統用蓄電池設備等 （日本国内・４施設程度） |
1,800 | - | 増資資金、自己資金及び借入金 | 2025.1 | 2027.7 | （注） |
（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な除却及び売却
重要な設備の除却及び売却の計画はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250404115600
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 15,300,000 |
| 計 | 15,300,000 |
（注）2025年２月12日開催の臨時株主総会の決議において、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｓ種優先株式、Ｓ―２種優先株式、Ｓ―３種優先株式に関する定款の定めを廃止しております。また2025年１月23日開催の取締役会の決議において、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2025年２月12日付で当社定款第６条に定める発行可能株式総数は15,300,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,933,300 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,933,300 | － | － |
（注）１．当社は、2024年12月27日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の書面決議により、Ａ種優先株式37,000株、Ｂ種優先株式16,000株、Ｓ種優先株式249,997株、Ｓ－２種優先株式95,000株及びＳ－３種優先株式90,666株のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2025年１月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式493,330株を交付しております。また、当社が取得した当該優先株式は、2025年１月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
２．当社は、2025年１月23日開催の取締役会決議により、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が5,339,970株増加して5,933,300株となっております。
３．2025年２月12日開催の株主総会決議により、2025年２月12日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年10月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社使用人 ５ 当社顧問 １（注）６. |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,660 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,660[26,600] （注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,500[150] （注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年10月27日から 2028年10月26日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,500[150] 資本組入額 750[75] |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５． |
※最近事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が当社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員または従業員の場合、新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 権利行使期間の開始日あるいは当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が、上記３．①及び②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができます。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、元当社取締役２名、元当社使用人２名、当社使用人１名となっております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年２月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社使用人 11 社外協力者 ４ （注）５． |
| 新株予約権の数（個）※ | 35,200 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 35,200[352,000] （注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 2,050[205] （注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年３月１日から 2030年２月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 2,050[205] 資本組入額 1,025[103] |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４． |
※最近事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として〔顧問契約／業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 権利行使期間の開始日あるいは当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が、上記３．①及び②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができます。
５．退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、元当社取締役１名、元当社監査役１名、元当社使用人１名、当社使用人11名、社外協力者２名となっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年９月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社監査役 １ 当社使用人 16 社外協力者 １ （注）６． |
| 新株予約権の数（個）※ | 29,100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 29,100[291,000] （注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,500[450] (注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年10月６日から 2030年９月５日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 4,500[450] 資本組入額 2,250[225] |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５． |
※最近事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として〔顧問契約／業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）のいずれか一方が満たされているものとする。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が、上記３．①及び②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができます。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、元当社監査役１名、元当社使用人１名、当社使用人14名、社外協力者１名となっております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年９月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 ２ 社外協力者 １（注）６． |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,300 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,300[33,000] （注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,500[450] （注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年４月１日から 2031年２月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 4,500[450] 資本組入額 2,250[225] |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５． |
※最近事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として〔顧問契約／業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）のいずれか一方が満たされているものとする。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が、上記３．①及び②に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができます。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社使用人３名となっております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | （注）６． |
| 新株予約権の数（個）※ | 80,355[－] （注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 80,355[－] （注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,000[700] （注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2022年11月１日から2031年12月８日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 7,002[700.2] 資本組入額 3,501[350.1] |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５． |
※最近事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。また、本新株予約権は、新株予約権１個につき２円で有償発行しております。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2022 年７月期から2026 年７月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、1,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。
② 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から１年を経過した日以降、本新株予約権を行使できるものとします。
③ 上記①及び②に加えて、新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日から20 営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下同じ。）を経過する日から本新株予約権を行使することができる期間の最終日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日の時価総額（次式によって算定する。）の平均値が、300 億円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使できるものとします。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数＋当社の潜在的普通株式総数－当社の普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
④ 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとします。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、権利行使時においても、社外協力者として顧問契約又は業務委託契約の関係を継続していることを要するものとする。ただし、その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとします。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
５．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記増加する資本金の額を減じた額とします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
注３に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
注４に準じて決定します。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
６．当社の代表取締役社長ＣＥＯである豊田祐介は、現在及び将来の当社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者向け（以下、「役職員等」といいます。）のインセンティブ・プランとして、2021年11月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年12月８日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第５回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第５回新株予約権)に対して、会社法に基づき2021年12月10日に第５回新株予約権(2021年11月25日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第５回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第５回新株予約権80,355個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第５回新株予約権の分配を受けた者は、当該第５回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第５回新株予約権）は以下の契約により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 第５回新株予約権（時価発行新株予約権信託） |
| 委託者 | 豊田祐介 |
| 受託者 | コタエル信託㈱ |
| 受益者 | 受益候補者の中から本信託(第５回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより指定された者 |
| 信託契約日（信託契約開始日） | 2021年12月８日 |
| 信託の種類と新株予約権 | 第５回新株予約権 80,355個 |
| 信託期間満了日（交付基準日） | 受益者指定権が行使された日 |
| 信託の目的 | 本信託（第２回新株予約権）は、役職員等のうち、当社に対して将来的に貢献が期待される役職員等に対して、第５回新株予約権80,355個（1個あたり1株相当）を発行することを目的としております。 |
| 受益者適格要件 | 当社及びその子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先等の社外協力者の中から、本信託（第５回新株予約権）に係る信託契約の規定に基づき当社が受益者として指定した者を受益者とします。 |
７．2024年12月27日付で受託者が新株予約権を放棄することで、全て失効しております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社使用人 26 社外協力者 ２（注）６． |
| 新株予約権の数（個）※ | 24,180 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 24,180［241,800］ （注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,000[700] （注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年12月11日から 2031年11月10日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 7,000[700] 資本組入額 3,500[350] |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５． |
※最近事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在10株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として〔顧問契約／業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）のいずれか一方が満たされているものとする。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（新株予約権割当契約書に定義する「買収」をいう。）を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定）がなされた場合）、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
③ 新株予約権者が、注３．①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社使用人25名、社外協力者２名となっております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年11月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 ２ 当社使用人 ４ |
| 新株予約権の数（個）※ | 4,550 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 4,550［45,500］ （注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 7,000[700] （注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年８月17日から 2032年７月16日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 7,000[700] 資本組入額 3,500[350] |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５． |
※最近事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として〔顧問契約／業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）のいずれか一方が満たされているものとする。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（新株予約権割当契約書に定義する「買収」をいう。）を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定）がなされた場合）、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
③ 新株予約権者が、注３．①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年１月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社使用人 14 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 18,432 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 18,432［184,320］ （注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 13,500[1,350] （注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2026年１月31日から 2033年12月30日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 13,500[1,350] 資本組入額 6,750[675] |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５． |
※最近事業年度の末日（2024年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は10株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が親会社となる株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として〔顧問契約／業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）のいずれか一方が満たされているものとする。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について当該親会社の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（新株予約権割当契約書に定義する「買収」をいう。）を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定）がなされた場合）、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
③ 新株予約権者が、注３．①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年２月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名）※ | 当社取締役 ４ 当社使用人 51 社外協力者 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 28,679 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 286,790 （注）１． |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,100 （注）２． |
| 新株予約権の行使期間※ | 2027年２月13日から 2035年２月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,100 資本組入額 1,550 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５． |
※新株予約権発行時（2025年２月12日）における内容を記載しておりますが、同日付で行われた株式分割（普通株式１株につき10株の割合）により調整されております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて、変更された事項はありません。
(注)１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。
２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数 | × | １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 募集株式発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価に読み替えるものとします。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が親会社となる株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として〔顧問契約／業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
③ 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）のいずれか一方が満たされているものとする。
４．新株予約権の取得事由
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたとき、または当社が子会社となる株式交付にかかる株式交付親会社の定める株式交付計画について当該親会社の株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の決議）がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができます。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、当社の買収（新株予約権割当契約書に定義する「買収」をいう。）を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定）がなされた場合）、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、同日時点で残存する本新株予約権のすべてを、同日時点の公正価額に相当する金銭を対価として取得することができます。
③ 新株予約権者が、注３．①に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年９月20日 （注）１ |
Ｓ種優先株式93,332 | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式93,332 |
139,998 | 491,498 | 139,998 | 488,498 |
| 2019年９月27日 （注）２ |
Ｓ種優先株式 16,666 |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 109,998 |
24,999 | 516,497 | 24,999 | 513,497 |
| 2019年９月30日 （注）３ |
Ｓ種優先株式 10,000 |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 119,998 |
15,000 | 531,497 | 15,000 | 528,497 |
| 2019年10月１日 （注）４ |
Ｓ種優先株式 33,333 |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 153,331 |
49,999 | 581,496 | 49,999 | 578,496 |
| 2019年10月31日 （注）５ |
Ｓ種優先株式 33,333 |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 186,664 |
49,999 | 631,496 | 49,999 | 628,496 |
| 2019年11月15日 （注）６ |
Ｓ種優先株式 30,000 |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 216,664 |
45,000 | 676,496 | 45,000 | 673,496 |
| 2020年３月31日 （注）７ |
－ | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 216,664 |
△600,000 | 76,496 | － | 673,496 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年４月30日 （注）８ |
Ｓ－２種優先株式 15,000 |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式216,664 Ｓ－２種優先株式 15,000 |
75,000 | 151,496 | 75,000 | 748,496 |
| 2020年５月29日 （注）９ |
Ｓ－２種優先株式 15,000 |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 216,664 Ｓ－２種優先株式 30,000 |
75,000 | 226,496 | 75,000 | 823,496 |
| 2020年５月31日 （注）10 |
Ｓ－２種優先株式 45,000 |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 216,664 Ｓ－２種優先株式 75,000 |
225,000 | 451,496 | 225,000 | 1,048,496 |
| 2020年６月３日 （注）11 |
Ｓ種優先株式 33,333 |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 75,000 |
49,999 | 501,495 | 49,999 | 1,098,495 |
| 2020年７月15日 （注）12 |
Ｓ－２種優先株式 10,000 |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 85,000 |
50,000 | 551,495 | 50,000 | 1,148,495 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年７月31日 （注）13 |
Ｓ－２種優先株式 10,000 |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 95,000 |
50,000 | 601,495 | 50,000 | 1,198,495 |
| 2020年10月31日 （注）14 |
－ | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 95,000 |
△551,495 | 50,000 | 73,287 | 1,271,782 |
| 2021年12月10日 （注）15 |
Ｓ－３種優先株式 85,666 |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 95,000 Ｓ－３種優先株式 85,666 |
856,660 | 906,660 | 856,660 | 2,128,442 |
| 2021年12月24日 （注）16 |
Ｓ－３種優先株式 5,000 |
普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 95,000 Ｓ－３種優先株式 90,666 |
50,000 | 956,660 | 50,000 | 2,178,442 |
| 2022年３月31日 （注）17 |
－ | 普通株式 100,000 Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 95,000 Ｓ－３種優先株式 90,666 |
△906,660 | 50,000 | 415,247 | 2,593,690 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年１月23日 （注）18 |
普通株式 493,330 Ａ種優先株式 △37,000 Ｂ種優先株式 △16,000 Ｓ種優先株式 △249,997 Ｓ－２種優先株式 △95,000 Ｓ－３種優先株式 △90,666 |
普通株式 593,330 | － | 50,000 | － | 2,593,690 |
| 2025年２月12日 （注）19 |
普通株式 5,339,970 | 普通株式 5,933,300 | － | 50,000 | － | 2,593,690 |
（注）１．有償第三者割当増資
割当先 三菱商事株式会社、株式会社フーバーブレイン、川崎重工業株式会社、合同会社OTS
発行価格 3,000円
資本組入額 1,500円
２．有償第三者割当増資
割当先 株式会社鶴電工業
発行価格 3,000円
資本組入額 1,500円
３．有償第三者割当増資
割当先 伯東株式会社
発行価格 3,000円
資本組入額 1,500円
４．有償第三者割当増資
割当先 WiL Fund Ⅱ L.P.
発行価格 3,000円
資本組入額 1,500円
５．有償第三者割当増資
割当先 株式会社FD
発行価格 3,000円
資本組入額 1,500円
６．有償第三者割当増資
割当先 株式会社東芝、日本グリーン電力開発株式会社、豊田通商株式会社
発行価格 3,000円
資本組入額 1,500円
７．当社は2020年２月20日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2020年３月31日付で資本金を減少させ、その他資本剰余金に振替えております。この結果、資本金が600,000千円減少（減資割合88.7％）しております。また、振替えたその他資本剰余金407,979千円は欠損てん補しております。
８．有償第三者割当増資
割当先 合同会社OTS、八千代エンジニヤリング株式会社
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
９．有償第三者割当増資
割当先 合同会社おひさま建販、株式会社プロレド・パートナーズ
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
10．有償第三者割当増資
割当先 株式会社東芝
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
11．甲種新株予約権（33,333個）の行使による増加であります。
12．有償第三者割当増資
割当先 JA三井リース株式会社ほか１名
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
13．有償第三者割当増資
割当先 鹿島建設株式会社
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
14．当社は2020年9月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、2020年10月31日付で資本金を減少させ、資本準備金及びその他資本剰余金に振替えております。この結果、資本金が551,495千円減少（減資割合91.7％）し、資本準備金の額73,287千円が増加しております。また、振替えたその他資本剰余金478,208千円は欠損てん補しております。
15.有償第三者割当増資
割当先 ソニーグループ株式会社、株式会社東芝、東急不動産株式会社、三井化学株式会社、ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社、横河電機株式会社
発行価格 20,000円
資本組入額 10,000円
16．有償第三者割当増資
割当先 株式会社MOL PLUS
発行価格 20,000円
資本組入額 10,000円
17．当社は2022年３月31日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2022年３月31日付で資本金を減少させ、資本準備金及びその他資本剰余金に振替えております。この結果、資本金が906,660千円減少(減資割合94.8％)し、資本準備金が415,247千円増加しております。また、振替えたその他資本剰余金491,412千円は欠損てん補しております。
18．当社は、2024年12月27日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の書面決議により、Ａ種優先株式37,000株、Ｂ種優先株式16,000株、Ｓ種優先株式249,997株、Ｓ－２種優先株式95,000株及びＳ－３種優先株式90,666株のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2025年１月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式493,330株を交付しております。また、当社が取得した当該優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
19．株式分割（１:10）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
| 2025年２月28日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | 2 | 58 | 1 | － | 8 | 69 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | 210 | 42,032 | 6,666 | － | 10,400 | 59,308 | 2,500 |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | 0.35 | 70.87 | 11.24 | － | 17.54 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年２月28日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,930,800 | 59,308 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,500 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,933,300 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 59,308 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｓ種優先株式、Ｓ－２種優先株式及びＳ－３種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（2024年12月27日）での決議状況 （取得期間2025年１月23日） |
Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 95,000 Ｓ－３種優先株式 90,666 |
－ |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 最近事業年度における取得自己株式 （2023年８月１日～2024年７月31日） |
－ | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 95,000 Ｓ－３種優先株式 90,666 |
－ |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
（注）当社は、2024年12月27日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の書面決議により、Ａ種優先株式37,000株、Ｂ種優先株式16,000株、Ｓ種優先株式249,997株、Ｓ－２種優先株式95,000株及びＳ－３種優先株式90,666株のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2025年１月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式493,330株を交付しております。また、当社が取得した当該優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った 取得自己株式 |
－ | － | Ａ種優先株式 37,000 Ｂ種優先株式 16,000 Ｓ種優先株式 249,997 Ｓ－２種優先株式 95,000 Ｓ－３種優先株式 90,666 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）2024年12月27日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の書面決議により、2025年１月23日付で自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｓ種優先株式、Ｓ－２種優先株式及びＳ－３種優先株式の全てを同日付で消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、内部留保の充実が重要であると考え、設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、新サービスの開発や市場開拓、優秀な人材を確保するための資金等として有効に活用していく方針であります。
今後の剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りつつ、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、また、取締役会の決議により毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「エネルギーの民主化を実現する」というミッションのもと、「エネルギー制約のない世界を次世代につなぐ」というビジョンを掲げ、発電家と需要家が電力を直接売買できるシステムを備えたプラットフォームを提供しております。今後も持続的に企業価値を向上していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実と強化による経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上が重要課題であると認識しております。
当社グループは、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、企業価値の最大化を実現するため、経営の健全性・効率性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めるとともに、経営監視機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営の確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は会社法上の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、さらに外部の弁護士や弁理士等の外部専門家から適宜助言を受ける体制を構築しております。これらの各機関がそれぞれの機能を発揮し、相互に連携することによって経営の健全性、透明性の確保が可能となると判断し、こうした体制を採用しております。当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
取締役会は、取締役６名（うち独立取締役として届出を行っている社外取締役が２名）で構成され、法令及び定款に定められる事項のほか、経営上の重要な事項の決定及び取締役の職務の執行の監督を行っております。
取締役会は、原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速な事業運営を行います。なお、取締役会には監査役が出席し、取締役の職務の執行状況を監査し、必要に応じて意見を述べております。最近事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。なお、監査役（社外）の左合秀行は、2025年２月12日の臨時株主総会にて監査役に就任したため、出席状況について記載しておりません。
| 役職 | 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率） | 備考 |
| 代表取締役社長 ＣＥＯ |
豊田 祐介 | 15回／15回（100％） | － |
| 取締役ＣＦＯ | 嶋田 剛久 | 15回／15回（100％） | － |
| 取締役ＣＯＯ | 近清 拓馬 | 15回／15回（100％） | － |
| 取締役ＣＴＯ | 黒川 達也 | 11回／11回（100％） | 2023年10月就任 |
| 取締役（社外） | 井上 龍子 | ７回／７回（100％） | 2024年１月就任 |
| 取締役（社外） | 大槻 陸夫 | ７回／７回（100％） | 2024年１月就任 |
| 常勤監査役 | 井野 好男 | 15回／15回（100％） | － |
| 監査役（社外） | 田中 裕之 | 15回／15回（100％） | 2025年２月退任 |
| 監査役（社外） | 木村 幸夫 | 15回／15回（100％） | － |
※１ 最近事業年度に開催された取締役会は15回であり、上記の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。
取締役会における具体的な検討内容としては、当社グループの経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、月次業績のモニタリング、コンプライアンスに関する施策、内部統制システムの整備と運用状況について、議論、審議の上、執行決定しております。
ｂ．監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名)で構成されており、常勤監査役１名を中心に、取締役会及び経営会議への出席、代表取締役社長ＣＥＯ及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて実施しており、取締役の職務の執行の監査を行っております。
監査役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当者及び監査法人と随時情報共有を行い、相互に連携を図り監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ｃ．リスク・コンプライアンス委員会
当社グループを取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、各部門長、常勤監査役、その他委員長に指名された者で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として四半期ごとに１回開催することとしております。リスク・コンプライアンス委員会では、当社グループのリスク管理に必要な情報を共有し、コンプライアンスに係る取り組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案等を行います。
ｄ．内部監査
当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長ＣＥＯが指名した内部監査担当者を内部監査人として、自己の属する部門を除く当社グループ全体を対象に内部監査を実施しております。内部監査担当者の中から代表取締役社長ＣＥＯにより任命された内部監査の責任者は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長ＣＥＯによる承認を得た上で内部監査を実施しており、監査結果については、代表取締役社長ＣＥＯに対して報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
ｅ．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
また、本書提出日現在の各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております）
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | リスク・ コンプライアンス 委員会 |
| 代表取締役社長 ＣＥＯ |
豊田 祐介 | ◎ | － | ◎ |
| 取締役ＣＦＯ | 嶋田 剛久 | ○ | － | ○ |
| 取締役ＣＯＯ | 近清 拓馬 | ○ | － | ○ |
| 取締役ＣＴＯ | 黒川 達也 | ○ | － | ○ |
| 取締役（社外） | 井上 龍子 | ○ | － | － |
| 取締役（社外） | 大槻 陸夫 | ○ | － | － |
| 常勤監査役 | 井野 好男 | ○ | ◎ | ○ |
| 監査役（社外） | 木村 幸夫 | ○ | ○ | － |
| 監査役（社外） | 左合 秀行 | ○ | ○ | － |
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は内部統制システム整備の基本方針を2024年12月に決議いたしました。
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。
（内部統制システムに関する基本方針）
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンスに関する基本方針を定めると共に、コンプライアンス行動規範を制定し、取締役及び使用人にコンプライアンスの実践を求める。
・取締役及び使用人は、当社の定めた諸規程に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。
・中立・独立の社外監査役を含む監査役会により、監査の充実を図る。
・コンプライアンスを推進する部署及び内部監査を担当する担当者を設置して、取締役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行う。
・内部監査担当者は、法令等遵守状況についての監査を実施し、その結果を取締役会、監査役会に報告する。
・取締役会は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む。）の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた文書管理規程に基づき、適正な保存及び管理を行う。また、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・諸規程を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因への対応力を強化する。全社的なリスクマネジメントの統括部としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図る。
・不測の事態が発生した場合には、対策本部を設置し、必要に応じて外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、被害・損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を最上位の意思決定・監督機関と位置付け、運営及び付議事項等を定めた取締役会規程を制定する。
・また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。
・取締役会は月に1回定期的に、または必要に応じて適時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。
(e) 当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社等の業務の適正を確保するため、子会社等の経営に関わる基本的事項に関して管理及び指導を行う統括部署としてコーポレート部が担当する。
・子会社等が当社の法令等遵守態勢をベースに各社固有の事情を踏まえた実効性ある法令等遵守態勢を構築できるよう推進し、コンプライアンス上の重要事項については適宜報告を求める。
・財務報告の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して、当社及び子会社等の体制を整備する。
(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の監査の実効性を高め、且つ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査役の要請に応じ、内部監査担当者に監査業務を補助させる。
・当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査役会等の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、職務執行に関し重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、監査役会に報告する。
・監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、いつでも必要に応じて取締役及びその他使用人に対して報告を求めることができる。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
・監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人等に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、当社の全社的リスク管理を遂行し、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、また、代表取締役社長ＣＥＯを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
また、法的な問題につきましては、案件に応じて専門領域の異なる複数の弁護士事務所等から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整えております。
ｃ．取締役及び監査役の定数
当社の取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ｄ．取締役及び監査役の選任決議の要件
当社は、会社法第341条及び第342条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第454条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。
(b) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(c) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
ｆ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定に基づき、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、株主総会の特別決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｇ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役会の決議に基づき、会社法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。) 及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ｈ．責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と社外取締役及び監査役の間で、会社法第423条第１項の行為に関する責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
ｉ．役員賠償責任保険契約（D&O保険）
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定です。
ｊ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、コーポレート部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行っております。また、子会社の組織を含めた指揮命令系統及び権限並びにコーポレート部に対する報告義務を設定し、グループ全体を網羅的・統括的に管理しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 ＣＥＯ |
豊田 祐介 | 1987年８月１日 | 2012年４月 ゴールドマン・サックス証券㈱ 入社 2016年８月 インテグラル㈱ 入社 2018年２月 当社 入社 2019年７月 当社 代表取締役社長ＣＥＯ 就任（現任） 2023年４月 一般社団法人再エネ推進新電力協議会(REAP)理事 就任（現任） |
（注３） | 337,000 |
| 取締役ＣＦＯ | 嶋田 剛久 | 1970年９月21日 | 1993年４月 ㈱日本長期信用銀行（現 ㈱SBI新生銀行）入行 1999年11月 東京三菱証券㈱（現 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱）入社 2004年９月 ゴールドマン・サックス証券㈱ 入社 金融商品開発部長 2016年８月 ＵＢＳ証券㈱ 入社 投資銀行本部 マネージングディレクター 2020年４月 当社 入社 執行役員ＣＦＯ就任 2020年９月 当社 取締役ＣＦＯ 就任（現任） |
（注３） | 163,000 |
| 取締役ＣＯＯ | 近清 拓馬 | 1988年４月２日 | 2013年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・ジャパン 入社 2019年５月 当社 入社 2019年８月 当社 取締役ＣＯＯ 就任（現任） |
（注３） | 225,000 |
| 取締役ＣＴＯ | 黒川 達也 | 1990年６月13日 | 2015年４月 ㈱ディー・エヌ・エー 入社 2017年１月 ㈱PKSHA Technology 入社 2020年８月 当社 入社 ＣＴＯ 就任 2023年４月 当社 執行役員ＣＴＯ 2023年10月 当社 取締役ＣＴＯ 就任（現任） |
（注３） | 50,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 井上 龍子 | 1957年１月８日 | 1981年４月 農林水産省 入省 2003年１月 在イタリア日本大使館公使、FAO(国連食糧農業機関)・WFP(国連世界食糧計画)に対する常駐日本政府代表 2011年５月 農林水産省 東北農政局次長 2012年４月 独立行政法人農林水産消費安全技術センター 監事 2016年４月 農林水産省 農林水産技術会議事務局 研究総務官 2017年11月 弁護士登録、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業（現任） 2019年２月 中央労働委員会 使用者委員（現任） 2019年４月 独立行政法人農林漁業信用基金 リスク管理委員会 委員（現任） 2019年４月 リースラス㈱ 社外取締役 就任 2019年６月 日鉄物産㈱ 社外取締役 就任 2020年４月 東京農業大学大学院 非常勤講師 2020年10月 日本医科大学 教員評価委員会 委員（現任） 2021年６月 コスモエネルギーホールディングス㈱ 社外取締役 就任（現任） 2023年６月 NSユナイテッド海運㈱ 社外取締役 就任（現任） 2024年１月 当社 社外取締役 就任（現任） |
（注３） | － |
| 取締役 | 大槻 陸夫 | 1964年11月19日 | 1988年４月 東京電力㈱ 入社 2015年７月 東京電力㈱ 企画室長 2016年６月 東京電力ホールディングス㈱ 経理室長 2017年６月 東京電力パワーグリッド㈱ 常務取締役 就任 2018年４月 東京電力ホールディングス㈱ 執行役員 組織・労務人事室長 2019年４月 東京電力ホールディングス㈱ 常務執行役 2019年４月 東京電力パワーグリッド㈱ 取締役 2019年４月 東京電力エナジーパートナー㈱ 取締役 2020年４月 東京電力フュエル＆パワー㈱ 取締役 2020年４月 東京電力リニューアブルパワー㈱ 取締役 2021年６月 ㈱アイネット 社外取締役 2021年７月 上野グループホールディングス㈱ 顧問（現任） 2022年12月 ㈱日本電力調達ソリューション 社外取締役（現任） 2023年５月 横浜市環境保全協議会 理事（現任） 2024年１月 当社 社外取締役 就任（現任） |
（注３） | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 井野 好男 | 1963年３月６日 | 1986年４月 モルガン銀行（現 JPモルガン・チェース銀行） 入行 1995年２月 JPモルガン証券会社（現 JPモルガン証券㈱） 入社 2002年９月 ㈱あおぞら銀行 入社 2015年10月 リニューアブル・ジャパン㈱ 企画業務第一部長兼企画業務第二部長 2015年10月 リニューアブル・ジャパン㈱ 再生エネルギー事業本部・副本部長 2016年２月 アールジェイ・インベストメント㈱ 設立 代表取締役 2016年８月 日本再生可能エネルギーインフラ投資法人 設立 執行役員兼務 2018年９月 当社 入社 2020年４月 当社 執行役員 就任 2021年10月 当社 監査役 就任（現任） |
（注４） | － |
| 監査役 | 木村 幸夫 | 1976年１月26日 | 2000年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 2006年５月 グローウィン・パートナーズ㈱ 入社 2010年11月 アニコム損害保険㈱ 入社 資産運用部門担当部長 2012年２月 アニコム損害保険㈱ 保険金支払業務改善担当部長 2012年７月 アニコムホールディングス㈱ 経営企画部長 2015年４月 アニコム キャピタル㈱ 代表取締役社長（兼務 アニコムホールディングス㈱ 経営企画部長） 2016年12月 レジュプレス㈱（現 コインチェック㈱）入社 執行役員ＣＦＯ 2019年12月 ユニオンテック㈱（現 クラフトバンク㈱）入社 執行役員ＣＦＯ 2021年６月 ファーマバイオ㈱ 入社 経営企画室／管理部 管掌執行役員 2022年３月 当社 社外監査役 就任（現任） 2023年８月 木村幸夫公認会計士事務所 代表 就任（現任） 2024年８月 ㈱3WELL 社外監査役 就任（現任） |
（注４） | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 左合 秀行 | 1964年９月７日 | 1987年４月 ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行 1994年7月 三菱ファイナンス・インターナショナル出向 2002年10月 三菱証券㈱出向 2006年11月 三菱ＵＦＪ証券㈱ ストラクチャード・プロダクツ部長 2010年５月 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ 商品戦略部長 2012年９月 同社 業務運営本部本部長補佐 2014年６月 同社 執行役員 業務運営本部副本部長 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス㈱ 執行役員 リテール連結担当 2017年６月 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ 執行役員 地区部長（東海地区担当） 2018年６月 同社 執行役員 京都支店長並びに京都事業法人部の担当 2020年６月 三菱ＵＦＪ証券ホールディングス㈱ 取締役 監査等委員 三菱ＵＦＪモルガン・スタ ンレー証券㈱ 常勤監査役 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレーＰＢ証券㈱ 監査役 2025年２月 当社 社外監査役 就任（現任） |
（注４） | － |
| 計 | 775,000 |
（注）１．取締役井上 龍子、大槻 陸夫は、社外取締役であります。
２．監査役木村 幸夫、左合 秀行は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2025年２月12日開催の臨時株主総会にて選任された時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2025年２月12日開催の臨時株主総会にて選任された時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員の担当及び氏名は以下のとおりであります。
| 担当 | 氏名 |
| プラットフォーム事業部管掌 | 野崎 翔吾 |
| プラットフォーム事業部管掌 | 松井 英章 |
| コーポレート部管掌 | 加藤 荒太 |
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレートガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。
当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できるよう十分な独立性が確保されていることを前提とし、かつ株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
社外取締役井上龍子氏は、官僚及び弁護士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営に対する十分な見識を有しており、また他社の社外取締役として企業経営に関与されております。法務、リスク管理、行政との折衝において様々な助言を得られることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、井上龍子氏は新株予約権100個（新株予約権の目的となる株式の数1,000株）を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外取締役大槻陸夫氏は、電力・エネルギー業界における企業の経営者としての経験と幅広い見識を有しており、また他社の社外取締役として企業経営に関与されております。これらの経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営への助言を期待し、当社の社外取締役に選任しております。なお、大槻陸夫氏は新株予約権100個（新株予約権の目的となる株式の数1,000株）を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役木村幸夫氏は、公認会計士としての豊富な経験及び知識に基づき企業経営に対する十分な見識を有しており、また他社の社外監査役として企業経営に関与されており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、木村幸夫氏は新株予約権100個（新株予約権の目的となる株式の数1,000株）を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役左合秀行氏は、長年の金融業界での職務経験と企業経営に関わった経験、実績により金融領域での専門性を有しており、当社の経営基本方針の決定及び業務執行の監督などの役割を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより、会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監督及び監査しておりま す。また、社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査計画及び監査結果の重要事項について監査役会において共有される等綿密な連携を保っております。
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、当該監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。また、内部監査プロジェクトチーム、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間でミーティングを行う等情報交換及び意思疎通を図っており、監査の実効性を高めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて構成され、非常勤監査役の２名が社外監査役であります。なお、常勤監査役の井野好男は、金融業界及び再生可能エネルギー業界での職務経歴を有し、豊富な経験と高い見識を有しております。監査役の木村幸夫は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役の左合秀行は、金融業界での職務経験と企業の経営者としての経験、実績により金融領域での専門性を有しております。
当社における監査役は、各期に先立ち監査役会で決定された監査計画に従って、取締役会への出席、代表取締役社長ＣＥＯ及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて実施しており、業務監査及び会計監査を実施し、必要に応じて取締役会において、又は取締役に対し、指導、助言及び勧告等を行っております。それぞれの監査結果は監査調書を作成して監査役会へ報告し、監査役会において監査にかかる重要事項や必要事項を協議、決定しております。
常勤監査役は、毎期策定される監査計画に基づき日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会では重要事項の審議や監査役間の情報共有及び意見交換を行います。主な検討事項は、監査計画及び監査方針の策定、内部監査部門及び会計監査人の監査計画や監査結果についての検討と共有、取締役及び主要な事業部門の部門長へのヒアリング、リスク・コンプライアンス委員会の活動報告、常勤監査役の活動報告などです。各期末においては、各監査役からの監査報告を基に、監査役会の監査報告を作成し、定時株主総会に提出しております。
また、監査役は、内部監査の計画、結果の共有等による内部監査担当者との連携、及び監査法人との定期的な会合や情報共有により、三様監査による相互連携を図っており、効率的及び効果的な監査に努めております。
なお、最近事業年度においては、監査役会は合計14回開催され、１回あたりの平均所要時間は約30分間となっております。また、監査役（社外）の左合秀行は、2025年２月12日の臨時株主総会にて監査役に就任したため、出席状況について記載しておりません。
| 役職 | 氏名 | 出席回数／開催回数（出席率） | 備考 |
| 常勤監査役 | 井野 好男 | 14回／14回（100％） | － |
| 非常勤監査役 | 田中 裕之 | 14回／14回（100％） | 2025年２月退任 |
| 非常勤監査役 | 木村 幸夫 | 14回／14回（100％） | － |
監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役会・経営会議などの重要会議における議案の内容・検討プロセス、内部統制の整備・運用状況、会計監査の相当性、会計監査人の評価・再任・報酬同意などであります。このほか、経営に関するリスクマネジメント状況について、情報交換及び意見交換を行っております。
また、重点監査項目として、取締役会等の意思決定、取締役会への報告状況及び取締役会の監督機能の履行状況、内部統制システムに関する取締役会決議の内容並びに取締役による内部統制システムの構築・運用状況、その他会社の実情に照らし重要性が認められる事項を確認しました。
② 内部監査の状況
当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長ＣＥＯの指名を受け、コーポレート部に所属する２名及びプラットフォーム事業部に所属する２名の合計４名が内部監査人として、自己の属する部門を除く当社全体を対象に内部監査を実施しております。また、自己監査にならないよう、プラットフォーム事業部から指名された担当者によるクロス監査を行う体制とし、監査役と連携した上で内部監査を実施しております。内部監査担当者の中から代表取締役社長ＣＥＯにより任命された内部監査の責任者は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長ＣＥＯによる承認を得た上で内部監査を実施しており、監査結果については、代表取締役社長ＣＥＯに対して報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査の状況について定期的に取締役会へ報告を行っており、常勤監査役は、内部監査計画、内部監査実施状況等につき随時報告を受け、情報共有を行っております。このほか、監査役会への監査結果の共有、意見交換等による監査役との連携、及び監査法人との定期的な会合や情報共有により、三様監査による相互連携を図っており、実効性の確保と効率性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 森夫
指定有限責任社員 業務執行社員 大角 博章
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 12名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模と当社からの独立性を有すること、品質管理体制に問題ないこと、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績、当社のビジネスモデルへの理解度等を総合的に判断して選定しております。総合的に勘案の上、EY新日本有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、三様監査及び常勤監査役の監査実施時の参加の他、監査法人と随時コミュニケーションを行うとともに、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに、監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
| 15,353 | - | 15,588 | - |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、明文化した決定方針はありませんが、監査公認会計士等の監査計画の内容、職務遂行の状況、報酬見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、代表取締役社長ＣＥＯが監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうか、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ必要な協議を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っています。具体的には、報酬金額とその根拠を確認し、前年度の会計監査の監査状況と本年度の監査計画を勘案して最終的に会計監査人の報酬等の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、取締役の報酬限度額を2023年10月30日開催の定時株主総会にて年額200,000千円以内と決議されております。当社の取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会決議に基づき一任された代表取締役社長ＣＥＯの豊田祐介が決定しております。代表取締役社長ＣＥＯに一任する理由としては、当社全体の業績等を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うのは代表取締役社長ＣＥＯが最も適していると判断するためです。
監査役の報酬総額は、2021年10月29日開催の定時株主総会にて30,000千円以内と決議されております。各監査役の報酬額は、当該総額の範囲内において、監査役会の協議及び決議により決定しております。
なお、取締役の報酬等の算定において業績連動報酬制度は採用しておらず、取締役・監査役ともに固定報酬のみで構成しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の員数（名） | |||
| 固定報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
53,500 | 53,500 | - | - | - | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
9,999 | 9,999 | - | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 3,600 | 3,600 | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 7,200 | 7,200 | - | - | - | 2 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、純投資目的以外である投資株式について、業務提携など経営戦略の一環、又は相手企業との営業上の取引関係の維持強化など、中長期的な企業価値向上に寄与すると判断した場合にのみ保有する方針としております。
保有株式については、毎年取締役会において、保有目的や経済合理性、リスク等の保有の妥当性を総合的に検証の上、保有の適否を判断しております。なお、保有の合理性・妥当性が乏しいと判断した株式については、売却を行うなど縮減を図ります。
なお、最近事業年度において、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんが、提出日現在においては、新規に取得した純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１．中間連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。なお、当社の中間連結財務諸表は、第１種中間連結財務諸表であります。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2022年８月１日から2023年７月31日まで）及び当事業年度（2023年８月１日から2024年７月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当中間連結会計期間（2024年８月１日から2025年１月31日まで）に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
３．連結財務諸表について
当社は、前連結会計年度（2022年８月１日から2023年７月31日まで）及び当連結会計年度（2023年８月１日から2024年７月31日まで）につきましては、子会社が存在していなかったため、連結財務諸表は作成しておりません。
４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、財務・会計の専門書の購読、外部研修の受講等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【中間連結財務諸表】
①【中間連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当中間連結会計期間 （2025年１月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 3,680,345 |
| 売掛金及び契約資産 | 1,566,900 |
| 未収入金 | 9,273,271 |
| その他 | 604,539 |
| 貸倒引当金 | △4,047 |
| 流動資産合計 | 15,121,010 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 29,108 |
| 無形固定資産 | 4,563 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資その他の資産 | 1,069,458 |
| 貸倒引当金 | △9,809 |
| 投資その他の資産合計 | 1,059,649 |
| 固定資産合計 | 1,093,320 |
| 資産合計 | 16,214,330 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 589,285 |
| 短期借入金 | ※ 3,093,615 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 172,910 |
| 未払金 | 4,668,619 |
| 未払法人税等 | 479,819 |
| 賞与引当金 | 101,850 |
| その他 | 479,472 |
| 流動負債合計 | 9,585,572 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 1,215,330 |
| 固定負債合計 | 1,215,330 |
| 負債合計 | 10,800,902 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 50,000 |
| 資本剰余金 | 2,593,690 |
| 利益剰余金 | 2,769,737 |
| 株主資本合計 | 5,413,428 |
| 純資産合計 | 5,413,428 |
| 負債純資産合計 | 16,214,330 |
②【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| | |
| --- | --- |
| | （単位：千円） |
| | 当中間連結会計期間
（自 2024年８月１日
至 2025年１月31日） |
| 売上高 | 3,308,189 |
| 売上原価 | 848,207 |
| 売上総利益 | 2,459,981 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 749,646 |
| 営業利益 | 1,710,334 |
| 営業外収益 | |
| 違約金収入 | 7,403 |
| その他 | 317 |
| 営業外収益合計 | 7,721 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 51,477 |
| その他 | 6,221 |
| 営業外費用合計 | 57,699 |
| 経常利益 | 1,660,357 |
| 特別利益 | |
| 新株予約権戻入益 | 160 |
| 特別利益合計 | 160 |
| 税金等調整前中間純利益 | 1,660,517 |
| 法人税等 | 475,283 |
| 中間純利益 | 1,185,234 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 1,185,234 |
【中間連結包括利益計算書】
| | |
| --- | --- |
| | （単位：千円） |
| | 当中間連結会計期間
（自 2024年８月１日
至 2025年１月31日） |
| 中間純利益 | 1,185,234 |
| 中間包括利益 | 1,185,234 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | 1,185,234 |
③【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当中間連結会計期間 （自 2024年８月１日 至 2025年１月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前中間純利益 | 1,660,517 |
| 減価償却費 | 5,045 |
| 支払利息 | 51,477 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △724,402 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △4,261,093 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 41,850 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 5,488 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 333,526 |
| 預託金の増減額（△は増加） | △300,000 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 234,880 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 1,336,162 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 305,250 |
| その他 | △32,913 |
| 小計 | △1,344,209 |
| 利息及び配当金の受取額 | 203 |
| 利息の支払額 | △48,430 |
| 法人税等の支払額 | △100,382 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,492,819 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △9,248 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △50,600 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △59,848 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 165,074 |
| 長期借入れによる収入 | 1,100,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △11,760 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,253,314 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △299,354 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,979,699 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 3,680,345 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
当中間連結会計期間より、デジタルグリッドアセットマネジメント株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社グループは、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しております。中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりです。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 デジタルグリッドアセットマネジメント株式会社
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の中間決算日は、11月30日であります。
中間連結財務諸表の作成にあたっては、同中間決算日現在の中間財務諸表を使用しております。ただし、中間連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
（中間連結貸借対照表関係）
※ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行７行と当座貸越契約または貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 （2025年１月31日） |
|
|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 10,700,000千円 |
| 借入実行残高 | 2,410,000千円 |
| 差引額 | 8,290,000千円 |
（中間連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 （自 2024年８月１日 至 2025年１月31日） |
|
|---|---|
| 給料及び手当 | 208,348千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 99,262 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5,488 |
（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 （自 2024年８月１日 至 2025年１月31日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 3,680,345千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － |
| 現金及び現金同等物 | 3,680,345千円 |
（株主資本等関係）
当中間連結会計期間（自 2024年８月１日 至 2025年１月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当中間連結会計期間（自 2024年８月１日 至 2025年１月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）２ |
中間連結 損益計算書 計上額 （注）４ |
||||
| 電力PF事業 | 再エネPF事業 | その他 (注)１ |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,363,539 | 191,605 | 189,404 | 2,744,549 | - | 2,744,549 |
| その他収益 | 550,131 | 13,508 | - | 563,639 | - | 563,639 |
| 計 | 2,913,670 | 205,113 | 189,404 | 3,308,189 | - | 3,308,189 |
| 収益の分解情報 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,363,539 | 191,605 | 189,404 | 2,744,549 | - | 2,744,549 |
| DGP手数料収益 | 2,305,551 | 118,352 | - | 2,423,903 | - | 2,423,903 |
| その他収益 | 57,988 | 73,253 | 189,404 | 320,646 | - | 320,646 |
| 顧客との契約以外の源泉から生じた収益（注）３． | 550,131 | 13,508 | - | 563,639 | - | 563,639 |
| 計 | 2,913,670 | 205,113 | 189,404 | 3,308,189 | - | 3,308,189 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,024,365 | 81,329 | △111,154 | 1,994,540 | △284,205 | 1,710,334 |
（注）１．「その他」の区分は、「脱炭素教育事業」、「調整力事業」、報告セグメントに含まれない事業セグメントを含んでおります。
２．「調整額」の主な内容は本社経費が含まれます。
３．「顧客との契約以外の源泉から生じた収益」は主に一般送配電事業者との電力精算によって発生する損益となります。
４．セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 （自 2024年８月１日 至 2025年１月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり中間純利益 | 199円76銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する中間純利益（千円） | 1,185,234 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益（千円） | 1,185,234 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,933,300 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。当中間連結会計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
（新株予約権の発行）
当社は、2025年２月12日開催の臨時株主総会及び取締役会において、当社の取締役、従業員又は社外の協力者に対し、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2025年２月12日に発行いたしました。
（１）新株予約権の発行日
2025年２月12日
（２）付与対象者の区分及び人数
当社取締役 ４名、当社従業員 51名、社外の協力者 ２名
（３）新株予約権の発行数
28,679個
（４）新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする
（５）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式286,790株（新株予約権１個につき10株）
（６）新株予約権の行使時の払込金額
１株につき3,100円
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）新株予約権の行使の条件
ⅰ）新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、権利行使時においても、社外協力者として〔顧問契約/業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。ただし、その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
ⅱ）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
ⅲ）当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）のいずれか一方が満たされているものとする。
（９）新株予約権の行使期間
自 2027年２月13日 至 2035年２月12日
（注）当社は、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「（５）新株予約権の目的となる株式の種類及び数」、「（６）新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2025年１月23日開催の取締役会決議に基づき、2025年２月12日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
（１）分割の方法
2025年２月11日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき10株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 593,330株 |
| 株式分割により増加する株式数 | 5,339,970株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 5,933,300株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 15,300,000株 |
（３）分割の日程
基準日公告日 2025年１月27日
基準日 2025年２月11日
効力発生日 2025年２月12日
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
（２）【その他】
該当事項はありません。
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年７月31日） |
当事業年度 （2024年７月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,107,693 | 3,979,699 |
| 売掛金 | 371,936 | 752,588 |
| 契約資産 | 29,037 | 129,647 |
| 商品 | 37,025 | 55,525 |
| 仕掛品 | 600 | 600 |
| 貯蔵品 | 38 | 28 |
| 前払費用 | 19,649 | 40,139 |
| 立替金 | 87,158 | 731,839 |
| 未収入金 | 1,712,242 | 5,012,178 |
| その他 | - | 69,379 |
| 貸倒引当金 | - | △3,452 |
| 流動資産合計 | 5,365,382 | 10,768,175 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 17,043 | 16,866 |
| 機械及び装置 | 48,262 | 10,162 |
| 工具、器具及び備品 | 20,018 | 25,824 |
| リース資産 | 4,429 | 4,429 |
| 減価償却累計額 | △30,582 | △23,723 |
| 減損損失累計額 | △35,708 | △8,090 |
| 有形固定資産合計 | 23,463 | 25,469 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 297 | 234 |
| ソフトウエア | 1,388 | 5,372 |
| その他 | 4,840 | - |
| 無形固定資産合計 | 6,525 | 5,607 |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | 10 | 10 |
| 預託金 | 312,868 | 603,468 |
| 破産更生債権等 | - | 4,915 |
| 繰延税金資産 | 229,028 | 51,120 |
| その他 | 25,887 | 22,155 |
| 貸倒引当金 | - | △4,915 |
| 投資その他の資産合計 | 567,793 | 676,754 |
| 固定資産合計 | 597,782 | 707,831 |
| 資産合計 | 5,963,165 | 11,476,006 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年７月31日） |
当事業年度 （2024年７月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 203,352 | 354,404 |
| 短期借入金 | ※ 714,111 | ※ 2,928,541 |
| リース債務 | 605 | - |
| 未払金 | 1,402,174 | 3,334,065 |
| 未払費用 | 28,848 | 20,337 |
| 未払法人税等 | 6,015 | 100,280 |
| 契約負債 | 320 | 3,467 |
| 預り金 | 20,573 | 37,853 |
| 賞与引当金 | - | 60,000 |
| その他 | 31,254 | 108,701 |
| 流動負債合計 | 2,407,256 | 6,947,651 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 300,000 | 300,000 |
| 固定負債合計 | 300,000 | 300,000 |
| 負債合計 | 2,707,256 | 7,247,651 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 50,000 | 50,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,593,690 | 2,593,690 |
| 資本剰余金合計 | 2,593,690 | 2,593,690 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 612,057 | 1,584,503 |
| 利益剰余金合計 | 612,057 | 1,584,503 |
| 株主資本合計 | 3,255,747 | 4,228,194 |
| 新株予約権 | 160 | 160 |
| 純資産合計 | 3,255,908 | 4,228,354 |
| 負債純資産合計 | 5,963,165 | 11,476,006 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 1,691,183 | ※１ 3,515,034 |
| 売上原価 | 403,405 | 809,023 |
| 売上総利益 | 1,287,778 | 2,706,011 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 849,751 | ※２,※３ 1,158,664 |
| 営業利益 | 438,026 | 1,547,346 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 25 | 28 |
| 違約金収入 | - | 1,550 |
| インバランス精算益 | 19,058 | - |
| その他 | 2,432 | 1,208 |
| 営業外収益合計 | 21,516 | 2,787 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 15,352 | 40,962 |
| 支払手数料 | - | 253,665 |
| その他 | 1,136 | 2,133 |
| 営業外費用合計 | 16,489 | 296,761 |
| 経常利益 | 443,054 | 1,253,372 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※４ 2,561 | - |
| 特別利益合計 | 2,561 | - |
| 特別損失 | ||
| 事業撤退損 | 9,101 | - |
| その他 | 753 | - |
| 特別損失合計 | 9,854 | - |
| 税引前当期純利益 | 435,760 | 1,253,372 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,754 | 103,019 |
| 法人税等調整額 | △229,028 | 177,907 |
| 法人税等合計 | △221,273 | 280,926 |
| 当期純利益 | 657,034 | 972,446 |
| 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 経費 | |||||
| 代理店報酬費用 | 153,584 | 38.1 | 551,459 | 68.2 | |
| その他 | 249,820 | 61.9 | 257,564 | 31.8 | |
| 売上原価 | 403,405 | 100.0 | 809,023 | 100.0 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 50,000 | 2,593,690 | 2,593,690 | △44,976 | △44,976 | 2,598,713 | 160 | 2,598,874 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 657,034 | 657,034 | 657,034 | 657,034 | ||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | 657,034 | 657,034 | 657,034 | - | 657,034 |
| 当期末残高 | 50,000 | 2,593,690 | 2,593,690 | 612,057 | 612,057 | 3,255,747 | 160 | 3,255,908 |
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 50,000 | 2,593,690 | 2,593,690 | 612,057 | 612,057 | 3,255,747 | 160 | 3,255,908 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 972,446 | 972,446 | 972,446 | - | 972,446 | |||
| 当期変動額合計 | - | - | - | 972,446 | 972,446 | 972,446 | - | 972,446 |
| 当期末残高 | 50,000 | 2,593,690 | 2,593,690 | 1,584,503 | 1,584,503 | 4,228,194 | 160 | 4,228,354 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 435,760 | 1,253,372 |
| 減価償却費 | 9,542 | 10,066 |
| 支払利息 | 15,352 | 40,962 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △2,561 | - |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △344,283 | △380,652 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △1,051,954 | △3,301,134 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △16,505 | △18,489 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △10,260 | △20,490 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 705 | △814,043 |
| 預託金の増減額（△は増加） | △140,000 | △290,600 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 49,711 | 151,051 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | - | 8,368 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | - | 60,000 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 1,352,504 | 1,937,550 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 15,290 | △8,511 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △187,150 | 17,279 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 9,069 | 80,594 |
| その他 | 4,953 | △1,632 |
| 小計 | 140,174 | △1,276,308 |
| 利息及び配当金の受取額 | 25 | 28 |
| 利息の支払額 | △15,480 | △40,962 |
| 法人税等の支払額 | △6,060 | △8,753 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 118,660 | △1,325,995 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,372 | △11,021 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,530 | 1,199 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △181 | △6,000 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,022 | △15,822 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 614,111 | 2,214,430 |
| リース債務の返済による支出 | △1,009 | △605 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 613,101 | 2,213,824 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 729,738 | 872,006 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,377,955 | 3,107,693 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 3,107,693 | ※ 3,979,699 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品、仕掛品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～15年
機械及び装置 13～22年
工具、器具及び備品 ４～10年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、未収入金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権や破産更生債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1）電力PF事業、再エネPF事業（DGP手数料）
DGP手数料は、当社のDGPの利用によって発生する手数料であり、使用した電力量に応じて発生します。顧客と電力需給契約を締結しており、電力の供給を履行義務として識別しております。当該契約は、電力需給契約における顧客との契約条件に基づいて一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の進捗に基づき収益を認識しております。
(2）再エネPF事業（非化石証書の代理調達業務）
再エネPF事業においては、非化石証書の代理調達をすることによって手数料が生じております。非化石証書の代理調達業務においては、顧客との代理調達契約を締結しており、非化石証書の引渡しを履行義務として識別しております。非化石証書の支配を顧客に移転して履行義務を充足するのは引渡し完了の時点であると判断し、当該時点で収益を認識しております。
(3）全事業共通（その他収益）
販売業務については、顧客に商品等を引き渡した時点で収益を認識しております。
なお、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
一般送配電事業者との電力精算等に係る会計処理
一般送配電事業者との電力精算が発生した場合の損益については、発生した損益を売上高（負の場合は売上高の控除科目）として計上しております。
DGPの事業運営にあたり、電力の需給管理業務が生じます。これにより発生したインバランスの発生損益は、発生した取引コマ毎に決済損益を算定し、これらを全て合算し損益を相殺した上で決済益相当額を売上高に計上し、決済損相当額を売上高の控除科目として計上しております。
なお、発生したインバランスの未決済金額のうち、余剰インバランスによって発生した一般送配電事業者からの未回収金及び、不足インバランスによって発生した一般送配電事業者への支払金は、各一般送配電事業者毎にそれぞれ合算相殺した上で、未回収相当額を売掛金勘定、未払相当額を買掛金勘定として計上しております。
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品、仕掛品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10～15年
機械及び装置 13～22年
工具、器具及び備品 ４～10年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
売上債権、未収入金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権や破産更生債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1）電力PF事業、再エネPF事業（DGP手数料）
DGP手数料は、当社のDGPの利用によって発生する手数料であり、使用した電力量に応じて発生します。顧客と電力需給契約を締結しており、電力の供給を履行義務として識別しております。当該契約は、電力需給契約における顧客との契約条件に基づいて一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であり、履行義務の進捗に基づき収益を認識しております。
(2）再エネPF事業（非化石証書の代理調達業務）
再エネPF事業においては、非化石証書の代理調達をすることによって手数料が生じております。非化石証書の代理調達業務においては、顧客との代理調達契約を締結しており、非化石証書の引渡しを履行義務として識別しております。非化石証書の支配を顧客に移転して履行義務を充足するのは引渡し完了の時点であると判断し、当該時点で収益を認識しております。
(3）全事業共通（その他収益）
販売業務については、顧客に商品等を引き渡した時点で収益を認識しております。
なお、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
一般送配電事業者との電力精算等に係る会計処理
一般送配電事業者との電力精算が発生した場合の損益については、発生した損益を売上高（負の場合は売上高の控除科目）として計上しております。
DGPの事業運営にあたり、電力の需給管理業務が生じます。これにより発生したインバランスの発生損益は、発生した取引コマ毎に決済損益を算定し、これらを全て合算し損益を相殺した上で決済益相当額を売上高に計上し、決済損相当額を売上高の控除科目として計上しております。
なお、発生したインバランスの未決済金額のうち、余剰インバランスによって発生した一般送配電事業者からの未回収金及び、不足インバランスによって発生した一般送配電事業者への支払金は、各一般送配電事業者毎にそれぞれ合算相殺した上で、未回収相当額を売掛金勘定、未払相当額を買掛金勘定として計上しております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
（繰延税金資産の回収可能性）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| 繰延税金資産（純額） | 229,028 |
| 繰延税金負債相殺前の金額 | 229,028 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1）算出方法
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める企業分類に基づき、当事業年度末における将来減算一時差異に対して、将来の税金負担額を軽減できる範囲内で計上しております。
(2）主要な仮定
将来の課税所得の算出は、事業計画を基に計算しておりますが、主な仮定は、既存顧客の取扱電力量に新規顧客獲得に基づく成長率を考慮して算定する売上高の増加であります。予算は過年度実績を基に、策定時に入手可能な情報、事業環境を考慮して決定しております。
(3）翌事業年度の財務諸表に与える影響
課税所得の見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があります。例えば、主要な仮定にある、既存顧客の取扱電力量に新規顧客獲得に基づく成長率を考慮して算定された売上高が大きく未達となると場合や、当初想定していない巨額の費用等が発生した場合において、将来の課税所得に影響を与えると判断した場合等、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
（繰延税金資産の回収可能性）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| 繰延税金資産（純額） | 51,120 |
| 繰延税金負債相殺前の金額 | 51,120 |
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1）算出方法
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に定める企業分類に基づき、当事業年度末における将来減算一時差異に対して、将来の税金負担額を軽減できる範囲内で計上しております。
(2）主要な仮定
将来の課税所得の算出は、事業計画を基に計算しておりますが、主な仮定は、既存顧客の取扱電力量に新規顧客獲得に基づく成長率を考慮して算定する売上高の増加であります。予算は過年度実績を基に、策定時に入手可能な情報、事業環境を考慮して決定しております。
(3）翌事業年度の財務諸表に与える影響
課税所得の見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があります。例えば、主要な仮定にある、既存顧客の取扱電力量に新規顧客獲得に基づく成長率を考慮して算定された売上高が大きく未達となると場合や、当初想定していない巨額の費用等が発生した場合において、将来の課税所得に影響を与えると判断した場合等、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与える可能性があります。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※ コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、前事業年度においては取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。また、当事業年度においては取引銀行５行と当座貸越契約または貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年７月31日） |
当事業年度 （2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 800,000千円 | 10,400,000千円 |
| 借入実行残高 | 410,000 | 2,200,000 |
| 差引額 | 390,000 | 8,200,000 |
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19％、当事業年度21％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度81％、当事業年度79％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 給料手当 | 226,411千円 | 321,316千円 |
| 賞与 | 86,583 | 73,371 |
| 賞与引当金繰入額 | - | 60,000 |
| 減価償却費 | 8,717 | 8,141 |
| 貸倒引当金繰入額 | - | 8,368 |
| 研究開発費 | 101,442 | 88,684 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 研究開発費 | 101,442千円 | 88,684千円 |
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 2,561千円 | - |
| 計 | 2,561 | - |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 100,000 | - | - | 100,000 |
| Ａ種優先株式 | 37,000 | - | - | 37,000 |
| Ｂ種優先株式 | 16,000 | - | - | 16,000 |
| Ｓ種優先株式 | 249,997 | - | - | 249,997 |
| Ｓ－２種優先株式 | 95,000 | - | - | 95,000 |
| Ｓ－３種優先株式 | 90,666 | - | - | 90,666 |
| 合計 | 588,663 | - | - | 588,663 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | - | - | - | - |
| 合計 | - | - | - | - |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 内訳 | 目的とな る株式の 種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第１回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
- | - | - | - | - | - |
| 第２回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
- | - | - | - | - | - | |
| 第３回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
- | - | - | - | - | - | |
| 第４回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
- | - | - | - | - | - | |
| 第５回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
- | - | - | - | - | 160 | |
| 第６回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
- | - | - | - | - | - | |
| 第７回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
- | - | - | - | - | - | |
| 合計 | - | - | - | - | 160 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 100,000 | - | - | 100,000 |
| Ａ種優先株式 | 37,000 | - | - | 37,000 |
| Ｂ種優先株式 | 16,000 | - | - | 16,000 |
| Ｓ種優先株式 | 249,997 | - | - | 249,997 |
| Ｓ－２種優先株式 | 95,000 | - | - | 95,000 |
| Ｓ－３種優先株式 | 90,666 | - | - | 90,666 |
| 合計 | 588,663 | - | - | 588,663 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | - | - | - | - |
| 合計 | - | - | - | - |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 内訳 | 目的とな る株式の 種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| 提出会社 | 第１回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
- | - | - | - | - | - |
| 第２回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
- | - | - | - | - | - | |
| 第３回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
- | - | - | - | - | - | |
| 第４回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
- | - | - | - | - | - | |
| 第５回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
- | - | - | - | - | 160 | |
| 第６回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
- | - | - | - | - | - | |
| 第７回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
- | - | - | - | - | - | |
| 第８回新株予約権（ストック・ オプションとしての新株予約権) |
- | - | - | - | - | - | |
| 合計 | - | - | - | - | 160 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 3,107,693千円 | 3,979,699千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,107,693 | 3,979,699 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
主として、本社におけるオフィス什器（「工具、器具及び備品」）であります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
主として、本社におけるオフィス什器（「工具、器具及び備品」）であります。
②リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、主に電力PF事業を行うための必要な運転資金を金融機関からの借入（短期又は長期）により調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い預金で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。預託金は、主に一般社団法人日本卸電力取引所の取引会員として預託しているものであります。
営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち短期借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、市場金利の状況を把握することにより、金利変動リスクを管理しております。その他の短期借入金及び長期借入金は、固定金利で調達しております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、経理規程に従い、売掛金及び未収入金について、コーポレート部門における経理担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクについて、取締役会で借入の状況・方針を適時に報告することでリスクの低減を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート部門における財務担当が適時に資金繰計画表を作成・更新するとともに、手許流動性を一定残高に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 300,000 | 293,789 | △6,210 |
| 負債計 | 300,000 | 293,789 | △6,210 |
(*1）「現金及び預金」、「売掛金」、「立替金」、「未収入金」、「買掛金」、「短期借入金」、「リース債務」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」及び「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。
(*2）預託金は、返還の時期が決まっていないため、合理的な将来キャッシュ・フローを見積もることができないことから上表には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 区分 | 当事業年度 （2023年７月31日） |
| --- | --- |
| 預託金 | 312,868 |
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,107,693 | - | - | - |
| 売掛金 | 371,936 | - | - | - |
| 立替金 | 87,158 | - | - | - |
| 未収入金 | 1,712,242 | - | - | - |
| 合計 | 5,279,031 | - | - | - |
（注）２．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 714,111 | - | - | - | - | - |
| リース債務 | 605 | - | - | - | - | - |
| 長期借入金 | - | - | - | - | - | 300,000 |
| 合計 | 714,716 | - | - | - | - | 300,000 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価（千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | - | 293,789 | - | 293,789 |
| 負債計 | - | 293,789 | - | 293,789 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、主に電力PF事業を行うための必要な運転資金を金融機関からの借入（短期又は長期）により調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い預金で運用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。預託金は、主に一般社団法人日本卸電力取引所の取引会員として預託しているものであります。
営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち短期借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、市場金利の状況を把握することにより、金利変動リスクを管理しております。その他の短期借入金及び長期借入金は、固定金利で調達しております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、経理規程に従い、売掛金及び未収入金について、経営企画部門における経理担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクについて、取締役会で借入の状況・方針を適時に報告することでリスクの低減を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき経営企画部門における財務担当が適時に資金繰計画表を作成・更新するとともに、手許流動性を一定残高に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 300,000 | 288,760 | △11,239 |
| 負債計 | 300,000 | 288,760 | △11,239 |
(*1）「現金及び預金」、「売掛金」、「立替金」、「未収入金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」及び「預り金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。
(*2）預託金は、返還の時期が決まっていないため、合理的な将来キャッシュ・フローを見積もることができないことから上表には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 区分 | 当事業年度 （2024年７月31日） |
| --- | --- |
| 預託金 | 603,468 |
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,979,699 | - | - | - |
| 売掛金 | 752,588 | - | - | - |
| 立替金 | 731,839 | - | - | - |
| 未収入金 | 5,012,178 | - | - | - |
| 合計 | 10,476,306 | - | - | - |
（注）２．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 2,928,541 | - | - | - | - | - |
| 長期借入金 | - | - | - | - | - | 300,000 |
| 合計 | 2,928,541 | - | - | - | - | 300,000 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 時価（千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | - | 288,760 | - | 288,760 |
| 負債計 | - | 288,760 | - | 288,760 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社使用人 ５ 当社顧問 １ |
当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社使用人 11 社外協力者 ４ |
当社取締役 １ 当社監査役 １ 当社使用人 16 社外協力者 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 38,900 | 普通株式 358,000 | 普通株式 299,000 |
| 付与日 | 2018年10月31日 | 2020年３月６日 | 2020年10月５日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年10月27日から 2028年10月26日まで |
2022年３月１日から 2030年２月28日まで |
2022年10月６日から 2030年９月５日まで |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 ２ 社外協力者 １ |
信託契約による受託者 １ |
当社取締役 １ 当社使用人 26 社外協力者 ２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 33,000 | 普通株式 803,550 | 普通株式 241,800 |
| 付与日 | 2021年３月31日 | 2021年12月10日 | 2021年12月10日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年４月１日から 2031年２月28日まで |
2022年11月１日から2031年12月８日まで | 2023年12月11日から 2031年11月10日まで |
| 第７回新株予約権 | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 ２ 当社使用人 ４ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 45,500 |
| 付与日 | 2022年８月16日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年８月17日から 2032年７月16日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2025年２月12日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容 に記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | ||||
| 前事業年度末 | 26,600 | 352,000 | 291,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 26,600 | 352,000 | 291,000 | |
| 権利確定後 | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | ||||
| 前事業年度末 | 33,000 | 803,550 | 241,800 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 33,000 | 803,550 | 241,800 | |
| 権利確定後 | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
| 第７回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利確定前 | ||
| 前事業年度末 | － | |
| 付与 | 45,500 | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 45,500 | |
| 権利確定後 | ||
| 前事業年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
（注） 2025年２月12日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 150 | 205 | 450 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 450 | 700 | 700 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
| 第７回新株予約権 | ||
|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 700 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
（注） 2025年２月12日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法として、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法を用いております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、オプション評価モデルを基礎としたバックソルブ法により算定しております。
なお、付与日時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価を記載しておりません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| ①当事業年度末における本源的価値の合計額 | 569,322千円 |
| ②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社使用人 ５ 当社顧問 １ |
当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社使用人 11 社外協力者 ４ |
当社取締役 １ 当社監査役 １ 当社使用人 16 社外協力者 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 38,900 | 普通株式 358,000 | 普通株式 299,000 |
| 付与日 | 2018年10月31日 | 2020年３月６日 | 2020年10月５日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2020年10月27日から 2028年10月26日まで |
2022年３月１日から 2030年２月28日まで |
2022年10月６日から 2030年９月５日まで |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 ２ 社外協力者 １ |
信託契約による受託者 １ |
当社取締役 １ 当社使用人 26 社外協力者 ２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 33,000 | 普通株式 803,550 | 普通株式 241,800 |
| 付与日 | 2021年３月31日 | 2021年12月10日 | 2021年12月10日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年４月１日から 2031年２月28日まで |
2022年11月１日から2031年12月８日まで | 2023年12月11日から 2031年11月10日まで |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 ２ 当社使用人 ４ |
当社取締役 ３ 当社使用人 14 社外協力者 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株）（注）１ | 普通株式 45,500 | 普通株式 184,320 |
| 付与日 | 2022年８月16日 | 2024年１月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2024年８月17日から 2032年７月16日まで |
2026年１月31日から 2033年12月30日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2025年２月12日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容 に記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | ||||
| 前事業年度末 | 26,600 | 352,000 | 291,000 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 26,600 | 352,000 | 291,000 | |
| 権利確定後 | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | ||||
| 前事業年度末 | 33,000 | 803,550 | 241,800 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | 33,000 | 803,550 | 241,800 | |
| 権利確定後 | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | |||
| 前事業年度末 | 45,500 | － | |
| 付与 | － | 184,320 | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 未確定残 | 45,500 | 184,320 | |
| 権利確定後 | |||
| 前事業年度末 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | － | － |
（注） 2025年２月12日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 150 | 205 | 450 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 450 | 700 | 700 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 700 | 1,350 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
（注） 2025年２月12日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法として、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法を用いております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、オプション評価モデルを基礎としたバックソルブ法により算定しております。
なお、付与日時点における単位当たりの本源的価値はゼロであるため、公正な評価単価を記載しておりません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| ①当事業年度末における本源的価値の合計額 | 2,644,092千円 |
| ②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
（税効果会計関係）
前事業年度（2023年７月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2023年７月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）2. | 249,549千円 |
| 減価償却超過額 | 34,939 |
| 買掛金 | 15,938 |
| その他 | 30,335 |
| 繰延税金資産小計 | 330,763 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）2. | △71,593 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △30,141 |
| 評価性引当額小計（注）1. | △101,734 |
| 繰延税金資産合計 | 229,028 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 229,028 |
（注）１．評価性引当額が352,064千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が369,158千円減少したことによるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度（2023年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（a） | - | - | - | - | - | 249,549 | 249,549 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | - | △71,593 | △71,593 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | 177,956 | (b)177,956 |
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、将来の課税所得が見込まれることにより、回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2023年７月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 28.5％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.9 |
| 住民税均等割等 | 1.5 |
| 評価性引当額の増減 | △80.8 |
| その他 | △0.9 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △50.8 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
該当事項はありません。
当事業年度（2024年７月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2024年７月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 17,100千円 |
| 減価償却超過額 | 33,115 |
| 買掛金 | 16,793 |
| その他 | 5,279 |
| 繰延税金資産小計 | 72,287 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △21,166 |
| 評価性引当額小計（注） | △21,166 |
| 繰延税金資産合計 | 51,120 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 51,120 |
（注）評価性引当額が80,567千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が71,593千円減少したことによるものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2024年７月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 28.5％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 |
| 住民税均等割等 | 0.4 |
| 評価性引当額の増減 | △6.4 |
| 税額控除 | △1.5 |
| 事業税課税標準差異 | 0.6 |
| その他 | 0.7 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 22.4 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
該当事項はありません。
（収益認識関係）
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
| 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 27,652千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 371,936 |
| 契約資産（期首残高） | － |
| 契約資産（期末残高） | 29,037 |
| 契約負債（期首残高） | 781 |
| 契約負債（期末残高） | 320 |
契約資産は、電力PF事業及び再エネPF事業関連の電力取引に関する契約について、検針日から期末日までの期間に基づいて充足した履行義務に係る対価に関するものであります。契約資産は完全に履行義務を充足した時点（請求時点）で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、脱炭素教育事業において発生する顧客との支払条件基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は収益認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、781千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引が無いため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
| 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 371,936千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 752,588 |
| 契約資産（期首残高） | 29,037 |
| 契約資産（期末残高） | 129,647 |
| 契約負債（期首残高） | 320 |
| 契約負債（期末残高） | 3,467 |
契約資産は、電力PF事業及び再エネPF事業関連の電力取引に関する契約について、検針日から期末日までの期間に基づいて充足した履行義務に係る対価に関するものであります。契約資産は完全に履行義務を充足した時点（請求時点）で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、脱炭素教育事業において発生する顧客との支払条件基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は収益認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、320千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引が無いため、実務上の便法を使用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、取り扱う商品・サービスごとに事業展開・戦略を立案し、事業活動を行っております。
したがって、当社は、商品・サービスの開発、販売を基礎とした商品・サービス別のセグメントで構成されており、「電力PF事業」、「再エネPF事業」、「その他」の３つを報告セグメントとしております。なお、金額的基準を総合的に勘案し「脱炭素教育事業」は「その他」に含めて開示しております。
報告セグメントの主な商品・サービスは次のとおりであります。
（１）電力PF事業・・・再エネ以外の電力取引事業
（２）再エネPF事業・・・再エネの電力取引事業、非化石証書の代理調達事業等
（３）脱炭素教育事業・・・教育コンテンツ事業
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）３ |
財務諸表 計上額 |
||||
| 電力PF事業 | 再エネPF事業 | その他 （注）１ |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,002,102 | 87,750 | 52,880 | 1,142,733 | - | 1,142,733 |
| その他収益 | 548,450 | - | - | 548,450 | - | 548,450 |
| 計 | 1,550,553 | 87,750 | 52,880 | 1,691,183 | - | 1,691,183 |
| 収益の分解情報 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,002,102 | 87,750 | 52,880 | 1,142,733 | - | 1,142,733 |
| DGP手数料収益 | 842,160 | 15,459 | - | 857,619 | - | 857,619 |
| その他収益 | 159,942 | 72,291 | 52,880 | 285,114 | - | 285,114 |
| 顧客との契約以外の源泉から生じた収益（注）４． | 548,450 | - | - | 548,450 | - | 548,450 |
| 計 | 1,550,553 | 87,750 | 52,880 | 1,691,183 | - | 1,691,183 |
| セグメント利益又は損失(△) | 940,829 | △61,539 | △238,736 | 640,553 | △202,526 | 438,026 |
（注）１．「その他」の区分は、「脱炭素教育事業」、報告セグメントに含まれない事業セグメントを含んでおります。
２．セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。
３．「調整額」の主な内容は本社経費が含まれます。
４．「顧客との契約以外の源泉から生じた収益」は主に一般送配電事業者との電力精算によって発生する損益となります。詳細な内容は、「注記事項（重要な会計方針）６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項」に記載しております。
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、取り扱う商品・サービスごとに事業展開・戦略を立案し、事業活動を行っております。
したがって、当社は、商品・サービスの開発、販売を基礎とした商品・サービス別のセグメントで構成されており、「電力PF事業」、「再エネPF事業」、「脱炭素教育事業」、「調整力事業」の４つを報告セグメントとしております。なお、金額的基準を総合的に勘案し「脱炭素教育事業」、「調整力事業」は「その他」に含めて開示しております。
報告セグメントの主な商品・サービスは次のとおりであります。
（１）電力PF事業・・・再エネ以外の電力取引事業
（２）再エネPF事業・・・再エネの電力取引事業、非化石証書の代理調達事業等
（３）脱炭素教育事業・・・教育コンテンツ事業
（４）調整力事業・・・蓄電池事業
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）３ |
財務諸表 計上額 |
||||
| 電力PF事業 | 再エネPF事業 | その他 （注）１ |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,807,474 | 189,027 | 161,643 | 3,158,145 | - | 3,158,145 |
| その他収益 | 360,790 | △3,902 | - | 356,888 | - | 356,888 |
| 計 | 3,168,265 | 185,125 | 161,643 | 3,515,034 | - | 3,515,034 |
| 収益の分解情報 | ||||||
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,807,474 | 189,027 | 161,643 | 3,158,145 | - | 3,158,145 |
| DGP手数料収益 | 2,725,051 | 93,674 | - | 2,818,726 | - | 2,818,726 |
| その他収益 | 82,423 | 95,352 | 161,643 | 339,419 | - | 339,419 |
| 顧客との契約以外の源泉から生じた収益（注）４． | 360,790 | △3,902 | - | 356,888 | - | 356,888 |
| 計 | 3,168,265 | 185,125 | 161,643 | 3,515,034 | - | 3,515,034 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,127,700 | 24,493 | △201,920 | 1,950,273 | △402,926 | 1,547,346 |
（注）１．「その他」の区分は、「脱炭素教育事業」、「調整力事業」、報告セグメントに含まれない事業セグメントを含んでおります。
２．セグメント資産については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象としていないため、記載しておりません。
３．「調整額」の主な内容は本社経費が含まれます。
４．「顧客との契約以外の源泉から生じた収益」は主に一般送配電事業者との電力精算によって発生する損益となります。詳細な内容は、「注記事項（重要な会計方針）６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項」に記載しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2022年８月1日 至 2023年７月31日）
関連当事者との取引
開示すべき重要な取引はありません。
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
関連当事者との取引
開示すべき重要な取引はありません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
| 当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | △159.70円 |
| １株当たり当期純利益 | 110.74円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。
２．当社は、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （2023年７月31日） |
|
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 3,255,908 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 4,203,471 |
| （うち新株予約権（千円）） | (160) |
| （うち優先株式（千円）） | (4,203,311) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | △947,563 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 5,933,300 |
４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 657,034 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 657,034 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,933,300 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権７種類（新株予約権の数179,345個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
| 当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 4.19円 |
| １株当たり当期純利益 | 163.90円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握出来ないため、記載しておりません。
２．当社は、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （2024年７月31日） |
|
|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 4,228,354 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 4,203,471 |
| （うち新株予約権（千円）） | (160) |
| （うち優先株式（千円）） | (4,203,311) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 24,883 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 5,933,300 |
４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
|---|---|
| 当期純利益（千円） | 972,446 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 972,446 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,933,300 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権８種類（新株予約権の数197,777個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
（子会社の設立）
当社は、2024年７月11日開催の取締役会において、新たに子会社を設立することを決議し、2024年８月１日付で設立いたしました。また、2024年９月13日開催の取締役会において、同子会社への追加出資を行うことを決議し、2024年９月30日に増資しております。
１．設立の目的
当社は、2021年より蓄電池活用の実証を開始し、2022年にアグリゲーターライセンスを取得しました。2024年度中にアグリゲーターとしての運用開始を見込み、独自システムの開発等を進めておりますが、再エネ拡大へのさらなる貢献を目指し、蓄電池事業への参入を目的として子会社を設立いたしました。
２．子会社の概要
（１）名称 デジタルグリッドアセットマネジメント株式会社
（２）所在地 東京都港区赤坂一丁目７－１
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 嶋田 剛久
（４）事業内容 ①蓄電所の開発、保有及び運営
②前号にかかる事業用地及び権利の売買
③第１号に掲げる事業に出資する組合の出資持分又は会社の株式若しくは持分の取得、保有及び処分
④前各号に附帯関連する一切の事業
（５）資本金 設立時 100,000円
増資後 5,050,000円
（６）設立時期 2024年８月１日
（７）持分比率 100％
（優先株式の取得及び消却）
当社は、2024年12月27日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の書面決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｓ種優先株式、Ｓ－２種優先株式及びＳ－３種優先株式のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年１月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
また、当社が取得した当該優先株式は、会社法第178条に基づき、同日付ですべて消却しております。
なお、当社は、2025年２月12日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
１．取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 37,000株
Ｂ種優先株式 16,000株
Ｓ種優先株式 249,997株
Ｓ－２種優先株式 95,000株
Ｓ－３種優先株式 90,666株
２．交換により交付した普通株式数 493,330株
３．交換後の発行済普通株式数 593,330株
（新株予約権の発行）
当社は、2025年２月12日開催の臨時株主総会及び取締役会において、当社の取締役、従業員又は社外の協力者に対し、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2025年２月12日に発行いたしました。
（１）新株予約権の発行日
2025年２月12日
（２）付与対象者の区分及び人数
当社取締役 ４名、当社従業員 51名、社外の協力者 ２名
（３）新株予約権の発行数
28,679個
（４）新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする
（５）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式286,790株（新株予約権１個につき10株）
（６）新株予約権の行使時の払込金額
１株につき3,100円
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）新株予約権の行使の条件
ⅰ）新株予約権の割当てを受けた者が、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかであった場合には、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。また、新株予約権の割当てを受けた社外協力者は、権利行使時においても、社外協力者として〔顧問契約/業務委託契約〕の関係を継続していることを要するものとする。ただし、その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
ⅱ）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
ⅲ）当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。もしくは、当社の買収を目的とする議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）のいずれか一方が満たされているものとする。
（９）新株予約権の行使期間
自 2027年２月13日 至 2035年２月12日
（注）当社は、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「（５）新株予約権の目的となる株式の種類及び数」、「（６）新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2025年１月23日開催の取締役会決議に基づき、2025年２月12日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
（１）分割の方法
2025年２月11日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき10株の割合をもって分割しております。
（２）分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 593,330株 |
| 株式分割により増加する株式数 | 5,339,970株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 5,933,300株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 15,300,000株 |
（３）分割の日程
基準日公告日 2025年１月27日
基準日 2025年２月11日
効力発生日 2025年２月12日
（４）１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円） | 当期末減損損失累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | ||||||||
| 建物 | - | - | - | 16,866 | 3,190 | - | 1,320 | 13,676 |
| 機械及び装置 | - | - | - | 10,162 | 2,071 | 8,090 | - | 0 |
| 工具、器具及び備品 | - | - | - | 25,824 | 14,031 | - | 6,150 | 11,793 |
| リース資産 | - | - | - | 4,429 | 4,429 | - | 516 | - |
| 有形固定資産計 | - | - | - | 57,284 | 23,723 | 8,090 | 7,987 | 25,469 |
| 無形固定資産 | ||||||||
| 商標権 | - | - | - | 629 | 394 | - | 62 | 234 |
| ソフトウエア | - | - | - | 10,907 | 5,535 | - | 2,015 | 5,372 |
| 無形固定資産計 | - | - | - | 11,537 | 5,930 | - | 2,078 | 5,607 |
（注）有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 714,111 | 2,928,541 | 2.1 | - |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 605 | - | 0.3 | - |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 300,000 | 300,000 | 2.6 | 2030年 |
| その他有利子負債 | - | - | - | - |
| 合計 | 1,014,716 | 3,228,541 | - | - |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | - | - | - | - |
【引当金明細表】
単位（千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 (目的使用) |
当期減少額 (その他) |
当期末残高 |
| 貸倒引当金 | - | 8,368 | - | - | 8,368 |
| 賞与引当金 | - | 60,000 | - | - | 60,000 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金及び預金 | |
| 普通預金 | 3,979,699 |
| 小計 | 3,979,699 |
| 合計 | 3,979,699 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| Gaia Environment (S) Pte Ltd | 34,684 |
| JR東日本ビルテック㈱ | 33,746 |
| 東北電力ネットワーク㈱ | 21,290 |
| ㈱ベルク | 21,149 |
| ㈱上里建設 | 17,600 |
| その他 | 624,118 |
| 合計 | 752,588 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 366 |
371,936
3,724,070
3,343,418
752,588
81.6
55
ハ．商品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| Jクレジット | 47,801 |
| グリーン電力証書 | 5,477 |
| その他 | 2,247 |
| 合計 | 55,525 |
二．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 芳賀郡市貝町発電所案件 | 600 |
| 合計 | 600 |
ホ．貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 収入印紙及び切手等 | 28 |
| 合計 | 28 |
ヘ．立替金
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| JEPX取引代行 | 709,389 |
| DGP精算ほか | 22,449 |
| 合計 | 731,839 |
ト．未収入金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱ベルク | 181,165 |
| ㈱ユニクロ | 162,540 |
| ㈱アムコー・テクノロジー・ジャパン | 135,389 |
| 朋和産業㈱ | 133,863 |
| ㈱コノミヤ | 129,246 |
| その他 | 4,269,971 |
| 合計 | 5,012,178 |
チ．預託金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 一般社団法人日本卸電力取引所 | 600,000 |
| その他 | 3,468 |
| 合計 | 603,468 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 東京電力パワーグリッド㈱ | 57,564 |
| ㈱クロスサポート | 47,323 |
| 住友商事㈱ | 32,905 |
| ソウルメイト㈱ | 24,281 |
| ㈱砺 | 14,825 |
| その他 | 177,506 |
| 合計 | 354,404 |
ロ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 電力広域的運営推進機関 | 1,710,296 |
| 東京電力パワーグリッド㈱ | 321,489 |
| 東北電力ネットワーク㈱ | 194,701 |
| 中部電力パワーグリッド㈱ | 119,569 |
| 九州電力送配電㈱ | 98,860 |
| その他 | 889,148 |
| 合計 | 3,334,065 |
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250404115600
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年８月１日から翌年７月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年７月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年１月31日 毎年７月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え （注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１ |
| 買取手数料 | 無料 （注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.digitalgrid.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250404115600
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250404115600
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20250404115600
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年７月19日 | ㈱フーバーブレイン 代表取締役社長 輿水 英行 |
東京都千代田区紀尾井町４番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | フーバー・インベストメント㈱ 代表取締役会長 輿水 英行 代表取締役社長 長濵 修 |
東京都千代田区紀尾井町４番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | 333,330 | 99,999,000 （300） （注）４． |
所有者の事情による |
| 2024年３月15日 | － | － | 当社の使用人 | 黒川 達也 | － | 当社取締役 | 50,000 | 5,000,000 （100） （注）４． |
経営陣の持株比率の調整のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2022年８月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社並びにその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、税務上の評価額を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．2024年12月27日付の会社法第370条及び当社定款の規定に基づく取締役会の書面決議により、Ａ種優先株式37,000株、Ｂ種優先株式16,000株、Ｓ種優先株式249,997株、Ｓ－２種優先株式95,000株及びＳ－３種優先株式90,666株のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2025年１月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式493,330株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はＤＣＦ法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式1,000,000円、Ｂ種優先株式20,000円、Ｓ種優先株式3,000円、Ｓ－２種優先株式10,000円及びＳ-３種優先株式20,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｓ種優先株式、Ｓ－２種優先株式及びＳ-３種優先株式は、2025年１月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。また、2025年２月12日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
６．2025年１月23日開催の取締役会決議により、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2022年８月16日 | 2024年１月30日 | 2025年２月12日 |
| 種類 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 45,500株 | 普通株式 184,320株 | 普通株式 286,790株 |
| 発行価格 | 700円 （注）３． |
1,350円 （注）３． |
3,100円 （注）３． |
| 資本組入額 | 350円 | 675円 | 1,550円 |
| 発行価額の総額 | 31,850,000円 | 248,832,000円 | 889,049,000円 |
| 資本組入額の総額 | 15,925,000円 | 124,416,000円 | 444,524,500円 |
| 発行方法 | 2021年11月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2024年１月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2024年２月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | （注）２． | （注）２． |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間につきましては、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年７月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、オプション評価モデルを基礎としたバックソルブ法やディスカウント・キャッシュ・フロー法により算出した価格等を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | １株につき700円 | １株につき1,350円 | １株につき3,100円 |
| 行使期間 | 2024年８月17日から 2032年７月16日まで |
2026年１月31日から 2034年12月30日まで |
2027年２月13日から 2035年２月12日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
５．2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
２【取得者の概況】
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 木村 幸夫 | ― | 会社役員 | 1,000 | 700,000 （700) |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
| 田中 裕之 | ― | 会社役員 | 1,000 | 700,000 （700) |
特別利害関係者等（当社の監査役） |
（注）１．表に含まれていない、当社の使用人である取得者の人数は４名、当該取得者の割当株数は43,500株であります。
２．2025年１月23日開催の取締役会決議により、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 豊田 祐介 | ― | 会社役員 | 131,920 | 178,092,000 （1,350) |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長ＣＥＯ） |
| 小嶋 祐輔 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 会社役員 | 3,000 | 4,050,000 （1,350) |
社外協力者 |
| 井上 龍子 | ― | 会社役員 | 1,000 | 1,350,000 （1,350) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 大槻 陸夫 | ― | 会社役員 | 1,000 | 1,350,000 （1,350) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
（注）１．表に含まれていない、当社の使用人である取得者の人数は14名、当該取得者の割当株数は47,400株であります。
２．2025年１月23日開催の取締役会決議により、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権③
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 豊田 祐介 | ― | 会社役員 | 11,630 | 36,053,000 （3,100) |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長ＣＥＯ） |
| 近清 拓馬 | ― | 会社役員 | 8,730 | 27,063,000 （3,100) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 嶋田 剛久 | ― | 会社役員 | 8,550 | 26,505,000 （3,100) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 黒川 達也 | ― | 会社役員 | 19,020 | 58,962,000 （3,100) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
（注）１．表に含まれていない、当社の使用人である取得者の人数は53名、当該取得者の割当株数は238,860株であります。
２．2025年１月23日開催の取締役会決議により、2025年２月12日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当数」及び「価格（単価）」は株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| ㈱東芝（注）１． | 東京都港区芝浦一丁目１番１号 | 833,320 | 11.27 |
| WiL Fund Ⅱ L.P.（注）１． | 636 Waverley St., Suite 100, Palo Alto, CA 94301, USA | 666,660 | 9.02 |
| 豊田 祐介（注）１．２． | 東京都世田谷区 | 569,550 (232,550) |
7.70 (3.14) |
| 三菱商事㈱（注）１． | 東京都千代田区丸の内二丁目３番１号 | 343,880 | 4.65 |
| フーバー・インベストメント㈱（注）１． | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 | 333,330 | 4.51 |
| ㈱FD（注）１． | 愛知県刈谷市今川町花池３番地１ | 333,330 | 4.51 |
| 近清 拓馬（注）１．３． | 東京都北区 | 313,730 (88,730) |
4.24 (1.20) |
| 合同会社OTS（注）１． | 愛知県名古屋市中区千代田三丁目15番12号 | 250,000 | 3.38 |
| 東急不動産㈱（注）１． | 東京都渋谷区道玄坂一丁目21番１号 | 250,000 | 3.38 |
| 嶋田 剛久（注）３． | ― | 241,550 (78,550) |
3.27 (1.06) |
| 川崎重工業㈱（注）１． | 兵庫県神戸市中央区東川崎町三丁目１番１号 | 166,660 | 2.25 |
| ソニーグループ㈱ | 東京都港区港南一丁目７番１号 | 151,980 | 2.06 |
| 越村 吉隆（注）６． | ― | 150,000 | 2.03 |
| 黒川 達也（注）３． | ― | 147,020 (97,020) |
1.99 (1.31) |
| 三井化学㈱ | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 | 145,000 | 1.96 |
| ―（注）５． | ― | 141,180 (91,180) |
1.91 (1.23) |
| 伯東㈱ | 東京都新宿区新宿一丁目１番13号 | 100,000 | 1.35 |
| 豊田通商㈱ | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目９番８号 | 100,000 | 1.35 |
| 日本グリーン電力開発㈱ | 東京都千代田区一ツ橋二丁目５番５号 | 100,000 | 1.35 |
| 八千代エンジニヤリング㈱ | 東京都台東区浅草橋五丁目20番８号 | 100,000 | 1.35 |
| ㈱プロレド・パートナーズ | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 100,000 | 1.35 |
| 鹿島建設㈱ | 東京都港区元赤坂一丁目３番１号 | 100,000 | 1.35 |
| ―（注）５． | ― | 73,900 (48,900) |
1.00 (0.66) |
| ―（注）５． | ― | 72,410 (32,410) |
0.98 (0.44) |
| ㈱日立製作所 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 | 55,890 | 0.76 |
| 立山科学㈱ | 富山県富山市下番30 | 52,780 | 0.71 |
| 合同会社おひさま建販 | 愛知県名古屋市中区千代田二丁目10番24号 | 50,000 | 0.68 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| JA三井リース㈱ | 東京都中央区銀座八丁目13番１号 | 50,000 | 0.68 |
| ダイヤモンドエレクトリックホールディングス㈱ | 大阪府大阪市淀川区塚本一丁目15番27号 | 50,000 | 0.68 |
| 横河電機㈱ | 東京都武蔵野市中町二丁目９番32号 | 50,000 | 0.68 |
| ㈱MOL PLUS | 東京都港区虎ノ門二丁目１番１号 | 50,000 | 0.68 |
| ―（注）５． | ― | 46,170 (46,170) |
0.62 (0.62) |
| ―（注）５． | ― | 41,080 (41,080) |
0.56 (0.56) |
| 亜州リサーチ㈱ | 東京都中央区日本橋小舟町４番６号 | 38,650 | 0.52 |
| ―（注）５． | ― | 38,190 (38,190) |
0.52 (0.52) |
| ―（注）５． | ― | 37,930 (37,930) |
0.51 (0.51) |
| ―（注）５． | ― | 36,620 (36,620) |
0.50 (0.50) |
| 井野 好男（注）４． | ― | 35,800 (35,800) |
0.48 (0.48) |
| ―（注）５． | ― | 35,530 (35,530) |
0.48 (0.48) |
| ―（注）５． | ― | 32,660 (32,660) |
0.44 (0.44) |
| ―（注）５． | ― | 31,350 (31,350) |
0.42 (0.42) |
| ―（注）５． | ― | 31,140 (31,140) |
0.42 (0.42) |
| ―（注）５． | ― | 30,900 (30,900) |
0.42 (0.42) |
| ―（注）５． | ― | 30,530 (30,530) |
0.41 (0.41) |
| ―（注）５． | ― | 29,800 (29,800) |
0.40 (0.40) |
| ―（注）５． | ― | 28,870 (28,870) |
0.39 (0.39) |
| テセラ・テクノロジー㈱ | 神奈川県横浜市西区北幸二丁目15番10号 | 21,110 | 0.29 |
| マクニカ・インベストメント・パートナーズ | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 21,110 | 0.29 |
| ㈱電巧社 | 東京都港区芝二丁目10番４号 | 21,110 | 0.29 |
| 東京瓦斯㈱ | 東京都港区海岸一丁目５番20号 | 21,110 | 0.29 |
| BIPROGY㈱ | 東京都江東区豊洲一丁目１番１号 | 21,110 | 0.29 |
| ローム㈱ | 京都府京都市右京区西院溝崎町21番地 | 21,110 | 0.29 |
| その他77名 | 600,260 (305,100) |
8.12 (4.13) |
|
| 計 | － | 7,394,310 (1,461,010) |
100.00 (19.76) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長ＣＥＯ）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の監査役）
５．当社の従業員
６．当社の元代表取締役
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。