TOKYO OHKA KOGYO CO., LTD.

Share Issue/Capital Change • Apr 4, 2025

 臨時報告書_20250404133453

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年４月４日
【会社名】	東京応化工業株式会社
【英訳名】	TOKYO OHKA KOGYO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	取締役社長　種市順昭
【本店の所在の場所】	川崎市中原区中丸子150番地
【電話番号】	044（435）3000（代表）
【事務連絡者氏名】	総務部長　岡利昭
【最寄りの連絡場所】	川崎市中原区中丸子150番地
【電話番号】	044（435）3000（代表）
【事務連絡者氏名】	総務部長　岡利昭
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00854 41860 東京応化工業株式会社 TOKYO OHKA KOGYO CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00854-000 2025-04-04 xbrli:pure

 臨時報告書_20250404133453

１【提出理由】

当社は、2025年４月４日開催の取締役会決議において、当社の「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）に基づき、当社取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）、当社の取締役を兼務しない執行役員、エグゼクティブフェローおよび従業員（以下、総称して「対象取締役等」といいます。）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）本自己株式処分の概要

銘柄	種類	株式の内容
東京応化工業株式会社株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

処分数	処分価額	処分価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
45,729株	2,998円	137,095,542円	-円	-円

(2）当該取得勧誘または売付け勧誘等の相手方の人数およびその内訳

相手方	人数	処分数
当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く。）	４名	19,500株
当社の取締役を兼務しない執行役員	９名	20,700株
当社のエグゼクティブフェロー	２名	2,600株
当社の従業員	９名	2,929株

(3）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

(4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項および所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権または金銭債権合計金137,095,542円を現物出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。

①　譲渡制限期間

2025年５月２日～2055年５月１日

②　譲渡制限の解除条件

対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員、エグゼクティブフェローのいずれかの地位にあること（ただし、従業員の場合は当社の従業員の地位にあること）を条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

③　譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他の正当な事由により退任または退職した場合の取扱い

(ⅰ)譲渡制限の解除時期

対象取締役等が、当社の取締役、執行役員、エグゼクティブフェローのいずれの地位（ただし、従業員の場合は当社の従業員の地位）をも任期満了または定年その他の正当な事由（ただし、死亡による退任または退職の場合を除く）により退任または退職した場合には、対象取締役等の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任または退職の場合は、対象取締役等の死亡が判明した直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。

(ⅱ) 譲渡制限の解除対象となる株式数

(ⅰ) で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、2025年３月から対象取締役等の退任日または退職日を含む月までの在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。

④　当社による無償取得

当社は、譲渡制限期間満了時点または上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

また、譲渡制限付株式割当契約において定めるその他の無償取得事由が生じた場合、当社は本割当株式の全部または一部を無償で取得する。

⑤　株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

⑥　組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、2025年３月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における対象取締役等の保有に係る譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

(5）本割当株式の払込期日

2025年５月２日

(6）振替機関の名称および住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上

以　上