TOKYO SANGYO CO.,LTD.

Registration Form • Apr 4, 2025

0000000_header_0463005003704.htm

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2025年４月４日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年９月１日

【会社名】

東京産業株式会社

【英訳名】

TOKYO SANGYO CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　蒲原　稔

【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町二丁目２番１号(新大手町ビル８階)

【電話番号】

03(5203局)7690番(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員　管理本部長　田中　直之

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区大手町二丁目２番１号(新大手町ビル８階)

【電話番号】

03(5203局)7690番(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役員　管理本部長　田中　直之

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	122,264,200円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

東京産業株式会社　東海支店

(名古屋市中村区名駅三丁目28番12号(大名古屋ビルヂング21階))

東京産業株式会社　関西支店

(神戸市中央区海岸通３番地(シップ神戸海岸ビル８階))

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02527 80700 東京産業株式会社 TOKYO SANGYO CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100RSKQ true false E02527-000 2025-04-04 xbrli:pure

0101010_honbun_0463005003704.htm

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	145,900株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。

(注) １　2023年９月１日の取締役会決議によります。

２　本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	145,900株	122,264,200	－
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	145,900株	122,264,200	－

(注) １　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
838	－	100株	2023年９月22日	－	2023年９月22日

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３　上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
東京産業株式会社　総務人事部	東京都千代田区大手町二丁目２番１号

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　本店	東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
122,264,200	－	122,264,200

(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額122,264,200円につきましては、払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要(2023年９月１日現在)

	割当予定先①	割当予定先②
名称	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)
本店の所在地	東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　向原　敏和
資本金	10,000百万円
事業の内容	有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
主たる出資者 及びその出資比率	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　　46.5％ 日本生命保険相互会社　　　　　33.5％ 明治安田生命保険相互会社　　　10.0％ 農中信託銀行株式会社　　　　　10.0％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係(2023年９月１日現在)

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。

(役員報酬ＢＩＰ信託・株式付与ＥＳＯＰ信託の内容)

役員報酬ＢＩＰ(Board　Incentive　Plan)信託(以下、「ＢＩＰ信託」といいます。)とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を業績及び役位に応じて、交付及び給付(以下「交付等」という。)する制度です。また、株式付与ＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託とあわせて「本制度」といいます。)とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の福利厚生制度の拡充を図る目的を有する制度です。

当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約及び株式付与ＥＳＯＰ信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定します。

また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)・日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)とします。

本制度では、役職員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)は、予め定める株式交付規程に基づき当社取締役に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村 稔郎氏による内容の確認を得ております。

また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。

本信託は株式交付規程に従い、役職員が受益者要件を充足した場合に当社株式の交付を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。

また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、ＢＩＰ信託は、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとし、ＥＳＯＰ信託は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当します。

この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社とします。

なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。

(参考)本制度の概要

	ＢＩＰ信託	ＥＳＯＰ信託
信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	役職員に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 (共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	取締役等を退任した者のうち受益者要件を充足する者	従業員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人	専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
信託契約日	2015年９月16日 (2023年９月で信託契約変更)	2015年３月11日 (2023年９月で信託契約変更)
信託の期間	2015年９月16日～2027年８月31日(予定)	2015年３月11日～2025年12月31日(予定)
議決権行使	行使しないものとします。	受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

145,900株(下記「ｄ　割り当てようとする株式の数」と同数です。)

(内訳)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)　　 135,800株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)　  10,100株

＜本信託の仕組み＞

ＢＩＰ信託

①　当社は取締役会において本制度の継続を決議し、対象期間の変更等の一部改定内容については、株主総会にて承認決議を得ております。

②　当社は本制度に関する株式交付規程を改定します。

③　当社は①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を追加信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とするＢＩＰ信託の期間を延長します。

④　ＢＩＰ信託は、信託管理人の指図に従い、信託内の金銭(③で追加信託された金銭を含む。)を原資として当社株式を当社から取得いたします。ＢＩＰ信託が取得する株式数は①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。

⑤　ＢＩＰ信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。

⑥　ＢＩＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権が行使されないものとします。

⑦　信託期間中、毎事業年度における役位及び業績達成度に応じて、取締役等に一定のポイント数が付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等に付与されたポイント数の一定割合に相当する当社株式が退任時に交付され、残りのポイント数に相当する株数の当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。

⑧　信託終了時に残余株式が生じた場合、ＢＩＰ信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。

⑨　ＢＩＰ信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属する予定です。

ＥＳＯＰ信託

①　当社は、本制度の継続に際して株式交付規程を改定します。

②　当社は、受益者要件を充足する当社従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託の期間を延長します。

③　ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、信託内の金銭(②で期間延長に伴い追加信託する場合は当該金銭を含む。)を原資として当社株式を当社から取得します。

④　ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

⑤　ＥＳＯＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥　株式交付規程に従い、一定の要件を満たす当社従業員に対して、当社株式が交付されます。なお、一定の割合に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。

⑦　ＥＳＯＰ信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。

ｃ　割当予定先の選定理由

当社は、役職員を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めること及び当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図ることを目的として本信託の導入を決議いたしました。

本制度の導入及び継続にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係及び手続コスト等を総合的に判断した結果、当社にとって最も望ましい選定先になると判断いたしました。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)が割当予定先として選定されることになります。

ｄ　割り当てようとする株式の数

145,900株

(内訳)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)　　 135,800株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)　  10,100株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)は、本信託契約及び株式交付規程に従い、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者要件を満たす役職員へ交付及び給付することになっております。

なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、本信託契約に従って定められた議決権行使の指図に従い当社株式の議決権を行使するなどの具体的信託事務を担当いたします。

信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。

なお、本信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 田村 稔郎氏とします。

割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。  ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2023年８月31日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である838円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

また、上記払込金額につきましては、当社の監査等委員会が特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社役職員に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数28,678,486株に対し0.51％(小数点第３位を四捨五入、2023年３月31日現在の総議決権個数262,984個に対する割合0.55％)となります。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)
三菱重工業株式会社	東京都千代田区丸の内３丁目２番３号	3,913	14.88	3,913	14.80
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB (東京都新宿区新宿６丁目27番30号)	2,317	8.81	2,317	8.76
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11番３号	2,119	8.06	2,119	8.02
光通信株式会社	東京都豊島区西池袋１丁目４番10号	2,072	7.88	2,072	7.84
株式会社UH Partners 2	東京都豊島区南池袋２丁目９番９号	1,967	7.48	1,967	7.44
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８番12号	1,625	6.18	1,625	6.15
三菱電機株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７番３号	1,026	3.90	1,026	3.88
明治安田生命相互会社	東京都千代田区丸の内２丁目１番１号	500	1.90	500	1.89
株式会社東京エネシス	東京都中央区日本橋茅場町１丁目３番１号	461	1.75	461	1.74
三菱化工機株式会社	神奈川県川崎市川崎区大川町２番１号	384	1.46	384	1.45
計	－	16,388	62.32	16,388	61.97

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しております。

３．上記のほか当社保有の自己株式2,333,086株(2023年３月31日現在)は、割当後2,187,186株となります。ただし、2023年４月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31日現在の総議決権数(262,984個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(1,459個)を加えた数で除した数値です。

５．三菱重工業株式会社については、2023年８月30日提出の臨時報告書に記載の通り、2023年９月１日時点で当社の主要株主には該当しておりません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

第１ 【事業等のリスクについて】

「第四部　組込情報」に掲げた第113期有価証券報告書及び第114期第１四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第２【臨時報告書の提出】

「第四部　組込情報」に掲げた第113期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下の臨時報告書を2023年６月28日及び2023年８月30日に関東財務局長に提出しております。

(2023年６月28日提出臨時報告書)

１ 提出理由

当社は、2023年６月28日開催の第113回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２ 報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年６月28日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

イ　株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

１株につき金15円　　総額395,181,000円

ロ　効力発生日

2023年６月29日

第２号議案　取締役(監査等委員であるものを除く。)６名選任の件

取締役(監査等委員であるものを除く。)として、蒲原稔、里見利夫、西並眞吾、島田哲三、田沢健次、中村直の６名を選任するものであります。

第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として、浅田泰生、福崎聖子、河合明弘の３名を選任するものであります。

第４号議案　補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、金子正志を選任するものであります。

第５号議案　取締役ならびに執行役員等に対する株式報酬等の継続の件

取締役(監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。)ならびに当社と委任契約を締結している執行役員及び同等の地位を有する者に対する株式報酬制度について、当社が拠出する金員の上限を改定し継続するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 剰余金処分の件	218,643	988	0	(注)１	可決	99.39
第２号議案 取締役(監査等委員であるものを除く。)６名選任の件				(注)２
蒲原　稔	214,840	4,791	0	可決	97.66
里見　利夫	213,730	5,901	0	可決	97.16
西並　眞吾	218,603	1,028	0	可決	99.37
島田　哲三	218,603	1,028	0	可決	99.37
田沢　健次	218,606	1,025	0	可決	99.37
中村　直	217,960	1,671	0	可決	99.08
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件				(注)２
浅田　泰生	218,579	1,052	0	可決	99.36
福崎　聖子	218,598	1,033	0	可決	99.37
河合　明弘	218,631	1,000	0	可決	99.38
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件				(注)２
金子　正志	218,514	1,117	0	可決	99.33
第５号議案 取締役ならびに執行役員等に対する株式報酬等の継続の件	213,611	6,020	0	(注)１	可決	97.10

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2023年８月30日提出臨時報告書)

１ 提出理由

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２ 報告内容

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称

主要株主でなくなったもの　　　三菱重工業株式会社

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

三菱重工業株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	39,134個	14.88％
異動後	24,634個	9.36％

(注) １　異動前及び異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2023年３月31日現在の総株主の議決権の数262,984個を基準に算出しております。

２　総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を切り捨てております。

(3) 当該異動の年月日

2023年８月30日

(4) その他

本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　3,443,284,858円

発行済株式総数　　 28,678,486株 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第113期)	自　2022年４月１日 至　2023年３月31日	2023年６月28日 関東財務局長に提出
有価証券報告書の 訂正報告書	事業年度 (第113期)	自　2022年４月１日 至　2023年３月31日	2024年４月15日 関東財務局長に提出
四半期報告書	第114期 第１四半期	自　2023年４月１日 至　2023年６月30日	2023年８月14日 関東財務局長に提出
四半期報告書の 訂正報告書	第114期 第１四半期	自　2023年４月１日 至　2023年６月30日	2024年４月15日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。