KODAMA CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.

M&A Activity • Apr 8, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書(2025年4月8日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年4月8日
【会社名】	児玉化学工業株式会社
【英訳名】	KODAMA CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　北村　以知雄
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田須田町二丁目２５番地１６
【電話番号】	050(3645)0121(代表)
【事務連絡者氏名】	経理財務部　杉崎　浩一
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田須田町二丁目２５番１６
【電話番号】	050(3645)0121(代表)
【事務連絡者氏名】	経理財務部　杉崎　浩一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00839 42220 児玉化学工業株式会社 KODAMA CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100V8EX true false E00839-000 2025-04-02 xbrli:pure

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１【提出理由】

2025年2月12日開催の当社取締役会において、株式会社メプロホールディングス（以下「メプロホールディングス」という）の全株式を取得し、子会社化することにつき決議いたしました。当該取引は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当し、また、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

1.  子会社取得の決定について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

(1）取得対象子会社に関する事項

①商号	株式会社メプロホールディングス
②本店の所在地	東京都千代田区丸の内2-5-1 丸の内二丁目ビル6F
③代表者の氏名・役職	代表取締役社長 伊井 浩
④資本金の額	100百万円
⑤純資産の額	13,013百万円（2024年３月31日現在）
⑥総資産の額	13,100百万円（2024年３月31日現在）
⑦事業内容	株式の保有を通じた事業会社の経営管理
⑧最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期	2022年３期	2023年３期	2024年３期
売上高	－	－	－
営業損失	－	－	37百万円
経常損失	－	－	86百万円
当期純損失	－	－	86百万円
上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	記載すべき資本関係はありません。
人的関係	記載すべき取引関係はありません。
取引関係	記載すべき取引関係はありません。

※メプロホールディングスは2023年11月1日の設立のため、最近１年間の売上高、営業利益、経常利益及び純利益を記載しております。

(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は、樹脂加工製品の設計から製造販売までを領域として、樹脂加工に関わる製品分野で挑戦を続け、製品化に貢献をしております。

一方、メプロホールディングスは、アルミダイカスト、粉末冶金、鉄鍛造といった特性が異なる3つの金属加工製法を駆使する国内でも稀有な会社であり、自動車部品業界を中心に顧客企業の多様なニーズに応え続けています。

今回の子会社取得によって、企業規模の拡大及びポートフォリオ強化による経営の安定化、並びに技術・機能面でのシナジー創出による新たな成長ビジョンの策定等により、両社の発展が実現できると判断いたしました。具体的には、顧客の共有、樹脂と金属を組み合わせた製品開発、物流子会社を使ったコスト削減、海外拠点の活用等が期待でき、当社の企業価値向上が見込まれると判断しております。

(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価額    10億円（注1、2）

（注1）  上記取得価額は、株式取得の対価に加え、取得相手であるエンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合が有するメプロホールディングスの子会社である株式会社ダイヤメットに対する貸付債権の譲受けの対価を含めた金額です。

（注2）  アドバイザリー費用等については未定のため、上記金額に含まれておりません。

2.   特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容、並びに当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①  メプロホールディングス

名称	株式会社メプロホールディングス
住所	東京都千代田区丸の内2-5-1 丸の内二丁目ビル6F
代表者の氏名・役職	代表取締役社長 伊井 浩
資本金の額	100百万円
事業内容	有株式の保有を通じた事業会社の経営管理
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前	－
異動後	400個
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	－
異動後	100.0%

②  柳河精機株式会社

名称	柳河精機株式会社
住所	三重県亀山市和田町1012番地
代表者の名称	代表取締役社長 安田 八洋
資本金の額	100百万円
事業内容	アルミダイカスト製品、鉄鍛造製品の製造販売及び研究開発
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前	－
異動後	239個
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	－
異動後	97.5% （うち間接所有分　97.5%）

③  九州柳河精機株式会社

名称	九州柳河精機株式会社
住所	熊本県菊池市旭志川辺1106番地1
代表者の名称	代表取締役社長 田尻 雅浩
資本金の額	100百万円
事業内容	アルミダイカスト製品、鉄鍛造製品の製造販売及び研究開発
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前	－
異動後	877,500個
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	－
異動後	97.5% （うち間接所有分　97.5%）

④  柳河物流株式会社

名称	柳河物流株式会社
住所	三重県亀山市和田町1012番地
代表者の名称	代表取締役社長 土屋 昌司
資本金の額	90百万円
事業内容	貨物自動車運送業務、貨物輸送取扱業務、及び倉庫業
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前	－
異動後	1,574,528個
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	－
異動後	97.5% （うち間接所有分　97.5%）

⑤  YSK CORPORATION

名称	YSK CORPORATION
住所	1 Colomet Drive Chillicothe, OHIO 45601 U.S.A.
代表者の名称	代表取締役社長 日下部 浩史
資本金の額	22百万USD
事業内容	アルミダイカスト製品、鉄鍛造製品の製造販売
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前	－
異動後	2,145個
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	－
異動後	97.5% （うち間接所有分　97.5%）

⑥  THAI YANAGAWA CO.,LTD.

名称	THAI YANAGAWA CO.,LTD.
住所	160 Moo 16 Thepharak Industrial Estate Thepharak Rd. Bangsaothong Dist. Bangsaothong Samutprakarn 10570 THAILAND
代表者の名称	代表取締役社長 阪 直己
資本金の額	361百万THB
事業内容	アルミダイカスト製品、鉄鍛造製品の製造販売
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前	－
異動後	643,386個
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	－
異動後	97.2% （うち間接所有分　97.2%）

⑦  YANAGAWA TECHNO FORGE(THAILAND) CO.,LTD.

名称	YANAGAWA TECHNO FORGE(THAILAND) CO.,LTD.
住所	Eastern Seaboard Industrial Estate 22 Moo 4 Tambol Pluakdaeng, Amphur Pluakdaeng, Rayong 21140 THAILAND
代表者の名称	代表取締役社長 村田 直樹
資本金の額	182百万THB
事業内容	アルミダイカスト製品、鉄鍛造製品の製造販売
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前	－
異動後	132,132個
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	－
異動後	72.6% （うち間接所有分　72.6%）

⑧  ダイヤメット株式会社

名称	ダイヤメット株式会社
住所	新潟県新潟市東区小金町3-1-1
代表者の名称	代表取締役社長 伊井 浩
資本金の額	50百万円
事業内容	焼結機械部品、含油軸受その他の粉末冶金製品の製造販売、及び研究開発
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前	－
異動後	400個
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	－
異動後	100% （うち間接所有分　100.0%）

⑨  株式会社ピーエムテクノ

名称	株式会社ピーエムテクノ
住所	新潟県新潟市東区平和町14
代表者の名称	代表取締役社長 丸山 正樹
資本金の額	50百万円
事業内容	焼結機械部品、含油軸受その他の粉末冶金製品の製造販売
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前	－
異動後	1,000個
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	－
異動後	100% （うち間接所有分　100.0%）

⑩  Diamet Klang (Malaysia) Sdn., Bhd.

名称	Diamet Klang (Malaysia) Sdn., Bhd.
住所	Lot 26, Leboh Sultan Mohamed 1 Bandar Sultan Suleiman, 42000 Port Klang Selangor Darul Ehsan, Malaysia
代表者の名称	Managing Director 中村 周平
資本金の額	36百万MYR
事業内容	焼結機械部品、含油軸受その他の粉末冶金製品の製造販売
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前	－
異動後	30,000,005個
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	－
異動後	100% （うち間接所有分　100.0%）

⑪  広東達宜明粉末冶金有限公司

名称	広東達宜明粉末冶金有限公司
住所	広東省佛山市順徳区容桂街道小黄圃科苑三路6号1
代表者の名称	董事長 辻田 拓人、総経理 丹下 竜一
資本金の額	186百万人民元
事業内容	焼結機械部品、含油軸受その他の粉末冶金製品の製造販売
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前	－
異動後	－
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前	－
異動後	100% （うち間接所有分　100.0%）

(2）当該異動の理由及びその年月日

①  異動の理由

メプロホールディングスの発行済全株式を当社が取得することにより、メプロホールディングス及びメプロホールディングスの各子会社が当社の子会社となります。メプロホールディングス及び上述の同社子会社10社は資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当する又は当該会社の最近事業年度の末日における純資産額が当社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。

②  異動の年月日

2025年4月1日（予定）

3.   当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象

(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づく報告）

(1） 当該事象の発生年月日

2025年２月12日(取締役会決議日)

(2）当該事象の内容

2025年２月12日開催の取締役会において、メプロホールディングスの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。該当取引の実行は、2025年４月１日を予定しております。

(3）当該事象の連結損益に与える影響額

該当取引により、株式会社メプロホールディングス傘下の、柳河精機株式会社とその連結子会社群（売上高：48,471百万円、総資産：37,913百万円、純資産：7,454百万円（※いずれも24年3月期の連結数値））、及び、株式会社ダイヤメットとその連結子会社群（売上高：19,260百万円、総資産：30,416百万円、純資産：7,568百万円（※いずれも24年3月期の連結数値））が当社の連結グループに入ります。これにより、損益計算書、及び、貸借対照表、キャッシュ・フロー計算書の各数値が大きく増加することが見込まれますが、当社の財政状態、経営成績やキャッシュ・フローに与える影響のより詳しい内容は、確定次第お知らせいたします。

本買収の資金は全額を国内の金融機関からの融資により調達する予定であり、金融機関からは融資意向書を取得しております。しかし、利息などの融資条件は現在交渉中で未確定ですので、この借入が当社の財政状態、経営成績やキャッシュ・フローに著しい影響を与えることが確認された場合には、確認次第お知らせいたします。

以　上