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Download Source File 発行登録追補書類（株券、社債券等）_20250410111523
【発行登録追補書類番号】
７－関東１－１
【提出書類】
発行登録追補書類
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年４月10日
【会社名】
日本航空株式会社
【英訳名】
Japan Airlines Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長執行役員 鳥取 三津子
【本店の所在の場所】
東京都品川区東品川二丁目４番11号
【電話番号】
03（5460）3121（代表）
【事務連絡者氏名】
財務部長 西澤 修英
【最寄りの連絡場所】
東京都品川区東品川二丁目４番11号
【電話番号】
03（5460）3121（代表）
【事務連絡者氏名】
財務部長 西澤 修英
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】
社債
【今回の募集金額】
| | |
| --- | --- |
| 第１回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付） | 150,000百万円 |
| 第２回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付） | 28,900百万円 |
| 計 | 178,900百万円 |
【発行登録書の内容】
| 提出日 | 2025年３月19日 |
| 効力発生日 | 2025年３月27日 |
| 有効期限 | 2027年３月26日 |
| 発行登録番号 | ７－関東１ |
| 発行予定額又は発行残高の上限（円） | 発行予定額 300,000百万円 |
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
| 番号 | 提出年月日 | 募集金額（円） | 減額による訂正年月日 | 減額金額（円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ― | ― | ― | ― | ― |
| 実績合計額（円） | | なし
（なし） | 減額総額（円） | なし |
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。
| 【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） | 300,000百万円 （300,000百万円） （注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段 （ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。 |
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
| 【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） | ―円 |
| 【安定操作に関する事項】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
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発行登録追補書類（株券、社債券等）_20250410111523
| 銘柄 | 日本航空株式会社第１回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付） |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 金150,000百万円 |
| 各社債の金額（円） | 金１億円 |
| 発行価額の総額（円） | 金150,000百万円 |
| 発行価格（円） | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 利率（％） | １ 2025年４月16日の翌日から2030年４月16日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号①に定義する。以下同じ。）においては、年3.218％とする。 |
| ２ 2030年４月16日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日（下記に定義する。）に改定され、各改定後利率適用期間（下記に定義する。）について、当該改定後利率適用期間にかかる利率基準日（下記に定義する。）における１年国債金利（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号①に定義する。）に7.300％を加算したものとする。ただし、かかる利率が０％を下回る場合は、０％とする。 | |
| 「利率改定日」とは、2030年４月16日及びその１年後ごとの応当日をいう。 | |
| 「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日または本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。 | |
| 「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。 | |
| 利払日 | 毎年４月16日及び10月16日 |
| 利息支払の方法 | １ 利息支払の方法及び期限 |
| (1）利息支払の方法 | |
| ① 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号②に定義する。以下同じ。）までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日までの各期間について支払う。 | |
| 「利払日」とは、初回を2025年10月16日とし、その後毎年４月16日及び10月16日をいう。 | |
| ② 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が銀行休業日に当たるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。 | |
| 各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則（以下「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本②において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、かかる金額をその半か年の日割をもって計算した金額）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 | |
| ③ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保もしくは拒絶された場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）にかかる各本社債の利息は発生しないものとする。 | |
| ④ 本社債の利息の支払については、本項の他、別記（（注）「５ 劣後特約」）に定める劣後特約に従う。 |
| (2）各改定後利率適用期間の適用利率の決定 | |
| ① 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率の計算に使用する「１年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日（下記に定義する。）の午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含む。）または当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）に表示される１年国債金利をいう。 | |
| ② ある改定後利率適用期間にかかる利率決定日の午前10時に、利率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、または国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー（当社が国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）または市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準日の午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。 | |
| ③ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。 | |
| ④ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者または３者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。 | |
| ⑤ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利とする。 | |
| 「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。 | |
| 「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 | |
| ⑥ 当社は、財務代理人（別記（（注）「12 財務代理人、発行代理人及び支払代理人」）に定める財務代理人をいう。以下同じ。）に本号①乃至⑤に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。 | |
| ⑦ 当社及び財務代理人は、その本店において、各改定後利率適用期間の開始日から５銀行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。 |
| (3）任意停止 | |
| ① 利払の任意停止 | |
| 当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の一部または全部を繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。 | |
| ② 任意支払 | |
| 当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高（本号③イに定義する。）の一部または全部を支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。 | |
| ③ 強制支払 | |
| イ 劣後株式への支払による強制支払 | |
| 本号①の規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。 | |
| （ⅰ）当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合または支払を行った場合 | |
| （ⅱ）当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。） | |
| (a）会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由 | |
| (b）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求 | |
| (c）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、第806条第１項または第816条の６第１項に基づく反対株主からの買取請求 | |
| (d）会社法第116条第１項または第182条の４第１項に基づく反対株主からの買取請求 | |
| (e）会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得 | |
| (f）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由 | |
| 「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行もしくは募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券または借入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考慮しない。 「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。 |
|
| 「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記（（注）「５ 劣後特約」）においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のもの）をいう。 |
| 「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記（（注）「５ 劣後特約」）に定義する。以下同じ。）と実質的に類似する当社の清算手続もしくは破産手続または日本法によらない清算手続、破産手続、清算手続もしくは破産手続に相当する手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息にかかる権利及び償還または返済条件が、本社債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態及び業績に応じて決定されるもの（本社債と同時に発行する日本航空株式会社第２回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）及び当社が既に発行した日本航空株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に基づく債務を含むが、これらに限られない。）をいう。 | |
| ロ 同順位証券への支払による強制支払 | |
| 本号①の規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日またはその次の利払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。 | |
| ④ 任意未払残高の支払 | |
| イ 当社は、利払日または償還日において任意未払残高の一部または全部を支払う場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本イにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 | |
| ロ 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。 | |
| ２ 利息の支払場所 | |
| 別記（（注）「13 元利金の支払」）記載のとおり。 | |
| 償還期限 | 本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は別記「償還の方法」欄第２項第(1)号の規定に基づき、残存する本社債を償還することができる。 |
| 償還の方法 | １ 償還金額 |
| 各社債の金額100円につき金100円（ただし、本欄第２項の規定に従う。） | |
| ２ 償還の方法及び期限 | |
| (1）本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は以下の場合において、残存する本社債を償還することができる。 | |
| ① 当社の選択による償還 | |
| 当社は、2030年４月16日（以下「初回任意償還日」という。）及び初回任意償還日の翌日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに償還することができる。 |
| ② 税制事由による償還 | |
| 払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」といい、任意償還日と併せて「償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に償還することができる。 | |
| 「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。 | |
| (2）償還日が銀行休業日に当たるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。 | |
| (3）本社債の買入消却は、法令または業務規程等に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 | |
| (4）本社債の償還または買入れについては、本項の他、別記（（注）「５ 劣後特約」）に定める劣後特約に従う。 | |
| ３ 償還元金の支払場所 | |
| 別記（（注）「13 元利金の支払」）記載のとおり。 | |
| 募集の方法 | 一般募集 |
| 申込証拠金（円） | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
| 申込期間 | 2025年４月10日 |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 2025年４月16日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 |
| 東京都中央区日本橋兜町７番１号 | |
| 担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約 | 本社債には財務上の特約は付されていない。 |
（注）１ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1）株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）
本社債について、当社はR&Iから、ＢＢＢ（トリプルＢ）の信用格付を2025年４月10日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
(2）株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）
本社債について、当社はJCRからＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の信用格付を2025年４月10日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」にあたらないが、JCRでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
５ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。以下同じ。）の発生後速やかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続もしくは破産手続または日本法によらない清算手続、破産手続、清算手続もしくは破産手続に相当する手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次のイ及びロを合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
イ 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
ロ 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
イ 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された場合
ロ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
ハ 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続または清算手続もしくは破産手続に相当する手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続もしくは破産手続または日本法によらない清算手続、破産手続、清算手続もしくは破産手続に相当する手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権もしくは破産債権または清算にかかる債権もしくは破産債権に相当する債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。なお、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
イ 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。以下同じ。）が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ロ 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けた場合
ハ 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、清算手続もしくは破産手続に相当する手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、本社債に関する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務及び同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
６ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
７ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、または日本法によらない清算手続、破産手続、清算手続もしくは破産手続に相当する手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権（別記「償還の方法」欄第２項に基づく償還金の支払請求権を含む。以下同じ。）を相殺してはならない。
当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされ、かつ再生手続が継続している場合、または日本法によらない更生手続、再生手続、更生手続もしくは再生手続に相当する手続が外国において行われている場合には、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して本社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
９ 社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）12を除く。）の変更（本（注）６の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
10 社債権者集会に関する事項
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）８に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条に定める書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
11 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
12 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
13 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 （百万円） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 52,500 | １ 引受人は本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。 ２ 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金90銭とする。 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 52,500 | |
| BofA証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 | 15,000 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 15,000 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 15,000 | |
| 計 | ― | 150,000 | ― |
該当事項はありません。
| 銘柄 | 日本航空株式会社第２回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付） |
| 記名・無記名の別 | － |
| 券面総額又は振替社債の総額（円） | 金28,900百万円 |
| 各社債の金額（円） | 金１億円 |
| 発行価額の総額（円） | 金28,900百万円 |
| 発行価格（円） | 各社債の金額100円につき金100円 |
| 利率（％） | １ 2025年４月16日の翌日から2035年４月16日までの利払日（別記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号①に定義する。以下同じ。）においては、年4.124％とする。 |
| ２ 2035年４月16日の翌日以降の利払日においては、各利率改定日（下記に定義する。）に改定され、各改定後利率適用期間（下記に定義する。）について、当該改定後利率適用期間にかかる利率基準日（下記に定義する。）における１年国債金利（別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号①に定義する。）に7.800％を加算したものとする。ただし、かかる利率が０％を下回る場合は、０％とする。 | |
| 「利率改定日」とは、2035年４月16日及びその１年後ごとの応当日をいう。 | |
| 「改定後利率適用期間」とは、各利率改定日の翌日から次の利率改定日または本社債が償還される日のいずれか早い日までの期間をいう。 | |
| 「利率基準日」とは、各改定後利率適用期間につき、当該改定後利率適用期間の開始日直前の利率改定日の２銀行営業日前の日をいう。 | |
| 利払日 | 毎年４月16日及び10月16日 |
| 利息支払の方法 | １ 利息支払の方法及び期限 |
| (1）利息支払の方法 | |
| ① 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還日（別記「償還の方法」欄第２項第(1)号②に定義する。以下同じ。）までこれをつけ、利払日に、当該利払日の直前の利払日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日）の翌日から当該利払日までの各期間について支払う。 | |
| 「利払日」とは、初回を2025年10月16日とし、その後毎年４月16日及び10月16日をいう。 | |
| ② 本社債の利息は、以下により計算される金額を各利払日に支払う。ただし、利払日が銀行休業日に当たるときは、利払日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。 | |
| 各本社債の社債権者（以下「本社債権者」という。）が各口座管理機関（別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程その他の規則（以下「業務規程等」という。）に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本②において「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄各項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られる金額（ただし、半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、かかる金額をその半か年の日割をもって計算した金額）をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 | |
| ③ 本社債の償還日後は、当該償還（本社債の元金の支払が不当に留保もしくは拒絶された場合または本社債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合を除く。）にかかる各本社債の利息は発生しないものとする。 | |
| ④ 本社債の利息の支払については、本項の他、別記（（注）「５ 劣後特約」）に定める劣後特約に従う。 |
| (2）各改定後利率適用期間の適用利率の決定 | |
| ① 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社債の利率の計算に使用する「１年国債金利」とは、利率基準日のレートとして利率決定日（下記に定義する。）の午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含む。）または当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含む。）からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページもしくはダウンロードできるファイルをいう。以下同じ。）に表示される１年国債金利をいう。 | |
| ② ある改定後利率適用期間にかかる利率決定日の午前10時に、利率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、または国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は利率決定日に参照国債ディーラー（当社が国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。）または市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者をいう。以下同じ。）に対し、利率基準日の午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（下記に定義する。）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。）の提示を求めるものとする。 | |
| ③ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。 | |
| ④ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者または３者である場合、当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数点以下第４位を四捨五入する。）とする。 | |
| ⑤ 本号②により当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（ただし、当該利率決定日の午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該利率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該改定後利率適用期間に適用される１年国債金利とする。 | |
| 「利率決定日」とは、各利率基準日の翌銀行営業日をいう。 | |
| 「参照１年国債」とは、ある改定後利率適用期間につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該改定後利率適用期間の最終日またはその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。 | |
| ⑥ 当社は、財務代理人（別記（（注）「12 財務代理人、発行代理人及び支払代理人」）に定める財務代理人をいう。以下同じ。）に本号①乃至⑤に定める利率確認事務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確認する。 | |
| ⑦ 当社及び財務代理人は、その本店において、各改定後利率適用期間の開始日から５銀行営業日以内（改定後利率適用期間の開始日を含む。）に、上記により決定された本社債の利率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。 |
| (3）任意停止 | |
| ① 利払の任意停止 | |
| 当社は、ある利払日において、その裁量により、当該利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し任意停止金額（下記に定義する。）の通知を行うことにより、当該通知にかかる利払日における本社債の利息の支払の一部または全部を繰り延べることができる（当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払われるはずであった利払日を「任意停止利払日」という。以下同じ。）。なお、当該任意停止金額には、任意停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済される利払日までの間、当該任意停止利払日における別記「利率」欄各項に定める利率による利息（以下「追加利息」という。）が付される（なお、当該任意停止金額に関する追加利息に対する利息は生じない。）。 | |
| ② 任意支払 | |
| 当社は、ある利払日において、その裁量により、任意未払残高（本号③イに定義する。）の一部または全部を支払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時点の本社債権者に支払われる。 | |
| ③ 強制支払 | |
| イ 劣後株式への支払による強制支払 | |
| 本号①の規定にかかわらず、ある利払日に関して、当該利払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業日（ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込期日の翌日）から当該利払日の属する月の第２銀行営業日の前日までの期間において、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日（以下「強制利払日」という。）または強制利払日の直後の利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高（各本社債に関して、その時点において残存するすべての任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、以下「任意未払残高」という。）の全額を弁済するべく、営利事業として実行可能（下記に定義する。）な限りの合理的な努力を行うこととする。 | |
| （ⅰ）当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して同順位証券（下記に定義する。）に劣後する当社が今後発行する当社普通株式以外の株式（以下併せて「劣後株式」という。）に関する剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当及び全額に満たない配当をする場合を含む。）を行う決議をした場合または支払を行った場合 | |
| （ⅱ）当社が劣後株式の買入れまたは取得をする場合（ただし、以下の事由のいずれかによる場合を除く。） | |
| (a）会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由 | |
| (b）会社法第192条第１項に基づく単元未満株主からの買取請求 | |
| (c）会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条第１項、第806条第１項または第816条の６第１項に基づく反対株主からの買取請求 | |
| (d）会社法第116条第１項または第182条の４第１項に基づく反対株主からの買取請求 | |
| (e）会社法第135条第３項に対応するための会社法第163条に基づく子会社からの取得 | |
| (f）その他当社が買取りを行うことが法令上義務づけられる事由 | |
| 「営利事業として実行可能」とは、当社の証券（社債を含む。）の発行もしくは募集または借入れに重大な障害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券または借入れに関して支払われ得る価格、利率または配当率を考慮しない。 「同順位証券」とは、最優先株式（下記に定義する。）及び同順位劣後債務（下記に定義する。）をいう。 |
|
| 「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式であって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける権利に関して当社普通株式に優先するもの（複数の種類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記（（注）「５ 劣後特約」）においては残余財産の分配を受ける権利に関して最上位のもの）をいう。 |
| 「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣後支払条件（別記（（注）「５ 劣後特約」）に定義する。以下同じ。）と実質的に類似する当社の清算手続もしくは破産手続または日本法によらない清算手続、破産手続、清算手続もしくは破産手続に相当する手続における支払に関する条件及び権利を有し、その利息にかかる権利及び償還または返済条件が、本社債と実質的に同等のものまたは当社の財務状態及び業績に応じて決定されるもの（本社債と同時に発行する日本航空株式会社第１回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）及び当社が既に発行した日本航空株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）に基づく債務を含むが、これらに限られない。）をいう。 | |
| ロ 同順位証券への支払による強制支払 | |
| 本号①の規定にかかわらず、任意停止利払日から当該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間において同順位証券に関する配当または利息が支払われたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の利払日またはその次の利払日に、当該任意停止利払日にかかる任意停止金額及びこれに対する追加利息を弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合理的な努力を行うこととする。 | |
| ④ 任意未払残高の支払 | |
| イ 当社は、利払日または償還日において任意未払残高の一部または全部を支払う場合、弁済する当該利払日または償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務代理人に対し、支払う任意未払残高の金額（以下「支払金額」という。）及び該当任意停止利払日の通知を行う。その場合、支払われる金額は、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗じて算出される。ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本イにおいて「一通貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、支払金額を残存する本社債の元金で除して得られる金額をいう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。 | |
| ロ 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止金額及びこれに対する追加利息から順に充当される。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通知する。 | |
| ２ 利息の支払場所 | |
| 別記（（注）「13 元利金の支払」）記載のとおり。 | |
| 償還期限 | 本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は別記「償還の方法」欄第２項第(1)号の規定に基づき、残存する本社債を償還することができる。 |
| 償還の方法 | １ 償還金額 |
| 各社債の金額100円につき金100円（ただし、本欄第２項の規定に従う。） | |
| ２ 償還の方法及び期限 | |
| (1）本社債の償還期限は定めない。ただし、当社は以下の場合において、残存する本社債を償還することができる。 | |
| ① 当社の選択による償還 | |
| 当社は、2035年４月16日（以下「初回任意償還日」という。）及び初回任意償還日の翌日以降の各利払日（以下初回任意償還日と併せて「任意償還日」という。）において、任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任意未払残高の支払とともに償還することができる。 |
| ② 税制事由による償還 | |
| 払込期日以降に税制事由（下記に定義する。）が生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該償還のために設定する日（以下「税制事由償還日」といい、任意償還日と併せて「償還日」という。）に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行うことにより、当社の選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社債の金額100円につき金100円の割合で、当該税制事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に償還することができる。 | |
| 「税制事由」とは、日本の法令またはその運用もしくは解釈により、当社に課される法人税の計算において本社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によってもこれを回避できないことをいう。 | |
| (2）償還日が銀行休業日に当たるときは、償還日の繰り上げは行わず、その支払のみを前銀行営業日に繰り上げる。 | |
| (3）本社債の買入消却は、法令または業務規程等に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。 | |
| (4）本社債の償還または買入れについては、本項の他、別記（（注）「５ 劣後特約」）に定める劣後特約に従う。 | |
| ３ 償還元金の支払場所 | |
| 別記（（注）「13 元利金の支払」）記載のとおり。 | |
| 募集の方法 | 一般募集 |
| 申込証拠金（円） | 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
| 申込期間 | 2025年４月10日 |
| 申込取扱場所 | 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
| 払込期日 | 2025年４月16日 |
| 振替機関 | 株式会社証券保管振替機構 |
| 東京都中央区日本橋兜町７番１号 | |
| 担保 | 本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約 | 本社債には財務上の特約は付されていない。 |
（注）１ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供される予定の信用格付
(1）株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）
本社債について、当社はR&Iから、ＢＢＢ（トリプルＢ）の信用格付を2025年４月10日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
(2）株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）
本社債について、当社はJCRからＢＢＢ＋（トリプルＢプラス）の信用格付を2025年４月10日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。なお、本社債につき、約定により許容される利息の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」にあたらないが、JCRでは債務不履行の場合と同じ「Ｄ」記号を付与することとしている。JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられまたは期限が到来するものではない。
５ 劣後特約
当社は、劣後事由（下記に定義する。以下同じ。）の発生後速やかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続もしくは破産手続または日本法によらない清算手続、破産手続、清算手続もしくは破産手続に相当する手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次のイ及びロを合計した金額の、本社債に基づく劣後請求権（下記に定義する。）を有するものとし、当社はかかる金額を超えて各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
イ 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
ロ 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
劣後請求権は、劣後支払条件（下記に定義する。）が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日において最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額（下記に定義する。）の範囲でのみ、支払（配当を含む。）の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
イ 当社に対して、清算手続（会社法に基づく通常清算手続または特別清算手続を含む。）が開始された場合
ロ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場合
ハ 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続または清算手続もしくは破産手続に相当する手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続もしくは破産手続または日本法によらない清算手続、破産手続、清算手続もしくは破産手続に相当する手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権もしくは破産債権または清算にかかる債権もしくは破産債権に相当する債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。なお、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における本社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
イ 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受けまたは弁済される権利を有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務（下記に定義する。以下同じ。）が、会社法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
ロ 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべての上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足（供託による場合を含む。）を受けた場合
ハ 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、清算手続もしくは破産手続に相当する手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、またはその他の方法で全額の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、本社債に関する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額をいう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務及び同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を含むあらゆる当社の債務をいう。
６ 上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更されてはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
７ 相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、または日本法によらない清算手続、破産手続、清算手続もしくは破産手続に相当する手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権（別記「償還の方法」欄第２項に基づく償還金の支払請求権を含む。以下同じ。）を相殺してはならない。
当社について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされ、かつ再生手続が継続している場合、または日本法によらない更生手続、再生手続、更生手続もしくは再生手続に相当する手続が外国において行われている場合には、本社債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して本社債権者に対し公告する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
９ 社債要項の変更
(1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）12を除く。）の変更（本（注）６の規定に反しない限度とする。）は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2）裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
10 社債権者集会に関する事項
(1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本（注）８に定める方法により公告する。
(2）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条に定める書面を当社に提示のうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
11 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
12 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
13 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受金額 （百万円） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| BofA証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 | 14,700 | １ 引受人は本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。 ２ 本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金100銭とする。 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 5,700 | |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 5,700 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 1,400 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 1,400 | |
| 計 | ― | 28,900 | ― |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（百万円） | 発行諸費用の概算額（百万円） | 差引手取概算額（百万円） |
|---|---|---|
| 178,900 | 1,744 | 177,156 |
（注） 上記金額は、第１回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）及び第２回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（清算型倒産手続時劣後特約付）の合計金額です。
上記差引手取概算額177,156百万円は、全額を2027年３月末までに、最新鋭機材（エアバスA350型・ボーイング787型など）の購入に係る設備投資資金の一部に充当する予定です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第75期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） 2024年６月19日関東財務局長に提出
事業年度 第76期中（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日） 2024年11月５日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2025年４月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年６月19日に関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2025年４月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2025年２月26日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」と総称する。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2025年４月10日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち、有価証券報告書の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況」における「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組」及び「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」等に記載されている「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画」に係る「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画ローリングプラン2024」並びに半期報告書の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載されている2025年度のEBIT目標値については、経営環境の変化を踏まえて残り１カ年の計画を軌道修正するため、2025年３月19日付で「2021-2025年度 JALグループ中期経営計画ローリングプラン2025」を策定しております。また、同有価証券報告書の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載されている2025年３月期の通期連結業績予想における、連結売上収益、EBIT及び親会社の所有者に帰属する当期利益の見通し等を2025年３月19日付で修正しております。
当該事項を除き、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
日本航空株式会社 本店
（東京都品川区東品川二丁目４番11号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
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