TWOSTONE&Sons Inc.

Interim / Quarterly Report • Apr 14, 2025

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【表紙】
【提出書類】	半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年４月14日
【中間会計期間】	第12期中(自　2024年９月１日　至　2025年２月28日)
【会社名】	株式会社TWOSTONE&Sons
【英訳名】	TWOSTONE&Sons Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　河端　保志
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号　渋谷東口ビル６Ｆ
【電話番号】	03-6416-0057
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　経営戦略本部　本部長　加藤　真
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号　渋谷東口ビル６Ｆ
【電話番号】	03-6416-0057
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　経営戦略本部　本部長　加藤　真
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35767 73520 株式会社TWOSTONE&Sons TWOSTONE&Sons CO.LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-09-01 2025-02-28 Q2 2025-08-31 2023-09-01 2024-02-29 2024-08-31 1 false false false E35767-000 2025-04-14 E35767-000 2025-04-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35767-000 2025-02-28 E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:Row1Member E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E35767-000 2025-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E35767-000 2024-09-01 2025-02-28 E35767-000 2024-09-01 2025-02-28 jpcrp040300-q2r_E35767-000:ConsulAdvisoryserviceReportableSegmentMember E35767-000 2024-09-01 2025-02-28 jpcrp040300-q2r_E35767-000:EngineerplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2024-09-01 2025-02-28 jpcrp040300-q2r_E35767-000:MarketingplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2024-09-01 2025-02-28 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35767-000 2024-09-01 2025-02-28 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35767-000 2024-09-01 2025-02-28 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E35767-000 2024-02-29 E35767-000 2023-09-01 2024-08-31 E35767-000 2024-08-31 E35767-000 2023-09-01 2024-02-29 E35767-000 2023-09-01 2024-02-29 jpcrp040300-q2r_E35767-000:ConsulAdvisoryserviceReportableSegmentMember E35767-000 2023-09-01 2024-02-29 jpcrp040300-q2r_E35767-000:EngineerplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2023-09-01 2024-02-29 jpcrp040300-q2r_E35767-000:MarketingplatformserviceReportableSegmentMember E35767-000 2023-09-01 2024-02-29 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E35767-000 2023-09-01 2024-02-29 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E35767-000 2023-09-01 2024-02-29 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E35767-000 2023-08-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期

中間連結会計期間 | 第12期

中間連結会計期間 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自  2023年９月１日

至  2024年２月29日 | 自  2024年９月１日

至  2025年２月28日 | 自  2023年９月１日

至  2024年８月31日 |
| 売上高 | (千円) | 6,490,800 | 8,909,080 | 14,290,882 |
| 経常利益 | (千円) | 65,701 | 802,971 | 445,616 |
| 親会社株主に帰属する

中間(当期)純利益 | (千円) | 13,548 | 539,916 | 188,863 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | 13,548 | 553,279 | 189,686 |
| 純資産額 | (千円) | 889,900 | 3,421,250 | 2,885,810 |
| 総資産額 | (千円) | 4,697,226 | 7,946,442 | 7,101,897 |
| １株当たり中間(当期)純利益 | (円) | 0.32 | 12.45 | 4.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり

中間(当期)純利益 | (円) | 0.29 | 11.28 | 3.98 |
| 自己資本比率 | (％) | 18.8 | 42.8 | 40.5 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 23,915 | 403,247 | 697,114 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △127,984 | △428,251 | △120,254 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 305,012 | 250,173 | 1,831,705 |
| 現金及び現金同等物の

中間期末(期末)残高 | (千円) | 1,490,614 | 3,923,405 | 3,698,236 |

(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、2024年１月16日開催の取締役会の決議に基づき、2024年２月10日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益を算定しております。 ### ２ 【事業の内容】

当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、関係会社の異動は以下のとおりであります。

2024年９月30日付で、株式取得により株式会社Careconを子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。   

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当中間連結会計期間のわが国の経済は、個人消費や設備投資に持ち直しの動きが見られ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。特に、インバウンド需要の回復や企業の業績改善が一部の業種で下支えとなりましたが、依然としてエネルギー・原材料価格の高止まりや、日米金利差による円安の継続など、企業収益や家計に対するコスト圧力が残る状況となっております。

また、米国の通商政策動向や中国経済の減速など、海外経済の先行きに対する不透明感も高まっており、輸出関連企業にとっては不確実性の高い環境が続いています。

一方、国内では構造的な人手不足が深刻化しており、企業活動における人材確保の課題が一層顕在化しています。加えて、生成AIをはじめとした先端技術の台頭により、IT人材やデジタルスキルへの需要が急速に高まり、企業の人材育成やDX（デジタルトランスフォーメーション）推進の重要性が一段と増しています。

このような経済状況のもと、国内の人材市場については緩やかな回復傾向が続いており、厚生労働省調査による2024年11月の有効求人倍率は1.25倍となりました。

当社の事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いており、ITエンジニアに対する企業の採用意欲は依然として高い水準になることから、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。

このような事業環境下におきまして、当社は昨年に引き続き企業のデジタル化を推進すべく、企業に対しITエンジニアリソースの提供を行うとともに、ITエンジニアの独立支援を行うMidworks事業を中心としたエンジニアプラットフォームサービスの拡大に注力いたしました。

この結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高8,909,080千円（前年同期比37.3％増）、営業利益808,158千円（前年同期比1,102.2％増）、経常利益802,971千円（前年同期比1,122.1％増）、親会社株主に帰属する中間純利益は539,916千円（前年同期比3,885.2％増）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりです。

なお、前連結会計年度より従来「その他」に含まれていた「コンサル・アドバイザリーサービス」について、重要性が増したため、報告セグメントとして記載しております。　

①　エンジニアプラットフォームサービス

エンジニアプラットフォームサービスは、株式会社Branding Engineerによって運営される企業とフリーランスエンジニアをマッチングするMidworks事業、システムの受託開発やエンジニア組織のコンサルティングを行っているFCS事業、株式会社Branding Careerによって運営されるITエンジニアを中心とした特化型転職支援サービスであるAgentService事業、個人・法人双方に対してプログラミング教育を提供するSchool事業、株式会社Growth Oneによって運営される受託開発事業、TSR株式会社、株式会社UPTORY、株式会社ジンアース、株式会社MapleSystems、株式会社Careconが行うエンジニアマッチングサービスで構成されています。

当中間連結会計期間においては主にMidworks事業において、前期に引き続き新規取引先の獲得に注力するとともに、稼働エンジニア数を増加させるための施策としてエンジニア獲得のための広告投資のほか、内勤の営業人材の採用および教育に関する投資を積極的に行いました。

この結果、本報告セグメントの売上高は7,553,338千円（前年同期比26.2％増）、セグメント利益は732,531千円（前年同期比50.2％増）となりました。

②　マーケティングプラットフォームサービス

マーケティングプラットフォームサービスは、株式会社Digital Arrow Partnersによって運営されるWEBマーケコンサルティングサービスであるDigital Arrow Partners事業、クローズドASPサービスであるASP事業、フリーランスマーケターをマッチングするExpert Partners Marketing事業に加え、株式会社2Hundredによって運営されるBtoCプラットフォーム事業で構成されております。

当中間連結会計期間においては、一部のクライアントの広告予算が減少の傾向が続いた中、WEBマーケティング全般のコンサルティング、フリーランスマーケターマッチングへとサービスの拡充を行いました。

この結果、本報告セグメントの売上高は232,486千円（前年同期比17.2％減）、セグメント利益は37,983千円（前年同期比12.7％増）となりました。

③　コンサル・アドバイザリーサービス

コンサル・アドバイザリーサービスは、株式会社enableXによって運営される戦略コンサルティング事業、株式会社M&A承継機構によって運営されるM&Aアドバイザリー事業を行っております。

当中間連結会計期間においては、それぞれの領域において業界経験が豊富な人材を中心に採用を行い、事業拡大を行いました。

この結果、本事業セグメントの売上高は1,123,254千円（前年同期比403.0%増）、セグメント利益は440,121千円（前年同期はセグメント損失△12,388千円）となりました。

（２）財政状態の状況

当中間連結会計期間末における総資産は、7,946,442千円となり、前連結会計年度末に比べ844,544千円増加いたしました。これは主に、売掛金が234,555千円、現金及び預金が225,169千円、のれんが285,613千円増加したことによるものであります。

負債は、4,525,191千円となり、前連結会計年度末に比べ309,104千円増加いたしました。これは主に長期借入金が233,456千円、買掛金が40,128千円、１年内返済予定の長期借入金が42,782千円増加したことによるものであります。

純資産は、3,421,250千円となり、前連結会計年度末に比べ535,440千円増加いたしました。これは主に利益剰余金が518,269千円増加したことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況 

当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は3,923,405千円となり、前連結会計年度末に比べ225,169千円増加いたしました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは403,247千円の収入となりました（前年同期は23,915千円の収入）。主な内訳は、売上債権が130,157千円増加した一方で、税金等調整前中間純利益の計上813,871千円、仕入債務が43,663千円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によって支出した資金は428,251千円となりました（前年同期は127,984千円の支出）。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出386,313千円、敷金及び保証金の差入による支出37,650千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュフローは、250,173千円の収入となりました（前年同期は305,012千円の収入）。主な内訳は、長期借入金の返済による支出448,762千円があった一方で、長期借入れによる収入718,750千円があったことによるものであります。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（５）経営方針・経営戦略等

当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（７）財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当中間連結会計期間において、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について重要な変更はありません。

（８）研究開発活動

該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。  

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	77,974,400
計	77,974,400

種類	中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年２月28日)	提出日現在 発行数(株) (2025年４月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	43,493,360	43,493,360	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	43,493,360	43,493,360	―	―

(注)　提出日現在発行数には、2025年４月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年９月１日～ 2025年２月28日 （注）	198,400	43,493,360	768	1,038,985	768	1,038,885

（注）　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
河端　保志	埼玉県川口市	12,675,240	29.14
髙原　克弥	東京都目黒区	12,500,120	28.74
株式会社日本カストディ銀行 （信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２	3,630,000	8.34
倉田　将志	広島県福山市	1,711,200	3.93
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１　パレスサイドビル９階	1,558,560	3.58
上田　真由美	兵庫県神戸市北区	1,533,900	3.52
三崎　優太	東京都渋谷区	1,289,400	2.96
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１丁目１３－１	296,900	0.68
ＪＳＨＨｏｌｄｉｎｇｓ合同会社	東京都港区港南２丁目１６－７－２５１２	191,920	0.44
松井証券株式会社	東京都千代田区麴町１丁目４	153,900	0.35
計	―	35,541,140	81.71

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2025年２月28日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式） 普通株式 600	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 43,480,600	434,806	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	12,160	―	―
発行済株式総数	43,493,360	―	―
総株主の議決権	―	434,806	―

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式27株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2025年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社TWOSTONE&Sons	東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号　渋谷東口ビル６Ｆ	600	―	600	0.00
計	―	600	―	600	0.00

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．中間連結財務諸表の作成方法について

当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年９月１日から2025年２月28日まで）に係る中間連結財務諸表について、Mooreみらい監査法人による期中レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

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１ 【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年８月31日)	当中間連結会計期間 (2025年２月28日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								3,698,236	3,923,405
		売掛金及び契約資産								2,015,858	2,250,414
		その他								160,780	170,840
		貸倒引当金								△2,546	△2,452
		流動資産合計								5,872,328	6,342,208
	固定資産
		有形固定資産								42,408	42,062
		無形固定資産
			のれん							939,056	1,224,670
			その他							112,198	117,721
			無形固定資産合計							1,051,255	1,342,392
		投資その他の資産
			その他							157,907	243,275
			貸倒引当金							△22,001	△23,496
			投資その他の資産合計							135,906	219,779
		固定資産合計								1,229,569	1,604,234
	資産合計									7,101,897	7,946,442

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年８月31日)	当中間連結会計期間 (2025年２月28日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								935,491	975,619
		１年内返済予定の長期借入金								623,208	665,990
		未払金								528,491	534,751
		未払法人税等								223,996	292,194
		賞与引当金								24,879	40,045
		その他								530,046	434,315
		流動負債合計								2,866,114	2,942,916
	固定負債
		長期借入金								1,346,952	1,580,408
		その他								3,020	1,867
		固定負債合計								1,349,972	1,582,275
	負債合計									4,216,087	4,525,191
純資産の部
	株主資本
		資本金								1,038,217	1,038,985
		資本剰余金								1,068,116	1,068,884
		利益剰余金								770,610	1,288,879
		自己株式								△303	△303
		株主資本合計								2,876,641	3,396,447
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								823	746
		その他の包括利益累計額合計								823	746
	非支配株主持分									―	13,439
	新株予約権									8,345	10,617
	純資産合計									2,885,810	3,421,250
負債純資産合計										7,101,897	7,946,442

0104020_honbun_0857947253703.htm

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年９月１日

　至 2024年２月29日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年９月１日

　至 2025年２月28日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 6,490,800 | 8,909,080 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 4,725,061 | 6,123,972 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 1,765,738 | 2,785,107 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※１ 1,698,513 | ※１ 1,976,949 |
| 営業利益 | | | | | | | | | | 67,225 | 808,158 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 246 | 1,946 |
| | 助成金収入 | | | | | | | | | 1,710 | 6,981 |
| | 受取補償金 | | | | | | | | | ― | 2,830 |
| | 受取手数料 | | | | | | | | | 1,040 | 752 |
| | その他 | | | | | | | | | 2,159 | 1,509 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 5,155 | 14,019 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 6,082 | 11,372 |
| | 支払手数料 | | | | | | | | | ― | 6,250 |
| | その他 | | | | | | | | | 596 | 1,585 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 6,679 | 19,207 |
| 経常利益 | | | | | | | | | | 65,701 | 802,971 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 事業譲渡益 | | | | | | | | | ― | ※２ 10,900 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | ― | 10,900 |
| 税金等調整前中間純利益 | | | | | | | | | | 65,701 | 813,871 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 53,000 | 290,367 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | △847 | △29,852 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 52,152 | 260,514 |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 13,548 | 553,356 |
| 非支配株主に帰属する中間純利益 | | | | | | | | | | ― | 13,439 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | | | | | | | | | | 13,548 | 539,916 | 

0104035_honbun_0857947253703.htm

【中間連結包括利益計算書】

                  |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間連結会計期間

(自 2023年９月１日

　至 2024年２月29日) | 当中間連結会計期間

(自 2024年９月１日

　至 2025年２月28日) |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 13,548 | 553,356 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | 500 | △76 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | 14,049 | 553,279 |
| （内訳） | | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | 14,049 | 539,840 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | ― | 13,439 |  (3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前中間連結会計期間 (自 2023年９月１日 　至 2024年２月29日)	当中間連結会計期間 (自 2024年９月１日 　至 2025年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前中間純利益									65,701	813,871
	減価償却費									19,652	18,290
	のれん償却額									60,172	75,120
	新株予約権戻入益									―	△36
	賞与引当金の増減額(△は減少)									3,111	△4,034
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△1,850	1,400
	受取利息									△246	△1,946
	支払利息									6,082	11,372
	事業譲渡損益（△は益）									―	△10,900
	助成金収入									△1,710	△6,981
	売上債権の増減額（△は増加）									△133,849	△130,157
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△3,783	△19,911
	仕入債務の増減額（△は減少）									56,793	43,663
	未払金の増減額(△は減少)									△10,887	△43,968
	その他									9,330	△145,863
	小計									68,518	599,917
	利息及び配当金の受取額									246	1,946
	利息の支払額									△6,370	△10,566
	法人税等の支払額									△40,188	△195,031
	助成金の受取額									1,710	6,981
	営業活動によるキャッシュ・フロー									23,915	403,247
投資活動によるキャッシュ・フロー
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									△111,663	△386,313
	有形固定資産の取得による支出									△11,721	△856
	投資有価証券の取得による支出									―	△1,149
	敷金及び保証金の回収による収入									340	―
	敷金及び保証金の差入による支出									△4,488	△37,650
	無形固定資産の取得による支出									△450	△2,281
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△127,984	△428,251
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△200,000	―
	長期借入れによる収入									750,000	718,750
	長期借入金の返済による支出									△224,419	△448,762
	株式の発行による収入									132	―
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									―	1,536
	新株予約権の発行による収入									257	―
	配当金の支払額									△20,958	△21,350
	財務活動によるキャッシュ・フロー									305,012	250,173
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										200,943	225,169
現金及び現金同等物の期首残高										1,289,670	3,698,236
現金及び現金同等物の中間期末残高										※ 1,490,614	※ 3,923,405

0104100_honbun_0857947253703.htm

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当中間連結会計期間において、株式会社Careconの発行済株式の全てを取得したことに伴い、当中間連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。

当中間連結会計期間において、株式会社DePropは、当社の連結子会社である株式会社Branding Engineerを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 

(会計方針の変更等)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項（２）ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。 （会計上の見積りの変更）

（耐用年数の変更）

当社が入居する建物は、渋谷駅周辺の再開発地区に含まれており、賃貸借期間終了時に退去することを想定していたため、従来、賃貸借期間に伴い耐用年数を３年半として減価償却を行ってきましたが、当中間連結会計期間において、再開発の時期が変更になったことにより契約期間の延長を行ったため、耐用年数を６年に見直し、将来にわたり変更しております。

なお、この変更による、当中間連結会計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前中間純利益への影響は軽微であります。 

(中間連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自  2023年９月１日 至  2024年２月29日)		当中間連結会計期間 (自  2024年９月１日 至  2025年２月28日)
給料及び手当	641,054	千円	762,884	千円
広告宣伝費	252,752	〃	249,491	〃
貸倒引当金繰入額	△1,850	〃	1,488	〃
賞与引当金繰入額	2,759	〃	7,446	〃

前中間連結会計期間(自  2023年９月１日  至  2024年２月29日)

該当事項はありません。

当中間連結会計期間(自  2024年９月１日  至  2025年２月28日)

当社の連結子会社において2025年２月28日にメディア事業を譲渡しており、その譲渡に起因して発生した損益を事業譲渡益として特別利益に計上しています。 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自  2023年９月１日 至  2024年２月29日)		当中間連結会計期間 (自  2024年９月１日 至  2025年２月28日)
現金及び預金	1,490,614	千円	3,923,405	千円
現金及び現金同等物	1,490,614	千円	3,923,405	千円

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間（自  2023年９月１日  至  2024年２月29日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2023年10月27日取締役会	普通株式	20,986	1.0	2023年８月31日	2023年11月30日	利益剰余金

※　当社は2024年２月10日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記１株当たり配当金額は当該株式分割前の株式数を基準としております。

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 当中間連結会計期間（自  2024年９月１日  至  2025年２月28日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2024年10月28日取締役会	普通株式	21,642	0.5	2024年８月31日	2024年11月29日	利益剰余金

２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。  (企業結合等関係)

（取得による企業結合）

当社は、2024年9月30日開催の取締役会において、株式会社Careconの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、当該株式を取得し子会社化いたしました。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社Carecon

事業内容　　　　　　エンジニアマッチングサービス

②企業結合を行った主な理由

当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。

当社の中核事業の一つであるフリーランスエンジニアと企業のマッチングサービスであるMidworksは、ITエンジニア人材ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、ITエンジニア人材ニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なITエンジニア人材の確保及び高度な業務に対応することのできるITエンジニアチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。

株式会社Careconは、ITエンジニアを企業とマッチングするMidworksと同様のビジネスを営んでおり、人材教育・顧客獲得等の面で独自のノウハウを有しております。今回のM&Aにより、双方の顧客基盤・双方のITエンジニアデータベースを掛け合わせることでクロスセルの実現を見込んでおり、両社ともにさらなる成長ができると考えております。特にジュニア層のエンジニア人材業界においてのシェア拡大、プレゼンス向上ができるものと見込んでおります。本株式取得に当たり株式会社Careconの財務状況を慎重に検討した結果、当社グループのアセットの活用や経営の効率化により収益体質の改善が見込めると判断しております。

具体的なアセット活用としては株式会社Careconにおいて「Midworks」を中心とした、当社の現有ノウハウ、リソースを投入することでの営業力や人材採用力の強化、顧客間口拡大等のシナジー実現を想定しており、従来の取引企業との関係の維持、既存事業の継続的・安定的運営を行いながら、当社グループとの親和性を考慮したアップサイドの創出にも取り組み、さらなる事業成長を目指してまいります。

③企業結合日

2024年９月30日（株式取得日）

2024年11月30日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。

(2) 中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年12月１日から2025年２月28日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	625,024千円
取得原価		625,024千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー他に対する報酬・手数料等　　2,519千円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

357,511千円

②発生原因

主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

10年にわたる均等償却  (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間(自  2023年９月１日  至  2024年２月29日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					(単位：千円)
	報告セグメント				調整額 (注)１、２	合計
エンジニア プラットフォームサービス	マーケティング プラットフォームサービス	コンサル・ アドバイザリー サービス	計
売上高
顧客との契約 から生じる収益
外部顧客への 売上高	5,986,583	280,915	223,302	6,490,800	―	6,490,800
セグメント間の内部売上高又は振替高	1,374	6,650	19,095	27,119	△27,119	―
計	5,987,957	287,565	242,397	6,517,920	△27,119	6,490,800
セグメント利益又はセグメント損失（△）	487,767	33,692	△12,388	509,070	△439,291	69,778

（注）１．セグメント売上高の調整額は、セグメント間の内部売上高消去額であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△439,291千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

	(単位：千円)
利益	金額
報告セグメント計	69,778
取得関連費用	△2,553
中間連結損益計算書の営業利益	67,225

Ⅱ　当中間連結会計期間(自  2024年９月１日  至  2025年２月28日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

					(単位：千円)
	報告セグメント				調整額 (注)１、２	合計
エンジニア プラットフォームサービス	マーケティング プラットフォームサービス	コンサル・ アドバイザリー サービス	計
売上高
顧客との契約 から生じる収益
外部顧客への 売上高	7,553,338	232,486	1,123,254	8,909,080	―	8,909,080
セグメント間の内部売上高又は振替高	3,791	5,400	1,169	10,361	△10,361	―
計	7,557,130	237,886	1,124,424	8,919,441	△10,361	8,909,080
セグメント利益	732,531	37,983	440,121	1,210,637	△399,958	810,678

（注）１．セグメント売上高の調整額は、セグメント間の内部売上高消去額であります。

２．セグメント利益の調整額△399,958千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

	(単位：千円)
利益	金額
報告セグメント計	810,678
取得関連費用	△2,519
中間連結損益計算書の営業利益	808,158

３．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「コンサル・アドバイザリーサービス」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

なお、当中間連結会計期間の比較情報として開示した前中間連結会計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した中間連結会計期間に係る報告セグメントとの間に相違が見られます。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

株式会社Careconの全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより「エンジニアプラットフォームサービス」セグメントにおいて、のれんが357,511千円発生しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。  (１株当たり情報)

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自　2023年９月１日 至　2024年２月29日)	当中間連結会計期間 (自　2024年９月１日 至　2025年２月28日)
(１) １株当たり中間純利益	0円32銭	12円45銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益(千円)	13,548	539,916
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純利益(千円)	13,548	539,916
普通株式の期中平均株式数(株)	41,980,460	43,354,279
(２) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益	0円29銭	11円28銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する中間純利益調整額（千円）	―	―
普通株式増加数（株）	5,060,215	4,504,594
(うち新株予約権(株))	(5,060,215)	(4,504,594)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

(注)　当社は、2024年１月16日開催の取締役会の決議に基づき、2024年２月10日付で普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益を算定しております。  (重要な後発事象)

（取得による企業結合）

（SAICOOL株式会社株式取得）

当社は、2025年４月14日開催の取締役会決議に基づき、株式譲渡契約を締結し、2025年４月30日にSAICOOL株式会社の株式を取得することにより連結子会社化する予定です。

(1) 企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称   SAICOOL株式会社

事業の内容　       戦略コンサルティングサービス

②企業結合を行った主な理由

当社は「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニア支援を中心とした企業成長を支援する事業を行っております。当社の事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。

当社のグループの子会社の一つである戦略コンサルティングサービスを展開する株式会社enableXは、DX（デジタルトランスフォーメーション）ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、DXニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なコンサルティング人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるコンサルティングチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。

SAICOOL株式会社は、成長戦略の立案、業務改革、マーケティング、DX（デジタルトランスフォーメーション）推進において豊富な実績と専門知見を有しており、特に製造・IT・金融業界向けの支援に強みを持っております。SAICOOL株式会社は当社において関連当事者に該当しますが、当社グループとの間で継続的な業務提携関係を有しており、当該関係を通じて相互の業務理解が進んでいることから、迅速かつ円滑な統合が見込まれること、当社グループの事業戦略において重要な位置付けを占める戦略コンサルティング領域において、SAICOOL株式会社が保有する事業資産・ノウハウを迅速に取得することが可能であることから、当該関連当事者との取引を行うことが最も効率的かつ合理的であると判断いたしました。また、取引価格の決定にあたっては、利害関係のない外部アドバイザーによる意見を取得するとともに、当社の社外取締役が関与した取締役会において、取引条件の妥当性について十分な審議を行い、対象会社の財務状況、事業内容、将来の収益見通し等を総合的に勘案するとともに、類似業種のM&A事例や市場評価との比較を行った上で算出・決定されたものであり、適正な価格水準であると判断しております。

今回のM&Aにより、株式会社enableXとのさらなるシナジー創出を見込んでおります。株式会社enableXは、人材戦略やデジタル技術を活用した経営支援を展開しており、今回の買収により戦略・マーケコンサルとDX・人材ソリューションを一体的に提供する体制が整います。これにより、クライアントの経営課題に対して上流から下流まで一貫した支援が可能となり、競争力と付加価値の向上が期待されます。具体的には、SAICOOL株式会社のもつ顧客基盤と当社グループのネットワークを掛け合わせることで、クロスセルの拡大や新規顧客獲得を促進し、双方の事業成長を加速させてまいります。

③企業結合日

2025年４月30日（予定）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑥取得した議決権比率

70％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式取得したため、当社を取得企業としております。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	579,000千円
取得原価		579,000千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

現在算定中であり、確定しておりません。

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現在算定中であり、確定しておりません。 

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２ 【その他】　

2024年10月28日開催の取締役会において、2024年8月31日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　    　21,642千円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　         　0.5円　　

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　　2024年11月29日 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。