Interim / Quarterly Report • Apr 14, 2025
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| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年４月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第29期中（自 2024年９月１日 至 2025年２月28日） |
| 【会社名】 | 株式会社チームスピリット |
| 【英訳名】 | TeamSpirit Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 道下 和良 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区内幸町二丁目１番６号 |
| 【電話番号】 | 03-4577-7510（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 高橋 亮 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区内幸町二丁目１番６号 |
| 【電話番号】 | 03-4577-7510（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 高橋 亮 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34225 43970 株式会社チームスピリット TeamSpirit Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2024-09-01 2025-02-28 Q2 2025-08-31 2023-09-01 2024-02-29 2024-08-31 1 false false false E34225-000 2025-04-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:Row1Member E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34225-000 2025-02-28 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34225-000 2025-04-14 E34225-000 2025-02-28 E34225-000 2024-09-01 2025-02-28 E34225-000 2024-02-29 E34225-000 2023-09-01 2024-02-29 E34225-000 2024-08-31 E34225-000 2023-09-01 2024-08-31 E34225-000 2023-08-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第２四半期報告書_20250411102621
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| 回次 | | 第28期
中間連結会計期間 | 第29期
中間連結会計期間 | 第28期 |
| 会計期間 | | 自 2023年９月１日
至 2024年２月29日 | 自 2024年９月１日
至 2025年２月28日 | 自 2023年９月１日
至 2024年８月31日 |
| 売上高 | （千円） | 2,126,381 | 2,319,153 | 4,421,949 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △83,101 | 138,690 | △89,128 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益
又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | （千円） | △63,155 | 110,074 | △180,100 |
| 中間包括利益又は包括利益 | （千円） | △60,198 | 112,181 | △178,009 |
| 純資産額 | （千円） | 1,346,851 | 1,363,708 | 1,229,039 |
| 総資産額 | （千円） | 3,640,350 | 3,962,899 | 3,692,973 |
| １株当たり中間（当期）純利益又は１株当たり中間純損失（△） | （円） | △3.85 | 6.69 | △10.96 |
| 潜在株式調整後１株当たり
中間（当期）純利益 | （円） | － | 6.69 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 37.0 | 34.3 | 33.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 12,932 | 197,026 | 68,248 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 107,453 | △21,660 | 107,441 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △628 | △1,582 | △628 |
| 現金及び現金同等物の中間期末（期末）残高 | （千円） | 2,488,882 | 2,722,364 | 2,543,387 |
（注）１．当社は中間連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第28期中間連結会計期間及び第28期の潜在株式調整後１株当たり中間（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間（当期）純損失であるため、記載しておりません。
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
2024年12月２日付でPCの操作ログをAIで解析し、業務内容の可視化を実現する「ワークライフログ」を提供するワークライフログ株式会社の株式を取得しております。また、2025年２月28日に公表しましたとおり、完全子会社であるワークライフログ株式会社を同日に当社を存続会社とする吸収合併を行っております。
第２四半期報告書_20250411102621
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１）経営成績の状況
当社グループは、「すべての人を、創造する人に。」のミッションのもと、勤怠管理、工数管理、経費精算、電
子稟議等の社内業務システムのクラウドサービス「チームスピリット」（注１）等及びAI議事録ソリューション「Synclog」等を提供しております。
当社グループが提供するサービス領域における短期的な事業環境といたしましては、フルリモートワークやハイ
ブリッドワーク等の多様な働き方への対応が求められるようになったことで、高度な「勤怠管理」への需要は継続
的に高い関心を集めております。また、最近では、労働時間の正確な把握だけでなく、仕事の見える化によるチー
ムの活性化や非対面でのマネジメントの最適化を可能にする「工数管理」への需要も高まっています。
中長期的な事業環境といたしましては、人的資本経営に対する関心の高まりを背景に、多様で生産性の高い働き
方の実現や、従業員エンゲージメントの向上に注力する企業がますます増加することが予想されます。また、特に
エンタープライズ企業（注２）では、2000年頃に一斉導入されたERP並びに、それに付随したデータのエントリー
機能を担う「勤怠管理システム」や「経費精算システム」といったERPのフロントウェアシステムのリプレイス需
要が高まっています。従来、エンタープライズ企業では、これらのシステムは各社独自の仕様で構築されるケース
が一般的でしたが、昨今は更新投資やシステム保守費をかけることなく最先端のサービスを利用することができる
SaaS（注３）への関心が高まっています。
このような事業環境の下で、当社グループは中期戦略として①エンタープライズセグメントでの成長加速、②ミ
ッド・スモールセグメントでの成長維持、③新規領域の創出、の３点を基本戦略として取り組んでおります。また、2025年８月期においても、ARR成長を最優先としながらも、収益性の改善に向けて経営効率を高めるための施策に注力しております。
また、2024年12月２日付でPCの操作ログをAIで解析し、業務内容の可視化を実現する「ワークライフログ」を提供するワークライフログ株式会社の株式を取得しております。そのうえで、2025年２月28日に公表しましたとおり、完全子会社であるワークライフログ株式会社を同日に当社を存続会社とする吸収合併を行っておりますが、同社の業績は当中間連結会計期間における中間連結損益計算書に含まれておりません。
当中間連結会計期間の経営成績は以下のとおりです。
ライセンス受注状況に関して、累計の契約ライセンス数は577,704ライセンス（前年同期比16.5%増）、契約社数は2,070社となりましたが、ARR（注４）は、期初計画において織り込んでいた解約削減の増加に対して、エンタープライズ案件の商談期間長期化により新規追加が伸び悩んだ結果、3,988百万円（同11.3%増）となり、その増加率は低調な結果となりました。
当中間連結会計期間における売上高の合計は2,319百万円（前年同期比9.1%増）と概ね計画どおりの進捗となりました。売上高の内訳として、ライセンス売上高は1,935百万円（同11.8%増）、プロフェッショナルサービス売上高は384百万円（同2.9%減）となりました。営業利益は、シンガポール子会社の事業縮小に伴うコスト合理化、費用対効果見直しによる広告宣伝費の抑制等により134百万円（前年同期は営業損失80百万円）となりました。親会社株主に帰属する中間純利益は、110百万円（前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失63百万円）となりました。
なお、当社グループはSaaS事業の単一事業であるため、事業セグメント別の記載を省略しております。
（注１）チームスピリット:大企業向けの「チムスピ エンタープライズ」及び、幅広い企業規模で利用可能な「チムスピ」の２つの製品で構成。
（注２）企業規模毎の定義は以下のとおり。
| 名称 | 定義 |
| エンタープライズ企業 | 従業員が1,000名以上の企業 |
| ミッド企業 | 従業員が200～999名の企業 |
| スモール企業 | 従業員が199名以下の企業 |
（注３）SaaS:Software as a Serviceの略称で、サービスとしてのソフトウェアを指す。クラウドサーバーにあるソフトウェアを、インターネットを経由して利用できるサービス。
（注４）ARR:Annual Recurring Revenueの略で、集計基準日時点の「チームスピリット」（関連製品を含む）のライセンス収入から得られる月間収益の合計を12倍したもの。
(２）財政状態の分析
当中間連結会計期間末における総資産は3,962百万円となり、前連結会計年度末から269百万円増加しました。
（流動資産）
当中間連結会計期間末における流動資産は3,329百万円となり、前連結会計年度末から205百万円増加しました。これは主に、現金及び預金の増加によるものであります。
（固定資産）
当中間連結会計期間末における固定資産は633百万円となり、前連結会計年度末から64百万円増加しました。これは主に、ワークライフログ株式会社の吸収合併に伴うのれんの計上によるものであります。
（流動負債）
当中間連結会計期間末における流動負債は2,599百万円となり、前連結会計年度末から135百万円増加しました。これは主に、繰延収益の増加によるものであります。
（固定負債）
当中間連結会計期間末における固定負債はありません。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産は1,363百万円となり、前連結会計年度末から134百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する中間純利益を計上したことによる利益剰余金の増加によるものであります。
(３)キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は2,722百万円となり、前連結会計年度末に比べ178百万円増加（前連結会計年度比7.0%増）しました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は197百万円（前年同期は12百万円の収入）となりました。これは主に、シンガポール子会社の事業縮小に伴う事業再編費用引当金114百万円が減少した一方で、税金等調整前中間純利益を138百万円計上、受注拡大に伴い繰延収益が296百万円増加したことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は21百万円（前年同期は107百万円の収入）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は１百万円（前年同期は０百万円の支出）となりました。これは主に、譲渡制限付株式及び新株予約権の発行手数料によるものです。
(４)経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
(６)研究開発活動
該当事項はありません。
(７)従業員の状況
①連結会社の状況
当中間連結会計期間において、シンガポール子会社の事業縮小に伴い、当社グループの従業員数は４名減少し208名になりました。なお、従業員数には執行役員３名を含んでおります。
②提出会社の状況
当中間会計期間において、業容拡大に伴う採用により当社の従業員数は13名増加し206名になりました。なお、従業員数には執行役員３名を含んでおります。
当社は、2024年11月21日開催の経営会議において、ワークライフログ株式会社の発行済株式のすべてを取得して子会社化することを決議し、2024年11月27日付で株式譲渡契約を締結した後、2024年12月２日付で当該株式を取得しております。
また、当社は、2025年１月10日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるワークライフログ株式会社を吸収合併すること（以下「本合併」）を決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。また、2025年２月28日付で吸収合併を実施しております。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であるため、合併契約に関する株主総会は開催しておりません。ワークライフログ株式会社においては合併手続きを明確化するため臨時株主総会決議を行っております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
第２四半期報告書_20250411102621
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 55,280,000 |
| 計 | 55,280,000 |
| 種類 | 中間会計期間末現在発行数（株） （2025年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2025年４月14日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 16,509,500 | 16,509,500 | 東京証券取引所 （グロース市場） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 16,509,500 | 16,509,500 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年４月１日から、この半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年12月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） ※ | 当社取締役（社外取締役を除く。） ２ 当社執行役員 ３ 当社従業員 32 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,451 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 145,100（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 356（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年１月７日 至 2034年12月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 356 資本組入額 178 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 新株予約権証券の発行時（2025年１月６日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他
やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
とする。
２．株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ | |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、以下に定める場合ごとに、以下に定める割合・数の新株予約権を行使することができる（1個未満の端数は切捨てる）。
i.割当日後から権利行使期間末までに当社株価（終値）が、518円以上となった場合：割当を受けた新株予約権の25％まで（累積）
ii.割当日後から権利行使日期間末までに当社株価（終値）が、690円以上となった場合：割当を受けた新株予約権の50％まで（累積）
iii.割当日後から権利行使日期間末までに当社株価（終値）が、863円以上となった場合：割当を受けた新株予約権の75％まで（累積）
iv.割当日後から権利行使日期間末までに当社株価（終値）が、1,035円以上となった場合：割当を受けた新株予約権の100％（累積）
ただし、割当後に株式分割または株式併合が行われた場合は、次の算式により調整したあとの数値（円単位未満切り上げ）とする。
| 調整後株価 | ＝ | 調整前株価 | × | １ |
| 分割（又は併合)の比率 |
②新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、割当時に当社の取締役であった者は当社の取締役の地位、割当時に当社の執行役員であった者は、当社又は当社の子会社の取締役又は執行役員の地位、割当時に当社の従業員であった者は、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を原則として有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任若しくは定年退職した場合、新株予約権者が死亡、精神若しくは身体の故障により地位を喪失した場合、又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について当社株主総会の承認（当社株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合に限り、上記①にかかわらず残存する新株予約権の行使をすることができる。
４．本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分をすることができないものとする。
５．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年12月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） ※ | 当社取締役（社外取締役を除く。） １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 144 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 14,400（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 356（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2027年１月７日 至 2034年12月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 356 資本組入額 178 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | （注）４ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 新株予約権証券の発行時（2025年１月６日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他
やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
とする。
２．株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株式への無償割当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、以下に定める場合ごとに、以下に定める割合・数の新株予約権を行使することができる（1個未満の端数は切捨てる）。
i.割当日後から権利行使期間末までに当社株価（終値）が、1,380円以上となった場合：割当を受けた新株予約権の50％まで（累積）
ii.割当日後から権利行使日期間末までに当社株価（終値）が、1,725円以上となった場合：割当を受けた新株予約権の100％（累積）
ただし、割当後に株式分割または株式併合が行われた場合は、次の算式により調整したあとの数値（円単位未満切り上げ）とする。
| 調整後株価 | ＝ | 調整前株価 | × | １ |
| 分割（又は併合)の比率 |
②新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を原則として有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任若しくは定年退職した場合、新株予約権者が死亡、精神若しくは身体の故障により地位を喪失した場合、又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について当社株主総会の承認（当社株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合に限り、上記①にかかわらず残存する新株予約権の行使をすることができる。
４．本新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分をすることができないものとする。
５．新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増 減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年１月６日 （注） |
57,900 | 16,509,500 | 9,987 | 850,812 | 9,987 | 840,812 |
（注）譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価額 345円
資本組入額 172.5円
| 2025年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 荻島 浩司 | 神奈川県鎌倉市 | 5,190,000 | 31.46 |
| Draper Nexus Technology Partners 2号投資事業有限責任組合 | 東京都港区港南二丁目15－１ | 1,532,800 | 9.29 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関三丁目２番５号） |
749,100 | 4.54 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９－７） |
376,900 | 2.28 |
| THE BANK OF NEW YORK 133595 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
BOULEVARD ANSPACH1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南二丁目15－１） |
369,000 | 2.24 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４－２ | 271,400 | 1.65 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 232,923 | 1.41 |
| チームスピリット従業員持株会 | 東京都千代田区内幸町二丁目１番６号 | 178,000 | 1.08 |
| 有本 陽助 | 千葉県白井市 | 175,000 | 1.06 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） |
171,490 | 1.04 |
| 計 | － | 9,246,613 | 56.06 |
| 2025年２月28日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 14,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 16,486,500 | 164,865 | 単元株式数 100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 8,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 16,509,500 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 164,865 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式15株が含まれております。
| 2025年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| 株式会社チームスピリット | 東京都千代田区内幸町二丁目１番６号 | 14,900 | － | 14,900 | 0.09 |
| 計 | － | 14,900 | － | 14,900 | 0.09 |
（注）上記のほか、単元未満株式15株を所有しております。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20250411102621
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（2024年９月１日から2025年２月28日まで）に係る中間連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2024年８月31日) |
当中間連結会計期間 (2025年２月28日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,543,387 | 2,722,364 |
| 売掛金及び契約資産 | 46,698 | 61,698 |
| 前渡金 | 359,734 | 402,032 |
| その他 | 174,666 | 143,440 |
| 貸倒引当金 | △972 | △101 |
| 流動資産合計 | 3,123,514 | 3,329,434 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 11,364 | 10,049 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | － | 44,267 |
| その他 | － | 8,488 |
| 無形固定資産合計 | － | 52,755 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 502,627 | 515,683 |
| その他 | 55,465 | 54,976 |
| 投資その他の資産合計 | 558,093 | 570,659 |
| 固定資産合計 | 569,458 | 633,464 |
| 資産合計 | 3,692,973 | 3,962,899 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 9,075 | 8,721 |
| 短期借入金 | － | 32,150 |
| 未払法人税等 | 18,803 | 58,301 |
| 繰延収益 | 1,764,085 | 2,060,683 |
| 賞与引当金 | 64,170 | 29,915 |
| 事業再編費用引当金 | 111,525 | － |
| その他 | 496,273 | 409,417 |
| 流動負債合計 | 2,463,933 | 2,599,190 |
| 負債合計 | 2,463,933 | 2,599,190 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 840,824 | 850,812 |
| 資本剰余金 | 830,824 | 840,812 |
| 利益剰余金 | △461,214 | △351,139 |
| 自己株式 | △509 | △509 |
| 株主資本合計 | 1,209,925 | 1,339,975 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 19,113 | 21,220 |
| その他の包括利益累計額合計 | 19,113 | 21,220 |
| 新株予約権 | － | 2,512 |
| 純資産合計 | 1,229,039 | 1,363,708 |
| 負債純資産合計 | 3,692,973 | 3,962,899 |
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間
(自 2023年９月１日
至 2024年２月29日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年９月１日
至 2025年２月28日) |
| 売上高 | 2,126,381 | 2,319,153 |
| 売上原価 | 1,340,756 | 1,397,074 |
| 売上総利益 | 785,625 | 922,079 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 866,417 | ※ 787,940 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △80,791 | 134,138 |
| 営業外収益 | | |
| 受取利息 | 11 | 1,157 |
| 補助金収入 | 143 | － |
| 事業再編費用引当金戻入益 | － | 3,813 |
| その他 | 72 | 2,133 |
| 営業外収益合計 | 227 | 7,104 |
| 営業外費用 | | |
| 為替差損 | 1,906 | 813 |
| 株式交付費 | 628 | 1,582 |
| その他 | 2 | 156 |
| 営業外費用合計 | 2,537 | 2,552 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △83,101 | 138,690 |
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △83,101 | 138,690 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 764 | 41,671 |
| 法人税等調整額 | △20,711 | △13,055 |
| 法人税等合計 | △19,946 | 28,616 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △63,155 | 110,074 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） | △63,155 | 110,074 |
| | | |
| --- | --- | --- |
| | | （単位：千円） |
| | 前中間連結会計期間
(自 2023年９月１日
至 2024年２月29日) | 当中間連結会計期間
(自 2024年９月１日
至 2025年２月28日) |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | △63,155 | 110,074 |
| その他の包括利益 | | |
| 為替換算調整勘定 | 2,956 | 2,106 |
| その他の包括利益合計 | 2,956 | 2,106 |
| 中間包括利益 | △60,198 | 112,181 |
| （内訳） | | |
| 親会社株主に係る中間包括利益 | △60,198 | 112,181 |
| （単位：千円） | ||
| 前中間連結会計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年９月１日 至 2025年２月28日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前中間純利益又は税金等調整前中間純損失（△） | △83,101 | 138,690 |
| 減価償却費及びその他の償却費 | 1,274 | 1,998 |
| 株式報酬費用 | － | 2,512 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △380 | △870 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △23,865 | △34,254 |
| 事業再編費用引当金の増減額（△は減少） | － | △114,023 |
| 受取利息及び受取配当金 | △11 | △1,157 |
| 補助金収入 | △143 | － |
| 株式交付費 | 628 | 1,582 |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △10,439 | △11,848 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △21,885 | △42,298 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △40,576 | 51,918 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,072 | △353 |
| 繰延収益の増減額（△は減少） | 272,936 | 296,598 |
| その他 | △70,925 | △87,194 |
| 小計 | 24,582 | 201,299 |
| 利息及び配当金の受取額 | 11 | 1,157 |
| 補助金の受取額 | 143 | － |
| 法人税等の支払額 | △11,805 | △5,430 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 12,932 | 197,026 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,302 | － |
| 原状回復による支出 | △25,123 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 138,559 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,680 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △21,660 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 107,453 | △21,660 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| その他 | △628 | △1,582 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △628 | △1,582 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 4,220 | 5,194 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 123,977 | 178,977 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,364,904 | 2,543,387 |
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 2,488,882 | ※ 2,722,364 |
| 当中間連結会計期間 (自 2024年９月１日 至 2025年２月28日) |
| 連結の範囲の重要な変更 当中間連結会計期間において、全株式を取得したワークライフログ株式会社を連結の範囲に含めておりましたが、2025年２月28日付で当社を存続会社、ワークライフログ株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施しております。 |
（「法人税、住民税及び事業税に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項（２）ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) |
当中間連結会計期間 （自 2024年９月１日 至 2025年２月28日) |
|
| 給与手当 | 283,958千円 | 294,894千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 33,201 | 29,915 |
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年９月１日 至 2024年２月29日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年９月１日 至 2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,488,882千円 | 2,722,364千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,488,882 | 2,722,364 |
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年９月１日 至 2024年２月29日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当中間連結会計期間において、譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ7,503千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が840,824千円、資本剰余金が830,824千円となっております。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年９月１日 至 2025年２月28日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当中間連結会計期間において、譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ9,987千円増加し、当中間連結会計期間末において資本金が850,812千円、資本剰余金が840,812千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間（自 2023年９月１日 至 2024年２月29日）
当社グループは、SaaS事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当中間連結会計期間（自 2024年９月１日 至 2025年２月28日）
当社グループは、SaaS事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（取得による企業結合）
当社は、2024年11月21日開催の経営会議において、ワークライフログ株式会社の発行済株式のすべてを取得して子会社化することを決議し、2024年11月27日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年12月２日付で当該株式を取得しております。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ワークライフログ株式会社
事業内容 「ワークライフログ」の開発・販売を主としたSaaS事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、勤怠管理や工数管理などのバックオフィス業務のDX化を支援するクラウドサービス「チームスピリット」を提供しています。2012年４月にサービス提供開始以降、バックオフィス業務のデジタル化やシステムの老朽化への対応、人材価値向上を通じた人的資本経営への高まりを背景に、多くの中堅・大企業のお客様に導入いただいております。
ワークライフログ株式会社は、PCの操作ログをAIで解析し、業務内容の可視化を実現する「ワークライフログ」を提供しています。
当社は、2024年12月２日にワークライフログ株式会社の普通株式の100％持分を取得し、両社サービスの連携を実現する開発を進めています。具体的には、「チームスピリット」と「ワークライフログ」の連携により、PCログから自動で出退勤の打刻を行ったり勤怠データとPCログを比較したりすることで、サービス残業など見えにくい労務実態を正確に把握し、適切な労務管理を可能にします。また、AIを活用してPCの操作履歴を１秒単位で解析・分類し、「チームスピリット」の工数機能と自動連携させることで、従来の手入力による工数登録を大幅に効率化します。これにより、より正確な業務工数（ワークログ）の取得による原価計算の精緻化や、生産性の高い働き方への変革を支援するデータソリューションを提供してまいります。これらを通じて、当社主力事業の提供付加価値を向上させることを目指しています。
(3) 企業結合日
2024年12月２日（みなし取得日 2025年２月28日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。なお、2025年２月28日付で当社を存続会社、ワークライフログ株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施しております。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を100%取得したことによるものです。
２．中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
取得した被取得企業の業績は当中間連結会計期間における中間連結損益計算書に含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 22,000 | 千円 |
| 取得原価 | 22,000 | 千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬、手数料等 3,120千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
44,267千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年にわたって均等償却いたします。
（共通支配下の取引等）
連結子会社の吸収合併
当社は、2025年１月10日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるワークライフログ株式会社を吸収合併すること（以下「本合併」）を決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。また、2025年２月28日付で吸収合併を実施しております。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併であるため、合併契約に関する株主総会は開催しておりません。ワークライフログ株式会社においては合併手続きを明確化するため臨時株主総会決議を行っております。
１．取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業（存続会社）
名称 株式会社チームスピリット
事業内容 「チームスピリット」の開発・販売を主としたSaaS事業
被結合企業（消滅会社）
名称 ワークライフログ株式会社
事業内容 「ワークライフログ」の開発・販売を主としたSaaS事業
(2) 企業結合日
2025年２月28日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社、ワークライフログ株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社チームスピリット
(5) その他取引の概要に関する事項
①合併の目的
当社は、2024年12月２日付にてPCの操作ログをAIで解析し、業務内容の可視化を実現する「ワークライフログ」の開発および販売を行うワークライフログ株式会社を完全子会社化いたしました。今般、より正確な業務工数（ワークログ）の取得による原価計算の精緻化や、生産性の高い働き方への変革を支援するデータソリューションを提供することを通じて当社主力事業の提供付加価値を向上させることを目的として、吸収合併することといたしました。
②合併に係る割当内容
本合併は当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前中間連結会計期間 （自 2023年９月１日 至 2024年２月29日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年９月１日 至 2025年２月28日） |
|
| ライセンス売上高 | 1,730,880 | 1,935,033 |
| プロフェッショナルサービス売上高 | 395,500 | 384,120 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,126,381 | 2,319,153 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 2,126,381 | 2,319,153 |
１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前中間連結会計期間 （自 2023年９月１日 至 2024年２月29日） |
当中間連結会計期間 （自 2024年９月１日 至 2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| （１）１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失（△） | △3.85円 | 6.69円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益又は 親会社株主に帰属する中間純損失（△）（千円） |
△63,155 | 110,074 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益又は親会社株主に帰属する中間純損失（△） （千円） |
△63,155 | 110,074 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 16,408,752 | 16,456,318 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | － | 6.69円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する中間純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 1,342 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 第10回新株予約権 1,451個（145,100株） 第11回新株予約権 144個（14,400株） |
（注）前中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第２四半期報告書_20250411102621
該当事項はありません。
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