臨時報告書_20250414171005
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年４月15日 |
| 【会社名】 |
オーウイル株式会社 |
| 【英訳名】 |
O'will Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 伊達 一紀 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都港区北青山一丁目２番３号 |
| 【電話番号】 |
（０３）５７７２－４４８８（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
専務取締役 管理本部長 青柳 あゆみ |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都港区北青山一丁目２番３号 |
| 【電話番号】 |
（０３）５７７２－４４８８（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
専務取締役 管理本部長 青柳 あゆみ |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E21832 31430 オーウイル株式会社 O'will Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E21832-000 2025-04-15 xbrli:pure
臨時報告書_20250414171005
１【提出理由】
2025年４月14日開催の当社取締役会において、NIITAKAYA U.S.A. INC.の株式を追加取得し、子会社化することを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 名称 ：NIITAKAYA U.S.A. INC.
② 住所 ：1801 Aeros Way Montebello, CA 90640
③ 代表者の氏名：President Hideo Nakagawa
④ 資本金の額 ：851千米ドル
⑤ 純資産の額 ：3,242千米ドル
⑥ 総資産の額 ：6,215千米ドル
⑤ 事業の内容 ：漬物ガリ生姜製造販売及びテナント販売
(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
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| 決算期 |
2022年12月期 |
2023年12月期 |
2024年12月期 |
| 売上高 |
13,426千米ドル |
13,792千米ドル |
13,761千米ドル |
| 営業利益 |
79千米ドル |
762千米ドル |
404千米ドル |
| 経常利益 |
69千米ドル |
762千米ドル |
322千米ドル |
| 当期純利益 |
243千米ドル |
573千米ドル |
188千米ドル |
(3）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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| 資本関係 |
当社が10.0％を出資しています。 |
| 人的関係 |
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 |
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、商社として、食を中心に事業展開しており、主に食品原材料の国内販売及び輸出入取引を行っております。また、事業の多角化を図るべく新規事業の開発にも注力しており、近年では環境事業への取り組みを推進し、関連アイテムの販売活動を行っております。
NIITAKAYA U.S.A. INC.は米国において漬物ガリ生姜製造販売及びテナント販売を中心に事業を展開しております。当社グループは、海外展開の加速を今後の成長戦略の一つと位置付けており、米国の漬物市場で高いシェアをもつNIITAKAYA U.S.A. INC.を子会社化することで米国食品市場への本格的な進出が可能となり、当社グループの更なる成長に繋がるものと判断し、本株式取得を行うことといたしました。
本株式取得により、グループシナジーを発揮し、主に米国市場における新たな営業機会の創出や、顧客への更なる付加価値の提供および取引拡大を実現させることで、当社グループの中長期にわたる企業価値の向上が可能になるものと考えております。今後も、両社の強みを活かす協業体制を推進し、多様な顧客ニーズに迅速かつ柔軟に対応することで業容の拡大を図ってまいります。
(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価額 ： 950百万円
取得関連費用額： 59百万円
合計（概算額）：1,009百万円
２．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりです。
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前： 9,500個
異動後： 90,250個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前： 10％
異動後： 95％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社がNIITAKAYA U.S.A. INC.の発行済株式のうち95％を所有することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日：2025年４月16日
以 上