Kirin Holdings Company, Limited

Registration Form • Apr 24, 2025

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【表紙】
【提出書類】	訂正発行登録書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年４月24日
【会社名】	キリンホールディングス株式会社
【英訳名】	Kirin Holdings Company, Limited
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長COO　　南方　健志
【本店の所在の場所】	東京都中野区中野四丁目10番２号
【電話番号】	03(6837)7015
【事務連絡者氏名】	財務戦略部長　　松尾　英史
【最寄りの連絡場所】	東京都中野区中野四丁目10番２号
【電話番号】	03(6837)7015
【事務連絡者氏名】	財務戦略部長　　松尾　英史
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】	社債
【発行登録書の提出日】	2023年９月22日
【発行登録書の効力発生日】	2023年９月30日
【発行登録書の有効期限】	2025年９月29日
【発行登録番号】	５－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】	発行予定額　300,000百万円
【発行可能額】	207,000百万円 (207,000百万円) (注)発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは発行価額の総額の合計額)に基づき算出しております。
【効力停止期間】	この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、2025年４月24日(提出日)であります。
【提出理由】	2023年９月22日に提出した発行登録書の記載事項中、「第一部　証券情報　第１　募集要項」の記載について訂正を必要とするため及び「募集又は売出しに関する特別記載事項」を追加するため、本訂正発行登録書を提出します。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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【訂正内容】

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行社債】

(訂正前)

未定

(訂正後)

本発行登録の発行予定額のうち、金(未定)円を社債総額とするキリンホールディングス株式会社第(未定)回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)(以下「本社債」という。)を、下記の概要にて募集する予定です。

各社債の金額　：１億円

発行価格　　　：額面100円につき金100円

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(訂正前)

未定

(訂正後)

社債の引受け

本社債を取得させる際の引受金融商品取引業者は、次の者を予定しております。

引受人の氏名又は名称	住所
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番２号
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

(注)元引受契約を締結する金融商品取引業者は上記を予定しておりますが、各引受人の引受金額、引受けの条件については、利率の決定日に決定する予定であります。

３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

未定

(訂正後)

本社債の払込金額の総額(未定)円(発行諸費用の概算額は未定)

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

設備資金、投融資資金、運転資金、借入金返済資金、コマーシャル・ペーパー償還資金及び社債償還資金に充当する予定であります。

(訂正後)

設備資金、投融資資金、運転資金、借入金返済資金、コマーシャル・ペーパー償還資金及び社債償還資金に充当する予定であります。

本社債の手取金は、全額を適格クライテリアを満たすソーシャルプロジェクト(下記「募集又は売出しに関する特別記載事項　キリン・ソーシャルファイナンス・フレームワークについて　１．調達資金の使途」に記載します。)に関する新規投資及びリファイナンスに充当する予定であります。

「第一部　証券情報」「第２　売出要項」の次に以下の内容を追加します。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

＜キリンホールディングス株式会社第(未定)回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)に関する情報＞

ソーシャルボンドとしての適合性について

当社は、以下のとおりキリン・ソーシャルファイナンス・フレームワーク（以下「本フレームワーク」という。）を策定することといたしました。本フレームワークは、国際資本市場協会（ICMA）の定める「ソーシャルボンド原則2023」、ローン・マーケット・アソシエーション等（LMA等）の定める「ソーシャルローン原則2023」及び金融庁の定める「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」に基づき策定しており、これらの原則等との適合性に対するオピニオンをDNVビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社（以下「DNVビジネス・アシュアランス・ジャパン」という。）より取得しております。当社は、本フレームワークに基づき、ソーシャルボンドを発行いたします。

また、DNVビジネス・アシュアランス・ジャパンは、オピニオンの付与に際し、東京都の「令和６年度ESG債発行促進支援事業補助金（ソーシャルボンド）」の交付決定通知書を受領しています。

キリン・ソーシャルファイナンス・フレームワークについて

1. 調達資金の使途

本フレームワークに基づいて調達された資金は、以下の適格クライテリアを満たす新規又は既存のプロジェクトに係る新規投資又は既存投資のリファイナンスに充当します。

事業カテゴリー	適格クライテリア	関連するSDGs
・必要不可欠なサービスへのアクセス（健康・健康管理） ・食料の安全保障と持続可能な食料システム（食料必要要件を満たす、安全で栄養価の高い十分な食品への物理的、社会的、経済的なアクセス・食生活改善・未病対策）	幅広い地域・年齢層のお客様の健康増進・免疫機能維持にかかる栄養補助食品などへのアクセス向上や、より健康的な商品の研究開発、販売・流通につながり、健康課題の解決に貢献するM&A資金	２.飢餓をゼロに ３.すべての人に健康と福祉を ９.産業と技術革新の基盤をつくろう

1. プロジェクトの評価と選定のプロセス

(１)プロジェクトの評価

当社の財務担当部門、CSV担当部門が適格プロジェクトを選定し、適格プロジェクトを資金使途とするソーシャルボンドの起債は財務担当部門の執行役員が最終決定を行います。

(２)社会リスク・環境リスクを低減するためのプロセス

事業の実施にあたって、当社はプロジェクトの実行及び事業期間の全てにおいて環境関連法令及び当該地域との協定を順守するほか、社会倫理に適合した誠実な行動を取るために、キリングループコンプライアンスガイドラインに従います。また、適格プロジェクトに関連するESG関連の論争が生じていた場合、適切に対処し、開示する予定です。

また、適格プロジェクト固有のリスクについては、デューディリジェンスの際に各種リスク項目の抽出を行い、適切な対応・手続きを実施しています。

1. 調達資金の管理

本フレームワークに基づいて調達された資金について、全額が償還されるまで、当社の財務担当部門が内部管理システムを用いて調達資金の充当状況を管理します。関係会社が主体となる適格プロジェクトについては、当社からプロジェクトを実施する事業会社に貸付・出資等を行います。追跡結果は、当社の財務担当部門による確認を予定しております。調達資金の全額が充当されるまでの間は、現金又は現金同等物等にて管理されます。

また、適格プロジェクトへの充当時期の遅れ以外の理由により未充当金が発生することが明らかになった場合は、プロジェクトの評価及び選定のプロセスに従い、適格クライテリアを満たす他のプロジェクトを選定し、資金を充当します。資金充当完了後も、資金使途の対象となるプロジェクトに当初の想定と異なる事象の発生が生じた場合、当該事象及び未充当金の発生状況に関し、当社ウェブサイト等で速やかに開示を行います。

1. レポーティング

(１)資金充当状況レポーティング

当社は、本フレームワークに基づいて調達された資金が適格プロジェクトに全額充当されるまで、調達資金の充当状況（充当額および未充当額）を年次でウェブサイト上に公表します。初回のレポーティングは、資金調達後の翌年度に公表します。なお、調達資金の全額充当後、大きな変更が生じる等の重要な事象が生じた場合は適時に開示します。

(２)インパクト・レポーティング

当社は本フレームワークに基づいて調達された資金が償還されるまでの間、年次で当社ウェブサイトにてレポーティングします。初回のレポーティングは、資金調達後の翌年度に公表します。

現時点で想定するレポーティング指標については、下記の通りですがM&A後のPMI進捗状況等に応じて、実務上可能な範囲でその取組内容についてレポーティングすることと致します。

適格プロジェクト	アウトプット	アウトカム	インパクト
幅広い地域・年齢層のお客様の健康増進・免疫機能維持にかかる栄養補助食品などへのアクセス向上や、より健康的な商品の研究開発、販売・流通につながり、健康課題の解決に貢献するM&A資金	M＆Aを通じた子会社化	・M&Aにより子会社化した企業の商品へのアクセス ・「機能性素材」「プラズマ乳酸菌」等を活用した商品開発	「健康な人を増やし、疾病に至る人を減らし、治療に関わる人に貢献」することを目指し、全世界の人々のより多くの健康課題の解決に貢献