The Yokohama Rubber Company,Limited

Share Issue/Capital Change • Apr 28, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年４月28日
【会社名】	横浜ゴム株式会社
【英訳名】	The Yokohama Rubber Company, Limited
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼CEO　山 石 昌 孝
【本店の所在の場所】	神奈川県平塚市追分２番１号
【電話番号】	（0463）63-0429
【事務連絡者氏名】	法務部長　増　田　万　博
【最寄りの連絡場所】	神奈川県平塚市追分２番１号
【電話番号】	（0463）63-0429
【事務連絡者氏名】	法務部長　増　田　万　博
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E01085 51010 横浜ゴム株式会社 THE YOKOHAMA RUBBER CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01085-000 2025-04-28 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2025年4月28日開催の取締役会決議において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）に基づき、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び当社の取締役を兼務しない執行役員（以下、「割当対象者」といいます。）に対し、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1)処分の概要

銘柄	種類	株式の内容
横浜ゴム株式会社株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

処分数	処分価額	処分価格の総額	資本組入額	資本組入額の総額
60,579株	3,112円	188,521,848円	―	―

(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	処分(売出)数
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)	５名	46,596株
当社の取締役を兼務しない執行役員	15名	13,983株

(3) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第150期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。

①　譲渡制限期間

2025年５月23日～2055年５月22日

上記に定める譲渡制限期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下「譲渡制限」といいます。）

②　譲渡制限の解除条件

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2025年４月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

③　譲渡制限付株式の無償取得

当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。

また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下「期間満了時点」といいます。）において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。

④　組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2025年４月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。

この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。

(5) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、割当対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提といたします。

(6) 払込期日

2025年５月23日

(7) 振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上