TWOSTONE&Sons Inc.

M&A Activity • Apr 30, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年４月30日
【会社名】	株式会社TWOSTONE&Sons
【英訳名】	TWOSTONE&Sons Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　河端　保志
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号　渋谷東口ビル６Ｆ
【電話番号】	03-6416-0057
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　経営戦略本部　本部長　加藤　真
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号　渋谷東口ビル６Ｆ
【電話番号】	03-6416-0057
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　経営戦略本部　本部長　加藤　真
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35767 73520 株式会社TWOSTONE&Sons TWOSTONE&Sons CO.LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E35767-000 2025-04-30 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2025年４月14日開催の取締役会において、SAICOOL株式会社（以下SAICOOL）の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】

（１）取得対象子会社の概要

（１）		名称	SAICOOL株式会社
（２）		所在地	東京都港区六本木七丁目12番2号 R7ビルディングSPACES六本木
（３）		代表者の役職・氏名	代表取締役　剱持　駿
（４）		事業内容	経営コンサルティングサービス
（５）		資本金	692万円
（６）		設立年月日	2018年7月25日
（７）		大株主及び持株比率	剱持駿：97.09%　ほか その他の株主は、相手先の意向により氏名などの開示を控えさせていただきます。
（８）		上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	上場会社および株式会社enebleXとの複数の取引（コンサルティング業務の提供）がありますが、その取引規模は相手方の売上高に対して極めて小さく（いずれの相手方の売上高に対しても1％未満）、その重要性は乏しいと考えております。
（９）		当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期			2022年6月期
	純資産		42百万円
	総資産		77百万円
	１株当たり純資産		7,954円
	売上高		35百万円
	営業利益		▲10百万円
	経常利益		▲1百万円
	当期純利益		▲2百万円
	１株当たり当期純利益		▲3,934円
	１株当たり配当金		-円

（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

TWOSTONE&Sonsは「BREAK THE RULES」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR（Human Resources）」をテーマに、ITエンジニア支援を中心とした企業成長を支援する事業を行っております。TWOSTONE&Sonsの事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。

TWOSTONE&Sonsグループの子会社の一つであるテクノロジーコンサルティングサービスを展開する株式会社enableX（以下「enableX」）は、DX（デジタルトランスフォーメーション）ニーズの増加を背景に毎期増収を実現しておりましたが、そのような中、DXニーズの多様化、及び求められる業務の高度化に際し、多様なコンサルティング人材の確保、及び高度な業務に対応することのできるコンサルティングチーム組成体制の構築が必要であると認識しておりました。

SAICOOLは、成長戦略の立案、業務改革、マーケティング、DX（デジタルトランスフォーメーション）推進において豊富な実績と専門知見を有しており、特に製造・IT・金融業界向けの支援に強みを持っております。SAICOOLはTWOSTONE&Sonsにおいて関連当事者に該当しますが、TWOSTONE&Sonsグループとの間で継続的な業務提携関係を有しており、当該関係を通じて相互の業務理解が進んでいることから、迅速かつ円滑な統合が見込まれること、TWOSTONE&Sonsグループの事業戦略において重要な位置付けを占める戦略コンサルティング領域において、SAICOOLが保有する事業資産・ノウハウを迅速に取得することが可能であることから、当該関連当事者との取引を行うことが最も効率的かつ合理的であると判断いたしました。また、取引価格の決定にあたっては、利害関係のない外部アドバイザーによる意見を取得するとともに、当社の社外取締役が関与した取締役会において、取引条件の妥当性について十分な審議を行い、対象会社の財務状況、事業内容、将来の収益見通し等を総合的に勘案するとともに、類似業種のM&A事例や市場評価との比較を行った上で算出・決定されたものであり、適正な価格水準であると判断しております。

今回のM&Aにより、enableXとのさらなるシナジー創出を見込んでおります。enableXは、人材戦略やデジタル技術を活用した経営支援を展開しており、今回の買収により戦略・マーケコンサルとDX・人材ソリューションを一体的に提供する体制が整います。これにより、クライアントの経営課題に対して上流から下流まで一貫した支援が可能となり、競争力と付加価値の向上が期待されます。具体的には、SAICOOLのもつ顧客基盤とTWOSTONE&Sonsグループのネットワークを掛け合わせることで、クロスセルの拡大や新規顧客獲得を促進し、双方の事業成長を加速させてまいります。

（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

SAICOOLの普通株式　　　　　　　　　 　 579百万円

アドバイザリー費用等（概算額）　　      ５百万円

合計（概算額）　　　　　　　　　　　   584百万円

以上