臨時報告書\_20250430085205
# 【表紙】
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| 【提出書類】 | 臨時報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年４月30日 |
| 【会社名】 | 天馬株式会社 |
| 【英訳名】 | TENMA CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 廣 野 裕 彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都北区赤羽一丁目63番６号 |
| 【電話番号】 | 03(3598)5511(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役総務部長 則 武 勝 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都北区赤羽一丁目63番６号 |
| 【電話番号】 | 03(3598)5511(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役総務部長 則 武 勝 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所<br><br> (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E00857 79580 天馬株式会社 TENMA CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00857-000 2025-04-30 xbrli:pure
臨時報告書\_20250430085205
### １【提出理由】
ＦＨＬホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が、2025年３月17日から2025年４月28日までを公開買付期間として行った当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
### ２【報告内容】
１．親会社の異動
(1）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
（新たに親会社となるもの）
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| 名称 | ＦＨＬホールディングス株式会社 |
| 住所 | 東京都文京区後楽二丁目23番12号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 金田 宏<br><br>代表取締役 イ・スジョン |
| 資本金の額 | 300万円 |
| 事業の内容 | 投資業務等 |
(2）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
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| | 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前 | 27,860個<br><br>\[32,248個\] | 13.80％<br><br>\[15.98％\] |
| 異動後 | 129,964個<br><br>\[39,043個\] | 64.39％<br><br>\[19.34％\] |
（注１）「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2025年４月８日に提出した「自己株券買付状況報告書」に記載された2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数（22,313,026株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（2,130,429株。なお、当該自己株式数には、当社の役職員を対象とする株式報酬制度により三井住友信託銀行株式会社が役員向け株式交付信託の信託財産として所有する当社株式237,504株（所有割合：1.18％）及び従業員向け株式交付信託の信託財産として所有する当社株式13,000株（所有割合：0.06％）は含めておりません。以下、当社が所有する自己株式数について同じです。）を控除した株式数（20,182,597株）に係る議決権の数（201,825個）を分母として計算し、また、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
（注２）「所有議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」の\[ \]内は、間接保有分及び公開買付者の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者の異動前及び異動後の時点における所有議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合の外数であります。
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株式の総数が10,210,444株となり、買付予定数の下限（6,764,800株）以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年５月９日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 当該異動の年月日（予定）
2025年５月９日（本公開買付けの決済の開始日）
２．主要株主の異動
(1）当該異動に係る主要株主の名称
（主要株主でなくなるもの）
ダルトン・インベストメンツ・インク
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
（主要株主でなくなるもの）
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| | 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前 | 36,997個 | 18.33％ |
| 異動後 | ― | ― |
(3）当該異動の年月日（予定）
2025年５月９日（本公開買付けの決済の開始日）
(4）その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 19,225,350千円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 22,313,026株
以 上