M&A Activity • May 12, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 公開買付届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年５月12日 |
| 【届出者の名称】 | 株式会社アルゴグラフィックス |
| 【届出者の所在地】 | 東京都中央区日本橋箱崎町５番14号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋箱崎町５番14号 |
| 【電話番号】 | 03(5641)2018 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 専務執行役員 管理本部長 長谷部 邦雄 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません。 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません。 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社アルゴグラフィックス (東京都中央区日本橋箱崎町５番14号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
(注１) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注３) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
E05018 75950 株式会社アルゴグラフィックス ARGO GRAPHICS Inc. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E05018-000 2025-05-12 xbrli:pure
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１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、経済の情勢や事業環境を勘案しつつ、また業績連動方式を基本とするなかで、連結配当性向30％以上を目途とし、配当を継続的・安定的に実施できるよう努めております。
また、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。上記の方針に基づき、2024年３月期におきましては、配当金額の継続性・安全性を考慮し、中間配当金として１株当たり40円、期末における配当金として１株当たり50円の配当を実施し、年間配当金として１株当たり90円(連結配当性向：30.6％)の配当を実施いたしました。また、2025年３月期におきましては、2024年９月30日を基準日とする中間配当として１株当たり50円の配当を実施し、2025年３月31日を基準日とする期末配当として１株当たり60円の配当を実施する予定であり、これにより年間の配当金額は合計で１株当たり110円(連結配当性向(予想)：32.1％)となる予定です。
また、当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得の決定を取締役会の権限事項とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。当社の把握できる範囲における、これまでの自己株式の取得実績は以下のとおりです。
① 2006年11月20日開催の当社取締役会決議に基づく、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法による当社普通株式の取得(取得した株式数：232,400株(取得当時の所有割合(注１)：2.15％、取得期間：2006年11月21日から2006年12月22日、取得総額：412,789,100円)
② 2007年７月25日開催の当社取締役会決議に基づく、公開買付けの方法による当社普通株式の取得(取得した株式数：2,500,000株(取得当時の所有割合(注２)：23.62％、買付け等の期間：2007年７月26日から2007年８月22日、取得総額：4,200,000,000円)
③ 2008年10月31日開催の当社取締役会決議に基づく、東京証券取引所における市場買付けの方法による当社普通株式の取得(取得した株式数：500,000株(取得当時の所有割合(注３)：4.78％、取得期間：2008年11月４日から2008年12月18日、取得総額：597,979,700円)
(注１) 2006年９月30日現在の発行済株式総数(10,816,600株)から同日現在の当社が所有する自己株式(60株)を控除した株式数(10,816,540株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、取得当時の所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
(注２) 2007年６月30日現在の発行済株式総数(10,816,600株)から同日現在の当社が所有する自己株式(232,501株)を控除した株式数(10,584,099株)に対する割合をいいます。
(注３) 2008年９月30日現在の発行済株式総数(10,454,100株)から同日現在の当社が所有する自己株式(144株)を控除した株式数(10,453,956株)に対する割合をいいます。
また、当社は、足元の業績を踏まえ、常日頃から将来の経営戦略及び事業戦略を検討しておりますが、2024年９月20日より、2025年度から2027年度の３年間を対象とする中期経営計画(以下「新中期経営計画」といいます。)の具体的な検討を進めておりました。そして、2024年12月27日までに、新中期経営計画において、株主への利益還元を経営の重要課題の１つとして位置づけ、株主還元及び自己株式取得に関する方針に関して、株主還元については、業績連動型の配当方式を採用し、安定配当に配慮しつつ連結配当性向を30％以上目途から40％以上に目標を引上げること、自己株式取得方針については、資本効率の向上による株主還元、資本構成の改善を図ることを目的として、投資・業績・資本の状況、市場環境等を考慮しながら機動的に実施すること等の検討を進めておりました。かかる状況下で、当社は、2025年１月30日、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であるＳＣＳＫ株式会社(2024年９月30日及び本書提出日現在所有する当社普通株式数4,740,000株(2024年９月30日現在の所有割合(注４)：21.79％、所有割合(注５)：21.79％)。以下「ＳＣＳＫ」といいます。)から、双方の企業価値の最大化を目的として資本関係の見直しを図るため、その所有する当社普通株式を売却する意向があり、かかる当社普通株式を当社において自己株式の公開買付けの方法により取得することを検討してほしいとの提案を口頭で受けました。
(注４) 「2024年９月30日現在の所有割合」とは、当社が2024年11月８日に提出した第41期半期報告書に記載された2024年９月30日現在の当社の発行済株式総数(22,354,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(599,177株)(なお、当社が所有する自己株式数には、当社の株式給付信託制度(Ｊ－ＥＳＯＰ)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式及び当社の株式給付信託制度(ＢＢＴ)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式(449,700株)を含んでおりません。)を控除した株式数(21,754,823株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注５) 「所有割合」とは、当社が2025年５月９日に提出した「2025年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「2025年３月期決算短信」といいます。)に記載された2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数(22,354,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(599,177株)(なお、当社が所有する自己株式数には、当社の株式給付信託制度(Ｊ－ＥＳＯＰ)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式及び当社の株式給付信託制度(ＢＢＴ)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式(448,200株)を含んでおりません。以下、当社が所有する自己株式数について同じです。)を控除した株式数(21,754,823株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
これを受けて、当社は、同日、ＳＣＳＫに対して、ＳＣＳＫから当社普通株式を一定数取得することについては前向きに検討するものの、当社としてはＳＣＳＫとの今後の関係強化も引き続き期待していることから、ＳＣＳＫが一定数の当社普通株式を継続して所有することを希望する旨、及び、ＳＣＳＫの所有する当社普通株式の取得方法や取得条件等の詳細については今後検討する旨を口頭で回答いたしました。
その後、当社は、2025年２月上旬、新中期経営計画の具体的な検討において、新たな株主還元及び自己株式取得に関する方針を掲げ、当該方針に従い、機動的な自己株式の取得を行うことを検討していたことも踏まえて、かかる自己株式の取得を実施することの是非について検討を行ったところ、(ⅰ)仮にＳＣＳＫの提案に応じなかった場合、ＳＣＳＫは当社普通株式を市場で売却する可能性があり、これにより当社普通株式の市場株価に対して相当な影響が生じる可能性がある一方で、ＳＣＳＫからの提案に応じてその所有する当社普通株式を取得した場合、今後の当社の経営の独立性がより高まるとともに、当社の資本効率が向上することから、当社が自己株式として取得することは適切であり、(ⅱ)自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性や取引の透明性を踏まえつつ、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けが可能であり、当社資産の社外流出の抑制に繋がることや、ＳＣＳＫ以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて応募する機会が確保されること等を考慮し、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。なお、2025年５月９日付で策定したことを公表した新中期経営計画における新たな株主還元及び自己株式取得に関する方針は、2024年12月27日より変更しておりません。新中期経営計画の内容については、2025年５月９日付で公表した「中期経営計画の策定に関するお知らせ」をご参照ください。
また、2025年２月中旬、本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の算定に際しては、(ⅰ)当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、(ⅱ)上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられることを勘案した上、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましく、また、自己株式の取得後に当社の事業運営を行うに当たって必要な事業資金を確保することができ、当社の財務健全性及び安定性が維持できる規模とすべく、ＳＣＳＫからの当社普通株式の取得総額が190億円以内となるように本公開買付けを実施することが望ましいと判断いたしました。そして、ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年１月１日から2025年２月28日までに公表された、本公開買付けと同様に特定の株主からの取得が予定されたディスカウント価格による自己株式の公開買付けの事例(以下「本事例」といいます。)を参考にすることとし、本事例68件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10％程度とした事例が56件と最多であったことを勘案して、本公開買付価格におけるディスカウント率も同程度の10％とすることといたしました。
また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、また、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でも一定のディスカウントを付した水準である必要があるとの考えのもと、東京証券取引所プライム市場における、本公開買付けを決議する取締役会の開催日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であると判断いたしました。
加えて、当社としては、ＳＣＳＫとの今後の関係強化も引き続き期待していることからＳＣＳＫには当社普通株式を一定程度継続して所有していただくことが当社にとっては望ましく、また、その所有株式数としては、本公開買付け後の株主構成において、事業会社のうち第１位株主と同程度の株式数を所有していただくことが望ましいと考え、ＳＣＳＫからの当社普通株式の取得総額が190億円以内となることを前提として、ＳＣＳＫの所有する当社普通株式4,740,000株のうち4,160,000株を当社が取得し、ＳＣＳＫには引き続き当社普通株式580,000株(本公開買付け後の所有割合(注６)：3.38％)を継続して所有していただくことが望ましいと判断いたしました。
(注６) 2025年３月期決算短信に記載された2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数(22,354,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(599,177株)を控除した株式数(21,754,823株)に、本公開買付けにおける買付予定数4,576,000株を控除した株式数(17,178,823株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、本公開買付け後の所有割合について同じとします。)をいいます。
その後、当社は、2025年３月７日、ＳＣＳＫと協議を実施し、ＳＣＳＫに対して、(ⅰ)公開買付けの手法により、ＳＣＳＫからの当社普通株式の取得総額が190億円以内となることを前提として、ＳＣＳＫの所有する当社普通株式4,740,000株のうち4,160,000株を取得し、本公開買付け後もＳＣＳＫには当社普通株式580,000株を継続して所有いただくこと、(ⅱ)本公開買付け後も当社との協業を継続すること、(ⅲ)本公開買付価格は、東京証券取引所プライム市場における、本公開買付けを決議する取締役会の開催日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とし、当該基準から10％ディスカウントした価格とすること、並びに、(ⅳ)本公開買付けの開始を2025年３月期決算短信の公表と同時に公表するスケジュールとすることを提案したところ、ＳＣＳＫから、2025年４月30日に、これらの条件に従って本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ました。
なお、本公開買付けにおける買付予定数については、ＳＣＳＫ以外の株主の皆様にも応募の機会を提供する観点から、ＳＣＳＫが応募を予定する応募株式数4,160,000株(以下「応募予定株式」といいます。)に10％上乗せした4,576,000株(所有割合：21.03％)を上限としております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、応募予定株式の一部は買い付けられないこととなりますが、ＳＣＳＫからは、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった応募予定株式及び本公開買付けに応募しない株式(580,000株(所有割合：2.67％)については、現時点では、ＳＣＳＫにおいて引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。
また、当社は、本公開買付けに要する資金について、その全額を自己資金から充当する予定です。なお、2025年３月期決算短信に記載された2025年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は37,896百万円(手元流動性比率：6.5月(注７))であり、本公開買付けに要する資金(約20,500百万円前後)を控除しても約17,396百万円程度(手元流動性比率：3.0月)となります。さらに、2025年３月期における営業活動による連結キャッシュ・フローは6,458百万円であり、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されることが見込まれるため、本公開買付けの買付資金に充当した後も当社の手元流動性は十分に確保できると考えられ、当社の財務健全性及び安定性に特段影響は生じないと考えております。
(注７) 2025年３月期決算短信に記載の2025年３月31日現在における手元流動性(現金及び預金)を、2025年３月期決算短信から計算される当社の１ヶ月当たりの売上高(2025年３月期年間売上高を12で除した数値)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。
以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年５月９日開催の取締役会において、当社普通株式の市場価格のうち、当社取締役会決議日の前営業日(2025年５月８日)の当社普通株式の終値が5,070円、同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が4,972円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)、同日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が5,053円であり、当社取締役会決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が最も低い価格であることを確認した上で、(ⅰ)会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格については、当社取締役会決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値4,972円に対して10％のディスカウントを行った価格である4,475円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすること、並びに(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数については、4,576,000株(所有割合：21.03％)とすることを決議いたしました。なお、当社取締役のうち福永哲弥氏は、ＳＣＳＫの参与シニアフェローを兼務していることから、利益相反の疑義を回避する観点から、当社の取締役会における本公開買付けの実施に係る議案の審議及び決議には参加しておらず、また、本公開買付けの諸条件に関し、当社の立場において協議及び交渉にも参加しておりません。
また、当社は、本公開買付けの実施の決定とあわせて、ＳＣＳＫとの間で、2025年５月９日付で、当社が本公開買付けを実施した場合にはＳＣＳＫの所有する当社普通株式(4,740,000株、所有割合：21.79％)の一部である4,160,000株(所有割合：19.12％)を本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約において、ＳＣＳＫによる本公開買付けに対する応募の前提条件として、①本応募契約に規定する当社の表明及び保証(注８)が重要な点において、真実かつ正確であること、②本応募契約に定める当社の履行し又は遵守すべき義務(注９)が、重要な点において全て履行又は遵守されていること、③当社の業務等に関する重要事実(法第166条第２項に定めるものをいいます。)で当社が公表(法第166条第４項に定める意味を有します。)していないもの及び法第167条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実で公開買付者等が公表(法第167条第４項に定める意味を有します。)していないものが存在しないこと、④ＳＣＳＫによる本公開買付けへの応募を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等が存在しておらず、かつ、その具体的なおそれもないことが規定されております(なお、ＳＣＳＫの任意の裁量により、当該前提条件の全部又は一部を放棄することができます。)。
(注８) 本応募契約において、当社は、ＳＣＳＫに対して、本応募契約締結日及び本公開買付けの決済開始日において、(ⅰ)適法かつ有効な設立・存続、(ⅱ)本応募契約の締結に係る権限及び行為能力並びに社内手続の履践、(ⅲ)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在について表明及び保証を行っております。
(注９) 本応募契約において、当社は、補償義務、秘密保持義務、本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務及び誠実協議義務を負っております。
ＳＣＳＫは、本書提出日現在、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社ですが、本公開買付けに応募された株券等の数の合計次第で、ＳＣＳＫは当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しないこととなり、主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が生じる可能性があります。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点で未定です。
３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
22,354,000株(2025年５月12日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |
(3) 【取締役会における決議内容】
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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 4,576,100 | 20,478,047,500 |
(注１) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、20.47％です(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注２) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注３) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元(100株)を加算しております。
(注４) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注５) 取得することができる期間は、2025年５月12日から2025年７月31日までです。
(4) 【その他( ― )】
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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| ― | ― | ― |
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
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| 買付け等の期間 | 2025年５月12日(月曜日)から2025年６月９日(月曜日)まで(21営業日) |
| 公告日 | 2025年５月12日(月曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
(2) 【買付け等の価格等】
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| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき、金4,475円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、(ⅰ)当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、(ⅱ)上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられることを勘案した上、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。そして、ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、本事例を参考にすることとし、本事例68件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10％程度とした事例が56件と最多であったことを勘案して、本公開買付価格におけるディスカウント率も同程度の10％とすることといたしました。
また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、また、公開買付期間中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でも一定のディスカウントを付した水準である必要があるとの考えのもと、東京証券取引所プライム市場における、本公開買付けを決議する取締役会の開催日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であると判断いたしました。 |
| その後、当社は、2025年３月７日、ＳＣＳＫと協議を実施し、ＳＣＳＫに対して、(ⅰ)公開買付けの手法により、ＳＣＳＫからの当社普通株式の取得総額が190億円以内となることを前提として、ＳＣＳＫの所有する当社普通株式4,740,000株のうち4,160,000株を取得し、本公開買付け後もＳＣＳＫには当社普通株式580,000株を継続して所有いただくこと、(ⅱ)本公開買付け後も当社との協業を継続すること、(ⅲ)本公開買付価格は、東京証券取引所プライム市場における、本公開買付けを決議する取締役会の開催日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とし、当該基準から10％ディスカウントした価格とすること、並びに、(ⅳ)本公開買付けの開始を2025年３月期決算短信の公表と同時に公表するスケジュールとすることを提案したところ、ＳＣＳＫから、2025年４月30日に、これらの条件に従って本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ました。 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年５月９日開催の取締役会において、当社普通株式の市場価格のうち、当社取締役会決議日の前営業日(2025年５月８日)の当社普通株式の終値が5,070円、同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が4,972円、同日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が5,053円であり、当社取締役会決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が最も低い価格であることを確認した上で、(ⅰ)会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格については、当社取締役会決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値4,972円に対して10％のディスカウントを行った価格である4,475円とすることを決議いたしました。 なお、本公開買付価格である4,475円は、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2025年５月８日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値5,070円に対して11.74％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値4,972円に対して10.00％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,053円に対して11.44％、同日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,001円に対して10.52％をそれぞれディスカウントした金額となります。また、本公開買付価格である4,475円は、本書提出日の前営業日である2025年５月９日の当社普通株式の終値5,200円に対して13.94％をディスカウントした金額となります。 |
|
| 算定の経緯 | 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、(ⅰ)当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、(ⅱ)上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いと考えられることを勘案した上、本公開買付価格の算定の基礎となる株価の基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。そして、ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、本事例を参考にすることとし、本事例68件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10％程度とした事例が56件と最多であったことを勘案して、本公開買付価格におけるディスカウント率も同程度の10％とすることといたしました。 また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格としては、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、また、公開買付期間中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でも一定のディスカウントを付した水準である必要があるとの考えのもと、東京証券取引所プライム市場における、本公開買付けを決議する取締役会の開催日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であると判断いたしました。 |
| その後、当社は、2025年３月７日、ＳＣＳＫと協議を実施し、ＳＣＳＫに対して、(ⅰ)公開買付けの手法により、ＳＣＳＫからの当社普通株式の取得総額が190億円以内となることを前提として、ＳＣＳＫの所有する当社普通株式4,740,000株のうち4,160,000株を取得し、本公開買付け後もＳＣＳＫには当社普通株式580,000株を継続して所有いただくこと、(ⅱ)本公開買付け後も当社との協業を継続すること、(ⅲ)本公開買付価格は、東京証券取引所プライム市場における、本公開買付けを決議する取締役会の開催日の前営業日の終値、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とし、当該基準から10％ディスカウントした価格とすること、並びに、(ⅳ)本公開買付けの開始を2025年３月期決算短信の公表と同時に公表するスケジュールとすることを提案したところ、ＳＣＳＫから、2025年４月30日に、これらの条件に従って本公開買付けに応募する意向である旨の回答を得ました。 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2025年５月９日開催の取締役会において、当社普通株式の市場価格のうち、当社取締役会決議日の前営業日(2025年５月８日)の当社普通株式の終値が5,070円、同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が4,972円、同日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が5,053円であり、当社取締役会決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が最も低い価格であることを確認した上で、(ⅰ)会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格については、当社取締役会決議日の前営業日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値4,972円に対して10％のディスカウントを行った価格である4,475円とすることを決議いたしました。 |
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
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| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 4,576,000(株) | ―(株) | 4,576,000(株) |
| 合計 | 4,576,000(株) | ―(株) | 4,576,000(株) |
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数(4,576,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(4,576,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載する等の方法により、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
本公開買付けにおいては、オンライントレード(日興イージートレード)による応募の受付は行われません。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります(注１)。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知(注２)を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注２)をご提出いただく必要があります。
⑦ 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。(注３)
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％(所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者については、住民税５％は特別徴収されません。)。但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、その配当等の支払いに係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等(但し、国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等(当社の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。)については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
(注１) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注２) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
＜個人＞
| Ａ．番号確認書類 (いずれか１点) |
個人番号カード(両面)(※１) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※２) | ||
| Ｂ．本人確認書類 (写真あり１点又は写真なし２点) |
写真あり | 運転免許証(運転経歴証明書)(※３) |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※４) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(2025年12月２日以降使用できません)(※３) | |
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※２) |
＜法人＞
| Ａ．本人確認書類 (いずれか１点) |
履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| Ｂ．番号確認書類 (いずれか１点) |
法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※５) | |
| Ｃ．口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか１点) |
運転免許証(※３) |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(2025年12月２日以降使用できません)(※３) | |
| パスポート(※６) |
(※１) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※２) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※３) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※４) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※５) 法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※６) 2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
＜外国人株主等＞
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注３) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付する等の方法によりお手続ください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
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| --- | --- |
| 買付代金(円)(a) | 20,477,600,000 |
| 買付手数料(円)(b) | 30,000,000 |
| その他(円)(c) | 3,800,000 |
| 合計(円)(a)＋(b)＋(c) | 20,511,400,000 |
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(4,576,000株)に、本公開買付価格(4,475円)を乗じた金額です。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注４) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
| | | |
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| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額(円) |
| 普通預金 | 32,982,737,081 |
| 計 | 32,982,737,081 |
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(2) 【決済の開始日】
2025年７月２日(水曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(4,576,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(4,576,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、本公開買付けへの応募に際し、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類(その写しを含みます。)を、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、ＳＣＳＫとの間で、2025年５月９日付で、本応募契約を締結いたしました。なお、当社は、ＳＣＳＫより、ＳＣＳＫが本公開買付けに応募しない580,000株(所有割合：2.67％)のほか、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった当社普通株式を含め、本公開買付け後もＳＣＳＫが所有することとなる当社普通株式については、現時点において、ＳＣＳＫにおいて引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。本応募契約の詳細については、上記「２ 買付け等の目的」をご参照ください。
③ 当社は、2025年５月９日に2025年３月期決算短信を公表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2025年３月期決算短信の概要
(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
(イ)損益の状況(連結)
| 会計期間 | 2025年３月期 |
| 売上高 | 69,541,642千円 |
| 売上原価 | 51,673,194千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 7,668,808千円 |
| 営業外収益 | 731,663千円 |
| 営業外費用 | 11,356千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 7,447,460千円 |
(ロ)１株当たりの状況(連結)
| 会計期間 | 2025年３月期 |
| １株当たり当期純利益 | 349.57円 |
| １株当たり配当額 | 110円 |
| １株当たり純資産額 | 2,684.06円 |
④ 当社は、2025年５月９日に「中期経営計画の策定に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
⑤ 当社は、2025年５月９日に「業績予想と実績との差異及び剰余金の配当(増配)に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に 帰属する 当期純利益 |
１株当たり 当期純利益 |
|
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 円 銭 | |
| 前回発表予想(A) | 62,600 | 9,540 | 10,000 | 6,630 | 311.08 |
| 今回実績(B) | 69,541 | 10,199 | 10,919 | 7,447 | 349.57 |
| 増減額(B-A) | 6,941 | 659 | 919 | 817 | |
| 増減率(％) | 11.1 | 6.9 | 9.2 | 12.3 | |
| (ご参考)前期実績 (2024年３月期) |
59,511 | 9,173 | 9,686 | 6,520 | 305.93 |
| 売上高 | 経常利益 | 当期純利益 | １株当たり 当期純利益 |
|
| 百万円 | 百万円 | 百万円 | 円 銭 | |
| 前回発表予想(A) | 51,300 | 8,810 | 6,420 | 301.23 |
| 今回実績(B) | 58,251 | 9,730 | 7,206 | 338.28 |
| 増減額(B-A) | 6,951 | 920 | 786 | |
| 増減率(％) | 13.5 | 10.4 | 12.2 | |
| (ご参考)前期実績 (2024年３月期) |
48,723 | 8,547 | 6,260 | 293.75 |
| 決 定 額 | 直近の配当予想 (2025年２月７日公表) |
前期実績 (2024年３月期) |
|
| 基準日 | 2025年３月31日 | 同 左 | 2024年３月31日 |
| １株当たり配当金 | 60円00銭 | 50円00銭 | 50円00銭 |
| 配当金総額 | 1,305百万円 | ― | 1,087百万円 |
| 効力発生日 | 2025年６月20日 | ― | 2024年６月21日 |
| 配当原資 | 利益剰余金 | ― | 利益剰余金 |
0200000_honbun_si22906773705.htm
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
３ 【株価の状況】
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| 金融商品取引所名
又は認可金融商品
取引業協会名 | 東京証券取引所 プライム市場 | | | | | | |
| 月別 | 2024年11月 | 2024年12月 | 2025年１月 | 2025年２月 | 2025年３月 | 2025年４月 | 2025年５月 |
| 最高株価(円) | 5,330 | 5,430 | 5,150 | 5,500 | 5,310 | 5,300 | 5,360 |
| 最低株価(円) | 4,655 | 4,900 | 4,490 | 4,725 | 4,900 | 4,280 | 4,890 |
(注) 2025年５月については、５月９日までのものです。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
事業年度 第39期(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日) 2023年６月23日 関東財務局長に提出
事業年度 第40期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) 2024年６月21日 関東財務局長に提出
事業年度 第41期中(自 2024年４月１日 至 2024年９月30日) 2024年11月８日 関東財務局長に提出
該当事項はありません。
株式会社アルゴグラフィックス
(東京都中央区日本橋箱崎町５番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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