TOKYO OHKA KOGYO CO., LTD.

Share Issue/Capital Change • May 12, 2025

 臨時報告書_20250509200317

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年５月12日
【会社名】	東京応化工業株式会社
【英訳名】	TOKYO OHKA KOGYO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	取締役社長 　種市順昭
【本店の所在の場所】	川崎市中原区中丸子150番地
【電話番号】	044（435）3000（代表）
【事務連絡者氏名】	総務部長　岡利昭
【最寄りの連絡場所】	川崎市中原区中丸子150番地
【電話番号】	044（435）3000（代表）
【事務連絡者氏名】	総務部長　岡利昭
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00854 41860 東京応化工業株式会社 TOKYO OHKA KOGYO CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00854-000 2025-05-12 xbrli:pure

 臨時報告書_20250509200317

１【提出理由】

当社は、2025年５月12日（以下「本取締役会決議日」といいます。）開催の取締役会において、社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、東京応化社員持株会（以下「本持株会」といいます。）を割当予定先として、自己株式（以下「本割当株式」といいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

(１)　 処分の概要

銘柄	種類	株式の内容
東京応化工業株式会社 株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

処分数	処分価額	処分価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
212,166株 （注１）	3,309円 （注２）	702,057,294円 （注１、３）	－	－

（注）　１．上記処分数及び処分価額の総額は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の国内子会社の社員（以下「社員等」といいます。）1,653名に対して、当社が定める社員等級に応じて規定する１名あたりの付与株式数（管理職：最大318名62,646株、非管理職：最大1,335名149,520株）に応じて付与するものと仮定して算出した処分数及び処分価額の総額であり、本自己株式処分の処分数及び処分価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の本制度に同意する当社及び当社の国内子会社の社員等（以下「対象会員」といいます。）の数に応じて確定します。

２．処分価額は、2025年５月９日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,309円としております。

３．処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の処分価額の総額であり、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に処分数の見込数量を乗じて算出した見込み額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(２)　 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	処分数
東京応化社員持株会	１名	212,166株

(３)　 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

記載事項はありません。

(４)　 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。

なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の処分価額に充当するものとして当社又は当社の国内子会社から対象会員に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計金702,057,294円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金3,309円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。

①　譲渡制限期間

2025年６月25日から2028年６月24日まで

②　譲渡制限の解除条件

対象会員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象会員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。

③　本持株会を退会した場合の取扱い

対象会員が、譲渡制限期間中に、役員昇任、定年、契約期間満了、事業譲渡若しくは会社分割又はその他会社意向による転籍、その他の正当な事由（当社又は当社の子会社の都合による場合のほか、病気、怪我、障害、介護等のやむを得ない事由に基づき対象会員の勤務継続が困難であると当社又は当社の子会社が認めた場合を含むが、対象会員のやむを得ない事由に基づかない自己都合によるものはこれに含まれない。以下同じ。）により、当社及び当社子会社を退職することに伴い本持株会を退会（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。）した場合には、当社は、本持株会が対象会員の退会申請を受け付けた日（以下「退会申請受付日」という。）において対象会員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。

④　当社による無償取得

対象会員が、譲渡制限期間中に、役員昇任、定年、契約期間満了、事業譲渡若しくは会社分割又はその他会社意向による転籍、その他の正当な事由により当社及び当社子会社を退職すること以外の事由により本持株会を退会した場合、法令違反行為を行った場合その他当社取締役会が相当であると認めた場合、当社は、当該時点において当該対象会員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

⑤　株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象会員の有するそれ以外の会員持分と分別して登録し、管理する。

⑥　組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象会員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等を公表した日をもって、譲渡制限を解除する。

(５)　当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象会員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。

（６） 持株会契約に係る事項

①持株会契約の内容

本制度に基づき、当社及び当社の国内子会社は、対象会員に対し、譲渡制限付株式として本割当株式を付与するための特別奨励金として金銭債権を支給し、対象会員は、当該金銭債権を本持株会に対して拠出することになります。そして、本持株会は、対象会員から拠出された当該金銭債権を当社に対して現物出資財産として払い込むことにより、譲渡制限付株式としての本割当株式の処分を受けることとなります。

②持株会契約に基づき交付する予定の株券等の総数又は総額

前述（１）に記載のとおりです。

③持株会契約に基づき株券等を交付することができる者の範囲

当社及び当社の国内子会社の社員、その他社員

(７)　本割当株式の処分期日

2025年６月25日

(８)　 振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上