臨時報告書_20250514155846
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年5月14日 |
| 【会社名】 |
株式会社Ａｒｅｎｔ |
| 【英訳名】 |
Ａｒｅｎｔ Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 鴨林 広軌 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都港区浜松町二丁目7番19号 |
| 【電話番号】 |
03-6228-3393 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役管理本部長 中嶋 翼 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
静岡県浜松市中央区常盤町145番地の1 |
| 【電話番号】 |
053-523-8072 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役管理本部長 中嶋 翼 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
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臨時報告書_20250514155846
１【提出理由】
2025年５月14日開催の当社取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社PlantStream（以下「PlantStream」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を2025年9月開催の定時株主総会の議案とすること並びに個別決算において同社株式について株式評価損を計上することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び同項第7号の3及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１.特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 ：株式会社PlantStream
② 本店の所在地：東京都港区高輪三丁目23番17号
③ 代表者の氏名：代表取締役 CEO 三木武人、代表取締役 Co-CEO 織田 岳志
④ 資本金 ：100百万円(2025年３月期)
⑤ 事業の内容 ：プラントエンジニアリング業界向けのソフトウェアの開発・販売
(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前：3,674個
異動後：－個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％
異動後：－％
(3）当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 ：当社が当社の特定子会社であるPlantStreamを吸収合併することにより消滅し、子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日：2025年10月（予定）
２.吸収合併に関する事項（企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告）
(1）当該吸収合併の相手会社についての事項
① 名称(商号) ：株式会社PlantStream
② 本店の所在地：東京都港区高輪三丁目23番17号
③ 代表者の氏名：代表取締役 CEO 三木武人、代表取締役 Co-CEO 織田 岳志
④ 資本金 ：100百万円(2025年３月期)
⑤ 事業の内容 ：プラントエンジニアリング業界向けのソフトウェアの開発・販売
⑥ 純資産の額 ：9,778千円(2025年３月期)
⑦ 総資産の額 ：950,230千円(2025年３月期)
(2）最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
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| 決算期（千円） |
2023年3月期 |
2024年3月期 |
2025年3月期 |
| 売上高 |
192,172 |
349,983 |
721,590 |
| 営業利益 |
△503,724 |
△578,338 |
△541,964 |
| 経常利益 |
△503,260 |
△576,862 |
△549,104 |
| 当期純利益 |
△504,210 |
△577,812 |
△1,789,083 |
※2025年3月期は、減損損失を計上しております。
(3）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
当社が発行済株式の100％を保有しております。
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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| 資本関係 |
発行済株式の100％保有 |
| 人的関係 |
取締役、監査役の兼任あり |
| 取引関係 |
出向及び受託開発等の取引があります。 |
(5)本合併の目的
合併することで、重複コストの解消やより柔軟な開発営業戦略の展開を可能にし、収益力の強化を図ります。
(6)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
①合併の方式
当社を存続会社、PlantStreamを消滅会社とする吸収合併の方式により、PlantStreamは解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
＜合併日程＞
取締役会決議日 2025年５月14日
株主総会決議日 2025年９月26日(予定)
契約締結日 未定
効力発生日 未定
(7)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 名称(商号) ：株式会社Ａｒｅｎｔ
② 本店の所在地：東京都港区浜松町二丁目7番19号
③ 代表者の氏名：代表取締役社長 鴨林 広軌
④ 資本金 ：572百万円(2025年３月時点)
⑤ 事業の内容 ：建設業界を中心としたDXコンサルティング、システム開発、システム販売
⑥ 純資産の額 ：5,257,127千円(2024年６月期)
⑦ 総資産の額 ：6,224,767千円(2024年６月期)
(8)当該吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。
3.財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告）
(1）当該事象の発生年月日
2025年５月14日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
Arentが保有するPlantStreamの株式について、将来の回収可能性を検討した結果、減損損失を計上しました。
(3）当該事象の損益に与える影響額
PlantStreamの株式について、将来の回収可能性を検討した結果、1,474百万円関係会社株式評価損として、個別決算の特別損失に計上しました。なお関係会社株式評価損は連結決算においては消去されるため、連結業績に与える影響はありません。
連結決算においては、株式追加取得に伴い、当該追加取得以前から保有する持分を追加取得時の時価で再評価し、段階取得に係る差益として224百万円を特別利益に計上いたしました。
当社の持分法適用関連会社である株式会社PlantStreamにおいて、また将来キャッシュ・フロー予測に基づく固定資産の回収可能性を慎重に検討した結果、減損処理 1,229 百万円を行いました。連結決算上では持分法による投資損失614百万円として営業外費用に計上しております。一方、減損により固定資産に含まれる未実現利益が実現したため、売上高500百万と法人税等調整額153百万円を計上しております。
これらの影響を合算した連結決算における親会社株主に帰属する当期純利益への影響額は44百万円でございます。
以 上