NIHON KOHDEN CORPORATION

Registration Form • May 21, 2025

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書(2025年５月21日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年５月13日

【会社名】

日本光電工業株式会社

【英訳名】

NIHON KOHDEN CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員

Chief Executive Officer　荻野　博一

【本店の所在の場所】

東京都新宿区西落合一丁目31番４号

【電話番号】

03(5996)8000(代表)

【事務連絡者氏名】

常務執行役員

Chief Administrative Officer　加藤　一弘

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西落合一丁目31番４号

【電話番号】

03(5996)8011

【事務連絡者氏名】

常務執行役員

Chief Administrative Officer　加藤　一弘

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	1,616,340,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E01903 68490 日本光電工業株式会社 NIHON KOHDEN CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100VQHZ true false E01903-000 2025-05-21 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	930,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．募集の目的及び理由

本募集は、当社及び当社子会社の従業員(以下、「従業員」といいます。)に対するインセンティブの一環として、中長期的な業績及び企業価値の向上に対する従業員の貢献意欲や士気を高めることを目的として、2024年12月３日開催の当社取締役会において導入することが決議された「従業員向け株式給付信託」(以下、「本制度」といいます。)に基づき、2025年５月13日開催の取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式(以下、「当社株式」といいます。)の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)は、本制度に基づき、対象となる従業員(以下、「対象従業員」といいます。)について、当社第74期事業年度(2024年４月１日～2025年３月31日)から第76期事業年度(2026年４月１日～2027年３月31日)を業績評価期間として、割当予定先である対象従業員3,736名(以下、総称して「割当対象者」といいます。)に対して、大要、以下の株式給付信託の仕組みを通して行われるものです。

※従業員向け株式給付信託の内容

当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員向け株式給付信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を締結します。また、株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託します。

(1) 本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で定めた株式給付規定(以下、「株式給付規定」といいます。)に基づき、当社及び当社子会社の従業員のうち一定の受益者要件を満たした対象従業員に対し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、併せて「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。

当社は、対象従業員に対して、株式給付規定に基づき業績目標等に応じてポイントを付与し、一定の受益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付します。具体的な給付株式数及び金銭については、株式給付規定で定められる業績目標達成率や役位等に基づき算出し決定されます。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出し、本信託が本自己株式処分における払込みを行うため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、対象従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を意識した業績向上への貢献意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式についての議決権行使は、受益者要件を満たす対象従業員の意思が反映されるため、従業員の経営参画意識を高める効果が期待できます。

当社は、株式給付規定に基づき対象従業員に将来給付する株式を本信託において取得するために、再信託受託者である株式会社日本カストディ銀行(信託口)(以下、「信託口」といいます。)に金銭を信託します。信託口は、株式給付規定に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を本自己株式処分により取得します。本自己株式処分は、株式会社日本カストディ銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約に基づいて行われます。

本制度においては、当社による本自己株式処分の直接の相手方は再信託受託者たる株式会社日本カストディ銀行すなわち本信託となりますが、これにより本信託が取得する当社株式は株式給付規定を通じて対象従業員に給付されるため、当該当社株式の募集の相手方及び割当対象者は対象従業員となります。

なお、本信託内の当社株式に係る議決権行使は、信託管理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って、信託銀行に対して議決権行使の指図を行い、信託銀行はその指図に従い議決権行使を行います。なお、信託管理人には、従業員が就任する予定です。

(2) 本制度の仕組み

①　当社は、本制度の導入に際し、取締役会において株式給付規定を制定し、従業員に通知します。

②　当社は、本制度を実施するため、金銭を拠出し本信託を設定します。

③　本信託は、上記②で信託された金銭を原資として、株式市場(立会外取引を含む)を通じて、または、当社の自己株式処分を引き受ける方法により、当社株式を取得します。

④　本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。

⑤　本信託内の当社株式に係る議決権については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行い、受託者はかかる指図に従います。

⑥　対象従業員に対しては、信託期間中、上記①の株式給付規定に基づき業績評価等に応じてポイントが付与され、株式給付規定に定める一定の受益者要件を満たした対象従業員に対して、付与されたポイント数に応じた数の当社株式等を給付します。

※受益者要件を満たした対象従業員への当社株式等の給付により信託で保有する当社株式が不足する場合、当社は、本信託に対し、当社株式の取得資金として金銭を追加拠出する可能性があります。

[本信託の概要]

①　名称 ②　委託者 ③　受託者 ④　受益者 ⑤　信託管理人 ⑥　信託の種類 ⑦　本信託契約の締結日 ⑧　金銭を信託する日 ⑨　信託の期間	：従業員向け株式給付信託 ：当社 ：株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。 ：対象従業員のうち株式給付規定に定める受益者要件を満たす者 ：対象従業員から選定 ：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) ：2025年５月29日(予定) ：2025年５月29日(予定) ：2025年５月29日(予定)から本信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り、本信託は継続します。)

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	930,000株	1,616,340,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	930,000株	1,616,340,000	―

(注) １．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ (注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社株式を株式会社日本カストディ銀行(信託口)を通じ対象従業員に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、株式会社日本カストディ銀行(信託口)を相手方とする本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本制度に基づき当社株式が給付され割当対象者の総数及びその内訳は以下のとおりです。

	割当株数(※１)	払込金額(※２)	内容
当社の従業員：3,500名	873,000株	1,517,274,000	３事業年度分
日本光電富岡株式会社の従業員：220名	53,000株	92,114,000	３事業年度分
株式会社イー・スタッフの従業員：16名	4,000株	6,952,000	３事業年度分
計：3,736名	930,000株	1,616,340,000	―

※１：割当株数は、本有価証券届出書提出日における本制度を通じて対象従業員に給付される可能性のある当社株式の最大数であり、本制度の適用対象となりえる最大人数である従業員3,736名に対して、将来給付されるポイントを合理的に仮定して算出したものであり、実際に給付される株式の総数は、給付時点において対象となる対象従業員の数、株式給付規定で定められる業績目標達成率や役位等に基づき算出し決定されます。

※２：本自己株式処分の相手方である本信託によって払い込まれる金額であり、本信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、従業員の負担はありません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位 (株)	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,738	―	100	2025年５月29日	―	2025年５月29日

(注) １．第１［募集要項］ １［新規発行株式］ (注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、当社株式を株式会社日本カストディ銀行(信託口)を通じ対象従業員に割り当てる方法によります。

２．発行価格は、株式会社日本カストディ銀行(信託口)を相手方とする本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に株式会社日本カストディ銀行(信託口)との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

４．申込み及び払込みの方法は、株式給付規定を制定して従業員に通知の上、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を株式会社日本カストディ銀行(信託口)との間で締結し、本信託において、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。本信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、従業員の負担はありません。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
日本光電工業株式会社　人財開発本部 人事部	東京都新宿区西落合一丁目31番４号

店名	所在地
株式会社埼玉りそな銀行　東京支店	東京都千代田区丸の内二丁目７番２号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,616,340,000	―	1,616,340,000

(注) １．発行諸費用は発生いたしません。

２．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金1,616,340,000円については、払込期日以降順次、全額を運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第73期(自2023年４月１日　至2024年３月31日)2024年６月27日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】

事業年度　第74期中(自2024年４月１日　至2024年９月30日)2024年11月12日関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年５月21日)までに、以下の臨時報告書を提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書(2024年６月28日に関東財務局長に提出)

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書(2024年９月25日に関東財務局長に提出) ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類である有価証券報告書又は半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年５月21日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2025年５月21日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。  ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

日本光電工業株式会社　本社

(東京都新宿区西落合一丁目31番４号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。