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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年5月22日 |
| 【会社名】 |
スズデン株式会社 |
| 【英訳名】 |
SUZUDEN CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 高 谷 健 文 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都千代田区外神田二丁目２番３号 |
| 【電話番号】 |
03(6910)6801(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 |
代表取締役専務 安 岳 宗 吉 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都千代田区外神田二丁目２番３号 |
| 【電話番号】 |
03(6910)6801(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 |
代表取締役専務 安 岳 宗 吉 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E02838 74800 スズデン株式会社 SUZUDEN CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02838-000 2025-05-22 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2025年５月22日開催の取締役会において、ベル株式会社（以下、「ベル」といいます。）の株式を取得し、同社を完全子会社化すること（以下、「本件取引」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（1）取得対象子会社の概要
①商号、本店所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、純資産の額及び事業の内容
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| 商号 |
ベル株式会社 |
| 本店の所在地 |
東京都千代田区神田淡路町一丁目３番１号８階 |
| 代表者の氏名 |
代表取締役 佐々木 秀明 |
| 資本金の額 |
8,000万円 |
| 純資産の額 |
2,360百万円（2024年10月期） |
| 総資産の額 |
2,361百万円（2024年10月期） |
| 事業の内容 |
損害保険代理業
有価証券の保有、管理及び売買 |
②最近の３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
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2023年1月期 |
2024年1月期 |
2024年10月期（注） |
| 売上高 |
253百万円 |
245百万円 |
108百万円 |
| 営業利益 |
178百万円 |
155百万円 |
60百万円 |
| 経常利益 |
352百万円 |
161百万円 |
56百万円 |
| 当期純利益 |
308百万円 |
297百万円 |
85百万円 |
（注）決算期変更に関する事項
2024年10月28日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算日を１月31日から10月31日に変更しております。よって、2024年10月期は2024年２月１日から2024年10月31日までの９か月となっております。
③提出会社との間での資本関係、人的関係及び取引関係
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| 資本関係 |
当社株式の9.61%を保有しております。 |
| 人的関係 |
該当事項はありません。 |
| 取引関係 |
損害保険代理業務 |
（2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「配当性向：80％を配当総額の基準」として、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策として位置づけ、各事業年度の利益状況や将来の事業展開等を総合的に勘案し、重点事業の競争力強化を図るための設備投資や人材育成などに向けた内部留保にも考慮しつつ、配当を行うことを基本方針としております。
また、株主還元を強化するとともに、資本効率の向上、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を重要課題の一つと考えております。
そのような折、当社創業家の資産管理会社であるベルが、事業の廃止を企図していたこと等を踏まえ、当社とベルの株主との間で、ベルの重要な資産である当社株式を残し、残余資産を整理した上で、ベルの株主から同社の株式を譲り受けることについて協議を開始する旨の合意をいたしました。その後の協議の中で、ベルの株主から当社に対し、ベルの保有する当社株式の評価について、市場価格に一定のディスカウント率を乗じるとする旨の申出もあり、当社の財務状況を考え合わせた上で、具体的な検討を進め、協議を進めてまいりました。
このような協議の結果、当社といたしましては、当社がベルの株式を取得することにより、①当社の一株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の増加を通じた株主価値の向上に資するとともに、株主資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がること、②実質的に市場価格からディスカウントした価格で自己株式を取得することができ、市場取引による場合よりも低い価格による自己株式の取得が可能となること、③ベルの保有する当社株式が大量に市場売却されることにより既存の株主様に不測の不利益が生じるおそれを回避できること等から、本件取引は、当社及び当社株主全体の利益に資するものと判断いたしました。
本件取引により当社が株式を取得するベルは、当社創業家の資産管理会社であり、その資産の多くの部分が当社株式であることや、当社が将来的にベルの保有する当社株式を自己株式として取得することを検討していること等の理由により、株主・投資家の皆様への公平性及び取引の透明性の確保等の観点から、会社法第156条第1項、第160条第1項及び第161条の規定の趣旨を踏まえて、特定の株主からの自己株式取得に準じた手続を行うことが適切と考えております。
そこで、本件取引については、2025年6月25日開催予定の第73回定時株主総会において付議し、株主の皆様のご承認を得た上で、これを実施することとしたものであります。なお、当社代表取締役会長鈴木敏雄はベルの株主であり、本件取引に関して特別利害関係を有することから、本件取引に関する当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
（3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ベル株式会社の普通株式（概算額） 4,217百万円
なお、アドバイザリー費用等については未定のため、上記金額に含んでおりません。