AI Terminal
KARADANOTE,INC.
Registration Form • May 29, 2025
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_si57805003705.htm
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年５月29日
【会社名】
株式会社カラダノート
【英訳名】
KARADANOTE,INC.
【代表者の役職氏名】
代表取締役 佐藤 竜也
【本店の所在の場所】
東京都港区芝浦３丁目８-10 MA芝浦ビル６階
【電話番号】
03-4431-3770(代表)
【事務連絡者氏名】
コーポレート本部長 三添 聡
【最寄りの連絡場所】
東京都港区芝浦３丁目８-10 MA芝浦ビル６階
【電話番号】
03-4431-3770(代表)
【事務連絡者氏名】
コーポレート本部長 三添 聡
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 189,200,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E35989 40140 株式会社カラダノート KARADANOTE, INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 Japan GAAP false cte 2023-08-01 2024-07-31 FY 2024-07-31 2022-08-01 2023-07-31 2023-07-31 2024-08-01 2025-01-01 1 false false false E35989-000 2025-05-29 E35989-000 2025-01-01 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2024-08-01 2025-01-01 E35989-000 2024-08-01 2025-01-01 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2024-01-01 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-08-01 2024-07-31 E35989-000 2023-08-01 2024-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-08-01 2024-07-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-08-01 2024-07-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-08-01 2024-07-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-08-01 2024-07-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-08-01 2024-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-08-01 2024-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-08-01 2024-07-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-08-01 2024-07-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-08-01 2024-07-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2024-07-31 E35989-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35989-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35989-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35989-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35989-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35989-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35989-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35989-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35989-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35989-000 2024-07-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35989-000 2024-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2024-07-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2024-07-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2024-07-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2024-07-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2024-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2024-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2024-07-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2024-07-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2024-07-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-08-01 2024-01-01 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-08-01 2023-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-08-01 2023-07-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-08-01 2023-07-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-08-01 2023-07-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-08-01 2023-07-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-08-01 2023-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-08-01 2023-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-08-01 2023-07-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-08-01 2023-07-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-08-01 2023-07-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-07-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-07-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-07-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-07-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-07-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-07-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2023-07-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2021-08-01 2022-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-07-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-07-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-07-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-07-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-07-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-07-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-07-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2022-07-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2020-08-01 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2021-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2019-08-01 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35989-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_si57805003705.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 400,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、2025年５月29日開催の取締役会決議によるものであります。
２．上記発行数は、第三者割当による新株式の発行に係る募集株式数300,000株及び第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数100,000株の合計です。
３．本第三者割当のうち自己株式の処分に係る募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申し込みまたは買付けの申し込みの勧誘となります。
４．本第三者割当に関連して、2025年５月29日に割当予定先である住友生命保険相互会社(以下「割当予定先」または「住友生命」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に関する契約を締結しました。なお、本資本業務提携は、2025年３月17日付で開示いたしました「住友生命保険相互会社との業務提携の検討に関する覚書締結について」に基づき、両社において提携内容の協議・検討を進めた結果、資本を伴う中長期的な提携関係の構築に至るものです。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) | |
| 株主割当 | ― | ― | ― | |
| その他の者に 対する割当 |
新株式発行 | 300,000株 | 141,900,000 | 70,950,000 |
| 自己株式の処分 | 100,000株 | 47,300,000 | ― | |
| 一般募集 | ― | ― | ― | |
| 計(総発行株式) | 400,000株 | 189,200,000 | 70,950,000 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入されません。 (2) 【募集の条件】
| 発行価格 (円) |
資本組入額 (円) |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) |
払込期日 |
| 473 | 236.5 | 100株 | 2025年7月1日 | ― | 2025年7月1日 |
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額です。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入されません。
３．申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生日以後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに「(4) 払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払込むものとします。
４．当社と割当予定先は、2025年５月29日付で、資本業務提携契約の締結を予定しております。本第三者割当増資の引き受けに係る合意は、資本提携契約の定めに基づき、本有価証券届出書の効力発生を条件として成立させる予定です。
５．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で本新株式の「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととします。 (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社カラダノート 管理部 | 東京都港区芝浦３丁目８-10 MA芝浦ビル６階 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社りそな銀行 新都心営業部 | 東京都新宿区西新宿６丁目12-１ |
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 189,200,000円 | 8,000,000円 | 181,200,000円 |
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、ファイナンシャルアドバイザリー費用、弁護士費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等です。 (2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額189,200,000円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。今回調達した資金については、実際の支出時期までは銀行預金として管理していく予定であります。
| 具体的な使途 | 支出予定額(百万円) | 支出予定時期 |
| 協業推進のための人材採用費及び人件費 | 181 | 2026年７月期～2027年７月期 |
当社は、「家族の健康を支え笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、日本の社会課題である「少子化」に対して、家族の繋がりを起点にテクノロジーやファミリーデータ(家族のデモグラフィックデータやサイコグラフィックデータ)の有効活用による課題解決を目指し、ライフイベントに応じたファミリーデータプラットフォーム事業を展開しております。2024年10月に開示しました中期経営計画にて掲げた2028年７月期の営業利益15億円以上の目標を実現するために、金融領域における提携強化を推進し、収益性の強化を行っていく方針です。
また、当社は住友生命との資本業務提携を実施することといたしました。業務提携の内容は以下のとおりです。両社は、以下の領域を中心に、概ね2〜3年以内の具体化を目標とした段階的な取り組みを進めていく予定です。
(1) 業務提携の内容
当社及び住友生命の経営資源(事業資産、人的資源及び顧客基盤等)を相互に補完し、有効活用することによってシナジー効果を発揮し、両社の企業価値と社会全体のウェルビーイング向上を図ることを目的としており、現時点において合意している業務提携の概要は以下のとおりです。
① 少子化課題の解決に向けた共同かつ継続的な取り組みの検討および推進
② 子育て世帯全体のウェルビーイング向上を目指した総合的な支援の共同展開
③ 両社アプリ連携による統合的なウェルビーイングプラットフォームの構築と発展推進
④ スミセイライフデザイナーのウェルビーイングデザイナーへの進化プログラムの共同開発と実施
⑤ スマートフォンを活用したウェルビーイングサービスの機能拡充と普及促進の協働
また、資金使途の詳細は以下のとおりです。
１．協業推進のための人材採用費及び人件費
本提携により推進される協業の実効性を担保し、中長期的な成長を加速させるための体制強化を目的として、調達資金を主に以下の用途に充当する予定です。
人件費(採用関連費用を含む)：2026年度に66百万円、2027年度に56百万円、2028年度に59百万円を、人件費に充当する予定です。
本件は、協業体制構築および、ライフイベントを起点としたマーケティング領域やスマートフォンアプリの企画・開発領域における重点人材(約７名程度)の確保・配置に向けた、採用活動費および人件費に充当するものです。
これらの人材投資は、協業領域における企画力・実行力の強化を通じて、企業価値の持続的な向上および当社の中期経営計画の実現に資するものと判断しております。
0102010_honbun_si57805003705.htm
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社代表取締役である佐藤竜也(以下「佐藤氏」)は、佐藤氏が保有する当社普通株式の一部について、住友生命への売出し(以下「本売出し」)を実施いたします。
この売出しは、第三者割当による新株式の発行および自己株式の処分に伴う既存株主の持分比率の希薄化を最小限に抑えるとともに、住友生命の持分比率を資本業務提携にふさわしい水準まで引き上げることを目的としています。
なお、本売出しおよび本第三者割当が実行された場合、住友生命は当社株式を合計650,000株保有することとなり、発行済株式総数(第三者割当増資後ベース)の9.71％(議決権ベースで9.72％)を保有する見込みです。
一方、佐藤氏は、議決権所有割合が過半を下回ることから、支配株主に該当しなくなる見込みです。
(1) 売出しの概要
| ① 売出株式の種類及び数 | 当社普通株式250,000株 |
| ② 売出価格 | 1株につき473円 |
| ③ 売出価額の総額 | 総額 118,250,000円 |
| ④ 売出株式の所有者及び売出株式数 | 佐藤 竜也 250,000株 |
| ⑤ 売出方法 | 住友生命保険相互会社に対する市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡 |
| ⑥ 申込期間 | 2025年7月1日 |
| ⑦ 受渡期日 | 2025年7月1日 |
| ⑧ 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| ⑨ その他 | 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 |
(注) １．売出価格は、本第三者割当の発行価格と同額であり、当事者間の協議において決定されております。
２．申込期間および受渡期日については、本第三者割当において定める申込期間及び払込期日と同一の期間を設定しております。本売出しの受渡日は本第三者割当の払込日と同日になる予定です。
0103010_honbun_si57805003705.htm
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | 住友生命保険相互会社 |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市中央区城見１－４－35 |
| 代表者の役職及び氏名 | 取締役 代表執行役社長 高田 幸徳 |
| 基金(基金償却積立金含む) | 6,890億円 |
| 事業の内容 | 生命保険業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | ― (注)相互会社であるため、該当事項はありません。 |
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2025年５月29日)現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、「家族の健康を支え笑顔をふやす」というビジョン実現に向けて、家族に対して「安心」と「便利」を提供するべく、家計に占める支出割合の高い領域である住宅関連、食品、金融等の領域からサービス強化に着手しております。また社会課題である少子化問題に対して、社会風潮を変えることを主眼に多角的な共同事業の展開を模索しております。
2024年10月に開示した中期経営計画においては、2028年７月期に営業利益15億円以上の達成を掲げるとともに、その実現に向けた重点戦略として「金融領域における提携の強化」を明示しております。こうした方針のもと、当社は2024年夏頃より複数の生命保険会社との資本・業務提携の可能性を検討してまいりました。
その中でも住友生命は、グループの2030年にありたい姿として「ウェルビーイングに貢献する『なくてはならない保険会社グループ』」を掲げ、保険の枠を超えて「一人ひとりのよりよく生きる＝ウェルビーイング」への貢献に資するサービスの拡大を進めており、当社の掲げるビジョンや事業方針との親和性が極めて高いと判断いたしました。
当社より接触を行い、複数回にわたる意見交換および協業領域の可能性についての協議を進める中で、両社の間でビジョンの一致が確認され、資本を伴う中長期的な提携を検討するに至りました。その後、出資比率や今後の協業展開の在り方について、住友生命側によるデューデリジェンスの実施を経て、両社間で協業関係の最大化を目的とした資本構成についても幅広く協議を重ねました。当初は、協業推進力を高める観点から、一定程度高い出資比率とする選択肢も検討されましたが、生命保険会社が保険業法上10％超の議決権を保有する場合には、制度的な制約が生じ、当社の独立性維持が困難になる可能性があることが確認されたため、当社の経営上の独立性を保ちながら、住友生命との協業を通じて企業価値の向上を最大限に実現することが最善であるとの認識を両社で共有いたしました。
また、上記の最適な持分比率を実現する上で、既存株主の持分比率の希薄化を最小限に抑えるため、当社代表取締役である佐藤竜也による株式の売出しを組み合わせることといたしました。
両社の間における事業的親和性及び協業によるシナジーの広がりは極めて大きいものと認識しており、資本関係以上に強固かつ実効性の高い協業を通じて、企業価値の更なる向上及び将来的な関係性の発展を目指していくことも共有した上で、本割当の形式が最も適切であるとの結論に至り、この度の資本業務提携を検討する運びとなりました。
当社が保有するファミリーデータやアプリ開発力と、住友生命の全国に広がる顧客基盤や販売チャネルを組み合わせることで、子育て支援や健康増進に資する新たなサービス創出が期待され、両社がシナジーを発揮し、日本の少子化という深刻な社会課題の解決に向けて具体的なインパクトを生み出すとともに、ウェルビーイングの向上に貢献していくことが可能になると考えております。
本資本業務提携を履行することは、財務基盤の強化及び割当予定先とのパートナーシップを通じた事業成長に繋がることから、今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、当社の既存株主の利益にも資すると判断しております。また、割当予定先は当社株式を中長期的に保有する方針であり、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は、かかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 400,000株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先から本新株式及び自己株処分株式の保有方針について、関係強化等の観点から企業価値向上を図るために必要と判断し、継続保有を前提とする方針であることを口頭で確認しております。当社と住友生命は住友生命が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される本新株式及び自己株処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、払込期日において、東京証券取引所が有価証券上場規程施行規則において定める譲渡報告に係る確約書を締結する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、住友生命の2024年３月期統合報告書における貸借対照表により、同社が本新株式の払込みに要する充分な現金及び預金を保有していることを確認しております。なお、住友生命は、自己資金のみを以って本第三者割当の払込に要する資金を賄う予定とのことです。
ｇ．割当予定先の実態
住友生命は、国内有数の生命保険会社として、長年にわたり保険事業を通じた社会貢献を続けており、強固なガバナンス体制と高いコンプライアンス意識に基づく企業運営を行っております。
同社が2024年７月２日付で公表した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」においては、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況に関して、以下のとおり明記されています。「当社は、経営の健全性・適切性を確保する観点から、内部統制システムの整備に取り組んでおり、取締役会において『内部統制基本方針』を定め、全社的なリスク管理体制を構築しております。また、反社会的勢力との関係を一切持たないことを基本方針とし、各種取引や契約においても、排除条項の整備および徹底を図っております。」
これらの内容を踏まえ、当社は、住友生命保険およびその関係者について、反社会的勢力との関係を一切有していないと判断しており、別途その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。 ２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。 ３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当の払込金額は、割当予定先との協議により、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日(2025年５月28日)までの過去1か月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値である473円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様）といたしました。
本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日までの過去1か月間の終値の平均値を基準とした理由は、割当予定先との協議により、取引日という特定の一時点を基準とするのではなく、平均株価という一定期間の平準化された値を採用することが、一時的な株価変動等の特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
2025年４月においては、日経平均株価を含む国内株式市場全体が、主要国の通商政策をめぐる不透明感の高まりや、国際的な経済・通商上の対立リスクの顕在化などの影響を受けて変動性を増し、当社株価もについても、直近3ヶ月間の終値ベースで365円から518円まで約42%程度の変動が見られました。直近1ヶ月においても、436円から518円まで約19%の変動が見られるなど、引き続きボラティリティが高い状況となっております。
このような環境下において、取引日直近の株価を基準とする場合、個別要因とは関係のない短期的な外部要因の影響を大きく受ける可能性があると判断される一方、過去1ヶ月間の株価平均は、一時的な外部変動要因を排除した上で、当社の足元の企業価値や市場での評価をより的確に反映しているものと考え、割当予定先との協議を経て、発行価格の基準として採用することが合理的であると判断いたしました。
当該発行価格は、本新株発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値513円に対して、7.75％（小数点以下第三位を四捨五入して表記しております。以下プレミアム率及びディスカウント率の計算において同様とします。）のディスカウント、直近3か月の終値の平均値である446円に対しては6.11％のプレミアム、直近6か月間の終値の平均値である452円に対しては、4.71％のプレミアムとなります。
以上のことから、当社は、本新株式の発行価格の決定方法は、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、直近の市場価格を基礎として合理的に算定されたものであることから、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
この判断に基づき、当社取締役会においては、株式の希薄化の程度、調達資金の必要性と資金使途の妥当性、割当予定先との協業の戦略的意義、発行価格の市場価格との乖離状況など、本新株式の発行条件全般について慎重に審議・検討を行った上で、取締役全員の賛成により本第三者割当増資を決議いたしました。
なお、当社監査等委員会からも、本新株式の払込金額は、市場株価を基準とし、かつ前述の指針に基づいて合理的に決定されたものであり、住友生命に特に有利な金額には該当せず、発行条件は適法かつ妥当である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により、割当予定先に対して割り当てる株式数は、400,000株(議決権数は4,000個)で、本第三者割当前の当社の発行済株式総数6,396,900株(2025年１月31日現在)に対する比率は6.25％、同日現在の当社の議決権総数62,870個(2025年１月31日現在)に対する比率は6.36％となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記の「第１［募集要項］ ４［新規発行による手取金の使途］ (2) ［手取金の使途］に記載したとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％) |
| 佐藤 竜也 | 東京都港区 | 3,251,600 | 51.72 | 3,001,600 | 44.89 |
| 住友生命保険相互会社 | 大阪府大阪市中央区城見１丁目４番35号 | ― | ― | 650,000 | 9.72 |
| 中部電力株式会社 | 愛知県名古屋市東区東新町１ | 300,000 | 4.77 | 300,000 | 4.49 |
| 株式会社ハッピークローバー | 東京都港区芝浦４丁目21-１ | 100,000 | 1.59 | 100,000 | 1.50 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 95,952 | 1.53 | 95,952 | 1.43 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４-10 | 90,000 | 1.43 | 90,000 | 1.35 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 76,200 | 1.21 | 76,200 | 1.14 |
| 穐田 誉輝 | 東京都渋谷区 | 65,200 | 1.04 | 65,200 | 0.98 |
| 大久 望 | 東京都日野市 | 44,500 | 0.71 | 44,500 | 0.67 |
| J.P.Morgan Securities plc (常任代理人 JPモルガン証券株式会社) |
25 Bank Street Canary Wharf London UK (東京都千代田区丸の内２丁目７番３号) |
41,716 | 0.66 | 41,716 | 0.62 |
| 平岡 晃 | 東京都品川区 | 33,000 | 0.52 | 33,000 | 0.49 |
| 計 | ― | 4,098,168 | 65.17 | 4,498,168 | 67.27 |
(注) １．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年１月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準として、自己株式を除いて記載しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年１月31日現在の総議決権数(62,870個)に、本第三者割当による割当予定数の全てについて払込がなされた場合に増加する議決権数(4,000個)を加算した66,870個によって算出しております。
３．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
４．住友生命の「割当後の所有株式数」は、本第三者割当により同社が取得する株式400,000株(議決権数4,000個)に、同社が本第三者割当の払込日と同日付で佐藤氏から譲り受ける予定の株式合計250,000株(議決権数2,500個)を加えて算出しております。
５．佐藤氏の「割当後の所有株式数」は、本第三者割当の払込日と同日付で住友生命に譲渡する予定の株式数を差し引いて算出しております。
６．上記のほか、2025年４月30日現在で自己株式110,700株があり、本第三者割当後は、10,700株となります。
７．株式会社ハッピークローバーの持株数 100,000株は、佐藤竜也が実質的に保有しております。 ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
0104010_honbun_si57805003705.htm
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
0201010_honbun_si57805003705.htm
第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 |
| 決算年月 | | 2020年７月 | 2021年７月 | 2022年７月 | 2023年７月 | 2024年７月 |
| 売上高 | (千円) | 732,883 | 1,002,043 | 1,306,130 | 2,056,447 | 2,193,966 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 124,131 | 208,259 | △256,935 | △232,105 | 106,192 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 83,649 | 139,054 | △326,515 | △372,458 | 114,890 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 30,000 | 286,023 | 299,107 | 309,191 | 58,095 |
| 発行済株式総数 | (株) | 5,000,000 | 6,237,400 | 6,302,600 | 6,341,400 | 6,380,900 |
| 純資産額 | (千円) | 316,751 | 967,853 | 573,806 | 221,576 | 352,650 |
| 総資産額 | (千円) | 438,436 | 1,137,816 | 1,375,261 | 1,087,719 | 1,035,683 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 63.40 | 155.17 | 92.51 | 35.50 | 56.18 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 16.73 | 23.47 | △52.36 | △59.86 | 18.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | － | 23.00 | － | － | 18.31 |
| 自己資本比率 | (％) | 72.2 | 85.1 | 41.7 | 20.4 | 34.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | 30.3 | 21.7 | △42.4 | △93.7 | 40.0 |
| 株価収益率 | (倍) | － | 56.45 | － | － | 29.08 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 143,757 | 185,225 | △346,912 | △255,409 | △107,369 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △2,059 | △32,336 | △3,793 | △2,815 | △3,000 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △2,300 | 497,064 | 424,089 | △93,453 | △92,800 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | 314,987 | 964,940 | 1,038,324 | 686,646 | 483,476 |
| 従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕 | (名) | 30 | 40 | 43 | 41 | 45 |
| 〔2〕 | 〔4〕 | 〔14〕 | 〔7〕 | 〔18〕 |
| 株主総利回り | (％) | － | － | 67.17 | 57.51 | 40.23 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (－) | (－) | (104.15) | (122.47) | (158.22) |
| 最高株価 | (円) | － | 2,600 | 1,523 | 1,010 | 810 |
| 最低株価 | (円) | － | 1,260 | 674 | 665 | 447 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資損益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第12期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当社が2020年10月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第13期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。また第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５．第12期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第14期及び第15期の株価収益率は当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の（外書）は臨時従業員（パートタイム含む）であります。
７．第12期及び第13期の株主総利回り及び比較指標については、2020年10月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第14期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年７月期末を基準として算定しております。
８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
ただし、当該株式は、2020年10月27日から東京証券取引所マザーズに上場しており、それ以前の株価については、該当事項がありません。
- 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
10．過年度決算における会計処理の誤りがあることを認識したため、誤謬の訂正を行っております。第14期及び第15期における数値は、訂正後の数値を記載しております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2008年12月 | 健康支援を目的としたサービスを提供するため、東京都港区に株式会社プラスアールを設立 |
| 2010年３月 | 事業拡大のため、東京都港区赤坂へ移転 |
| 2010年８月 | 資本金を600万円に増資 |
| 2010年11月 | 事業拡大のため、東京都港区芝へ移転 |
| 2011年６月 | 事業拡大のため、東京都港区東麻布へ移転 |
| 2011年９月 | 第三者割当増資により資本金1,000万円に増資 |
| 2011年10月 | 第三者割当増資により資本金3,000万円に増資（資本準備金2,000万円） |
| 2011年12月 | プレママ向け情報提供アプリ「ママびより（旧妊娠なう）」の提供開始 |
| 2012年３月 | 服薬管理アプリ「お薬ノート」の提供開始 |
| 2013年２月 | 血圧管理アプリ「血圧ノート」の提供開始 |
| 2013年３月 | 健康知識共有サイト「カラダノート」の提供開始 |
| 2013年３月 | 事業拡大のため、東京都港区芝へ移転 |
| 2013年７月 | 陣痛間隔計測アプリ「陣痛きたかも」の提供開始 |
| 2014年７月 | 授乳記録アプリ「授乳ノート」の提供開始 |
| 2015年９月 | 離乳食管理アプリ「ステップ離乳食」の提供開始 |
| 2017年３月 | 事業拡大のため、東京都港区芝公園へ移転 |
| 2017年７月 | 株式会社カラダノートへ社名変更 |
| 2017年10月 | ママ向け情報サイト「ママびより（旧カラダノートママ部）」の提供開始 |
| 2019年４月 | 内祝いECサイト「ママびより内祝い」を提供開始 |
| 2020年10月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2021年１月 | 事業拡大のため、東京都港区芝浦へ移転 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行 |
当社は、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、日本の社会課題である「少子化」に対して、家族の繋がりを起点にテクノロジーやファミリーデータの有効活用による課題解決を目指し、ライフイベントに応じたファミリーデータプラットフォーム事業を展開しております。
また、ファミリーデータプラットフォーム事業として現在、大きく３つに分類しております。
①ライフイベントマーケティング
企業向けにファミリーデータを利活用し、マーケティング支援を実施する「かぞくアシスタント」を展開しております。
②家族サポート
ユーザーの家族生活環境の効率化支援を行う目的として、モバイル等での記録ツールの提供並びに、生活インフラの改善に向けた自社サービスの提供を実施し、アプリ提供、金融関連領域の保険代理事業「かぞくの保険」、住関連領域の「かぞくのおうち」を展開しております。なお、当社は事業ポートフォリオの見直し及び経営資源の選択と集中を図るため、当社が展開していたカラダノートウォーター（宅配水）事業を、株式会社ウェルディッシュに対して事業譲渡をいたしました。
③家族パートナーシップ
①ライフイベントマーケティングおよび②家族サポートで培った知識・ノウハウを活用し、大企業向けにマーケティング支援等を実施しております。
主な事業内容としては、当社のアプリ等を通じて、子供との暮らしにあると嬉しいプレゼントがもらえるキャンペーンにお申し込み頂き、会員登録して頂いたユーザーのパーソナルデータをクライアント企業への提供並びに自社サービスへの誘導をすることにより収益を得ております。
当社が属しているヘルスケア市場は、精神的な健康を支援するウェルネス市場(想定市場規模：約15兆円)、健康管理・予防を支援する狭義のヘルスケア市場（想定市場規模：約31兆円）、公的医療・介護等のシックケア市場（想定市場規模：約41兆円）の３つに分類されており、当社は前述のウェルネス市場およびヘルスケア市場において事業を展開しております。
当社は、家族サポート事業において、まず金融関連領域の保険代理事業「かぞくの保険」の契約者を着実に積み上げ、回収フェーズに入っております。この事業の根幹を担う良質なアポイント・面談を効率よく創出するインサイドセールスの強固な組織を構築してきました。中長期的な事業成長に向け、自社での契約に捉われない、最適な成果地点であるアポイント・面談を提携先企業へ提供するビジネスモデルにより、更なる事業成長、高収益化を図ってまいります。また住関連領域の「かぞくのおうち」では成約課金モデルの提供を進め、顧客・パートナー企業の両者にとってより良いサービスを行える基盤を構築できており、今後更なる収益拡大を実現してまいります。
ライフイベントマーケティングにおいては、食材宅配、教育、人材など主に妊娠、育児層の家族にとってライフサポートに資する複数の商材を提供しております。中長期的な事業成長に向け、妊娠、育児層の出産前後の以外のライフイベント顧客を取り込んでいき、サービス展開を強化していきます。
なお、ファミリーデータプラットフォーム事業の主な特徴は、以下のとおりであります。
(ⅰ)家族サポートにおけるコンテンツ開発力
当社は創業来、大手製薬企業から請け負ったアプリの制作実績を活かし、世代を問わないコンテンツを多数開発してまいりました。現在は、メインターゲットである妊娠育児層のママに対して、「ママびより」などのウェブメディアの他、妊娠週数や月齢の課題に応じた機能を特化する形で、アプリケーションを多数運営しております。
主要アプリとして、プレママ向け情報提供コンテンツとして「ママびより」、陣痛間隔計測ツールとして「陣痛きたかも」、授乳の記録管理ツールとして「授乳ノート」、離乳食管理ツールとして「ステップ離乳食」、予防接種管理ツールとして「ワクチンノート」を提供しております。妊娠中から１歳未満の子供を持つ親における当社アプリは高いリーチ率を維持し、なかでも近年の陣痛間隔計測アプリの年間ダウンロード率（※）は90％以上となっております。これらアプリケーションをママの課題に応じて、機能を切り出すことにより、ユーザーのニーズに合った機能をシンプルに提供し、ユーザー満足度の向上に繋げております。アプリケーション以外でもノベルティの自社開発なども行い、妊娠育児層のママへの認知率の拡大を図っております。
また、創業初期から中高年向けの健康をサポートするヘルスケアアプリとして「血圧ノート」、「お薬ノート」、「通院ノート」なども運営しております。ママ向けアプリヘルスケアアプリにおいても継続してユーザーからの高い支持となっております。
現在は自社コンテンツを有効活用しつつ家族全体へのユーザー層拡大を進めております。今後は、アプリケーション間での連携をより強化し、シームレスに提供することでユーザーとのコミュニケーションの強化を図ってまいります。
※ 2022年1年間でのアプリのDL数72万 / 2022年出生数（77万人）
(ⅱ)ライフイベントマーケティングを通じたファミリーデータベースの構築
主に妊娠育児層のママを対象として、自社コンテンツや外部広告を通じて、子供との暮らしにあると嬉しいプレゼントがもらえるキャンペーンに誘導し、アンケートにお答え頂くことによりパーソナルデータをお預かりしております。主なアンケート項目としては、子供の年齢、住所、氏名、世帯年収、妊娠育児層のママ向けサービスの検討状況などであり、これらの回答は、当社のデータベース（ファミリーデータベース）に登録されております。プレゼントとして利用しているオリジナルグッズについては当社でデザイン制作しており、家族を迎えるタイミングで暮らしに役立つものを制作しております。
(ⅲ)継続的な収益モデル
主に妊娠育児層のママ向けのサービスを展開している企業に対して、ファミリーデータベースを活用したプロモーションの支援を行っております。当社の保有しているパーソナルデータから、クライアント企業の希望する条件に合致するユーザーを抽出し、データ提供を行うことなどで収益を得ております。
妊娠育児層のママの関心度の高い企業の商品・サービスを選定することにより、ユーザーと商品・サービスとの相性を高めることができ、最終的な成約数が多く見込め、自社サービス並びにクライアントの収益拡大に貢献していると考えております。
提携している企業の商材としましては、保険、食材宅配、幼児教育、住宅、宅配水をはじめとして複数扱っております。
また、ユーザーとの友好的な関係性構築のため、自社コンテンツを通じて、会員（※）化を進めており、非会員でも閲覧できるオープン情報に加え、会員に限定する形で妊娠週数や月齢に応じた情報コンテンツ等を提供しております。また、MA（マーケティングオートメーション）ツール、SMS（ショートメッセージサービス）等を導入し、家族の成長に合わせた商材の紹介も行っております。子供の出産予定日や誕生日などで会員情報を区分し、妊娠週数や子の月齢に応じた情報コンテンツを発信することで、ユーザーにおいては、その時々の関心ごとに沿ったコミュニケーションをとることができ、当社への信頼が拡大すると共に、クライアント企業においても成約率の高いユーザーとのマッチングに繋がると考えております。そして、継続的にユーザーとの接点が持てることにより、クライアントの商材や自社商材への提案機会を得ることができ、LTV（顧客生涯価値）の向上が可能となります。
今後につきましては、「家族サポート」並びに「ライフイベントマーケティング」で培った経験、ノウハウ等をもとに、特に金融領域における企業の提携を強化し、マーケティングの効率化や新規事業の創出を支援する家族パートナーシップについても推進してまいります。
※ 会員：当社のキャンペーンに応募し、ファミリーデータベースに登録させて頂いているユーザー
なお、当社は単体で事業を行っているため、企業集団を形成しておりません。また、当社のサービスはそれぞれのサービスが有機的に繋がっており、当社のセグメントはファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントとなります。
当社の事業の系統図は次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2025年4月30日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 43 | （8） | 32.9 | 2.8 | 5,086 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| ファミリーデータプラットフォーム事業 | 40 | （7） |
| 全社（共通） | 3 | （1） |
| 合計 | 43 | （8） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー含む）は、年間の平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
２．当社はファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社
| 管理職に占める女性労働者の割合(％） （注）１ |
男性労働者の育児休業等取得率(％) （注）２ |
労働者の男女の賃金の差異（％）（注）１ | ||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 42.9 | ― | 69.9 | 74.1 | 52.8 |
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
３．「－」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。
0202010_honbun_si57805003705.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、インターネットメディア等を活用したファミリーデータプラットフォーム事業を軸としたプロダクトやサービス等の開発を展開しております。目まぐるしく環境が変化する中、新たなユーザー及びクライアント企業のニーズ、課題を解決していくことが、今後の継続的な成長に必要であると考えております。
(2) 経営戦略等
当社が属しているヘルスケア市場は、精神的な健康を支援するウェルネス市場(想定市場規模：約15兆円)、健康管理・予防を支援する狭義のヘルスケア市場（想定市場規模：約31兆円）、公的医療・介護等のシックケア市場（想定市場規模：約41兆円）の３つに分類されます。日本国においては、少子高齢化という大きな社会課題もあり、今後はシックケア市場からより入り口に近い、ウェルネス市場および狭義のヘルスケア市場へ官民ともに資金の流入が加速するものと捉えております。そのため、当社は「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレート・ビジョンのもと、家族のつながりを起点にウェルネス・ヘルスケア市場での事業展開をより加速してまいります。
当該事項を念頭に、ファミリーデータプラットフォーム事業の拡大に向けて、「ファミリーデータベースの拡大」と「収益性の向上」の二つの方向性から注力しております。
ファミリーデータベースの拡大に関しては、子育てアプリの充実によるアプリユーザー数の拡大、妊娠中や育児初期だけでなく未就学児期全般にも紹介可能な商材の充実によるアクションユーザー数（※）の拡大のみならず、ヘルスケアアプリの充実による初孫世代ユーザーの拡大により、子育て世代を軸に世代の輪を広げ、初孫世代の中高年まで拡大していく方針でおります。最終的には日本の全世帯への拡大を目指していきます。
※ アクションユーザー：当社の収益につながる行動をしたユーザー
2025年7月期については、以下の経営戦略を追加しております。
・シンプルな事業構造で採算管理を平易にし、利益が出る体質へと原点回帰を行う。
・身の丈にあった人員配置と、利益が出る役割分担へとゼロベースで変化をする。
・金融領域への選択と集中を進めるとともに、その一環として住友生命保険相互会社との資本業務提携を通じた事業基盤の強化を図る。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は株主価値向上のため、中長期的にはROE(自己資本利益率)を最大化していく方針でありますが、短期的には売上を増加させ利益を安定的に出す体制を構築することに注力しております。そのため、現在はROEについては公表可能な目標値を設定しておらず、期初予算で設定した売上高並びに営業利益を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として取締役会等で監視を行っております。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、以下の事項を主要な課題として認識しており、継続的に取り組んでおります。
① 認知度の向上とユーザー数の拡大
当社が持続的に成長するためには、当社及び当社サービスの知名度を向上させ、新規ユーザーを継続的に獲得し、ユーザー数を拡大していくことが必要不可欠であると認識しております。そのために当社は、効果的な広告宣伝活動等により当社の知名度を向上させること、また既存メディアにおけるPDCAサイクルの強化を進めることにより認知度の向上とユーザー数の拡大に努めてまいります。認知度の向上とユーザー数の拡大については、費用対効果を見極めながら、広告宣伝活動及び広報活動に積極的に取り組んでまいります。
② 継続的な事業の創出
インターネット関連事業は、サービス等の新陳代謝が激しく、一般的にプロダクトライフサイクルが短い傾向にあります。こうした環境の中で継続的な成長を実現するために、当社は、既存事業の成長を図るだけではなく、様々な新規事業に取り組み続けることが重要であると考えております。
当社は、ファミリーデータプラットフォーム事業で構築したビジネスモデルを、現在のターゲットのみならず、中長期的には家族全般にターゲットを拡げるべく、横展開を実施していく予定でおります。今後も中長期の競争力確保につながる事業開発のノウハウの蓄積を積極的に行い、インターネット市場向けの新規事業開発に取り組むことで、将来にわたる持続的な成長につなげてまいります。
③ プロダクトやサービスの拡大
ファミリーデータプラットフォーム事業では、「全員プレゼントキャンペーン」を基軸として、ユーザーと商材を効率的にマッチングさせることで収益化を実現しており、ファミリーデータプラットフォームで獲得したユーザーのライフスタイルにあった商材をレコメンドするだけでなく、会員限定のコンテンツの配信等を通じて、ユーザーのロイヤルティを高めつつ、収益拡大を実現してまいりました。今後、ファミリーデータプラットフォーム事業の横展開だけでなく、各サービスで獲得したデータを活用したプロダクトやサービスの開発を進めてまいります。
④ ユーザーのアクセスログの蓄積、解析体制の強化
当社は、多くのユーザーのアクセスログを有しており、ユーザーに更なる付加価値を提供するためにも、これらのアクセスログに基づき、独自のサービスを開発していく必要があると考えております。そのため、より一層アクセスログを独自に解析する体制を強化してまいります。
⑤ 優秀な人材の確保と育成
継続的に成長するために、優秀な人材の確保と育成が重要であると考えております。特に当社のサービスの充実や拡大をするためのエンジニア、クライアントの開拓を担当する営業人員の採用等を適時行ってまいります。また、当社の経験とノウハウに基づく有益な研修を実施していく等、継続的に人材の育成に取り組んでまいります。
⑥ M&Aの活用
新規事業やサービスの拡大のため、M&A等の事業投資の実行による成長の実現が重要であると考えております。M&Aを行うに当たっては、投資効果はもちろん、対象企業の将来性や当社が運営する事業とのシナジーをはじめとした相乗効果を十分に検討した上で、事業領域の拡大と業績の向上につながるよう慎重に進めてまいります。
⑦ 内部管理体制の強化
当社は、事業規模を拡大すると同時に企業価値を継続的に高めていくためには、内部管理体制の更なる強化が必要であると考えております。社内規程や業務マニュアルの運用、定期的な社内教育の実施等を通じて業務の効率化と法令遵守の徹底を図るとともに、監査等委員会監査や定期的な内部監査の実施等により、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
⑧ システムのセキュリティ管理体制と安定化
当社の展開する事業は、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティ管理体制の構築が重要であり、市場環境の変化に対応したセキュリティ管理体制の維持、構築、整備を継続的に進めてまいります。
また、更なるユーザーの増加や新規事業等に伴うアクセス数の増加に備え、サーバー設備の増強や負荷分散を推進するなどの対策が必要となります。当社は、これら対策の重要性を認識した上で、今後も継続的な維持管理を行い、システムの安定化に取り組んでまいります。
⑨ 技術革新や事業環境の変化への対応
当社の事業領域であるインターネット関連市場は、技術革新のスピードが速く、次々と新規参入企業が出現するなど、変化のスピードが早い環境となっております。
当社は、このような変化に対しても迅速に対応し、インターネットメディアの利用価値を継続的に高めていくことにより事業規模を拡大するため、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築してまいります。
これらの対応を進める中では、ファミリーデータプラットフォーム事業を通じたユーザーデータの蓄積は当社の競争優位の源泉と考えており、解析をはじめとした技術革新を続けることは当社の継続的な成長に必要不可欠であると考えます。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
（1）ガバナンス
当社は、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンに基づき、社会の公器としてステークホルダーに対する責任と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理するためのコーポレート・ガバナンス体制の強化を最重要課題の一つとして認識しており、その強化及び充実に取り組んでおります。
また当社は、ビジョンに基づく事業活動そのものが、持続可能な社会の実現に資するものと考えており、事業を通じて、家族の幸福度向上に資するエコシステムを構築し、”サステナブルな社会のための循環を創り出すこと”を目指しております。
（2）戦略
コーポレートビジョンである「家族の健康を支え 笑顔をふやす」に基づき、事業活動から影響を受けるすべての人々の人権を尊重するとともに、人権尊重の取り組みを全社で推進し、その責務を果たすべく、MVV(ミッション、ビジョン、バリュー)に紐づけた組織づくり、制度づくりを推進しております。
当社で定める人材育成方針及び社内環境整備方針は次のとおりです。
①人材育成方針
当社ではMVV（ミッション・ビジョン・バリュー）に基づいて行動指針を定め、成長を支援する環境づくりに取り組んでおります。
ミッション ：未来の社会に貢献すると同時に、全メンバーの金銭的・精神的幸福を追求する。
ビジョン ：家族の健康を支え 笑顔をふやす
バリュー ：仕事もプロ 家族もプロ・成長が生む幸せ・全てはビジョンに向けたストーリー
○主な取り組み内容
・人事制度
当社は経営環境の変化に即座に対応し企業および個人の成長スピードを早めるため、変化に柔軟に対応しやすい人事組織、目標設定として、四半期ごとに目標設定をした上で、明確な結果として売上・ KPI・効率改善を図っており、達成できたか否かで評価する仕組みにしております。
・FFmtg(Feed Forward meeting)
週1回の頻度で上司とメンバーによる面談をおこなっています。ここでは目標の進捗確認や取り組みのプロセス確認をおこなうだけでなく、メンバーが仕事を通じて抱く課題や悩みを上司と共有する場にすることで、メンバーのキャリア形成や目標達成に向かうための障壁を取り除くことを目指しています。
・成長を後押しする制度の実施
セミナーの受講費用やビジネス書など業務に必要な費用を全額会社が負担し、キャリア形成や目標達成のために、個々人の成長を支援しております。
②社内環境整備方針
当社では、一人ひとりが安心してワークライフバランスを実現できる環境づくりに取り組んでいます。
○主な取り組み内容
・制度づくり
フレックスタイム制度、在宅勤務制度、時差出勤制度など、働くうえでの多様な選択肢を用意し、拡充していくことで、安心して働き続けられる環境構築を進めています。従業員のワークとライフ両方を充実させることで、より活力高く自らの仕事に取り組める状態を目指しています。
・従業員サーベイの実施
当社では、従業員の幸福度調査を年に1回のペースで実施し、従業員に対するMVVの浸透度チェックを定期的な実施を通じ、全従業員の幸福度向上と会社のビジョン実現に向けた現状把握の機会として運営しています。
（3）リスク管理
当社において、全社的なリスク管理は、代表取締役社長を中心として、各部門責任者のモニタリングによって行っており、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについて、適宜、取締役会にて詳細な検討を行い、共有しております。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社に与える財務的影響、当社の活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ行われます。
サステナビリティ関連の機会の識別、評価や優先順位付けは、経営会議において行われ、重要と認識された機会については取締役の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会へ報告、監督されます。 #### （4）指標及び目標
当社では、上記(２) 戦略において記載したコーポレートビジョンである「家族の健康をささえ 笑顔をふやす」を実現すべく、事業の継続的成長を実現するためには、その実現を目指す全メンバーの金銭的・精神的幸福の追求と人材の多様性の確保が重要だと考えており、以下の指標の維持・向上を重視しております。
当該指標に関する第16期事業年度の実績は次のとおりです。なお、本書提出日現在においては当該指標についての目標は設定しておらず、今後、取締役会並びに経営会議における議論を経て、必要に応じて各指標の目標設定を行います。
①従業員幸福度
| 合計 | やってみよう | ありがとう | なんとかなる | あなたらしく | |
| 当社平均 | 82.84 | 19.00 | 24.89 | 18.95 | 20.00 |
| （うち男性） | 83.11 | 18.79 | 24.68 | 18.95 | 20.68 |
| （うち女性） | 82.64 | 19.16 | 25.04 | 18.96 | 19.48 |
| 全国平均 | 78.05 | 17.85 | 23.80 | 17.41 | 18.99 |
※本アンケート調査では、慶應義塾大学ウェルビーイングリサーチセンター長の前野隆司氏による「幸せの４因子」を数値化し、幸福度と表現しています。「幸せの４因子」の質問16質問に対し7段階で回答し、最小値16pt～最大値112ptとなります。また、全国平均については、オンラインカウンセリングcotreeのオンライン幸せ診断サイトでの調査結果を参照。（https://lab.sdm.keio.ac.jp/maenolab/questionnaire.html）
②MVVサーベイ(正社員)
| ビジョン | バリュー① 仕事もプロ 家族もプロ |
バリュー② 成長が生む幸せ |
バリュー③ 全てはビジョンに 向けたストーリー |
|
| 当社平均 | 6.90 | 6.92 | 7.08 | 7.11 |
| (うち男性） | 7.17 | 7.21 | 7.34 | 7.37 |
| (うち女性） | 6.76 | 6.77 | 6.96 | 6.98 |
※それぞれの項目について、自分自身が体現できているかを正社員に対してアンケート調査を実施。
※10点満点評価で10が最良
③男女比（正社員）
| 男性 | 女性 | |
| 従業員比率 | 38% | 62% |
④女性管理職比率
| 男性 | 女性 | |
| 管理職比率 | 67% | 33% |
⑤男女間賃金格差（正社員）
| 男性 | 女性 | |
| 平均年収 | 6,018千円 | 4,335千円 |
当社の事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を記載しております。また、当社は、当社でコントロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 事業環境に関するリスクについて
① インターネット関連市場について
当社はインターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット及び関連サービスの更なる発展が事業の成長を図る上で重要であると考えております。インターネットの普及、インターネットシーンの多様化、利用可能な端末の増加等は今後も継続していくと考えております。
しかしながら、インターネットの普及に伴う個人情報の漏洩、改ざん、不正使用等や、社会道徳又は公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制導入や、その他予期せぬ要因によって、インターネット及び関連サービス等の発展が阻害されるような状況が生じた場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について
インターネット利用者数の増加に伴い、多くの企業がインターネット関連事業に参入し、商品カテゴリーやサービス形態も多岐に渡っております。当社は、今後においても顧客ニーズへの対応を図り、事業拡大に結び付けていく方針でありますが、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現、その他の競合等の結果、当社の売上高が低下する可能性があるほか、サービス価格の低下や利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、そのような場合には当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新等について
当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に早く、インターネット関連事業者はその変化に柔軟に対応する必要があります。そのため当社は、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
しかしながら、当社が技術革新や顧客ニーズの変化に適時に対応できない場合、又は、変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 出生数の減少について
日本における出生数は、減少傾向にありますが、当社の主力事業は、クライアント企業からの成果型報酬が主な収入源であり、クラアントの新規開拓および拡充にともなうユーザー集客数の増加により、売上拡大の余地は大きいものと考えております。しかしながら、今後さらに出生数の減少が加速することにより、自社メディア又は外部広告からのユーザー集客数の減少が発生した場合は、業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ システムの安定性について
当社の運営するサービスは、快適な利用環境を実現するためにシステムの安定的な稼動が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社では継続的な設備投資を実施するだけではなく、サービスで使用するサーバー設備やネットワークを常時監視し、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。
しかしながら、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウィルスや人的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 災害紛争事故に関するリスク
地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、係る場合、当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業内容に関するリスクについて
① 事業領域の拡大について
当社は、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、新しい事業やサービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。一方でこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社のリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。
また、新規に参入した事業の市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や償却により損失が生じる可能性があります。このような場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 広告宣伝活動によるユーザー獲得について
当社の事業にとって、会員数の増加は重要な要素であるため、インターネット等を用いた広告宣伝活動だけに依存しないよう、自社コンテンツによるユーザー獲得に注力しております。一定の成果を有しているものの、新規獲得では広告宣伝活動の影響を受ける部分もあるため、今後もユーザー獲得効果を勘案して最適な施策を実施してまいります。しかしながら、当社の想定通りユーザー数が増加しない場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定のクライアントへの依存について
当社は、特定のクライアントへの販売に対する割合が高く、2024年7月期の売上高における割合として、ヘアケア・衛生用品商材を扱っている株式会社SARUCREW（所在地：東京都渋谷区、代表者：石井尚貴）が36.4％となっております。今後は、新規の販売先を開拓や自社サービス領域の拡大により特定のクライアントへの依存を減少させていく方針であります。
(3) 事業運営に関するリスクについて
① 人材の確保及び育成について
当社の事業においては、今後の事業拡大や新規事業の展開に伴い、技術者をはじめメディア運営に不可欠な人材を適時に確保し、それら人材を育成のうえ有機的に連携させる必要があると考えております。
しかしながら、当社の必要とする人材が必要な時期に確保できない場合、又は人材育成が計画通り進まない場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 代表取締役への依存について
当社の代表取締役である佐藤竜也は、創業者であると同時に大株主でもあり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社は、同氏に過度に依存しない体制を構築するために、取締役会等における役員間の相互情報共有や各役員の管掌範囲を広げ権限移譲を進めることにより経営組織の強化を図っております。
③ M&Aについて
当社は新規事業やサービスの拡大のため、M&Aをその有効な手段のひとつとして位置付けており、今後必要に応じてM&Aを実施する方針です。
M&Aに際しては、対象企業のビジネス、財務内容及び法務等について詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスクの低減を図る方針であります。しかしながら、これらの調査の段階で確認又は想定されなかった事象がM&Aの実行後に発生又は判明する場合や、M&A実施後の事業展開が計画通りに進まない可能性があり、その場合は当初期待した業績への寄与の効果が得られない可能性があることや、対象企業の投資価値の減損処理が必要になることも考えられ、当社の事業および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) コンプライアンスに関するリスクについて
① 法的規制について
当社が提供しているサービスにおいては、個人のユーザーから個人情報を預かっているため、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。また、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者の立場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。当社はシステム開発等の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。また、個人情報の保護については、欧州連合(EU)におけるGDPR(一般データ保護規則 General Data Protection Regulation)など、諸外国で個人情報保護に関連する法制が強化されています。
当社は、上記を含む各種法的規制などに関して法律を遵守するよう、社員教育を行うと共にそれらの遵守体制を構築して法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これらの法令の改正や、当社の行う事業が規制の対象となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報保護について
当社は、ファミリーデータプラットフォーム事業を通して各種の個人情報並びに出産予定日・子供の誕生日などのユーザーに関する情報を保有しております。当社は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。個人情報取扱管理規程及び情報セキュリティ基本規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、プライバシーマークの取得や全従業員を対象として社内教育を徹底する等、「個人情報の保護に関する法律」及び関連法令並びに当社に適用される関連ガイドラインの遵守に努めるとともに、個人情報の保護に積極的に取り組んでおります。
しかしながら、外部からの不正アクセスや社内管理体制の瑕疵等により個人情報が外部に流出した場合、当社への損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産権について
当社は、当社が運営する事業に関する知的財産の獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権侵害の可能性については可能な範囲で確認を行っております。
記事の盗用等により第三者の権利を侵害しないよう当社ガイドラインに基づき、事前確認及び著作物引用ルールの徹底等様々な対策を実施しております。
しかしながら当社の記事が何らかの不備により第三者の知的財産権等を侵害してしまう可能性、又は当社が使用する技術・コンテンツ等について侵害を主張され、それに対応するための費用又は損失が発生する可能性があります。また、将来当社による特定のコンテンツ又はサービスの提供若しくは特定の技術の利用に制限が課せられ、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 内部管理体制について
当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。
しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 情報セキュリティについて
当社は、ユーザーよりお預かりしている個人情報を基盤として付加価値の高いサービスを提供しているため、情報こそが最大の資源であり、情報セキュリティの確保を重要課題の一つとして位置付けております。当社は、サービスを提供するにあたり貴重な情報資源を有しておりますが、情報資源を適切に管理するため情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティ責任者は情報セキュリティを定期的に評価し適正化を図り業務を継続的かつ効率的に遂行することに努めております。
しかしながら、当社や委託先の関係者の故意・過失、又は悪意を持った第三者の攻撃などにより、情報資源が外部に流出する可能性があります。情報が流出した場合、当社への信頼や企業イメージが低下し、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 訴訟等について
当社は、法令及び契約等の遵守に努めておりますが、事業活動を進めていく上で取引先等から訴訟を受ける可能性や、訴訟に至らないまでも紛争に発展して請求等を受ける可能性があります。そのような場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、「第５経理の状況 １財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項（貸借対照表関係）２ 偶発債務」に記載の通り、2023年12月４日付で株式会社FPOから株式譲渡契約（以下、本譲渡契約）に関し、損害賠償金及び遅延損害金の支払を求める訴訟の提起を受けております。当社といたしましては、本譲渡契約のクロージング条件は成就されておらず解除は有効であると考えておりますが、今後、原告の主張及び請求内容を精査し、裁判で粛々と当社の正当性を明らかにする所存です。なお、現時点では当社の業績に与える影響を見込むことは困難であります。当該訴訟の結果によっては、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ コンテンツの信頼性について
当社メディア及びウェブサイトに掲載するコンテンツの制作に関わる関係者には法令遵守の徹底に加え、所定のルールに従い掲載前のコンテンツのチェックを入念に実施するなどして編集業務を行うよう努めております。また、各領域における関連法令に抵触することがないよう、加えてコンテンツの信頼性を確保できるよう、必要に応じ、専門家と連携を図りながら監修体制を導入しております。しかしながら、何らかの理由により正確性、公平性に欠けたコンテンツが掲載された場合、当社の業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。
⑧ 風評被害について
当社は、本書提出日現在において把握している風評被害はありません。しかしながら、風評被害により当社のブランドイメージが毀損され、その後の取引等に影響が出た場合、業績等にも影響があると考えております。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。
(１）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(１)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
(２）財政状態の分析
第16期事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
（資産）
当事業年度における流動資産は926,393千円（前事業年度末比142,745千円減少）となりました。これは主に、売掛金24,494千円、前払費用25,211千円の増加があった一方で、現金及び預金の減少203,169千円によるものであります。固定資産は109,290千円（前事業年度末比90,709千円増加）となりました。これは主に、長期前払費用の増加72,448千円、繰延税金資産の計上15,561千円によるものであります。
以上の結果、総資産は1,035,683千円（前事業年度末比52,036千円減少）となりました。
（負債）
当事業年度における流動負債は477,829千円（前事業年度末比83,110千円減少）となりました。これは主に、未払消費税等の増加75,477千円、未払金の減少100,327千円、前受金の減少58,725千円によるものであります。固定負債は205,203千円（前事業年度末比100,000千円減少）となりました。これは主に、長期借入金の減少100,000千円によるものであります。
以上の結果、負債合計は683,032千円(前事業年度末比183,110千円減少)となりました。
（純資産）
当事業年度における純資産は、352,650千円(前事業年度末比131,074千円増加)となりました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が114,890千円増加したことによるものであります。
第17期中間会計期間 （自 2024年８月１日 至 2025年１月31日）
（資産）
当中間会計期間末における流動資産は542,603千円（前事業年度末比383,789千円減少）となりました。これは主に、前事業年度の修正申告に係る消費税の納付等による現金及び預金の減少291,919千円、売上高減少に伴う売上債権の減少54,156千円によるものであります。固定資産は137,662千円（前事業年度末比28,372千円増加）となりました。これは主に、長期前払費用の増加27,673千円によるものであります。
以上の結果、総資産は680,266千円（前事業年度末比355,417千円減少）となりました。
（負債）
当中間会計期間末における流動負債は235,244千円（前事業年度末比242,585千円減少）となりました。これは主に、未払消費税等の減少238,554千円があったことによるものであります。固定負債は153,868千円（前事業年度末比51,334千円減少）となりました。これは主に、借入金の返済による長期借入金の減少50,000千円によるものであります。
以上の結果、負債合計は389,113千円(前事業年度末比293,919千円減少)となりました。
（純資産）
当中間会計期間末における純資産は291,153千円(前事業年度末比61,497千円減少)となりました。これは主に、譲渡制限付株式の発行により4,272千円資本金及び資本剰余金がそれぞれ増加した一方で、中間純損失の計上により利益剰余金が70,041千円減少したことによるものであります。
(３）経営成績の分析
第16期事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
当社は、「家族の健康を支え 笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、家族とのつながりを起点としたファミリーデータプラットフォーム事業を推進しております。
厚生労働省の2023年人口動態統計によると、日本人の国内出生数は72万７千人となり、年々減少傾向にあるものの、株式会社電通「2023年 日本の広告費」によるとインターネット広告市場は、社会の急速なデジタル化を背景に、前年比７.８%増の３兆3,330億円と引き続き成長を続けております。
当事業年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の制限が緩和されるなど回復の兆しをみせた一方で、ロシア・ウクライナ戦争の長期化やイスラエル・ハマス紛争などの地政学的リスク、欧米におけるインフレ率の上昇と利上げの進展といった大きな変化を迎える中、米国経済は堅調な個人消費や雇用に支えられて堅調に推移する一方、欧州経済や中国経済では減速傾向が見られており、今後の見通しに対する不確実性が高まっております。日本経済は、コロナ禍明け後の需要回復が景気を押し上げるとともに、日米金融政策の乖離に伴う円安基調の継続、コスト増の価格転嫁の進展やインバウンド需要の拡大により物価が上昇に転じ、雇用拡大や賃金上昇も見受けられるなど、デフレ脱却に向けた素地が整いつつあります。
このような事業環境の下、当社は、中長期的な事業成長、ビジョン実現のため家族に対して「安心」と「便利」を提供しております。また社会に対して、大きな社会課題である少子化を解消すべく子育てを讃え支援する社会環境の実現に向けて取り組んでおります。ファミリーデータプラットフォーム事業における家族に対する取組として、家計に占める支出割合の高い領域である住関連、金融関連、生活必需品関連の領域からサービス強化に着手しております。
当事業年度では、家族サポート事業において、まず金融関連領域「かぞくの保険」と生活必需品関連領域「カラダノートウォーター」では、当社の強みであるインサイドセールスの更なる強化により収益性を改善するとともに、契約者数を着実に積み上げ14,000人を突破し、投資フェーズから回収フェーズに転換しております。また、住関連領域「かぞくのおうち」では、成約課金モデルの提供を進め、更なる収益実現に向けた基盤が整いました。ライフイベントマーケティング事業においては、ヘアケア・衛生用品関連商材への送客の好調はひと段落し、結果的に収益率の改善に繋がりました。また家族パートナーシップ事業においては、社会に対する取組として、これまでの事業運営により培われた強みを活かし、大手企業との協業案件が複数実施に至り、収益拡大に寄与しました。
その結果、当事業年度の売上高は2,193,966千円（前年同期比6.7%増）、営業利益は100,676千円（前年同期238,214千円の営業損失）、経常利益は106,192千円（前年同期232,105千円の経常損失）、当期純利益は114,890千円（前年同期372,458千円の純損失）となりました。
また、当社の事業セグメントはファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載をしておりません。
第17期中間会計期間 （自 2024年８月１日 至 2025年１月31日）
１) 経営成績の状況
当中間会計期間において、インバウンド需要の拡大や雇用・所得環境の改善などを背景に経済活動の正常化が緩やかに進みました。しかしながら、不安定な国際情勢を背景とする原材料価格やエネルギーコストの高騰の継続、円安の継続および物価高騰に伴う消費者の購買意欲の不安定等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。
このような情勢下、当社は「家族の健康を支え笑顔をふやす」というコーポレートビジョンのもと、家族のつながりを起点としたファミリーデータプラットフォーム事業を展開しております。
当社は、高い成長率が見込める金融領域に経営資源を集中し、効率的な体制構築、企業価値の向上を目指し、中長期的な成長のためテレマーケティング体制の強化及び自社データベース拡充を継続的に行っております。家族サポート事業では、テレマーケティングを活用し子育て家庭のニーズが高い商材（金融・住関連）の提案を行っております。また目下、生命保険業界におけるアライアンス強化を推進しております。一方で、ライフイベントマーケティング事業では、人材領域における有資格者の復職支援事業の早期の収益化を達成し更なる事業拡大の期待が高まったものの、ヘアケア・衛生用品関連商材における取引の採算性の精査の長期化に伴い、取引再開が遅れた影響が大きくありました。家族パートナーシップ事業では、大手企業向けPoC案件の受注が遅れたことで、第３四半期以降の収益計上となった影響がありました。
その結果、当中間会計期間の売上高は778,494千円（前年同期比35.2%減）、営業損失は69,398千円（前年同期19,193千円の営業利益）、経常損失は69,770千円（前年同期22,041千円の経常利益）、中間純損失は70,041千円（前年同期21,781千円の中間純利益）となりました。
(４）キャッシュ・フローの状況
第16期事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は483,476千円で、前事業年度末に比べて
203,169千円減少しております。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な増減要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果支出した資金は107,369千円（前事業年度255,409千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上99,859千円、未払消費税等の増加76,067千円があった一方で、売上債権の増加額24,494千円、前払費用の増加額95,228千円、未払金の減少100,327千円、前受金の減少58,725千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は3,000千円（前事業年度2,815千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出3,000千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は92,800千円（前事業年度93,453千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済100,000千円によるものであります。
第17期中間会計期間 （自 2024年８月１日 至 2025年１月31日）
当中間会計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べて291,919千円減少し、191,556千円となりました。
当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況及び主な増減要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は240,866千円（前年同中間会計期間は170,000千円の支出）となりました。これは主に、税引前中間純損失の計上69,770千円、未払消費税等の減少239,144千円、売上債権の減少54,156千円発生したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は1,053千円（前年同中間会計期間の使用(獲得)した資金はなし）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出1,053千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は50,000千円（前年同中間会計期間は42,800千円の支出）となりました。これは、長期借入金の返済50,000千円によるものであります。
（５）生産、受注及び販売の実績
第16期事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
ａ．生産実績
当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ．受注実績
当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
ｃ．販売実績
当事業年度における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。なお、当社は、ファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 事業の名称 | 金額(千円) | 前年同期比(％) |
| ファミリーデータ プラットフォーム事業 |
2,193,966 | 6.7 |
(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相 手 先 | 第15期事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
第16期事業年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
第17期中間会計期間 (自 2024年８月１日 至 2028年1月31日) |
|||
| 金額 (千円) |
割合 (％) |
金額 (千円) |
割合 (％) |
金額 (千円) |
割合 (％) |
|
| 株式会社SARUCREW | 1,024,904 | 49.8 | 798,845 | 36.4 | 102,431 | 13.16 |
| プレミアムウォーター 株式会社 |
208,343 | 10.1 | 230,459 | 10.5 | 100,736 | 12.94 |
(６) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第16期事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
売上高は主にライフイベントマーケティング（フロー型ビジネス）にてヘアケア・衛生用品領域や住宅領域などの新規顧客開拓強化をおこなったこと、並びに家族サポート（ストック型ビジネスである保険代理事業「かぞくの保険」、宅配水事業「カラダノートウォーター」）の拡大等により2,193,966千円（前年同期比6.7%増）となりました。
売上原価は主に宅配水事業「カラダノートウォーター」のボトル仕入の増加等に伴う仕入152,075千円の増加により711,315千円（前事業年度比31.6%増）となりました。
販売費及び一般管理費は主にユーザー獲得のためのコスト見直しによる広告宣伝費432,492千円の減少および販売促進費12,788千円の減少、社内取締役退任による役員報酬11,594千円の減少、一方で事業拡大に伴う給与及び手当27,501千円の増加、取引拡大による業務委託依頼による外注費21,679千円の増加、宅配水事業「カラダノートウォーター」の顧客増加に伴う手数料等による支払手数料15,953千円の増加等により1,381,973千円（前事業年度比21.2%減）となりました。
この結果、当事業年度の営業利益は100,676千円（前事業年度238,214千円の営業損失）となりました。
営業外損益につきましては、営業外収益は主に当事業年度はポイント還元収入等が発生したことにより8,013千円（前事業年度比20.9%減）となりました。営業外費用は、支払利息の発生等により2,498千円（前事業年度比37.9%減）となりました。
この結果、当事業年度の経常利益は106,192千円（前事業年度232,105千円の経常損失）となりました。
特別損益につきましては、特別損失は、決算訂正関連費用6,339千円を計上したことにより6,339千円（前事業年度比95.5%減）となりました。
この結果、当事業年度の税引前当期純利益は99,859千円（前事業年度373,646千円の税引前当期純損失）となりました。
以上により、当事業年度の当期純利益は114,890千円（前事業年度372,458千円の当期純損失）となりました。
第17期中間会計期間（自 2024年８月１日 至 2025年１月31日）
高い成長率が見込める金融領域に経営資源を集中し、効率的な体制構築、企業価値の向上を目指し、中長期的な成長のためテレマーケティング体制の強化及び自社データベース拡充を継続的に行っております。家族サポート事業では、テレマーケティングを活用し子育て家庭のニーズが高い商材（金融・住関連）の提案を行っております。また目下、生命保険業界におけるアライアンス強化を推進しております。一方で、ライフイベントマーケティング事業では、人材領域における有資格者の復職支援事業の早期の収益化を達成し更なる事業拡大の期待が高まったものの、ヘアケア・衛生用品関連商材における取引の採算性の精査の長期化に伴い、取引再開が遅れた影響が大きくありました。家族パートナーシップ事業では、大手企業向けPoC案件の受注が遅れたことで、第３四半期以降の収益計上となった影響がありました。
その結果、当中間会計期間の売上高は778,494千円（前年同期比35.2%減）、営業損失は69,398千円（前年同期19,193千円の営業利益）、経常損失は69,770千円（前年同期22,041千円の経常利益）、中間純損失は70,041千円（前年同期21,781千円の中間純利益）となりました。
② 資本の財源及び資金の流動性
当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(４)キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。現在、運転資金は自己資金で賄うことを基本としておりますが、今後事業拡大に向けて資金が必要となる場合に備え、一部の金融機関と当座貸越の契約をしております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
「第５経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な後発事象」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_si57805003705.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第16期事業年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
当事業年度において実施した設備投資の総額は3,000千円であります。
その内容は、主に無形固定資産の取得となります。
第17期中間会計期間（自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
当会計年度において主要な設備に著しい変動はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2024年７月31日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウェア | 合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) |
ファミリーデータプラットフォーム事業 | 本社設備 | ― | ― | 2,700 | 2,700 | 45（18） |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（パートタイム含む）は年間平均人員を外数で記載しております。
３．本社の建物を賃借しております。年間賃借料は21,006千円であります。
４．当社はファミリーデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
- 帳簿金額は、減損損失計上後の金額を記載しております。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況１財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（損益計算書関係）」に記載のとおりであります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2025年4月30日現在)
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_si57805003705.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 発行数(株) (2025年4月30日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,396,900 | 東京証券取引所 (グロース) |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,396,900 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2025年4月30日からこの有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権(2019年３月19日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2019年３月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社監査役 ３ 当社従業員 24 (注)６ |
| 新株予約権の数(個) | 170 (注)１、２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 17,000 (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 300 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年４月２日 至 2029年３月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 300 資本組入額 150 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) １．最近事業年度における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株であります。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
③ 新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。
④ 新株予約権者は、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。
５．新株予約権の取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が、４．①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
③ 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名となっております。
第２回新株予約権(2020年５月19日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 2020年５月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 16 (注)６ |
| 新株予約権の数(個) | 245 (注)１、２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 24,500 (注)１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 575 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年６月１日 至 2030年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 575 資本組入額 287.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注) １．最近事業年度における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、普通株式100株とする。なお、当社が係る新株予約権の割当日以降に株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 募集株式発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
③ 新株予約権者は、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの間、権利行使ができない。
④ 新株予約権者は、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできない。
５．新株予約権の取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が、４．①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
③ 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員または経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員２名、取締役１名（2020年６月26日に従業員から役員に就任）となっております。
第３回新株予約権（2023年３月22日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2023年３月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社従業員 19 (注)6 |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,310個 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 231,000株(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 780円 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年４月６日～2033年４月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価額 803 資本組入額 401.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会による承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ |
(注)４ |
※ 最近事業年度における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
３．新株予約権の行使条件
① 次の各号に掲げる条件を満たした場合に、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度においてのみ行使することができる。ただし、権利行使は１個単位とする。なお、計算の結果、１個未満の端数が生じるときはその端数を切り上げる。
(イ)割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された（連結）営業利益が３億円以上であったとき 割り当てられた新株予約権の総数の25％まで
(ロ)割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された（連結）営業利益が５億円以上であったとき 割り当てられた新株予約権の総数の50％まで
(ハ)割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された（連結）営業利益が10億円以上であったとき 割り当てられた新株予約権の総数の100％
② 本新株予約権の割当日から新株予約権の行使期間の末日までのある暦月において、各取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日を除く。）が一度でも当該時点における本新株予約権の行使価額が250円を下回った場合、新株予約権者は、当該時点において残存する本新株予約権の全てを行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合はこの限りではない。
(イ)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(ロ)当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(ハ)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(ニ)その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為を行った場合
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役（法改正によりこれらに類する地位が生じた場合はそれも含む。）または従業員であることを要する。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の数」に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権を行使することができる期間に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
別途定める方法（（注）5）に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
また、新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名、取締役４名となっております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年９月11日(注１) | △4,000 | 4,996,000 | － | 30,000 | － | 20,000 |
| 2020年10月26日(注２) | 1,000,000 | 5,996,000 | 207,000 | 237,000 | 207,000 | 227,000 |
| 2020年11月26日(注３) | 224,800 | 6,220,800 | 46,533 | 283,533 | 46,533 | 273,533 |
| 2021年４月１日～ 2021年７月31日(注４) |
16,600 | 6,237,400 | 2,490 | 286,023 | 2,490 | 276,023 |
| 2021年８月１日～ 2022年７月31日(注４) |
59,300 | 6,296,700 | 8,895 | 294,918 | 8,895 | 284,918 |
| 2021年11月26日(注５) | 5,900 | 6,302,600 | 4,189 | 299,107 | 4,189 | 289,107 |
| 2022年11月26日(注６) | 18,100 | 6,320,700 | 6,841 | 305,949 | 6,841 | 295,949 |
| 2022年８月１日～ 2023年７月31日(注４) |
20,700 | 6,341,400 | 3,242 | 309,191 | 3,242 | 299,191 |
| 2023年10月30日(注７) | ― | 6,341,400 | △259,191 | 50,000 | ― | 299,191 |
| 2023年10月31日(注４) | 24,000 | 6,365,400 | 3,600 | 53,600 | 3,600 | 302,791 |
| 2023年11月30日(注８) | 15,500 | 6,380,900 | 4,495 | 58,095 | 4,495 | 307,286 |
| 2024年11月22日(注９) | 16,000 | 6,396,900 | 4,272 | 62,367 | 4,272 | 311,558 |
(注)１．2020年９月11日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で自己株式4,000株の消却を行っております。
２．2020年10月26日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式1,000,000株（発行価格450円、引受価額414円、資本組入額207円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ207,000千円増加しております。
３．みずほ証券株式会社を割当先とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による新株式224,800株（発行価格450円、引受価額414円、資本組入額207円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ46,533千円増加しております。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．取締役並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬を2021年11月26日支給に伴い、新株式5,900株（発行価格1,420円、資本組入額710円）発行しております。
６．取締役並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬を2022年11月26日支給に伴い、新株式18,100株（発行価格756円、資本組入額378円）発行しております。
７．会社法第447条１項の規定に基づき、欠損を填補し、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。（減資割合83.8%）
８．取締役並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬を2023年11月30日支給に伴い、新株式15,500株（発行価格580円、資本組入額290円）発行による増加であります。
９．取締役並びに従業員に対する譲渡制限付株式報酬を2024年11月22日支給に伴い、新株式16,000株（発行価格534円、資本組入額267円）発行による増加であります。
本第三者割当増資により資本金及び資本準備金が増加する予定でありますが、同時に、会社法第447条第３項及び同法第448条第３項の定めに基づき、増加後の資本金及び資本準備金額について減資の手続を行い、適正な資本構成の維持を図る予定であります。なお、本減資は、本第三者割当に係る株式の発行により同時に増額する資本金および資本準備金の額を限度として行うものであるため、本減資の効力発生日後の資本金および資本準備金の額は当該効力発生日前の資本金および資本準備金の額を下回ることはありません。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2025年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 1 | 21 | 31 | 16 | 8 | 4,835 | 4,913 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 65 | 2,511 | 5,577 | 753 | 12 | 53,998 | 63,922 | 3,786 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 0.10 | 3.92 | 8.72 | 1.18 | 0.02 | 84.41 | 100 | ― |
（注） 自己株式105,200株は、「個人その他」に1,052単元含まれております。
(5) 【大株主の状況】
2025年１月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 佐藤 竜也 | 東京都港区 | 3,251,600 | 51.68 |
| 中部電力株式会社 | 愛知県名古屋市東区東新町1 | 300,000 | 4.77 |
| 株式会社ハッピークローバー | 東京都港区芝浦4丁目21番1号 | 100,000 | 1.59 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 95,952 | 1.53 |
| 東京短資株式会社 | 東京都中央区日本橋室町４丁目４番10号 | 90,000 | 1.43 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 76,200 | 1.21 |
| 穐田 誉輝 | 東京都渋谷区 | 65,200 | 1.04 |
| 大久 望 | 東京都日野市 | 44,500 | 0.71 |
| J.P.Morgan Securities plc （常任代理人JPモルガン証券株式会社） |
25 Bank Street Canary Wharf London UK （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号） |
41,716 | 0.66 |
| 平岡 晃 | 東京都品川区 | 33,000 | 0.52 |
| 計 | － | 4,098,168 | 65.14 |
（注）１．最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、基準日（2025年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２．当社は、自己株式（105,200株）を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
３．持株比率は自己株式（105,200株）を控除して計算しております。
４．株式会社ハッピークローバーの持株数 100,000株は、佐藤竜也が実質的に保有しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年１月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式(自己株式等)
－
－
－
議決権制限株式(その他)
－
－
－
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
| 普通株式 | 105,200 |
－
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
完全議決権株式(その他)
普通株式
62,870
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
6,287,000
単元未満株式
普通株式
3,786
－
－
発行済株式総数
普通株式
－
－
6,396,900
総株主の議決権
－
62,870
－
(注) 最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載状況が確認できないため、記載することができないことから、基準日（2025年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2025年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社カラダノート |
東京都港区芝浦３丁目８番10号 | 105,200 | ― | 105,200 | 1.64 |
| 計 | ― | 105,200 | ― | 105,200 | 1.64 |
(注) 最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載状況が確認できないため、記載することができないことから、基準日（2025年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | |
| 最近事業年度における取得自己株式 | 4,700 | |
| 最近期間における取得自己株式 | ― |
（注）譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得であります。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 105,200 | ― | 105,200 | ― |
当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会となっております。なお、2020年６月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は７月31日、中間配当は１月31日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規程を設けております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、また、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。そのため、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくために不可欠な経営統治機能と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。その一環として、当社は2021年10月26日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）が在任しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
イ．取締役会
取締役会は監査等委員ではない取締役３名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成されています。原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定、経営及び業務執行に関する重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視をしております。
（取締役会の活動状況）
最近事業年度における個々の取締役の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。当事業年度において当社は、取締役会を定時で12回、臨時で8回の合計20回開催しております。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率） |
| 代表取締役 | 佐藤 竜也 | 20回 | 20回（100%） |
| 取締役 | 山本 和正 | 20回 | 20回（100%） |
| 社外取締役 | 松島 陽介 | 14回 | 14回（100%） |
| 社外取締役（監査等委員） | 横山 敬子 | 20回 | 20回（100%） |
| 社外取締役（監査等委員） | 長野 修一 | 20回 | 20回（100%） |
| 社外取締役（監査等委員） | 中村 賀一 | 20回 | 19回（95%） |
(注)１．社外取締役松島陽介氏につきましては、2023年10月26日の就任以降に開催された取締役
会のみを対象としております。
２．書面決議による取締役会の回数（２回）は除いております。
具体的な検討内容として、経営管理に関する事項や財務、内部統制、人事、M&A案件、事業投資のほか、リスク、コンプライアンス、サステナビリティに関する取組、情報セキュリティなどに関する議論、審議を行いました。
ロ．監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室担当者と定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行います。これら会計監査人や内部監査担当者と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高めております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を12回開催しております。個々の監査等委員の出席状況及び当事業年度に開催した監査等委員会における具体的な検討内容については「４ コーポレートガバナンスの状況等（３）監査の状況 ①監査等委員会による監査の状況」をご参照ください。
ハ．監査法人
当社は、アスカ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
③ 当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めることができると考え、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するために、法令に基づき「内部統制システムに関する基本方針」を以下のように定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、「リスク・コンプライアンス基本方針」並びに「リスク管理規程」を定め、それを取締役及び使用人に周知徹底させるものとする。
(２)職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めるものとする。
(３)リスクコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の維持・向上を図るものとする。具体的には、取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識の醸成を行う。
(４)法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、外部に通報窓口を設け、内部通報制度の整備を行う。
(５)反社会的勢力との関係を一切遮断する。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署をコーポレート本部と定め、その対応に係る規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制とする。
(６)監査等委員である取締役及び内部監査室担当者は連携して、コンプライアンス体制の状況を定期的に監査し、取締役会に報告を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１)取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
(２)取締役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１)リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、リスク管理担当役員を置き、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
(２)リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。
(３)不測の事態が発生した場合には、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の協力を仰ぐものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
(２)「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。
(３)経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(４)意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
(５)職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。
５．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
(１)監査等委員である取締役が必要とした場合、監査等委員である取締役の職務を補助するための監査等委員である取締役補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員である取締役間で協議する。
(２)監査等委員である取締役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査等委員である取締役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査等委員である取締役の同意を得る。
(３)監査等委員である取締役補助使用人は、監査等委員である取締役の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとする。
６．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(１)監査等委員である取締役は、取締役会のほか、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
(２)監査等委員である取締役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室担当者は内部監査の結果を報告する。
(３)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員である取締役に報告する。
７．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
８．監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員である取締役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、速やかにこれに応じる。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１)監査等委員会は、月1回以上開催する。
(２)社外取締役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
(３)監査等委員である取締役は、代表取締役との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。
(４)監査等委員である取締役は、内部監査室担当者と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室担当者に調査を依頼することができる。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。
11．反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
⑤ リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクを正確に把握、分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合は緊急事態対策本部が設置され、代表取締役が本部長になり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。
また当社は、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、又は、生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以上７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 非業務執行取締役との責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等損害責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとなり、保険料は全額当社が負担しております。 ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
１．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
２．剰余金配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
３．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率17％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
佐藤 竜也
1984年７月24日
| 2004年２月 | 株式会社フラクタリスト インターン |
| 2007年４月 | 同社 入社 |
| 2008年12月 | 株式会社プラスアール(現当社)設立 代表取締役 就任(現任) |
（注）２
3,351,600
(注４)
取締役
ビジネス
本部長
山本 和正
1991年5月20日
| 2014年４月 | 株式会社Ｑ(現セカイエ株式会社) 入社 |
| 2020年２月 | 当社入社 |
| 2020年４月 | 当社サービス本部副本部長 就任 |
| 2020年６月 | 当社取締役サービス本部長 就任 |
| 2021年２月 | 当社取締役ビジネス本部長 就任(現任) |
（注）２
26,500
取締役
（注）１
松島 陽介
1972年９月１日
| 1995年４月 | 第一生命株式会社 入社 |
| 2001年６月 | A.T.カーニー株式会社 入社 |
| 2005年10月 | マッキンゼー＆カンパニー 入社 |
| 2007年２月 | 株式会社MKSパートナーズ 入社 |
| 2008年12月 | 丸の内キャピタル株式会社 入社 |
| 2012年４月 | NKリレーションズ株式会社（現ノーリツ鋼機株式会社） 代表取締役 就任 |
| 2013年５月 | 株式会社JMDC 取締役 就任 |
| 2013年６月 | ノーリツ鋼機株式会社 取締役副社長COO 就任 |
| 2016年６月 | 株式会社PKSHA Technology 社外取締役 就任 |
| 2018年４月 | 株式会社JMDC 代表取締役社長兼CEO 就任 |
| 2023年６月 | 同社 代表取締役会長 就任 |
| 2023年10月 | 当社取締役 就任（現任） |
| 2024年１月 | 株式会社アマナ 社外取締役就任（現任） |
| 2024年３月 | アイアンゲート株式会社 代表取締役就任（現任） |
| 2024年６月 | 株式会社JMDC 取締役会長就任（現任） |
| 2024年８月 | 株式会社アカリク 社外取締役就任（現任） |
（注）２
―
取締役
監査等委員
（注）１
横山 敬子
1971年９月25日
| 1994年４月 | 株式会社コサカ 入社 |
| 2003年11月 | 監査法人コスモス 入所 |
| 2004年７月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入所 |
| 2007年５月 | 公認会計士登録 |
| 2016年７月 | ENECHANGE株式会社常勤監査役 就任 |
| 2020年２月 | 横山敬子公認会計士事務所設立 代表(現任) |
| 2020年３月 | ENECHANGE株式会社監査役 就任 |
| 2020年４月 | 株式会社フュービック(現株式会社nobitel)常勤監査役 就任(現任) |
| 2021年10月 | 当社取締役(監査等委員) 就任(現任) |
| 2023年７月 | 株式会社シーラテクノロジーズ 監査役 就任(現任) |
（注）３
―
取締役
監査等委員
（注）１
長野 修一
1985年７月24日
| 2013年１月 | 本杉法律事務所 入所 |
| 2014年５月 | クックパッド株式会社 入社 |
| 2017年６月 | 株式会社オウチーノ 入社 |
| 2017年６月 | 同社法務部長 就任 |
| 2017年６月 | 弁護士法人長野法律事務所 入所(現任) |
| 2018年10月 | 株式会社くふうカンパニー 入社(現任) |
| 2020年10月 | 当社監査役 就任 |
| 2021年10月 | 当社取締役(監査等委員) 就任(現任) |
| 2023年２月 | リンクウィズ株式会社 社外監査役 就任(現任) |
（注）３
―
取締役
監査等委員
（注）１
中村 賀一
1973年３月11日
| 1995年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) 入所 |
| 2000年７月 | 平田公認会計士事務所 入所 |
| 2004年６月 | 株式会社エンバイオ・ホールディングス取締役 就任 |
| 2015年１月 | 株式会社ネオキャリア監査役 就任 |
| 2015年９月 | 株式会社イデアル監査役 就任 |
| 2016年１月 | 株式会社ユーザーローカル監査役 就任(現任) |
| 2021年10月 | 当社取締役(監査等委員) 就任(現任) |
| 2023年６月 | 株式会社エンバイオ・ホールディングス代表取締役 就任(現任) |
| 2024年９月 | 株式会社ユーザーローカル 社外取締役（監査等委員） 就任（現任） |
（注）３
―
計
3,278,100
(注) １．取締役松島陽介、横山敬子、長野修一及び中村賀一は、社外取締役であります。
２．2024年10月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．資産管理会社の所有分を合算しております。
５．所有株式数は、基準日（2025年１月31日）現在の株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
松島陽介氏は、事業会社における経営者としての豊富な経験を有しており、経営監督機能など経営全般に対する経験があることから、当社における社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選定しております。
横山敬子氏は、公認会計士としての専門性と監査の実務経験があることから、当社において監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
長野修一氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての高度な専門知識に加え、企業法務の実務経験、ガバナンス整備の経験があることから、当社において監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
中村賀一氏は、上場企業での経営についての知見並びに、公認会計士としての専門性と監査の実務経験があることから、当社において監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
当社と社外取締役及び当社と社外取締役が就任している他の会社等との間に、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的・資本的関係等はありません。
当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、東京証券取引所の定める独立性の判断基準に照らしても、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反の恐れが生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。
③ 社外取締役又は社外取締役である監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査等委員会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。
社外取締役である監査等委員は、原則月１回開催される取締役会および監査等委員会に出席し、取締役および使用人等から内部監査、監査等委員会監査、会計監査および内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるほか、監査の視点から積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
監査等委員は、社外取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査等委員としてふさわしい人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。毎月開催される定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、監査方針、監査計画、各監査等委員の職務分担や、内部統制に関する体制及び個別事案について審議を行っております。また、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要な書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、経営全般に関して幅広く監査を行う他、内部監査部門及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
（監査等委員会の活動状況）
最近事業年度における個々の監査等委員の出席状況、具体的な検討内容は以下のとおりであります。当事業年度においては監査等委員会を12回開催しております。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率） |
| 監査等委員長（社外） | 横山 敬子 | 12回 | 12回（100%） |
| 監査等委員（社外） | 長野 修一 | 12回 | 12回（100%） |
| 監査等委員（社外） | 中村 賀一 | 12回 | 11回（92%） |
具体的な検討内容として、毎月開催される取締役会議題の確認、内部統制システムの整備・運用状況の報告、法令遵守やリスク管理の報告、サステナビリティに関する取組に向けた課題についての意見を求め状況に応じて審議、会計監査人の監査報酬に対する同意などしております。また、会計監査人から四半期及び年度決算の説明を受け、必要に応じて監査状況に対する意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役直下に内部監査部門を設けており、専任者を１名おいております。当該内部監査部門による定期的な内部監査を実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について三者間で情報共有することで連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
アスカ監査法人
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定社員業務執行社員 石渡 裕一朗
指定社員業務執行社員 若尾 典邦
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士１名、その他４名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を決定しており、会計監査人の監査品質や監査体制、独立性等について確認を行い、その結果、これらの点について問題はなく、会計監査の継続性や監査報酬等を勘案し選定をしております。
また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められた場合、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反する懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他監査品質、品質管理が適格性、独立性を欠く等、適正・適切な監査を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定します。取締役会は、監査等委員会の決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。
f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人が独立の立場を保持し、職業的専門家として、適正な品質
管理のもとで適正な監査を実施していると評価いたしました。
g 監査法人の異動
当社の会計監査人は次のとおり異動しております。
前々事業年度 有限責任監査法人トーマツ
前事業年度 アスカ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
アスカ監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2）当該異動の年月日
2022年10月26日（第14期定時株主総会）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年５月19日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年10月26日開催予定の第14回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。近年、監査報酬が増加傾向にあり、次期以降も増加することが見込まれることなどを契機として、当社に適した監査対応と監査報酬の相当性について検討してまいりました。その結果、会計監査人の異動を行うこととし、アスカ監査法人を新たに会計監査人に選任するものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 18,000 | ― | 21,600 | ― |
(注)当事業年度の監査証明業務に基づく報酬には、訂正監査報酬2,400千円を含んでおります。
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、アスカ監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両社で協議の上、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。
ｅ 監査等委員会が監査法人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、監査法人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年９月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を決議しております。
また、取締役会は、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は、以下のとおりです。
（i）基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬。以下同じ。）及び非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬により構成されます。
（ii）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会にて決定しております。なお、基本報酬については在任中毎月支給します。
（ⅲ）非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含みます。）
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、業務執行取締役に対して付与します。
譲渡制限付株式報酬を付与する場合、譲渡制限付株式割当契約においては、①２年間から５年間までのうち取締役会が定める期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②法令、社内規則又は譲渡制限付株式割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を無償で取得すること等を定めます。譲渡制限付株式報酬の付与にあたっては、制度の目的、対象者の職責の範囲、役位その他諸般の事情を勘案し、適切な水準を設定します。
なお、譲渡制限付株式報酬を付与する場合には、株主総会が定める上限の範囲内で、原則として一事業年度につき一度付与します。
（ⅳ）基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の種類別の報酬割合については、担当業務、会社業績及び他社水準等の諸般の事情を総合的に勘案して決定される基本報酬と非金銭報酬の割合とします。
（ⅴ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部の取締役その他の第三者への委任に関する事項、その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
各取締役の報酬等については、株主総会にて決議された限度額の範囲で、取締役会にて決定します。
なお、2021年10月26日開催の第13回定時株主総会において、当社は監査等委員設置会社に移行し、当社の役員の報酬等に関して以下のとおり決議されております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額100百万円以内と決議されております。また別枠で、2021年10月26日開催の第13回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与の為の報酬として年額2,000万円以内として決議されております。当該株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額30百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることとして決議されております。当該株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は４名です。
（ⅵ）最近事業年度における各役員の報酬等の決定
2021年10月26日開催の定時株主総会決議により承認を得た取締役の報酬等の総額の範囲内において、各取締役の地位および役割貢献度並びに業績貢献への期待値および寄与度等を総合的に勘案した上で、2024年10月25日取締役会決議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人) |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬 | 左記のうち 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
28,422 | 24,570 | ― | 3,852 | 3,852 | 3 |
| 社外取締役 (監査等委員を含む) |
14,014 | 14,014 | ― | ― | ― | 5 |
(注) 非金銭報酬等はすべて譲渡制限付株式報酬であります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0205000_honbun_si57805003705.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表および中間財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の中間財務諸表は、財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、財務諸表等規則第１編及び第３編の規定により第１種中間財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第16期事業年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)の財務諸表について、アスカ監査法人の監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第17期中間会計期間(2024年８月１日から2025年１月31日まで)に係る中間財務諸表について、アスカ監査法人による期中レビューを受けております。
３ 連結財務諸表および中間連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等が開催する研修等による情報収集活動に努めております。
0205310_honbun_si57805003705.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年７月31日) |
当事業年度 (2024年７月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 686,646 | 483,476 | |||||||||
| 売掛金 | 257,876 | 282,370 | |||||||||
| 商品及び製品 | 90 | 78 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 25,684 | 32,492 | |||||||||
| 前払費用 | 101,487 | 126,698 | |||||||||
| その他 | 19 | 8,570 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,665 | △7,293 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,069,138 | 926,393 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | － | 2,700 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | － | 2,700 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期前払費用 | － | 72,448 | |||||||||
| 差入保証金 | 18,581 | 18,581 | |||||||||
| 繰延税金資産 | － | 15,561 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 18,581 | 106,590 | |||||||||
| 固定資産合計 | 18,581 | 109,290 | |||||||||
| 資産合計 | 1,087,719 | 1,035,683 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年７月31日) |
当事業年度 (2024年７月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 59,436 | 62,890 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 未払金 | 128,569 | 28,242 | |||||||||
| 未払費用 | 19,553 | 20,282 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,376 | 530 | |||||||||
| 未払消費税等 | 170,388 | 245,866 | |||||||||
| 前受金 | ※3 72,475 | ※3 13,750 | |||||||||
| 預り金 | 5,313 | 5,975 | |||||||||
| その他 | 825 | 292 | |||||||||
| 流動負債合計 | 560,939 | 477,829 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 300,000 | 200,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 5,203 | 5,203 | |||||||||
| 固定負債合計 | 305,203 | 205,203 | |||||||||
| 負債合計 | 866,143 | 683,032 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 309,191 | 58,095 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 299,191 | 307,286 | |||||||||
| その他資本剰余金 | － | 121,204 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 299,191 | 428,491 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △293,167 | △40,288 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △293,167 | △40,288 | |||||||||
| 自己株式 | △93,700 | △93,700 | |||||||||
| 株主資本合計 | 221,516 | 352,597 | |||||||||
| 新株予約権 | 59 | 53 | |||||||||
| 純資産合計 | 221,576 | 352,650 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,087,719 | 1,035,683 |
0205315_honbun_si57805003705.htm
【中間貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2024年７月31日) |
当中間会計期間 (2025年１月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 483,476 | 191,556 | |||||||||
| 売掛金及び契約資産 | 282,370 | 228,214 | |||||||||
| 商品及び製品 | 78 | 0 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 32,492 | 21,722 | |||||||||
| 前払費用 | 126,698 | 100,343 | |||||||||
| その他 | 8,570 | 6,715 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △7,293 | △5,948 | |||||||||
| 流動資産合計 | 926,393 | 542,603 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | － | 998 | |||||||||
| 無形固定資産 | 2,700 | 2,400 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期前払費用 | 72,448 | 100,122 | |||||||||
| その他 | 34,142 | 34,142 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 106,590 | 134,264 | |||||||||
| 固定資産合計 | 109,290 | 137,662 | |||||||||
| 資産合計 | 1,035,683 | 680,266 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 62,890 | 64,847 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 未払金 | 28,242 | 24,726 | |||||||||
| 未払法人税等 | 530 | 265 | |||||||||
| 未払消費税等 | 245,866 | 7,312 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 1,334 | |||||||||
| その他 | 40,299 | 36,758 | |||||||||
| 流動負債合計 | 477,829 | 235,244 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 200,000 | 150,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 5,203 | 3,868 | |||||||||
| 固定負債合計 | 205,203 | 153,868 | |||||||||
| 負債合計 | 683,032 | 389,113 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 58,095 | 62,367 | |||||||||
| 資本剰余金 | 428,491 | 432,763 | |||||||||
| 利益剰余金 | △40,288 | △110,329 | |||||||||
| 自己株式 | △93,700 | △93,700 | |||||||||
| 株主資本合計 | 352,597 | 291,100 | |||||||||
| 新株予約権 | 53 | 53 | |||||||||
| 純資産合計 | 352,650 | 291,153 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,035,683 | 680,266 |
0205320_honbun_si57805003705.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
当事業年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 2,056,447 | ※1 2,193,966 | |||||||||
| 売上原価 | 540,533 | 711,315 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,515,913 | 1,482,650 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 1,754,128 | ※2 1,381,973 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △238,214 | 100,676 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7 | 6 | |||||||||
| ポイント還元収入 | 8,737 | 5,757 | |||||||||
| 補助金収入 | － | 1,499 | |||||||||
| 還付消費税等 | 324 | － | |||||||||
| その他 | 1,061 | 749 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,130 | 8,013 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,522 | 1,950 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 1,500 | － | |||||||||
| 保険解約損 | － | 511 | |||||||||
| 雑損失 | － | 36 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,022 | 2,498 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △232,105 | 106,192 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 2 | 6 | |||||||||
| 特別利益合計 | 2 | 6 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※3 93,654 | － | |||||||||
| 契約解約損 | ※4 47,889 | － | |||||||||
| 決算訂正関連費用 | － | ※5 6,339 | |||||||||
| 特別損失合計 | 141,543 | 6,339 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △373,646 | 99,859 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 529 | 529 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,718 | △15,561 | |||||||||
| 法人税等合計 | △1,188 | △15,031 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △372,458 | 114,890 |
| 前事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
当事業年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 97,935 | 26.2 | 87,246 | 23.4 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 276,125 | 73.8 | 285,099 | 76.6 |
| 当期総製造費用 | 374,060 | 100.0 | 372,346 | 100.0 | |
| 商品仕入高 | 169,062 | 337,454 | |||
| 合計 | 543,122 | 709,800 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 2,589 | △1,514 | ||
| 売上原価 | 540,533 | 711,315 |
(注)
前事業年度（千円）
当事業年度（千円）
※１. 経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 運賃 | 19,644 |
| 外注費 | 232,102 |
※２. 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| ソフトウェア | 2,589 |
※１. 経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 運賃 | 55,205 |
| 外注費 | 205,049 |
※２. 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 人件費 | △1,514 |
- 原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算を採用してお
ります。
- 原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算を採用しており
ます。
0205325_honbun_si57805003705.htm
【中間損益計算書】
| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 前中間会計期間
(自 2023年８月１日
至 2024年１月31日) | 当中間会計期間
(自 2024年８月１日
至 2025年１月31日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 1,200,769 | 778,494 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 319,150 | 425,532 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 881,618 | 352,961 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 862,424 | ※ 422,360 |
| 営業利益又は営業損失（△） | | | | | | | | | | 19,193 | △69,398 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 3 | 37 |
| | ポイント還元収入 | | | | | | | | | 3,663 | 289 |
| | その他 | | | | | | | | | 750 | 82 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 4,417 | 408 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | | |
| | 支払利息 | | | | | | | | | 1,049 | 773 |
| | 保険解約損 | | | | | | | | | 511 | － |
| | その他 | | | | | | | | | 8 | 7 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 1,569 | 781 |
| 経常利益又は経常損失（△） | | | | | | | | | | 22,041 | △69,770 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | | |
| | 新株予約権戻入益 | | | | | | | | | 4 | － |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 4 | － |
| 税引前中間純利益又は税引前中間純損失（△） | | | | | | | | | | 22,046 | △69,770 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 264 | 270 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 264 | 270 |
| 中間純利益又は中間純損失（△） | | | | | | | | | | 21,781 | △70,041 |
0205330_honbun_si57805003705.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年８月１日 至 2023年７月31日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||
| 当期首残高 | 299,107 | 289,107 | － | 289,107 | 79,291 | 79,291 | △93,700 | 573,806 | － | 573,806 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 6,841 | 6,841 | 6,841 | 13,683 | 13,683 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,242 | 3,242 | 3,242 | 6,485 | 6,485 | |||||
| 減資 | － | － | ||||||||
| 欠損填補 | － | － | ||||||||
| 当期純損失（△） | △372,458 | △372,458 | △372,458 | △372,458 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
59 | 59 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 10,084 | 10,084 | － | 10,084 | △372,458 | △372,458 | － | △352,290 | 59 | △352,230 |
| 当期末残高 | 309,191 | 299,191 | － | 299,191 | △293,167 | △293,167 | △93,700 | 221,516 | 59 | 221,576 |
当事業年度(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日)
| (単位：千円) | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||
| 当期首残高 | 309,191 | 299,191 | － | 299,191 | △293,167 | △293,167 | △93,700 | 221,516 | 59 | 221,576 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | － | － | ||||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 8,095 | 8,095 | 8,095 | 16,190 | 16,190 | |||||
| 減資 | △259,191 | 259,191 | 259,191 | － | － | |||||
| 欠損填補 | △137,987 | △137,987 | 137,987 | 137,987 | － | － | ||||
| 当期純利益 | 114,890 | 114,890 | 114,890 | 114,890 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額 （純額） |
△6 | △6 | ||||||||
| 当期変動額合計 | △251,096 | 8,095 | 121,204 | 129,299 | 252,878 | 252,878 | － | 131,080 | △6 | 131,074 |
| 当期末残高 | 58,095 | 307,286 | 121,204 | 428,491 | △40,288 | △40,288 | △93,700 | 352,597 | 53 | 352,650 |
0205340_honbun_si57805003705.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
当事業年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △373,646 | 99,859 | |||||||||
| 減価償却費 | 324 | 300 | |||||||||
| 支払利息 | 2,522 | 1,950 | |||||||||
| 減損損失 | 93,654 | － | |||||||||
| 契約解約損 | 47,889 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △2 | △6 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 6,040 | 6,558 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 2,665 | 4,628 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △103,540 | △24,494 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △23,697 | △6,795 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △44,195 | － | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △63,277 | △95,228 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 10,483 | 3,454 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 36,170 | △100,327 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △797 | 728 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 101,694 | 76,067 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 21,525 | － | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △5,153 | △58,725 | |||||||||
| その他 | 6,811 | △12,821 | |||||||||
| 小計 | △284,530 | △104,851 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,569 | △1,988 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △265 | △530 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 31,954 | － | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △255,409 | △107,369 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △225 | － | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,589 | △3,000 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,815 | △3,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △100,000 | △100,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 6,485 | 7,200 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 61 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △93,453 | △92,800 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △351,678 | △203,169 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,038,324 | 686,646 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 686,646 | ※1 483,476 |
0205345_honbun_si57805003705.htm
【中間キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前中間会計期間 (自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) |
当中間会計期間 (自 2024年８月１日 至 2025年１月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前中間純利益又は税引前中間純損失（△） | 22,046 | △69,770 | |||||||||
| 減価償却費 | － | 354 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,678 | △1,345 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 4,380 | － | |||||||||
| 支払利息 | 1,049 | 773 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △4 | － | |||||||||
| 株式報酬費用 | 2,780 | 2,036 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △199,226 | 54,156 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △17,414 | 10,848 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △10,878 | 5,189 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 27,818 | 1,956 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 9,076 | △3,515 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △422 | △1,134 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 37,001 | △239,144 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △37,619 | △3,300 | |||||||||
| その他 | △10,673 | 1,539 | |||||||||
| 小計 | △168,407 | △241,356 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,062 | △802 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △530 | △530 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | － | 1,821 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △170,000 | △240,866 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | － | △1,053 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | － | △1,053 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △50,000 | △50,000 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 7,200 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △42,800 | △50,000 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △212,800 | △291,919 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 686,646 | 483,476 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 473,845 | ※ 191,556 |
0205400_honbun_si57805003705.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１. 資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産の評価基準および評価方法
商品、原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下の方法）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５年
工具、器具及び備品 ４年～８年
(2）無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）長期前払費用
定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
①顧客との契約から生じるフロー型収益
顧客との契約から生じるフロー型収益は、顧客に対し当社が運営するメディアや外部広告を通じて獲得したパーソナルデータをもとに、顧客の求める条件に合致したパーソナルデータを提供するという履行義務を負っております。フロー型収益において、顧客へ提供したパーソナルデータを顧客が承認した時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
②顧客との契約から生じるストック型収益
顧客との契約から生じるストック型収益は、主に宅配水事業と保険代理事業があります。
宅配水事業から生じるストック型収益は、顧客へウォーターサーバー並びに宅配水の提供をするという履行義務を負っております。宅配水事業において、顧客との契約に基づき宅配水の出荷が完了した時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
保険代理事業から生じるストック型収益は、保険会社へ生命保険契約等の締結の媒介をするという履行義務を負っております。保険代理事業において、保険会社との契約に基づき生命保険契約等の締結の媒介後、生命保険契約等の締結が有効となった時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | ― | 15,561 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産については、将来の事業計画に基づく課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について計上しております。
なお、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表における、繰延税金資産の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。 (過去の誤謬の修正再表示)
（１）誤謬の内容
当事業年度において、海外取引に関する消費税区分の分類に誤謬が含まれていることが判明したため、当該誤謬に係る影響額を前事業年度の貸借対照表及び損益計算書に反映しております。
（２）誤謬の影響
第15期の未払消費税等15,209千円を170,388千円に修正しております。また、販売費及び一般管理費1,653,729千円を1,754,128千円に修正しております。その結果、第14期の修正も含め、利益剰余金が155,179千円減少しております。
(貸借対照表関係)
１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2023年７月31日) |
当事業年度 (2024年７月31日) |
|||
| 減価償却累計額 | 7,539 | 千円 | 7,539 | 千円 |
（１）訴訟の提起
当社は、2023年12月４日付（訴状送達日：2023年12月18日）で株式会社FPOから損害賠償金として６億7,100万円及び遅延損害金の支払を求める訴訟の提起を受けております。
（２）訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯
2023年９月14日付けで締結した株式譲渡契約（以下、本譲渡契約といいます）に基づき、株式譲渡に向け手続きを進めておりました。その中で、本譲渡契約における前提条件や相手がの表明・保証の内容に関して再検証の必要が生じ、クロージング条件の成就等について協議を重ねてきましたが、最終的に、クロージング条件が成就されなかったため、当社は本譲渡契約に定める解除条項に基づき本譲渡契約を解除することを決議いたしました。
一方、株式会社FPOの株主である野々村晃氏からは代理人弁護士を通じて、本契約の条件は成就されており、当社は株式譲渡代金６億1,000万円に弁護士報酬、費用等を加えた６億7,100万円を支払う義務を負っていると主張され、2023年12月４日に東京地方裁判所に訴訟を提起されました。
（３）当社の対応方針と今後について
当社といたしましては、本譲渡契約のクロージング条件は成就されておらず、解除は有効であり、株式譲渡の実行及び株式譲渡代金及び弁護士報酬、費用等を支払う義務はないものと考えておりますが、今後、原告の主張及び請求内容を精査し、裁判で粛々と当社の正当性を明らかにする所存です。
なお、現時点では当社の業績に与える影響を見込むことは困難であります。 ※３ 契約負債
契約負債については、流動負債の「前受金」に計上しております。契約負債の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び次期に関する情報 (１)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
(損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりになります。
| 前事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
当事業年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
|||
| 広告宣伝費 | 1,270,638 | 千円 | 838,146 | 千円 |
| 給料及び手当 | 134,894 | 千円 | 162,395 | 千円 |
| 支払手数料 | 150,389 | 千円 | 166,343 | 千円 |
| 減価償却費 | 22 | 千円 | 300 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,665 | 千円 | 4,628 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | － | 2,629 | 千円 | |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 47 | ％ | 62 | ％ |
| 一般管理費 | 53 | ％ | 38 | ％ |
前事業年度(自 2022年８月１日 至 2023年７月31日)
当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 本社 （東京都港区） |
本社設備 | 工具、器具及び備品 | 203 |
| ソフトウェア | 2,287 | ||
| 長期前払費用 | 91,163 |
当社は、原則として事業用資産については全社でグルーピングを行っております。
取得時に想定していた収益を見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
なお、回収可能価額については使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能額を零としております。
当事業年度(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日)
該当事項はありません。 ※４ 契約解約損
前事業年度(自 2022年８月１日 至 2023年７月31日)
カラダノートウォーター架電業務委託先見直しに伴い、中途解約により取崩を行った長期前払費用等であります。
当事業年度(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日)
該当事項はありません。 ※５ 決算訂正関連費用
前事業年度(自 2022年８月１日 至 2023年７月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日)
過年度における誤謬の訂正に係る費用（過年度決算訂正に係る監査費用等）であります。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式（株） | 6,302,600 | 38,800 | － | 6,341,400 |
(変動事由の概要）
普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による増加 20,700株
譲渡制限付株式としての新株発行による増加 18,100株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式（株） | 100,000 | 500 | － | 100,500 |
(変動事由の概要）
自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりです。
譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得であります。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 当事業年度 増加 |
当事業年度 減少 |
当事業年度末 | |||
| 2019年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 2020年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 2023年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | 59 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 59 |
(注)2023年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式（株） | 6,341,400 | 39,500 | － | 6,380,900 |
(変動事由の概要）
普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の権利行使による増加 24,000株
譲渡制限付株式としての新株発行による増加 15,500株
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式（株） | 100,500 | 4,700 | － | 105,200 |
(変動事由の概要）
自己株式の増加数の主な内訳は、次のとおりです。
譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う取得であります。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 当事業年度 増加 |
当事業年度 減少 |
当事業年度末 | |||
| 2019年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 2020年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 2023年ストック・オプションとしての新株予約権 | 普通株式 | ― | ― | ― | ― | 53 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 53 |
(注)2023年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
当事業年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 686,646 | 千円 | 483,476 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 686,646 | 千円 | 483,476 | 千円 |
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社では、資金計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、主に事務所等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等はそのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。これらは支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
長期借入金は、主に事業拡大に向けた投資及び運転資金の確保を目的としたものであり、返済日は決算日後３年であります。また、固定金利とすることにより、金利変動リスクを回避しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は与信管理規程に従い、担当部署が取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う体制としております。
差入保証金は担当部署が定期的に差入先の信用状況の把握に努めております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2023年７月31日)
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時 価 （千円） |
差 額 （千円） |
|
| 差入保証金 | 18,581 | 18,581 | ― |
| 資 産 計 | 18,581 | 18,581 | ― |
| 長期借入金(*) | 400,000 | 399,855 | △144 |
| 負 債 計 | 400,000 | 399,855 | △144 |
(*）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
当事業年度(2024年７月31日)
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時 価 （千円） |
差 額 （千円） |
|
| 差入保証金 | 18,581 | 18,529 | △51 |
| 資 産 計 | 18,581 | 18,529 | △51 |
| 長期借入金(*) | 300,000 | 298,138 | △1,861 |
| 負 債 計 | 300,000 | 298,138 | △1,861 |
(*）１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
（注）１．「現金及び預金」、「売掛金」、「未払消費税」、「買掛金」、「未払金」及び「未払費用」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）２．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度（2023年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 686,646 | － | － | － |
| 売掛金 | 257,876 | － | － | － |
| 差入保証金 | － | 18,581 | － | － |
| 合計 | 944,522 | 18,581 | － | － |
当事業年度（2024年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 483,476 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 282,370 | ― | ― | ― |
| 差入保証金 | ― | 18,581 | ― | ― |
| 合計 | 765,847 | 18,581 | ― | ― |
（注）３．社債、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
前事業年度（2023年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | － | － |
| 合計 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | － | － |
当事業年度（2024年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | － | － | － |
| 合計 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | － | － | － |
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(１)時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
当該事項はありません。
(２)時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前事業年度（2023年７月31日）
（単位：千円）
| 区 分 | 時 価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 18,581 | － | 18,581 |
| 資産計 | － | 18,581 | － | 18,581 |
| 長期借入金 | － | 399,855 | － | 399,855 |
| 負債計 | － | 399,855 | － | 399,855 |
当事業年度（2024年７月31日）
（単位：千円）
| 区 分 | 時 価 | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 差入保証金 | － | 18,529 | － | 18,529 |
| 資産計 | － | 18,529 | － | 18,529 |
| 長期借入金 | － | 298,138 | － | 298,138 |
| 負債計 | － | 298,138 | － | 298,138 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプット
差入保証金
差入保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプション及び譲渡制限付株式にかかる費用計上額及び科目名
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
6,040千円 | 6,558千円 |
２．財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 現金及び預金 | 61千円 | － |
３．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 新株予約権戻入益 | ２千円 | ６千円 |
４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１） ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年３月19日 | 2020年５月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２ 当社監査役 ３ 当社従業員 24 |
当社従業員 16 |
| 株式の種類及び付与数(株)（注） | 普通株式 281,100株 | 普通株式 67,500株 |
| 付与日 | 2019年４月１日 | 2020年６月１日 |
| 権利確定条件 | 「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の通りであります。 | |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません。 | 該当事項はありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年４月２日～2029年３月１日 | 2022年６月１日～2030年４月30日 |
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年３月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社従業員 19 |
| 株式の種類及び付与数(株)(注) | 普通株式 269,000株 |
| 付与日 | 2023年４月６日 |
| 権利確定条件 | 「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載の通りであります。 |
| 対象勤務期間 | 該当事項はありません。 |
| 権利行使期間 | 2025年４月６日～2033年４月５日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
（２） ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
の数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年３月19日 | 2020年５月19日 |
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | 41,000 | 26,000 |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | 24,000 | ― |
| 失効 | ― | 1,500 |
| 未行使残 | 17,000 | 24,500 |
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年３月22日 |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | 259,000 |
| 付与 | ― |
| 失効 | 28,000 |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 231,000 |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2019年３月19日 | 2020年５月19日 |
| 権利行使価格(円) | 300 | 575 |
| 行使時平均株価(円) | 625 | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― |
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年３月22日 |
| 権利行使価格(円) | 780 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | 23 |
５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
７．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の
合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 3,961千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | 7,800千円 |
８．譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況
（１）譲渡制限付株式報酬の内容
| 2021年11月発行 譲渡制限付株式報酬 |
2022年11月発行 譲渡制限付株式報酬 |
2023年11月発行 譲渡制限付株式報酬 |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ２名 従業員 ６名 |
取締役 ３名 従業員 ５名 |
取締役 ２名 従業員 10名 |
| 譲渡制限株式の数 | 普通株式 5,900株 | 普通株式 18,100株 | 普通株式 15,500株 |
| 付与日 | 2021年11月26日 | 2022年11月26日 | 2023年11月30日 |
| 譲渡制限期間 | 2021年11月26日～ 2024年11月26日 |
2022年11月26日～ 2025年11月25日 |
2023年11月30日～ 2026年11月29日 |
| 解除条件 | （注） | （注） | （注） |
（注）本譲渡制限期間中、継続して、取締役又は従業員のいずれかの地位にあることを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（２）譲渡制限付株式報酬の規模及びその変動状況
①株式数
| 2021年11月発行 譲渡制限付株式報酬 |
2022年11月発行 譲渡制限付株式報酬 |
2023年11月発行 譲渡制限付株式報酬 |
|
| 譲渡制限解除前 | 5,900株 | 18,100株 | 15,500株 |
| 前事業年度末 | 5,400株 | 18,100株 | ― |
| 付与 | ― | ― | 15,500株 |
| 没収 | 1,200株 | 3,500株 | ― |
| 譲渡制限解除 | ― | ― | ― |
| 当事業年度末 | 4,200株 | 14,600株 | 15,500株 |
②単価情報
| 2021年11月発行 譲渡制限付株式報酬 |
2022年11月発行 譲渡制限付株式報酬 |
2023年11月発行 譲渡制限付株式報酬 |
||
| 付与日における 公正な評価単価 |
（円） | 1,420 | 756 | 580 |
（３）公正な評価単価の見積方法
恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値としております。
（４）権利確定株式数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しています。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年７月31日) |
当事業年度 (2024年７月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 5,790千円 | 4,551千円 | |
| 資産除去債務 | 1,593 〃 | 1,800 〃 | |
| 未払事業税 | 1,177 〃 | ― 〃 | |
| 繰越欠損金 | 147,652 〃 | 182,670 〃 | |
| 減損損失 | 38,930 〃 | 3,232 〃 | |
| 株式報酬費用 | 4,162 〃 | 6,971 〃 | |
| 貸倒引当金 | ― 〃 | 2,522 〃 | |
| 貸倒損失 | ― 〃 | 5,766 〃 | |
| 契約解除損 | 14,663 〃 | 30 〃 | |
| その他 | 2,272 〃 | 729 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 216,244千円 | 208,275千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △147,652 〃 | △169,181 〃 | |
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | △68,591 〃 | △23,532 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △216,244 〃 | △192,714 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | － 千円 | 15,561千円 | |
(表示方法の変更)
前事業年度において繰延税金資産の「その他」に含めていた「株式報酬費用」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。一方で、前事業年度において、独立掲記しておりました繰延税金資産の「一括償却資産」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。
この結果、前事業年度の繰延税金資産に表示していた「一括償却資産」168千円、「その他」6,267千円は、「株式報酬費用」4,162千円及び「その他」2,272千円として組み替えております。
（注）１．評価性引当額が23,530千円減少しております。この減少の主な内容は、将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額の減少によるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2023年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※１） | － | － | － | － | － | 147,652 | 147,652 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △147,652 | △147,652 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2024年７月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（※１） | － | － | － | － | － | 182,670 | 182,670 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △169,181 | △169,181 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 13,488 | 13,488 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金に係る重要な繰延税金資産を回収可能と判断した主な理由は、将来の課税所得に
基づき繰延税金資産の回収可能性を勘案し、税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の一部については回
収可能と判断したためであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2023年７月31日) |
当事業年度 (2024年７月31日) |
||
| 法定実効税率 | ― | 34.59％ | |
| (調整) | |||
| 住民税均等割 | ― | 0.53％ | |
| 評価性引当額の増減 | ― | △47.73％ | |
| その他 | ― | △2.44％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | ― | △15.05％ |
(注)前事業年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は2023年10月30日付で資本金を50,000千円に減資したことにより、法人事業税の外形標準課税が不適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率を30.62％から34.59％に変更しております。なお、この税率変更による当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。 ###### (資産除去債務関係)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から５年と見積もり、割引率は０％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
当事業年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
|
| 期首残高 | 5,203千円 | 5,203千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － 〃 | － 〃 |
| 期末残高 | 5,203千円 | 5,203千円 |
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(単位：千円)
| 前事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当事業年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
| 顧客との契約から生じるフロー型収益 （ライフイベントマーケティング、その他の収益） |
1,388,400 | 1,286,824 |
| 顧客との契約から生じるストック型収益 （家族サポート、家族パートナーシップの収益） |
668,047 | 907,142 |
| 外部顧客への売上高 | 2,056,447 | 2,193,966 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（注記事項）重要な会計方針 ４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び次期に関する情報
(１)契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日） |
当事業年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | ||
| 売掛金 | 154,335 | 257,876 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | ||
| 売掛金 | 257,876 | 282,370 |
| 契約負債（期首残高） | ||
| 前受金 | 28,061 | 46,345 |
| 契約負債（期末残高） | ||
| 前受金 | 46,345 | 13,750 |
契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益のうち期首残高の契約負債に含まれていた金額は、32,595千円であります。
(２)残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初の予想契約期間が1年を超える重要な取引はないため、残存履行義務に係る開示を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、ファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるためセグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2022年８月１日 至 2023年７月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社SARUCREW | 1,024,904 | ファミリーデータプラットフォーム事業 |
| プレミアムウォーター株式会社 | 208,343 | ファミリーデータプラットフォーム事業 |
当事業年度(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社SARUCREW | 798,845 | ファミリーデータプラットフォーム事業 |
| プレミアムウォーター株式会社 | 230,459 | ファミリーデータプラットフォーム事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2022年８月１日 至 2023年７月31日)
当社の事業セグメントは、ファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるためセグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
当事業年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 35.50 | 円 | 56.18 | 円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | △59.86 | 円 | 18.33 | 円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 18.31 | 円 |
（注）１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
当事業年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | △372,458 | 114,890 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | △372,458 | 114,890 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,222,362 | 6,266,477 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数 （株） | ― | 8,493 |
| （うち新株予約権）（株） | （―） | 8,493 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | ― | 第３回有償ストックオプション 新株予約権の数 2,310個 普通株式数 231,000個 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2023年７月31日) |
当事業年度 (2024年７月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 221,576 | 352,650 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 59 | 53 |
| （うち新株予約権(千円)） | (59) | (53) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 221,516 | 352,597 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 6,240,900 | 6,275,700 |
（修正申告に係る消費税等の納付）
消費税等計算における課税区分の誤りにより、2022年７月期から2023年７月期までの消費税等が155百万円過少に申告されていたことで、当事業年度第３四半期に訂正報告書を提出し、また修正申告を行いました。一方で、納付については財務状況に与える影響を考慮し猶予制度の活用を前提に国税庁と協議しておりましたが、分納は認められず、2024年８月末に155百万円及び延滞税３百万円を一括納付いたしました。
（事業譲渡）
当社は、2025年２月19日開催の取締役会において、当社の家族サポート事業の生活必需品関連領域の宅配水事業を事業譲渡することについて決議し、同日付で事業譲渡契約を締結しております。
１．事業譲渡の理由
当社は、テレマーケティングを活用し子育て家庭のニーズが高い生活商材（ウォーターサーバー、金融・住宅等）を提案してまいりました。特に宅配水事業においては、お客様のニーズにお応えするためOEM商品の開発・展開を進め、一定の成長を実現してまいりました。一方で、事業領域の拡大に伴い、コールセンター運営、取次店との関係強化、顧客管理、債権回収等、多岐にわたる管理体制の整備が必要となり、経営資源の最適な配分と効率的な事業運営体制の構築が課題となっておりました。
また、中期経営計画にてお示ししたとおり、さらなる企業価値の向上を目的として、高い成長率が見込める金融領域に経営資源を集中し、現在は生命保険業界においてアライアンス強化を推進しております。こうした中、宅配水事業の持続的な成長に向けて、譲渡も含めた最適な協業先を模索してまいりました。このたび、飲料・健康食品・化粧品等の開発・販売で豊富な実績を持ち、特に法人顧客基盤を有する事業譲渡先との協議が整い、同社への事業譲渡を決定いたしました。
２．事業譲渡の概要
（１）対象事業の内容
宅配水事業
（２）対象事業の経営成績
| 宅配水事業 | 2024年７月期実績 | 比率 | |
| 売上高（百万円） | 626 | 2,193 | 29% |
| 売上総利益（百万円） | 273 | 1,482 | 18% |
（３）対象事業の資産、負債の項目及び金額
本事業譲渡において、譲渡対象の資産は営業権であり、債権債務等の譲渡はありません。
（４）譲渡価額及び対価
①譲渡価額 160百万円（消費税抜き）
②譲渡対価 現金
（５）事業譲渡先の概要
| ① 名 称 | 株式会社ウェルディッシュ |
| ② 所 在 地 | 東京都港区白金台５丁目18番９号VORT白金台４階 |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 小松 周平 |
| ④ 事 業 内 容 | 麦茶等嗜好飲料および業務用乾燥具材類、その他食品の開発・製造・輸入・販売 |
| ⑤ 資 本 金 | 989百万円 |
| ⑥ 設 立 年 月 日 | 1957年10月10日 |
（６）事業譲渡完了日
2025年３年31日
３．譲渡した事業が含まれていた報告セグメント
ファミリーデータプラットフォーム事業
【注記事項】
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(中間貸借対照表関係)
偶発債務
「第５経理の状況 １財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項（貸借対照表関係）２ 偶発債務」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
(中間損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前中間会計期間 (自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) |
当中間会計期間 (自 2024年８月１日 至 2025年１月31日) |
|||
| 広告宣伝費 | 588,436 | 千円 | 149,975 | 千円 |
| 給料及び手当 | 75,202 | 〃 | 89,660 | 〃 |
| 支払手数料 | 86,899 | 〃 | 83,883 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 3,678 | 〃 | △1,345 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 4,380 | 〃 | － | 〃 |
(中間キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。
| 前中間会計期間 (自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) |
当中間会計期間 (自 2024年８月１日 至 2025年１月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 473,845 | 千円 | 191,556 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 473,845 | 〃 | 191,556 | 〃 |
(株主資本等関係)
前中間会計期間(自 2023年８月１日 至 2024年１月31日)
株主資本の金額の著しい変動
当社は、2023年10月26日開催の第15回定時株主総会において、欠損の填補を目的とする無償減資について決議し、当該決議について2023年10月30日に効力が発生しております。これにより、資本金が259,191千円減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えました。また、資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金の金額137,987千円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補いたしました。 当中間会計期間(自 2024年８月１日 至 2025年１月31日)
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、ファミリーデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
Ⅰ 前中間会計期間（自 2023年８月１日 至 2024年１月31日）
（単位：千円）
| 合計 | |
| 顧客との契約から生じるフロー型収益 （ライフイベントマーケティング、その他の収益） |
768,606 |
| 顧客との契約から生じるストック型収益 （家族サポート、家族パートナーシップの収益） |
432,162 |
| 外部顧客への売上高 | 1,200,769 |
Ⅱ 当中間会計期間（自 2024年８月１日 至 2025年１月31日）
（単位：千円）
| 合計 | |
| 顧客との契約から生じるフロー型収益 （ライフイベントマーケティング、その他の収益） |
278,303 |
| 顧客との契約から生じるストック型収益 （家族サポート、家族パートナーシップの収益） |
500,191 |
| 外部顧客への売上高 | 778,494 |
１株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前中間会計期間 (自 2023年８月１日 至 2024年１月31日) |
当中間会計期間 (自 2024年８月１日 至 2025年１月31日) |
|
| (1) １株当たり中間純利益又は１株当たり中間純損失（△） | 3円48銭 | △11円15銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 中間純利益又は中間純損失（△）(千円) | 21,781 | △70,041 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る中間純利益又は中間純損失（△）(千円) | 21,781 | △70,041 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,258,572 | 6,282,557 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり中間純利益 | 3.47 | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 中間純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 10,936 | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 当中間会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。 (重要な後発事象)
（事業譲渡）
「第５経理の状況 １財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な後発事象」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は 償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 4,375 | ― | ― | 4,375 | 4,375 | ― | ― |
| 工具、器具及び備品 | 3,164 | ― | ― | 3,164 | 3,164 | ― | ― |
| 有形固定資産計 | 7,539 | ― | ― | 7,539 | 7,539 | ― | ― |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 3,408 | 3,000 | ― | 6,408 | 3,708 | 300 | 2,700 |
| 無形固定資産計 | 3,408 | 3,000 | ― | 6,408 | 3,708 | 300 | 2,700 |
| 長期前払費用 | ― | 95,893 | 23,445 | 72,448 | ― | ― | 72,448 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは、次の通りであります。
| ソフトウェア | 開示資料作成用ソフトウェア | 3,000千円 |
２．長期前払費用については、償却対象資産ではなく、費用の期間配分によるものであるため、減価償却累計額等の記載を省略しています。 【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| １年以内返済予定の長期借入金 | 100,000 | 100,000 | 0.55 | － |
| 長期借入金（１年以内返済予定のものを除く） | 300,000 | 200,000 | 0.55 | 2027年６月30日 |
| 合計 | 400,000 | 300,000 | ― | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| 長期借入金 | 100,000 | 100,000 | ― | ― |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 （目的使用） (千円) |
当期減少額 （その他） (千円) |
期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 2,665 | 7,293 | ― | 2,665 | 7,293 |
(注)貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替による戻入であります。
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
#### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 預金 | |
| 普通預金 | 483,476 |
| 合計 | 483,476 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社SARUCREW | 99,436 |
| GMOペイメントゲートウェイ株式会社 | 83,834 |
| プレミアムウォーター株式会社 | 27,527 |
| 株式会社インサイト | 14,572 |
| メットライフ生命保険株式会社 | 7,804 |
| その他 | 49,195 |
| 合計 | 282,370 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
257,876
2,925,981
2,901,486
282,370
91.1
33
③ 商品
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式会社Gakken | 78 |
| 合計 | 78 |
④ 原材料及び貯蔵品
| 区分 | 金額(千円) |
| 貯蔵品 | |
| 応募者プレゼント用グッズ | 32,492 |
| 合計 | 32,492 |
⑤ 前払費用
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社ペイルド | 46,683 |
| 株式会社メディアサービス | 21,489 |
| 株式会社セールスフォース・ジャパン | 14,876 |
| 株式会社IFパートナー | 6,880 |
| その他 | 36,768 |
| 合計 | 126,698 |
⑥ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| プレミアムウォーター株式会社 | 39,580 |
| ブロードマインド株式会社 | 6,289 |
| 船井総研ロジ株式会社 | 3,094 |
| 株式会社フルアウト | 2,145 |
| その他 | 11,781 |
| 合計 | 62,890 |
⑦ 未払消費税等
| 区分 | 金額(千円) |
| 芝税務署 | 245,866 |
| 合計 | 245,866 |
①当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| 売上高（千円） | 499,837 | 1,200,769 | 1,754,106 | 2,193,966 |
| 税引前四半期（当期）純利益又は税引前四半期純損失(△)（千円） | △10,991 | 22,046 | 59,674 | 99,859 |
| 四半期（当期）純利益又は四半期純損失(△) （千円） |
△11,124 | 21,781 | 59,277 | 114,890 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失(△)（円） | △1.78 | 3.48 | 9.46 | 18.33 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | △1.78 | 5.25 | 5.97 | 8.86 |
(注)第１四半期及び第２四半期の数値は、訂正報告書による修正後の数値であります。
②決算日後の状況
「第５経理の状況 １財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な後発事象」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
③訴訟
「第５経理の状況 １財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 貸借対照表関係 ２偶発債務」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
0206010_honbun_si57805003705.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年８月１日から翌年７月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年７月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年１月31日 毎年７月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://corp.karadanote.jp |
| 株主に対する特典 | (１)対象となる株主 毎年7月末（当社期末）時点の株主名簿にそれぞれ記載又は記録された100株（1単元） 以上保有する株主 (２)株主優待の内容 「カラダノートウォーター」のミネラルウォーター１セット（２ボトル）を無償で提供 (３）送付時期 10月に開催する株主総会の招集通知書類等に優待券を同封 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_si57805003705.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第15期(自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) 2023年10月27日関東財務局長に提出
事業年度 第16期(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) 2024年10月28日関東財務局長に提出
(２)内部統制報告書及びその添付書類
2023年10月27日関東財務局長に提出
2024年10月28日関東財務局長に提出
(３) 半期報告書及び確認書
第17期半期(自 2024年８月１日 至 2025年１月31日) 2025年３月17日関東財務局長に提出
(４) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第14期（自 2021年８月１日 至 2022年７月31日）2024年６月14日関東財務局長に提出
事業年度 第15期（自 2022年８月１日 至 2023年７月31日）2024年６月14日関東財務局長に提出
(５) 臨時報告書
2023年10月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書であります。
2024年10月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書であります。
2025年２月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号に基づく臨時報告書であります。
2025年４月24日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく臨時報告書であります。
2025年5月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく臨時報告書であります。
0301010_honbun_si57805003705.htm
第三部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
0401010_honbun_si57805003705.htm
第四部 【特別情報】
該当事項はありません。