Eternal Hospitality Group Co.,Ltd.

M&A Activity • May 30, 2025

 訂正臨時報告書_20250530102332

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書（2025年5月30日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2025年４月28日
【会社名】	株式会社エターナルホスピタリティグループ （旧会社名　株式会社鳥貴族ホールディングス）
【英訳名】	Eternal Hospitality Group Co.,Ltd. （旧英訳名　Torikizoku Holdings Co.,Ltd.）
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長ＣＥＯ　　大倉　忠司
【本店の所在の場所】	大阪市浪速区立葉一丁目２番12号 （同所は登記上の本店所在地で、実際の本社業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】	06-6206-0808
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理部部長　小畑　博嗣
【最寄りの連絡場所】	大阪市中央区淡路町四丁目２番13号　アーバンネット御堂筋ビル20階
【電話番号】	06-6206-0808
【事務連絡者氏名】	執行役員経営管理部部長　小畑　博嗣
【縦覧に供する場所】	株式会社エターナルホスピタリティグループ大阪本社 （大阪市中央区淡路町四丁目２番13号　アーバンネット御堂筋ビル20階） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）１. 2023年10月25日開催の第37期定時株主総会の決議により、2024年５月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。

２. 2024年７月16日から最寄りの連絡場所は大阪市浪速区立葉一丁目２番12号から上記に移転しており、移転に伴い電話番号も変更しております。

３. 上記の大阪本社は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資家の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

E30699 31930 株式会社エターナルホスピタリティグループ Eternal Hospitality Group Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 2 true S100VOHB true false E30699-000 2025-04-28 xbrli:pure

 訂正臨時報告書_20250530102332

１【提出理由】

当社は、2025年４月25日開催の取締役会において、分割準備会社として100％子会社となる株式会社エターナルホスピタリティジャパン（以下「分割準備会社」）を2025年５月に設立するとともに、2025年８月（予定）を効力発生日として当社が保有する国内子会社株式及び国内事業の統括機能を吸収分割の方法により分割準備会社に承継させることを決議し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき臨時報告書を提出いたしました。

今般、当社は、2025年５月30日開催の取締役会において、2025年８月１日を吸収分割の効力発生日とした吸収分割契約の締結を承認することを決議し、未決定事項について決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．当該吸収分割の相手会社に関する事項

(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エターナルホスピタリティジャパン （2025年５月15日設立）
本店の所在地	大阪市中央区淡路町四丁目２番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　青木　繁則
資本金の額	１百万円
純資産の額	１百万円
総資産の額	１百万円
事業の内容	国内における焼鳥事業の企画・推進及び運営会社の管理

(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

2025年５月15日に設立しており、確定した事業年度はありません。

(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

株式会社エターナルホスピタリティグループ（提出会社）　　100％

(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100％出資の子会社であります。
人的関係	当社より執行役員を１名派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

２．当該吸収分割の目的

当社グループは、日本が誇る焼鳥の文化・価値を世界に広めていくというビジョン「Global YAKITORI Family」を掲げ、国内のみならず海外への展開を開始いたしました。現在は、米国、中国、韓国、台湾、香港へ同時展開するとともに、東南アジアへの展開準備にも着手しております。また、展開先のニーズに応じた出店を実現すべく高価格帯や中価格帯を含むブランドポートフォリオの構築にも取り組んでおります。

そして、この度、国・地域ごとのニーズに応じたブランド展開を行うべく、地域統括会社を配する体制へと再編することといたしました。具体的には、日本市場を統括する子会社を新たに設立し、米国・韓国・中国の現地子会社とともに地域統括会社として位置付けるものです。

特に規模が大きく、当社グループの収益基盤である日本市場においては、当該地域統括会社を中間持株会社とし、その傘下に地域別（西日本・東日本）の運営会社を置くことで、地域ごとの機動的かつ柔軟な経営を実現し出店加速や店舗管理の効率化、ひいては日本市場における更なる成長を図ります。

３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

(1) 吸収分割の方法

当社を分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする簡易吸収分割。

(2) 吸収分割に係る割当ての内容

承継会社である分割準備会社は、本件分割に際して普通株式900株を発行し、これをすべて分割会社である当社に割当て交付いたします。

(3) その他の吸収分割の内容

ア.承継する権利義務

当社と吸収分割承継会社が2025年５月30日に締結しました吸収分割契約の内容は次のとおりであります。

吸収分割契約書

株式会社エターナルホスピタリティグループ（以下「甲」という。）と株式会社エターナルホスピタリティジャパン（以下「乙」という。）は、甲の事業のうち、日本国内における飲食に係る事業（以下「本件事業」という。）に関して有する権利義務の一部を乙に承継させる吸収分割に関し、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第 1 条（吸収分割）

甲は、本契約の定めに従い、吸収分割（以下「本分割」という。）により、本件事業に関して有する本権利義務（第3条第1項において定義する。以下同じ。）を、効力発生日（第６条において定義する。以下同じ。）に、乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。

第 2 条（商号及び住所）

本分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。

(1)　吸収分割会社（甲）

商　号：株式会社エターナルホスピタリティグループ

住　所：大阪府大阪市浪速区立葉一丁目2番12号

(2)　吸収分割承継会社（乙）

商　号：株式会社エターナルホスピタリティジャパン

住　所：大阪府大阪市中央区淡路町四丁目2番13号

第 3 条（承継する権利義務）

1.　本分割により乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下「本権利義務」という。）は、別紙のとおりとし、別紙に記載のない権利義務は承継しない。

2.　甲及び乙は、本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために登記、登録、通知、承諾その他の手続を必要とするものについては、効力発生日後、相互に協力して遅滞なくその手続を行う。

3.　本分割による甲から乙に対する債務の承継については、重畳的債務引受の方法による。

第 4 条（分割対価の交付）

乙は、本分割に際して、乙の普通株式900株を新たに発行し、本権利義務の対価としてその全てを甲に対して交付する。

第 5 条（乙の資本金及び準備金）

乙は、本分割により資本金を金9,000,000円増加して金10,000,000円とする。本分割により乙の準備金の額は増加しない。

第 6 条（効力発生日）

本分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2025年8月1日とする。ただし、本分割に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、効力発生日を変更することができる。

第 7 条（分割承認決議等）

1．甲は、会社法第784 条第２項の定めにより、会社法第783 条第１項に定める株主総会

の承認を得ることなく本件分割を行うものとする。

２．乙は、効力発生日の前日までに、会社法795 条第１項に定める株主総会の承認を

得るものとする。

第 8 条（競業避止義務）

甲は、本件分割後においても、本件事業及びこれに類似する事業について、一切競業避止義務は負わない。

第 9 条（善管注意義務）

甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって本件事業の遂行及び財産の管理をし、乙の事前の承諾がない限り、本件事業に係る財産若しくは権利義務又は本件事業若しくは本分割に重大な影響を及ぼす行為を行わない。

第 10 条（費用・公租公課）

本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために必要な登記、登録、通知、承諾その他の手続に要する登記費用その他一切の各当事者において発生する費用は、甲及び乙が別段の合意する場合を除き、各自の負担とする。

第 11 条（本契約の変更、解除及び終了）

1.　本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本契約に従った本分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し、又は解除することができる。

第 12 条（協議事項）

本契約に定めるもののほか、本分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。

別紙1　承継権利義務明細書

甲は、2024年7月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、以下に記載する資産、負債及びその他の権利義務（法令上承継可能なものに限る。）を、効力発生日において乙に承継させ、乙はこれを承継する。

1.　承継する資産

(1)　流動資産

本件事業に属する前払い費用

(2)　有形固定資産

本件事業に属する工具器具備品

(3)　無形固定資産

本件事業に属する無形固定資産の一切。ただし、商標権等の知的財産権は承継されないものとし、本件事業に必要であると認める知的財産権については、甲が乙にその使用権又は実施権を付与するものとする。

(4)　投資その他の資産

・甲が保有する株式会社鳥貴族の株式の全て

・甲が保有する株式会社社TORIKI BURGERの株式の全て

・甲が保有するダイキチシステム株式会社の株式の全て

2.　承継する負債

(1)　流動負債

1年内返済長期借入金の一部、本件事業に属する未払金、未払費用、前受収益、賞与引当金

(2)　固定負債

長期借入金の一部

3.　承継する雇用契約等

本件分割の効力発生の直前において、本件事業に主として従事しているもの（効力発生日以降に本件事業に主として従事することが予定されている採用内定者を含む）と甲が締結している一切の雇用契約及びこれに基づく権利義務の一切。

4.　その他の権利義務等

(1)　雇用契約以外の契約

本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、金銭消費貸借契約、リース契約、その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、別途甲乙が除外することを合意する契約上の権利義務、契約上の地位の移転が契約上禁止され、効力発生日までに地位の移転につき承諾が得られなかったもの、鳥貴族俊徳店の賃貸借契約並びに乙に承継されない資産及び負債に附帯又は関連する契約上の地位及び当該契約に基づく権利義務を除く。

(2)　許認可等

本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。

以上

イ.当該吸収分割の日程

会社分割の実施及び分割準備会社設立承認の取締役会決議	2025年４月25日
分割準備会社の設立	2025年５月15日
吸収分割契約承認の取締役会決議	2025年５月30日
吸収分割契約締結	2025年５月30日
吸収分割契約承認の株主総会決議（分割準備会社）	2025年６月24日（予定）
会社分割の予定日（効力発生日）	2025年８月１日（予定）

※　本会社分割は、当社においては会社法第784条第２項に基づく簡易分割であるため、当社は株主総会の決議による承認を得ずに行う予定です。

ウ.当該吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

エ．当該吸収分割により増減する資本金

会社分割による当社の資本金の増減はありません。

４．吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

承継会社は、分割会社の100％子会社であり、本分割に際して承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、両社間で協議し割当てる株式数を決定いたしました。

５．当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社エターナルホスピタリティジャパン
本店の所在地	大阪市中央区淡路町四丁目２番13号
代表者の氏名	代表取締役社長　青木　繁則
資本金の額	10百万円
純資産の額	196百万円（概算）
総資産の額	646百万円（概算）
事業の内容	国内における焼鳥事業の企画・推進及び運営会社の管理

※　上記純資産及び総資産の額は2024年７月31日現在の貸借対照表を基準に算出したものであり、実際の額とは異なる可能性があります。

以　上