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| 【表紙】 |
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年６月６日 |
| 【会社名】 |
株式会社ガイアックス |
| 【英訳名】 |
Gaiax Co.Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表執行役社長 上田 祐司 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都千代田区平河町二丁目５番３号 |
| 【電話番号】 |
03-5759-0300（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
執行役 野澤 直人 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都千代田区平河町二丁目５番３号 |
| 【電話番号】 |
03-5759-0378 |
| 【事務連絡者氏名】 |
執行役 野澤 直人 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
E05497 37750 株式会社ガイアックス Gaiax Co.Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05497-000 2025-05-26 xbrli:pure
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１【提出理由】
当社は、2025年６月６日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の執行役に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
（１）銘柄 株式会社ガイアックス 第24回新株予約権
（２）発行数
2,295個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式229,500株とし、下記（５）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（３）発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価格は、100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報、本新株予約権の発行条件等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（４）発行価額の総額
118,192,500円
（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金514円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
| 分割（または併合）の比率 |
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また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行
株式数 |
＋ |
新規発行
株式数 |
× |
１株当たり
払込金額 |
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調整後
行使価額 |
＝ |
調整前
行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（７）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2025年６月24日から2035年６月23日までとする。
（８）新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格である257円（ただし、上記（６）より行使価額の調整が行われた場合には、同様の調整を行うものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や名古屋証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（１０）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（１１）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社執行役 ５名 2,295個（229,500株）
（１２）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
（１３）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上