Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 9, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 意見表明報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年６月９日 |
| 【報告者の名称】 | 株式会社フジ・コーポレーション |
| 【報告者の所在地】 | 宮城県富谷市成田一丁目２番２号 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 宮城県富谷市成田一丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | (022)348－3300 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 佐 藤 崇 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社フジ・コーポレーション (宮城県富谷市成田一丁目２番２号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
(注１) 本書中の「当社」とは、株式会社フジ・コーポレーションをいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社宇佐美鉱油をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権を対象としております。本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下同じとします。)第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれ又は言及されている全ての財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張しうる権利を行使又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始できない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者(affiliate)に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注９) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注10) 本書及び本書の参照書類中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933) (その後の改正を含みます。)第27A条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21E条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、当社又はそれらの関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありません。本書及び本書の参照書類中の「将来に関する記述」は、本書提出日時点で公開買付者及び当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
(注11) 公開買付者及びその関連者、公開買付者及び当社の各ファイナンシャル·アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)規則14e－５(b)により許容される範囲で当社株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。その場合、市場取引によって市場価格で売買される場合や、市場外の交渉で決まった価格で売買される場合があります。そのような買付け等は市場取引を通じた市場価格又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者の英語ウェブサイト(又はその他の開示方法)においても開示が行われます。
E03315 76050 株式会社フジ・コーポレーション FUJI CORPORATION 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 1 false false false E03315-000 2025-06-09 xbrli:pure
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名称 株式会社宇佐美鉱油
所在地 愛知県津島市埋田町一丁目８番地
① 2017年１月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第１回新株予約権(以下「第１回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年２月14日から2047年２月13日まで)
② 2018年１月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権(以下「第２回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年２月14日から2048年２月13日まで)
③ 2019年１月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権(以下「第３回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年２月14日から2049年２月13日まで)
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
当社は、2025年６月６日開催の取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社の取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
本「(2) 意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
公開買付者は、2025年６月６日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。なお、本日現在、公開買付者は、当社株式及び本新株予約権を所有していないとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年６月６日付で当社の主要株主かつ筆頭株主であり代表取締役会長でもある遠藤文樹氏(所有株式数：7,683,200株、所有割合(注１)：42.34％)との間で、遠藤文樹氏が所有する当社株式のうち、当社の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する当社株式800株を除く7,682,400株(所有割合：42.33％)について、また、当社の第三位株主であり取締役副会長でもある佐々木正男氏(所有株式数：1,183,000株、所有割合：6.52％(注２))(「遠藤文樹氏」及び「佐々木正男氏」を総称して、以下「応募予定株主」といいます。)との間で、佐々木正男氏が所有する当社株式のうち、当社の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する当社株式50,900株を除く1,132,100株(所有割合：6.24％)について、それぞれ公開買付応募契約書(総称して、以下「本応募契約」といいます。)を締結し、応募予定株主が所有する当社株式(所有株式数：合計8,866,200株、所有割合：48.86％)のうち8,814,500株(所有割合：48.57％、以下「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨をそれぞれ合意しているとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記「(7) 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
(注１) 「所有割合」とは、当社が2025年６月６日に提出した「2025年10月期第２四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(非連結)」(以下「当社第２四半期決算短信」といいます。)に記載された2025年４月30日現在の当社の発行済株式総数(18,405,400株)から、当社第２四半期決算短信に記載された2025年４月30日現在の当社が所有する自己株式数(294,001株)を控除した数(18,111,399株)に、当社から報告を受けた、2025年４月30日現在残存する本新株予約権の数の合計である181個の目的となる当社株式数(36,200株)(注３)を加算した株式数(18,147,599株、以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)をいいます。
(注２) 佐々木正男氏が所有する当社株式数には、同氏が当社の株式累積投資を通じて間接的に所有する単元未満株式は含まれておりません。以下、佐々木正男氏の所有株式数について同じとします。
(注３) 公開買付者が当社から報告を受けた、2025年４月30日現在残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
| 新株予約権の名称 | 2025年４月30日現在の個数(個) | 目的となる当社株式の数(株) |
| 第１回新株予約権 | 59 | 11,800 |
| 第２回新株予約権 | 52 | 10,400 |
| 第３回新株予約権 | 70 | 14,000 |
| 合計 | 181 | 36,200 |
公開買付者は、本公開買付けにおいて当社株式(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得し、当社株式を非公開化することを目的としておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行うとのことです。
他方で、公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を9,075,600株(所有割合：50.01％)と設定しており、応募株券等の数の合計が9,075,600株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
公開買付けの成立後の株式併合によるスクイーズアウト手続を確実に行う観点から、買付予定数の下限として対象となる会社の株式の総議決権数の３分の２に相当する議決権数を確保できる株式数を設定することも考えられるものの、公開買付者は、当社の過去の定時株主総会における議決権行使比率に着目した場合、株式併合によるスクイーズアウト手続を実施する上で、本公開買付けを通じて当社の総議決権数の３分の２に相当する株式数を取得することは必須であるとはいえないため、本公開買付けの成立の蓋然性を高める観点から、本公開買付けの買付予定数の下限について、当社の潜在株式勘案後株式総数(18,147,599株)に係る議決権数(181,475個)に50.01％を乗じた数(90,756個、小数点以下を切り上げ)に、当社の単元株式数(100株)を乗じた株式数(9,075,600株)に設定したとのことです。
買付予定数の下限の設定について、公開買付者は、①当社の過去５年間の定時株主総会における議決権行使比率に着目した場合、議決権行使比率の平均値は85.63％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権行使比率の計算について他に取扱いを定めない限り同じです。)、最大値は87.99％となっており(注４)、保守的に、平均値ではなく最大値である87.99％を用いた場合でも、当該数値に株主総会の特別決議に必要となる３分の２を乗じた58.66％に相当する議決権数を確保できれば、実際には当社における株式併合によるスクイーズアウト手続の実施は十分に実現可能であると考えられること、②当社株式のうち、(ⅰ)譲渡制限付株式報酬として当社の取締役及び従業員に付与された当社の譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)のうち本日現在の当社の取締役６名が所有している株式(159,800株、所有割合：0.88％。以下「本譲渡制限付株式(取締役)」といいます。)及び本日現在の当社の従業員が所有している株式(74,540株、所有割合：0.41％。以下「本譲渡制限付株式(従業員)」といいます。)、(ⅱ)応募予定株主２名を含む当社の取締役である株主７名が所有している当社株式(本譲渡制限付株式(取締役)を除きます。(注５))(9,376,300株、所有割合：51.67％)、(ⅲ)過去に当社の取締役であり現在当社の従業員である株主２名が所有している当社株式(48,900株、所有割合：0.27％)、(ⅳ)当社の従業員持株会が所有している当社株式(103,451株、所有割合：0.57％)、及び(ⅴ)政策保有として当社株式を所有している株主(当社の取引先。以下「政策保有株主」といいます。)が所有している当社株式(902,000株、所有割合：4.97％)((ⅰ)～(ⅴ)の合計10,664,991株、所有割合：58.77％。なお、この中には、本応募契約において応募予定株主との間で本公開買付けへの応募を合意している応募予定株式(8,814,500株、所有割合：48.57％)が含まれます。)については、本公開買付けへの応募がなされるか、又は、本公開買付けへの応募がなされなかった場合でも、本臨時株主総会(下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」において定義します。以下同じです。)において、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)として行われる株式併合に係る議案(以下「本株式併合議案」といいます。)への賛成の議決権行使が行われるものと考えていることから、((ⅰ)～(ⅴ)の株主の本公開買付けへの応募の有無にかかわらず)本株式併合議案において上記58.66％を確保できる蓋然性が高いと考えていること、さらに、③2020年から2024年の５年間に公表された上場会社の非公開化を目的とし、成立した公開買付け253件のうち、親子会社間、持分法適用会社間、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注６)案件の合計139件を除いた資本関係のない第三者間の取引で、スクイーズアウト手続としての株式併合議案に係る株主総会を実施した43件においては、株式併合議案に対する議決権行使比率(但し、公開買付者及びその特別関係者の行使個数は当該計算から除いております。)の平均値は約37.0％、中央値は約41.5％と、平時の定時株主総会の議決権行使比率(平均値73.5％、中央値73.6％)に比して大きく低下する傾向があり、株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率である３分の２を乗じた際に50.01％を上回る事例は１件のみ(当該１件の議決権行使比率は78.3％であり、３分の２を乗じた場合には、52.2％となります。)に留まることも踏まえ、仮に①で記載した割合(58.66％)の当社株式を本公開買付けにより取得できなかったとしても、公開買付者が、50.01％の当社株式を本公開買付けにより取得できれば、本臨時株主総会において本株式併合議案が承認される蓋然性が高いといえることを考慮したとのことです。
(注４) 当社が2025年１月30日に提出した有価証券報告書において記載された2025年１月29日開催の第52回定時株主総会の基準日(2024年10月31日)の議決権総数(180,782個)、及び2025年１月30日に提出した臨時報告書に記載された第52回定時株主総会において行使された議決権数(159,078個)から、第52回定時株主総会において行使された議決権は議決権総数に対して87.99％に相当します。同様の方法で計算をした場合、2024年１月30日開催の第51回定時株主総会は86.34％、2023年１月30日開催の第50回定時株主総会は84.94％、2022年１月28日開催の第49回定時株主総会は84.12％、2021年１月28日開催の第48回定時株主総会は84.75％となります。
(注５) (ⅱ)に記載の株主(応募予定株主２名を含む当社の取締役である株主７名)の中には、当社株式の累積投資を行っている株主が含まれており、本臨時株主総会までの期間に、当該累積投資に係る月例買付けによって単元未満株式が単元株式となり、(ⅱ)に記載の株主の所有株式数が増加する可能性があります。以下、(ⅱ)に記載の株主の所有株式数において同じです。
(注６) 「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が当社の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって当社の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
上記②における、本公開買付けへの応募がなされるか、又は、本公開買付けへの応募がなされなかった場合でも、本臨時株主総会において、本株式併合議案への賛成の議決権を行使すると見込まれる当社株式の検討に関しては、(ⅰ)本譲渡制限付株式(取締役)(159,800株、所有割合：0.88％)については、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、当社が、2025年６月６日開催の当社取締役会において、当社株式の非公開化を前提とした本公開買付けに賛同する意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、審議及び決議に参加した取締役全員が賛成の議決権を行使していることから、本公開買付けが成立した後、本臨時株主総会において本株式併合議案が付議された場合には、当社の取締役は、その所有する本譲渡制限付株式(取締役)の全てについて、同議案への賛成の議決権行使を行うと考えているとのことです。なお、本譲渡制限付株式(取締役)の中には、応募予定株主が所有する譲渡制限付株式51,700株(所有割合：0.28％)が含まれているとのことです。また、本譲渡制限付株式(従業員)(74,540株、所有割合：0.41％)についても、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することができませんが、当社の従業員は当社との間に労使関係にあることから、当社の意思決定に反する行動は取り難いと考えられるところ、当社が、2025年６月６日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨決議していることを踏まえると、本公開買付けが成立した後、本臨時株主総会において本株式併合議案が付議された場合には、当社の従業員は、その所有する本譲渡制限付株式(従業員)の全てについて、同議案への賛成の議決権行使を行うと考えているとのことです。
また、(ⅱ)応募予定株主２名を含む当社の取締役である株主７名(所有株式数合計：9,376,300株、所有割合：51.67％。本譲渡制限付株式(取締役)を除きます。)については、当社が、2025年６月６日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨決議しており、当該取締役会は、審議及び決議に参加した取締役全員一致により決議されていることを踏まえると、当該取締役は、その所有する当社株式及び本新株予約権について、本公開買付けへの応募、又は、本公開買付けが成立した後、本臨時株主総会において本株式併合議案が付議された場合には、当該取締役は、その所有する当社株式及び本新株予約権について、同議案への賛成の議決権行使を行うと考えているとのことです。なお、(ⅱ)当社の取締役である株主７名が保有する株式(合計：9,376,300株、所有割合：51.67％)の中には、応募予定株主２名が所有する8,827,300株(所有割合：48.64％)が含まれているとのことです。
また、(ⅲ)過去に当社の取締役であり現在当社の従業員である株主２名(所有株式数合計：48,900株、所有割合：0.27％)については、当社に雇用されているという関係性があること、(ⅳ)従業員持株会(所有株式数：103,451株、所有割合：0.57％)については、当社との間に労使関係にあること、また、当社株式の取得資金を拠出している当社の従業員が実質的な株主であることから、当社の意思決定に反する行動は取り難いと考えられるところ、当社が、2025年６月６日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨決議していることを踏まえると、(ⅲ)及び(ⅳ)の株主は、当社の意思決定及び本取引への理解を示して、本公開買付けへの応募、又は、本株式併合議案への賛成の議決権行使を行うものと考えているとのことです。
また、(ⅴ)政策保有株主(所有株式数合計：902,000株、所有割合：4.97％)については、当社とのこれまでの取引関係を踏まえた継続的な関係、及び、将来的な当社との取引可能性や関係性を考慮すると、当社の意思決定に反する行動は取り難いと考えられるところ、当社が、2025年６月６日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨決議していることを踏まえると、本公開買付けへの応募が見込めるものと考えているとのことです。また政策保有株主が、本公開買付けへの応募を行わなかった場合においても、本公開買付けが成立し、公開買付者が新たに当社の親会社となった後においては、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、本取引は、公開買付者グループ及び当社の連携をさらに深め、経営資源の最適配分と相互協力を行うことでシナジー創出が見込め、これにより当社の企業価値向上に資することが期待される点も考慮すると、当社との今後の取引拡大や関係構築の上では、本株式併合議案への賛成の議決権行使を行うものと考えているとのことです。
以上を踏まえると、公開買付者は、上記(ⅰ)の株式に係る議決権数については、本公開買付けへの応募は見込まれない一方で、その全てについて本株式併合議案への賛成の議決権行使がなされる可能性が高く、(ⅱ)～(ⅴ)の株式に係る議決権数については、本公開買付けへの応募がなされるか、又は、本公開買付けへの応募がなされなかった場合でも本株式併合議案への賛成の議決権行使がなされる可能性が高いことから、(ⅰ)～(ⅴ)の合計である10,664,991株(所有割合：58.77％)については、(ⅰ)～(ⅴ)に記載の株主又は本公開買付けに応募された(ⅰ)～(ⅴ)の株式を取得した公開買付者の、少なくともいずれかによって本株式併合議案への賛成の議決権行使がなされることにより、当社の過去５年間の定時株主総会における議決権行使比率の平均値である85.63％に株主総会の特別決議に必要となる３分の２を乗じた58.66％を確保することができるものと考えているとのことです。加えて、上記③のとおり、仮に当社株式の58.66％を本公開買付けにより取得できなかったとしても、公開買付者が、50.01％の当社株式を本公開買付けにより取得できれば、当社の臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認される蓋然性が高いと考えているとのことです。
他方で、(ⅰ)～(ⅴ)に記載の株主は、上記のとおり本公開買付けに応募すること又は応募せずに本株式併合議案への賛成の議決権行使を行うことが見込まれるものの、そのいずれの選択を取るかは不確定であるところ、本公開買付けの下限を不必要に高く設定してしまうと、仮に(ⅰ)～(ⅴ)に記載の株主(応募予定株主を除きます。)の全員又は多数が後者の選択をした場合には、実際に本株式併合議案を当社の株主総会に付議すれば可決が見込まれる状況であるにもかかわらず、本公開買付けが下限に到達せず不成立となることで、本取引が実行できなくなる可能性があるとのことです。このような事態は当社の企業価値及び当社株主共同の利益の観点からも望ましくないところ、かかる事態を避けるため、公開買付者としては、上記③に記載したとおり、類似事例におけるスクイーズアウト手続としての株式併合議案に係る株主総会では、平時の定時株主総会の議決権行使比率に比して大きく低下する傾向があり、株主総会の特別決議の可決に要する議決権比率である３分の２を乗じた際に50.01％を上回る事例は43件中１件のみにとどまることを踏まえ、仮に上記①で記載した割合(58.66％)の当社株式を本公開買付けにより取得できなかったとしても本株式併合議案の可決が合理的に見込まれる水準で、かつ、本応募契約に基づき応募予定株式(8,814,500株、所有割合：48.57％)の本公開買付けへの応募が予定されていることを踏まえ、本公開買付け成立の蓋然性を最大限高められる買付予定数の下限として、本公開買付けの下限を9,075,600株(所有割合：50.01％)と決定したとのことです。
なお、上記のとおり、買付予定数の下限の設定については(発行済株式総数ではなく)潜在株式勘案後株式総数を基準としておりますが、本新株予約権は新株予約権のまま本公開買付けに応募することで、本新株予約権買付価格(下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義されます。)での現金化が可能であるにもかかわらず、本新株予約権が全て応募されずに行使されたと仮定した場合の総議決権数をもとに算出していることとなり、保守的に下限を設定しているといえるため、かかる観点からも、本公開買付けにおける買付予定数の下限は、株式併合による本スクイーズアウト手続の実施に十分な水準であると考えているとのことです。
本公開買付けにおいては、上記のとおり、買付予定数の下限を総議決権数の３分の２に相当する議決権数を確保できる株式数に設定していないことから、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合、本株式併合議案が本臨時株主総会において承認されない可能性も理論上は否定できないとのことです。
しかし、仮に、当該承認が得られない場合であっても、公開買付者は、最終的に当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的とし、当社株式の非公開化を行う方針であることから、本公開買付けにおける応募状況や当該時点における当社の株主の所有状況及び属性並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が当社の株主総会において現実的に承認される水準(具体的な水準は本臨時株主総会における議決権行使比率や直近の当社の株主構成を踏まえて決定するとのことです。)に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、当社株式を追加取得し、当社株式の非公開化を目指す予定とのことです。当該追加取得に関しては、公開買付者は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と経済的に同等と評価される価格(当社が株式併合又は株式分割等、支払う対価の調整を要する行為を行わない限り、１株あたり、本公開買付価格と同額)により、当社株式を取得する方針とのことです。このような追加取得の具体的な時期及び方法並びにその後の株主総会による株式併合に係る議案の承認までに要する期間については、市況等の諸事情によるため現時点では決定することができませんが、公開買付者としては実務上可能な限り速やかに株式併合が実施されるように最大限努めるとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
公開買付者は、1950年に石油販売店として愛知県津島市で創業したとのことです。1961年に長距離トラックをターゲットとした日本初のトラックステーションをオープンして以降、国内の主要幹線道路を中心に大型トラックが利用しやすいガソリンスタンドを展開し、北海道から九州までを結ぶサービスステーションネットワークを構築してきたとのことです。トラックドライバーにとって、「道のあるところに宇佐美がある」を具現化するため、ドライバーの声に耳を傾け、お客様からの要望に応え店舗展開を図ることにより、現在では日本の物流を支える企業の一つとして、2025年５月末現在、497ヶ所の直営店舗網をつくり上げるまでに成長を遂げてきたとのことです。
公開買付者は、公開買付者グループ(公開買付者及びその子会社31社(2025年５月31日現在)から成る企業グループをいいます。以下同じです。)を構成しており、サービスステーションの運営を基盤として、燃料の直送販売やカーライフ事業等を展開しているとのことです。
公開買付者グループは、「常に前進 挑戦 実行」という信条のもと、「私たちはお客様を常に考え創意工夫と和を持ってどこにも誇れる文化を創り、地域と共に歩み、会社の発展と真に明るい豊かな生活の実現のために情熱と勇気と希望をもって邁進する。」という基本理念に則り、創業100年企業を目指しているとのことです。昨今では、自然災害発生時の大規模停電や通信障害等、緊急事態における社会インフラの復旧支援(ＢＣＰ)活動においては、燃料供給を絶やさないことへの重要性を認識し、公開買付者グループとしても過去の大規模災害等(阪神淡路大震災・東日本大震災・北海道胆振東部地震等)の経験から、公開買付者グループ内に配送事業グループを形成し、機動性の高い燃料配送事業を拡大することで、持続可能な社会へ貢献できる企業へと事業領域の拡大を図っているとのことです。
公開買付者が属する石油業界では、燃料油の国内需要は、長期的には、自動車の低燃費化や電気自動車(ＥＶ)などの次世代自動車の普及により漸減することが見込まれると考えているとのことです。また、脱炭素社会の実現に向けた取り組みが加速することで、事業環境はさらに厳しさを増す可能性があると認識しているとのことです。公開買付者は、このような公開買付者を取り巻く環境が変化する中においても持続的な成長を目指すため、全国に展開するサービスステーションのポテンシャルを活かして「ライフトータルサポーター」としての位置づけを確立するとともに、お客様のカーライフに必要な全てのサービスを提供できるように、車検・修理・カー用品販売等のカーライフ事業にも注力し、事業ポートフォリオの強化を図る必要があると考えているとのことです。加えて、カーライフ事業を足掛かりにモビリティ関連事業、カーメンテナンス事業及びガソリンスタンド等の建設事業等の周辺分野への進出を推し進め、現在の主力事業である燃料供給事業のみに左右されない強固な事業ポートフォリオを構築することで、脱炭素社会に向けた動きに対応し、持続可能な社会の実現に貢献することが必須であると認識しているとのことです。
一方、当社は、1969年１月に、宮城県仙台市宮千代において、自動車用タイヤの修理及び販売を目的として、当社の前身である個人商店不二タイヤ商会を創業いたしました。1971年11月に有限会社不二タイヤ商会を設立した後、1982年11月に組織再編により株式会社不二タイヤ商会を設立し、1988年７月に商号を現商号である株式会社フジ・コーポレーションに変更しております。また、1996年11月に株式額面変更のため、株式会社建広社を存続会社として合併し、同時に株式会社建広社の商号を株式会社フジ・コーポレーションに変更しております。当社株式については、1999年６月に日本証券業協会に登録し、2004年12月にジャスダック証券取引所に上場した後、2010年４月に行われたジャスダック証券取引所と株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)の合併に伴い、大阪証券取引所(ＪＡＳＤＡＱ市場)に上場、2010年10月に大阪証券取引所のＪＡＳＤＡＱ市場、ヘラクレス市場及びＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場し、その後、2013年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場が統合されたことに伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場しました。さらに2016年１月に東京証券取引所市場第二部に市場を変更し、2016年10月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定、2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、本日現在において、東京証券取引所プライム市場に上場しております。
当社は、カー用品のタイヤ・ホイールに的を絞り、店頭販売、通信販売及び業者販売の３つの販売形態にて販売しております。店舗販売は郊外型の店舗で、幹線道路沿いに多く出店しております。通信販売は、インターネット上の自社ホームページやネット上のショッピングモールに販売サイトを出店し、日本国内外に向けた販売をしております。業者販売は、同業者であるカー用品等小売店、カーディーラーやホームセンター、ガソリンスタンド等に直接販売するほか、卸売業者経由で販売しております。当社ではこれまで新規に店舗を出店することで、店舗販売の強化はもちろんのこと、その近隣のカーディーラー等新規取引先の開拓による業者販売の増強、ネット販売等における信用性向上による通信販売の増加と、相乗的に成長してまいりました。これからも店舗展開を軸に、業者販売の積極的展開と、通信販売ではＳＥＯ対策(注１)のほか、販売促進に繋がるような最新のインターネット技術を積極的に導入していくことで、日本国内のタイヤ・ホイール市場における販売シェアを伸ばしていけるものと考えております。また、業務効率化を目的とした最新システムやＲＰＡ(注２)の導入、物流システムのさらなる改善により、人材不足や働き方改革等の諸問題の対策に積極的に取り組み、さらなる業績向上に努めております。
(注１) 「ＳＥＯ」とは、「Search Engine Optimization」の略であり、検索エンジン最適化を意味します。ＷＥＢページを検索結果に上位表示させ、流入を増やすために実施する一連の取り組みをＳＥＯ対策といいます。
(注２) 「ＲＰＡ」とは、「Robotic Process Automation」の略であり、パソコン上での事務作業を自動化できるソフトウェアロボット技術を指します。
このような状況の中、公開買付者は、2024年12月中旬に、従前より資本政策や財務戦略に関する情報提供を受けることがあった金融機関より、その情報提供の一環として企業提携を含めた当社の紹介を受け、公開買付者としても2017年から当社とは取引関係があり、既に当社やその事業に関する理解があったことから、2024年12月中旬より当社株式の取得の是非について、公開情報及び独自の分析により検討を開始したとのことです。その結果、公開買付者は、(ⅰ)当社が輸入自動車をはじめ、多岐にわたる自動車に対応可能なタイヤ・ホイール商材を扱っており、お客様のニーズを正確に捉える商品を展開していることを強みとしていること、(ⅱ)お客様に信頼されているからこそ、世界的な資源・原材料価格の高騰に伴う物価上昇の局面においても、顧客離れを懸念して商品単価を維持するのではなく、商品の単価上昇を施策として打ち出すことが可能なほどの販売力を有していること、及び(ⅲ)車業界の電気自動車(ＥＶやＦＣＶ(注３)の電動化やデジタル化などの様々な変革に対応し、タイヤ・ホイールの販売を通じてモビリティの持続的発展に寄与しており、社会貢献性が高いこと等から、2025年１月下旬、上記のような当社の企業価値向上の取組みは、公開買付者の上述した取組み及び方向性と共通するものであり、当社単独ではなく、公開買付者と当社が協力して、両社での経営資源の最適配分と相互協力を行うことで、より一層、両社の取組みを加速させることができると考えるに至ったとのことです。
(注３) 「ＦＣＶ」とは、Fuel Cell Vehicleの略で、燃料電池を利用した自動車をいいます。
具体的には、公開買付者は、本取引により、以下のシナジーを発現させ、公開買付者及び当社の成長戦略の実現に向けた取組みを加速することができれば、公開買付者グループ及び当社の企業価値の最大化に資するものと考えているとのことです。
公開買付者が本取引により期待する具体的なシナジーは、以下のとおりとのことです。
公開買付者グループが展開する全国497ヶ所の直営店舗(2025年５月末現在)において、当社がタイヤ・ホイール等の販売拠点としても活用可能な体制を整えることが有用であると認識しており、当社のタイヤ・ホイールを広範囲かつ効率的に販売することで、当社の商圏エリアや販売機会の拡大が見込めると考えているとのことです。
既に、当社との間では、当社のネットショッピングでご注文頂いた、タイヤ・ホイール等の取り付け・タイヤ交換を公開買付者のサービスステーションで実施する「宇佐美ＳＳ取り付けサービス」を2017年より展開しているとのことです。本取引以降においては、グループ一体となることで、公開買付者グループにおける“Ｕｓａｐｐｙカード”などの既存会員基盤及び当社の既存顧客基盤を連携し、共通のポイントプログラムの開発等を行うことで、より充実した自動車関連サービスをワンストップで提供することが可能になると考えているとのことです。
本取引以降、ガバナンス体制は公開買付者グループ内でより実効的な形を再構築しつつ、開示コストや決算期の厳格なタイムラインへの対応負荷を軽減させることが可能だと考えているとのことです。上場維持に係るコストや人的リソースを新規出店や設備投資、ＩＴシステム刷新などに再配分し、企業価値向上が見込まれると考えているとのことです。
また、当社のネットショッピングにて公開買付者の“うさマート”(注４)の主力商品を展開、又は公開買付者の“うさマート”にて当社のタイヤ・ホイール等の主力商品を展開し、販路拡大を図ることも見込まれ、これはすでにサイト連携を行っている公開買付者及び当社だからこそ可能なことだと考えているとのことです。現行の両社のサイト連携だけにとどまらず、今後は双方のECチャネルを横断的に強化していくことで、さらなる売上拡大が期待できると考えているとのことです。
(注４) 「うさマート」とは、公開買付者の子会社である、うさマートジャパンサービス株式会社が展開するＥＣサイトサービスをいいます。
さらに、仕入面においても、公開買付者グループ全体でタイヤ・ホイール等を集約的に発注・管理する仕組み作りを構築することにより、取引先との交渉力を強化するとともに、ボリュームディスカウントや物流の効率化など、コスト面でのメリットを得やすくなると考えているとのことです。当該仕入コストの削減や在庫管理の最適化により、短期的には安定した利益の確保や販売効率向上が見込まれ、長期的には当社を含む公開買付者グループ全体の収益基盤を支える重要な施策になり得ると考えているとのことです。
上記背景、目的、期待するシナジーを念頭に、公開買付者は、両社のより一層の企業価値向上を実現するためには、当社を公開買付者の完全子会社とすることで、当社との連携をさらに深め、経営資源の最適配分と相互協力を行うことが必要であると判断したとのことです。
なお、当社が非公開化されることによる一般的なデメリットとして、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達ができなくなることや、上場会社でなくなることで社会的な信用やブランド力を維持できなくなる可能性があると認識しているとのことです。しかしながら、本取引においては、非公開化後も公開買付者グループを通じた資金調達が可能であることや、公開買付者グループ及び当社は十分な社会的信用力を有していることから、当社が上場廃止となり、公開買付者の完全子会社となった場合であっても、デメリットは基本的にはないものと考えているとのことです。
そこで、2025年２月中旬頃、公開買付者は、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして大和証券を、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始するとともに、2025年３月12日、当社に対し、本公開買付け及び本スクイーズアウト手続を通じて当社を完全子会社化することを目的とした本取引に関する正式な意向の申し入れとともにその背景や本取引実施後の成長戦略等を記載した意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出したとのことです。
本意向表明書の提出を受けて、当社は、本取引の当社の少数株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付けを含む本取引に関し、当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、本特別委員会(下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義されます。以下同じです。)(本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を2025年３月19日に設置し、同日付で公開買付者、当社及び応募予定株主並びに本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、山田コンサル(下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義されます。以下同じです。)を、公開買付者、当社及び応募予定株主並びに本取引の成否のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所(下記「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」で定義されます。以下同じです。)を選任いたしました。
その上で、公開買付者と当社は、2025年３月中旬以降、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のため、2025年３月中旬から同年５月上旬まで当社に対してデュー・ディリジェンス(以下「本デュー・ディリジェンス」といいます。)を実施するとともに、これと並行して、当社及び本特別委員会との間で、本取引の意義・目的や、本取引によって発現が見込まれるシナジー、本取引のスキーム並びに本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)に関して複数回にわたる交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、同年３月26日、公開買付者は本特別委員会より、公開買付者より提出された本意向表明書の内容を踏まえた、本取引の背景・意義・目的、本取引実施後の成長戦略・シナジー効果等について書面による質問を受領し、同年４月２日、当該質問事項について書面による回答を提出したとのことです。さらに、同年４月３日開催の本特別委員会において、公開買付者は、本取引の背景・意義・目的、シナジー効果、本取引後の経営方針等に関する説明及び意見交換を行ったとのことです。
本公開買付価格については、公開買付者は、本デュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、公開買付者は、当社に対し、2025年５月７日に、本公開買付価格を2,200円(提案実施日である2025年５月７日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,979円に対して11.17％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,894円(円未満を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して16.16％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,953円に対して12.65％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,965円に対して11.96％のプレミアムを加えた価格)、本新株予約権買付価格を１円とする第１回提案を行ったとのことです。その後公開買付者は、当社より、第１回提案を受けて、2025年５月９日付で、第１回提案における本公開買付価格は、当社の少数株主の利益に配慮された金額とは到底いえないとして、本公開買付価格の再提案の要請を受けたとのことです。その後、公開買付者は、当社に対し、2025年５月16日に、本公開買付価格を2,330円(提案実施日である2025年５月16日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,907円に対して22.18％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,930円に対して20.73％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,953円に対して19.30％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,965円に対して18.58％のプレミアムを加えた価格)、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の行使価格１円の差額である2,329円に、本新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とする第２回提案を行ったとのことです。その後、公開買付者は、当社より、第２回提案を受けて、2025年５月21日付で、これまでの当社の成長と少数株主の期待を勘案すると、第２回提案における本公開買付価格は、依然として、当社の少数株主の利益に配慮された金額とはいえない水準であるとして、本公開買付価格の再提案の要請を受けたとのことです。その後、公開買付者は、当社に対し、2025年５月23日に、本公開買付価格を2,600円(提案実施日である2025年５月23日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,003円に対して29.81％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,943円に対して33.81％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,958円に対して32.79％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,965円に対して32.32％のプレミアムを加えた価格)、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の行使価格１円の差額である2,599円に、本新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とする第３回提案を行ったとのことです。その後、公開買付者は、当社より、第３回提案を受けて、2025年５月29日付で、これまでの当社の成長と少数株主の期待を勘案すると、第３回提案における本公開買付価格は、依然として、当社の少数株主の利益に配慮された水準であるとは到底考えられないとして、本公開買付価格の再提案の要請を受けたとのことです。その後、公開買付者は、当社に対し、2025年６月２日に、本公開買付価格を2,750円(提案実施日である2025年６月２日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,120円に対して29.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,994円に対して37.91％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,971円に対して39.52％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,970円に対して39.59％のプレミアムを加えた価格)、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の行使価格１円の差額である2,749円に、本新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とする第４回提案を行ったとのことです。その後、公開買付者は、当社より、第４回提案を受けて、2025年６月３日付で、本特別委員会での議論を踏まえ、本公開買付価格は、当社の少数株主に一定程度配慮された公開買付価格であるものの、少数株主の利益に最大限配慮すべく、第三者算定機関の株式価値算定の試算結果等を総合的に勘案し、公開買付者に対し、本公開買付価格を2,900円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の行使価格１円の差額である2,899円に、本新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とするよう求める旨の提案を受けたとのことです。その後、公開買付者は、当社に対し、2025年６月５日に、本公開買付価格を2,830円(提案実施日である2025年６月５日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,213円に対して27.88％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,018円に対して40.24％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,981円に対して42.86％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,975円に対して43.29％のプレミアムを加えた価格。)、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の行使価格１円の差額である2,829円に、本新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とする最終提案を行ったとのことです。最終提案を受けて、公開買付者は、当社より、2025年６月５日付で、最終提案における本公開買付価格に応諾する旨の連絡を受けたとのことです。
他方、公開買付者は、2025年５月16日に応募予定株主に対し本応募契約の締結を申し入れ、同日中に前向きに検討する旨の回答を得たため、応募予定株主との間で、本応募契約の締結に向けた協議を開始したとのことです。公開買付者は2025年６月５日に、本公開買付価格が2,830円となることを応募予定株主に伝達したところ、2025年６月５日、応募予定株主より、所有する応募予定株式を本公開買付価格にて本公開買付けに応募する旨の回答があり、2025年６月６日付で本応募契約を締結したとのことです。
公開買付者及び当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーを着実に発現させるべく、両社の連携を加速させるとともに、意思決定を迅速化させ、総力を結集して取り組んでまいります。なお、公開買付者は、当社に対し、公開買付者が指名する役職員を派遣する予定ですが、その具体的な人数、時期及び候補者等については本書提出日現在において未定であり、本取引によって当社株式が上場廃止となった後に、当社と協議の上、決定する方針とのことです。また、公開買付者は、本取引後は、当社の従業員については原則として本取引前の地位を維持しながら、公開買付者及び当社の企業価値向上に関する施策、シナジー効果の発揮及び事業成長の加速に最適な経営体制を構築することを検討しているとのことです。
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社は、2025年３月12日、公開買付者から、本意向表明書を受領しました。そして、当社は、本取引の当社の少数株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付けを含む本取引に関し、当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、当社の社外取締役２名及び社外有識者２名の計４名によって構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)(本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を2025年３月19日に設置し、同日付で公開買付者、当社及び応募予定株主並びに本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、公開買付者、当社及び応募予定株主並びに本取引の成否のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業(以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。)を選任いたしました。
当社は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び山田コンサルの助言を受けながら、本取引の是非に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。
具体的には、当社は、公開買付者から、2025年５月７日に、本公開買付価格を2,200円(提案実施日である2025年５月７日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,979円に対して11.17％(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,894円に対して16.16％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,953円に対して12.65％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,965円に対して11.96％のプレミアムを加えた価格)、本新株予約権買付価格を１円とする第１回提案を受領しました。当社は、第１回提案を受けて、公開買付者に対し、2025年５月９日付で、第１回提案における本公開買付価格は、当社の少数株主の利益に配慮された金額とは到底いえないとして、本公開買付価格の再提案の要請を行いました。また、本新株予約権についても、本新株予約権買付価格を１円ではなく、本公開買付価格に応じた価格にて買い取ることを検討いただきたいと要請を行いました。その後、当社は、公開買付者から、2025年５月16日に、本公開買付価格を2,330円(提案実施日である2025年５月16日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,907円に対して22.18％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,930円に対して20.73％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,953円に対して19.30％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,965円に対して18.58％のプレミアムを加えた価格)、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の行使価格１円の差額である2,329円に、本新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とする第２回提案を受領しました。当社は、第２回提案を受けて、公開買付者に対し、2025年５月21日付で、これまでの当社の成長と少数株主の期待を勘案すると、第２回提案における本公開買付価格は、依然として、当社の少数株主の利益に配慮された金額とはいえない水準であるとして、本公開買付価格の再提案の要請を行いました。その後、当社は、公開買付者から、2025年５月23日に、本公開買付価格を2,600円(提案実施日である2025年５月23日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,003円に対して29.81％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,943円に対して33.81％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,958円に対して32.79％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,965円に対して32.32％のプレミアムを加えた価格)、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の行使価格１円の差額である2,599円に、本新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とする第３回提案を受領しました。
当社は、第３回提案を受けて、2025年５月29日付で、これまでの当社の成長と少数株主の期待を勘案すると、第３回提案における本公開買付価格は、依然として、当社の少数株主の利益に配慮された水準であるとは到底考えられないとして、本公開買付価格の再提案の要請を行いました。その後、当社は、公開買付者から、2025年６月２日に、本公開買付価格を2,750円(提案実施日である2025年６月２日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,120円に対して29.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,994円に対して37.91％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,971円に対して39.52％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,970円に対して39.59％のプレミアムを加えた価格)、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の行使価格１円の差額である2,749円に、本新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とする第４回提案を受領いたしました。当社は、第４回提案を受けて、公開買付者に対し、2025年６月３日付で、本特別委員会での議論を踏まえ、本公開買付価格は、当社の少数株主に一定程度配慮された公開買付価格であるものの、少数株主の利益に最大限配慮すべく、第三者算定機関の株式価値算定の試算結果等を総合的に勘案し、公開買付者に対し、本公開買付価格を2,900円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の行使価格１円の差額である2,899円に、本新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とするよう求める旨の提案を行いました。その後、当社は、2025年６月５日に、公開買付者から、本公開買付価格を2,830円(提案実施日である2025年６月５日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,213円に対して27.88％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,018円に対して40.24％、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,981円に対して42.86％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,975円に対して43.29％のプレミアムを加えた価格。)、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の行使価格１円の差額である2,829円に、本新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とする最終提案を受領しました。当社は、公開買付者による最終提案を受けて、2025年６月５日付で、公開買付者に対して、最終提案における本公開買付価格に応諾する旨の連絡をいたしました。
以上の経緯の下で、当社は2025年６月５日に、山田コンサルから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)の内容、並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた本答申書(下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」で定義します。本答申書の概要についても当該箇所をご参照ください。)の内容を最大限に尊重しながら、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。その結果、以下の観点から、本取引は、当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ本取引に関する諸条件は妥当なものであると判断いたしました。
本公開買付けが成立し、本取引が実行される場合には、当社は公開買付者の子会社となることで、公開買付者グループが持つ様々なリソースを最大限に活用することが可能となり、当社の企業価値の向上に資するものとなります。具体的には、公開買付者が有している全国497ヶ所の直営店舗において当社商品の取扱いを開始し、また、公開買付者の店舗に当社の店舗を併設するといった施策を実行することにより、これまで以上の顧客に商品を提供できるようになることが期待されます。さらに、公開買付者の既存顧客基盤を活用することで、新たな顧客層へのアプローチが容易になり、当社の販路拡大につながると見込んでおります。
また、当社は、新規店舗の展開も円滑に進むと考えております。従前より、当社の本社のある東北を中心に着実に新店舗の出店を進めておりますが、新店舗を展開するには人材が必要であり、その確保及び育成は昨今の人手不足の影響で困難さが増しております。これにより、今後の成長について鈍化が懸念されますが、各地域の特性を理解し全国展開している公開買付者とともにこれまで展開ができていなかった西日本地域へ店舗展開を行うことにより、今後の成長を実現することが期待されます。
他方、当社株式の上場を維持したままでは少数株主の利益や独立性に配慮する必要があり、中長期的な企業価値の向上に向けた当社経営陣の迅速な意思決定、ひいては上記シナジー効果の実現に大きな遅れが生じる懸念があります。そのため、今回の提案を受け、非公開化することは、当社にとって今後の成長を実現し、企業価値の向上につながると判断いたしました。なお、本取引によるディスシナジーとしては、当社が上場会社でなくなることにより、(ⅰ)資本市場から資金調達を行うことができなくなること、また(ⅱ)上場会社として享受してきた知名度や信用力、人材の確保に影響を及ぼす可能性等の懸念があり得るものの、上記(ⅰ)については、当社の現在の財務状況等を考慮するとエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれないこと、また上記(ⅱ)については、当社のこれまでの長きにわたる事業活動や社会活動を通じて、市場におけるブランド力や知名度は既に浸透し、従業員や取引先を含めた多数のステークホルダーとの信頼関係も構築できていると考えていることから、当社が公開買付者の完全子会社になったとしても、上場会社である現状と比して当社の社会的信用や採用活動への悪影響が生じることは考えにくく、これらの事情を踏まえると当社の非公開化(完全子会社化)によるディスシナジーは限定的であると考えております。
また、本公開買付価格は、当社株式価値に関する当社及び特別委員会の第三者算定機関による分析結果や、類似事案におけるプレミアム水準(経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降、2025年４月11日までの間に公表し成立した非公開化を前提とする公開買付けの事例のうち、類似事例61件における市場株価へのプレミアムの中央値は、公表日の前営業日における終値に対して44.93％、公表前１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.37％、公表前３ヶ月間の終値単純平均値に対して47.32％、公表前６ヶ月間の終値単純平均値に対して53.33％であります。)との比較結果に照らし、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであることから、当社の一般株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して、合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は、2025年６月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。当該取締役会決議の詳細は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、当社及び応募予定株主並びに本取引の成否のいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2025年６月５日付で本株式価値算定書を取得しております。
また、山田コンサルは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、本取引に際して実行されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的な内容については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した法律事務所からの助言」乃至「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を踏まえると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
山田コンサルは、複数の算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、市場株価が存在することから市場株価法を、当社業績の内容や予想等を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)を算定手法として用いて当社株式の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2025年６月５日付で山田コンサルより本株式価値算定書を取得いたしました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法：1,975円から2,213円
ＤＣＦ法 ：2,423円から3,357円
市場株価法では、2025年６月５日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市場における基準日の終値2,213円、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,018円、同過去３ヶ月間の終値単純平均値1,981円及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値1,975円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,975円から2,213円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2025年10月期から2029年10月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)、当社の2025年10月期第２四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2025年10月期第３四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を2,423円から3,357円までと算定しております。
上記ＤＣＦ法において前提とした本事業計画においては、大幅な増減益が見込まれている事業年度は含まれておりません。また、本事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではありません。そのため、本公開買付けの成立により実現することが期待されるシナジー効果は、本事業計画及び株式価値の算定には加味されていません。
山田コンサルは、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また、本公開買付価格の分析・算定に重要な影響を与える可能性がある事実で山田コンサルに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予想に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを了承したことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。山田コンサルの算定は、2025年６月５日までの上記情報を反映したものです。
また、本特別委員会は、本事業計画が、公開買付者から独立した者(下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本取引に関する公開買付者の検討、交渉及び判断に参加若しくは補助する者は検討体制に加わらないこととされています。)により作成されていることについて確認するとともに、その作成過程においても、作成中の事業計画案の内容、重要な前提条件等について説明を受け、最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について確認の上、承認しております。
本新株予約権は、本新株予約権買付価格が、本公開買付価格と本新株予約権の行使価格との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに決定されていることから、当社は、本新株予約権の買付価格について第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による取得については当社取締役会の承認を要するものとされておりますが、当社は、2025年６月６日開催の取締役会において、本新株予約権者の皆様が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者から本公開買付けに応募のあった本新株予約権に限り、本公開買付けの成立を条件として、包括的に承認することを決議しております。
公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社株式を非公開化するための本取引の一環として、本公開買付けを実施するため、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、本譲渡制限付株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、以下の方法により、当社の株主を公開買付者のみとするための本スクイーズアウト手続を行うよう要請することを予定しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)するとともに、併せて、本新株予約権者(以下「売渡新株予約権者」といいます。)に対し、その有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称します。)する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を当社の売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し株式等売渡請求の承認を求める予定とのことです。当社がその取締役会の決議により株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する当社株式の全部を取得し、売渡新株予約権者からその所有する本新株予約権の全部を取得するとのことです。
なお、当社は、公開買付者より株式等売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役会において株式等売渡請求を承認する予定であります。株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主及び売渡新株予約権者は、裁判所に対して、その所有する当社株式及び本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、当社株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に対して要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなるとのことです。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社の発行済株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。本臨時株主総会を開催する場合、2025年９月頃を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及び実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の株式等売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に本新株予約権の取得、本新株予約権者による放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定しているとのことです。なお、当社は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向です。
なお、本譲渡制限付株式については、当社の役職員との間の本譲渡制限付株式に係る割当契約書において、会社法第180条第２項第２号に定める株式併合の効力発生日又は会社法第179条の２第１項第５号に規定する特別支配株主が当社株式を取得する日(以下「スクイーズアウト効力発生日」といいます。)が譲渡制限期間中に到来する場合には、当社は、スクイーズアウト効力発生日の前営業日の直前時において、本譲渡制限付株式の全部を無償で取得するとされているため、スクイーズアウト効力発生日時点において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式は無償取得する予定です。なお、当社及び公開買付者は、本譲渡制限付株式に代わる、これと同等の経済的価値の代替的な報酬を当社の役職員に対して付与することにつき、買付者が本公開買付けの決済後において当社と誠実に協議の上合意することについて2025年６月６日付で覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しております。本覚書の概要等は下記「(7) 公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「② 本覚書」をご参照ください。なお、当該代替的な報酬は、本譲渡制限付株式が退職慰労金又は退職金としての性質を有することから、本譲渡制限付株式を保有する当社役職員が享受すべき経済的利益を実質的に損なわないよう、本譲渡制限付株式が本公開買付けに応募されるか否かを条件とすることなく本公開買付けへの応募とは独立して、本公開買付け成立後に当社及び公開買付者と協議しながら決定する予定のものですので、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項。以下同じです。)の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主及び本新株予約権者の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
当社株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
本日現在において、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当いたしません。もっとも、公開買付者及び当社は、公開買付者が、当社の主要株主かつ筆頭株主であり代表取締役会長でもある遠藤文樹氏及び当社の第三位株主であり取締役副会長でもある佐々木正男氏それぞれとの間で、応募予定株式を本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結していること、本公開買付けが当社を非公開化することを前提として行われることから、公開買付者及び当社は、本取引の公正性を担保するとともに、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、意思決定の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避すべく、それぞれ以下の措置を講じております。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)(注)(以下「ＭｏＭ」といいます。)に相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けによる当社株式の売却を希望する当社の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいてＭｏＭに相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社としては、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するため並びに利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
(注) 「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority of Minority)」とは、一般に、買収者と重要な利害関係を共通にしない株主が保有する株式の過半数の支持を得ることをＭ＆Ａの成立の前提条件とし、当該前提条件を予め公表することをいいます。
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、当社及び応募予定株主並びに本取引の成否のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である、山田コンサルに対して、当社株式の価値算定を依頼し、2025年６月５日付で山田コンサルより本株式価値算定書を取得しました。なお、山田コンサルは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、山田コンサルから本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。また、本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当な部分は、本取引の公表及び本スクイーズアウト手続の完了を条件に支払われる取引報酬とされているものの、仮に本取引が不成立となった場合であっても当社に相応の負担が生じるわけではない報酬体系であること等も勘案の上、上記の報酬体系が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断し、山田コンサルを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。また、本特別委員会は、第１回の会合において、山田コンサルの独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しております。
本株式価値算定書の概要は、上記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、公開買付者、当社及び応募予定株主並びに本取引の成否のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。
アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るアンダーソン・毛利・友常法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。また、本特別委員会は、第１回の会合において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。
当社は、上記「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書、下記「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の本特別委員会から提出された本答申書及び上記「② 当社における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格は、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであることから、当社の一般株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して、合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2025年６月６日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨決議いたしました。当該取締役会においては、当社の取締役９名のうち、本取引に対する意見表明に至る意思決定に関し利害関係を有しない当社の取締役７名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員一致により上記決議を行いました。また、上記取締役会には、当社の監査役４名のうち、健康上の理由から欠席した邊見慶二郎氏を除く３名が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役会長である遠藤文樹氏及び取締役副会長である佐々木正男氏は、公開買付者が同氏らとの間で応募契約を締結する意向を有していたことから、利益相反の疑いを回避する観点から、公開買付者から本意向表明書の提出のあった2025年３月12日以降、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉に参加しておらず、上記取締役会における審議及び決議には参加しておりません。
また、当社監査役の邊見慶二郎氏は健康上の理由から欠席したものの、上記取締役会に先立ち、当該決議の内容につき説明を受け、当社取締役会が上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を得ています。
当社取締役会は、本公開買付けが当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本取引に関する当社取締役会の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2025年３月19日、公開買付者、当社及び応募予定株主並びに本取引の成否のいずれからも独立した、当社の社外取締役である中村賢二氏及び当社の社外取締役である大江惠子氏並びに外部専門家である高橋明人氏(弁護士、高橋・片山法律事務所)及び長谷川臣介氏(公認会計士、長谷川公認会計士事務所)の４名によって構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、当社の社外取締役吉田邦光については、多忙のため本特別委員会における審議に専念することが困難となるおそれがあったことから、本特別委員会の委員としては選任しておりません。本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。
本特別委員会の委員長については、当社の取締役会の構成員として経営判断に直接関与する立場にあり、当社の事業に相当程度の知見を有していること等を踏まえ、委員の互選に基づき、中村賢二氏が就任しております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、中村賢二氏及び大江惠子氏に関しては特別委員会の開催数に応じた固定報酬、外部専門家である高橋明人氏及び長谷川臣介氏についてはタイムチャージ方式による報酬を採用しており、いずれも本取引の成立を条件とする成功報酬は採用されていません。
その上で、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ア)本取引の目的は合理的と認められるか(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(イ)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(ウ)本取引の条件(本公開買付けにおける買付価格を含む。)の妥当性が確保されているか、(エ)上記(ア)から(ウ)を踏まえて、本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか、及び(オ)当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非(以下「本諮問事項」といいます。)について諮問し、本諮問事項についての答申書(以下「本答申書」といいます。)を当社に提出することを委託いたしました。
また、当社取締役会は、当社取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否も含め本特別委員会の答申内容を最大限尊重し、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとする(本公開買付けに賛同しないことを含みます。)ことを前提として本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、(a)当社のフィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等の専門家(以下「アドバイザー等」と総称する。)を指名又は承認(事後承認を含む。)する権限、(b)諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が必要と認める場合には、自らのアドバイザー等を選任する権限(なお、本特別委員会は、当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとする。また、本特別委員会のアドバイザー等の専門的助言に係る合理的な費用は当社の負担とする。)、(c)当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、並びに(d)本取引の取引条件に関する交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与する権限を付与することを決議いたしました。なお、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ当社のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認いたしました。
本特別委員会は、2025年３月19日より2025年６月５日までの間に合計11回、合計約13時間にわたって開催されたほか、各会合間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行うなどして、本諮問事項についての協議・検討を行いました。
具体的には、本特別委員会は、公開買付者に対し、本取引の意義及び目的、本取引の実施時期・方法、本取引の検討に至った経緯、業界再編を含む本取引後の経営方針等について質問事項を提示し、同社よりその回答を受領した上で、当該回答に関してインタビュー形式で質疑応答を実施しました。さらに、当社の経営陣や担当者に対して本特別委員会への出席を求め、本取引の意義及び目的、本取引の実施時期・方法、本取引の検討に至った経緯、業界再編を含む本取引後の経営方針等について説明を受けた上で、インタビュー形式により質疑応答を実施しました。
また、本特別委員会は、本事業計画について、当社の経営陣からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しております。その上で、本特別委員会は、上記「(3) 算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社が取得した当社株式に係る本株式価値算定書について、その価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件(ＤＣＦ法における割引率の計算根拠を含みます。)について、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルから個別に説明を受け、質疑応答及び審議検討を行い、本株式価値算定書の作成過程及び算定結果の合理性を確認しております。
さらに、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、その説明を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について審議・検討を行っております。
また、本特別委員会は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年５月７日に公開買付者から本公開買付価格を2,200円、本新株予約権買付価格を１円とする旨の提案を書面で受領して以降、公開買付者から価格に関する提案又は連絡を受領する都度、当社から適時にその内容について報告を受け、当社が当社のファイナンシャル・アドバイザーである山田コンサルから受けた財務的見地からの助言を踏まえた当社の見解を聴取した上でその内容を審議・検討し、重要な局面において公開買付価格を含む取引条件に関する意見を述べること等により、当社と公開買付者との間の公開買付価格を含む取引条件に関する協議・交渉全般について実質的に関与いたしました。その結果、当社は、2025年６月５日、公開買付者から、公開買付価格を１株当たり2,830円、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の行使価格１円の差額である2,829円に、本新株予約権１個当たりの目的株式数を乗じた金額とすることを含む最終提案を受けるに至りました。
本特別委員会は、以上の経緯の下、当社の依頼により当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサルから受けた説明並びに本株式価値算定書の内容、並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的見地からの助言を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2025年６月６日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
(a) 答申内容
(ア) 本取引の目的は合理的と認められる(本取引が当社の企業価値向上に資する。)と考える
(イ) 本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されていると考える
(ウ) 本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性が確保されていると考える
(エ) 上記(ア)から(ウ)を踏まえると、本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考える
(オ) 上記(ア)から(エ)を踏まえれば、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは相当(すなわち「是」)である(従って、当社取締役会が、①本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うこと、及び②本公開買付け後に株式併合又は株式等売渡請求の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施する旨の決議を行うことは、当社の少数株主にとって不利益でない)と考える
(b) 答申理由
(ア)「本取引の目的は合理的と認められるか(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)」について
・ 当社及び公開買付者から説明を受けた、上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の(a)本取引の目的及び必要性・背景事情、並びに(b)本公開買付けを経て行われる本取引のメリットについて、当社の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであると考えられること
・ 上記(a)に関して、業務効率化を目的とした最新システムやＲＰＡの導入、物流システムのさらなる改善により、人材不足や働き方改革等の諸問題の対策に積極的に取り組み、さらなる業績向上に努めているとの各点は、いずれも当社の事業形態の具体的な内容を前提に、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合するものと考えられるとともに、当社に固有の強みなども踏まえた上で、当社の取り組むべき基本的な方向性を示すものとして合理的なものであると言えること
・ 同じく上記(a)に関して、上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の当社における企業価値向上の取組みは、公開買付者における顧客のカーライフに必要な全てのサービスを提供するべく、車検・修理・カー用品販売等のカーライフ事業にも注力し、事業ポートフォリオの強化を図り、ひいては脱炭素社会に向けた動きに対応し、持続可能な社会の実現に貢献したいとの取組みと方向性を一にするものとのことであり、当社単独ではなく、公開買付者と当社が協力して、両社での経営資源の最適配分と相互協力を行うことで、より一層、両社の取組みを加速させることができるとの考えは、前記の当社を取り巻く事業環境及びそれを踏まえた当社の今後の基本的な対応の方向性を前提として、さらに当社と公開買付者との今後の具体的な協働、関係性、さらには近時及び今後の自動車関連市場・業界の具体的な状況を踏まえて、今般の本取引の検討を進めているものとして合理的な対応であると考えられること
・ また上記(b)に関して、まず公開買付者側から当社に対して現時点において提示されている想定シナジー(本取引を経て期待されるシナジー)は、「(ⅰ)全国規模の店舗網を活用したタイヤ・ホイール販売網の強化」、「(ⅱ)両社の強みを活かした自動車関連サービスのワンストップ提供」及び「(ⅲ)上場維持に係るコスト削減」、並びに両社のECチャネルの横断的な強化、仕入れコストの削減及び在庫管理の適正化等とのことであり、その具体的な内容は、上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載されているとおりであるところ、これらはいずれも現時点で当社において更なる成長に向けて必要であろうと認識している施策、また今後の具体的な取組み事項として当社において検討し得る内容のものと考えられ、公開買付者側からの提案内容としては、まずは合理的なものと考えられること
・ 加えて、同じく上記(b)に関して、上記(ⅰ)から(ⅲ)等の公開買付者側から当社に対して現時点において提示されている想定シナジーを踏まえ、さらに当社側においても検討を行った上で、本取引の後に実現を目指すシナジー(すなわち取り組むべき施策)として、上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の各点は、当社において今後の更なる成長へ対応するべく、公開買付者との協働による具体的な施策として合理的なものと考えられること
・ 他方で、これらの施策の実行にあたっては、費用支出が先行する可能性もあり得、短期的には当社の財務状況や業績の悪化をもたらすリスクもあると考えられ、当社株式の上場を維持したままでは少数株主の利益や独立性に配慮する必要があり、中長期的な企業価値の向上に向けた当社経営陣の迅速な意思決定、ひいては上記シナジー効果の実現に大きな遅れが生じる懸念もあり、そのため、今般、当社が非公開化に応じることは、当社にとって今後の成長を実現し、企業価値の向上につながるものであるとの当社の判断は、一時的な費用支出の先行や短期的な業績悪化が株価に与え得る影響にとらわれず、より迅速な意思決定を可能として、当社の成長戦略を推進するための対応として合理的なものであると考えられること
・ なお、本取引に伴う当社の非公開化によるデメリットとして、一般的には、上場会社というステータスを失うことにより、(ア)資本市場から資金調達を行うことができなくなること、また(イ)上場会社として享受してきた知名度や信用力、人材の確保に影響を及ぼす可能性等の懸念があり得るものの、上記(ア)については、当社の現在の財務状況等を考慮するとエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれないとのこと、また上記(イ)については、当社のこれまでの長きにわたる事業活動や社会活動を通じて、市場におけるブランド力や知名度は既に浸透し、従業員や取引先を含めた多数のステークホルダーとの信頼関係も構築できていると考えているとのことから、当社が公開買付者の完全子会社になったとしても、上場会社である現状と比して当社の社会的信用や採用活動への悪影響が生じることは考えにくいとのことであり、これらの事情を踏まえると当社の非公開化(完全子会社化)によるデメリットは限定的であると整理することは合理的なものと考えられること
(イ)「本取引に係る手続の公正性が確保されているか」について
・ 当社は本取引への対応を検討するに当たり、当社における検討及び意思決定の過程に対する公開買付者の影響を排除するべく、当社及び公開買付者のいずれからも独立した本特別委員会を設置していること
・ 本特別委員会の委員全４名の半数である２名はいずれも当社の社外取締役であり、残る２名は外部の専門家である公認会計士及び弁護士であること
・ さらに当該社外取締役のうち１名が本特別委員会委員の互選により同委員会の委員長に選定されていること
・ 当社は、本取引への対応を検討するに当たり、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保すべく、当社株式に係る株式価値の算定を、当社及び公開買付者のいずれからも独立した第三者算定機関である山田コンサルへ依頼した上で、本株式価値算定書を取得していること、また山田コンサルの上記独立性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること
・ なお、本取引に係る山田コンサルに対する報酬の相当部分は、本取引の公表及び本スクイーズアウト手続の完了をそれぞれ条件として、そのたび毎に所定の金額が支払われる取引報酬とされているとのことである。この点、第三者算定機関(またファイナンシャル・アドバイザー)への報酬支払について取引の成立が条件となると、取引の成立を優先させる等の事情によりその独立性が損なわれるのではないかとの指摘もあり得るところ、本件では上記のとおり本取引の公表及び本スクイーズアウト手続の完了がそれぞれ条件とされており、本取引の公表時点では未だ本取引の成否については何ら確定していないこと、また仮に本取引が不成立となった場合であっても本取引の公表時点で報酬の相応部分が支払われるため山田コンサルに過度の経済的負担が生じる訳では無いと言えること、むしろ第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーの業務量は取引の公表までの期間が特に多いことが一般的であり、本取引の公表を条件として相応額の報酬を支払うとの点はかかる業務負担に応じた合理的対応と言え、実際、同種の取引においても採用されている条件であると理解しており、これらを踏まえると本取引における山田コンサルに対する報酬体系は全体として同社の独立性を損なうものでは無いと考えられること
・ また当社は、本取引に関する法的助言を得るべく、当社及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性に関し当特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性を確認していること
・ 今般の本スクイーズアウト手続を含む本取引は、いわゆるＭＢＯ取引に該当するものでは無いものの、公開買付者が、当社の主要株主かつ筆頭株主及び第三位株主との間で応募契約を締結した上で実施される予定のものであり、構造的な利益相反性が生じる可能性があり得るところ、当社においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、当社から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたと言えること
・ 当社と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザーでもある山田コンサルから本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められたこと
・ 当社と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行われてきており、かつ特に本公開買付価格に関する協議及び交渉の局面においては、当該報告の内容を踏まえ本特別委員会から当社及び当社のファイナンシャル・アドバイザーでもある山田コンサルに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる提言及び要請等を行うなど、本公開買付けの条件とりわけ本公開買付価格の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること
・ その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、当社において全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て本公開買付価格の妥当性についての検討を行い、今般取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められたこと
・ その後、最終的に当社及び公開買付者間で本公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至り、当社において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本公開買付価格となったこと
・ さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明を行う予定とのことであり、当社株主(該当のある場合における当社の新株予約権者を含む。以下同じ。)の適切な判断機会の確保に努めていると言えること、その他公開買付者及び当社が作成し開示する予定の各開示書類において、当社株主(とりわけ少数株主)が本公開買付けを含む本取引の各条件の妥当性等を判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっていること
・ 利害関係を有すると整理される当社取締役について、当社における本取引の検討に加わっておらず、また今後開催される本取引に関する取締役会に関しその審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言えること
・ 本公開買付けにおいては、上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおりの内容の買付予定数の下限が設定されており、当該下限の設定により、本公開買付けへの応募が極めて少ないものにとどまる場合には、本公開買付けを通じた当社株式の買付け等が行われないことになり、この点は当社の少数株主(いわゆる一般株主)の意向を可能な限り尊重するものと言えること。他方で当該下限は当社における株主総会の可決水準等を考慮した上で設定されたものとのことであり、確かに更に高い水準での下限を検討することも考え得るところではあるものの、後記のとおり本公開買付価格の妥当性が確保されていると考えられることを前提に(すなわち、当社が第三者算定機関から取得した株式価値算定書におけるＤＣＦ法による算定との関係における妥当性、また相応のプレミアムが付されていると考えられる点、さらに当社が公開買付者との間で行った複数回の価格交渉の各回において相当額の価格引き上げを引き出し、最終的にも当初の価格提案から相当に上昇した本公開買付価格にて合意が成立するに至っていること、当該価格は当社株式の過去最高値を上回るものであること、またいわゆるＰＢＲとの関係においても1.0倍を大きく超える水準にあること等を踏まえ)、上記当社の少数株主の意向の尊重と本公開買付けを含む本取引の成立の安定性とのバランスを図るためのものとして合理的なものと考えられること
・ なお、本公開買付けにおいては、ＭｏＭの条件設定は行われていないものの、公開買付者は、当社の主要株主かつ筆頭株主及び第三位株主との間で応募契約を締結した上で本公開買付けを実施する予定のものであり、ＭｏＭはかえって本公開買付けの成立を不安定なものとする可能性があり得るところである(すなわち、当社の主要株主かつ筆頭株主及び第三位株主との間で応募契約が締結される予定のもと、公開買付者が当社完全子会社化の意向を示した以上、仮に今回本公開買付けが成立しなかったとしても、将来のいずれかの時点において再度同様の取引が実施される可能性があり、少数株主が不安定な立場に置かれる可能性もあり得ると言える。)。加えて、ＭｏＭは本公開買付けへの応募を希望する少数株主(すなわち、当社株式の売却機会を希望する株主)の利益に資さない可能性もあり得るところである。そのため、他のいわゆる公正性担保措置について相当程度の配慮が行われていると言えること等を踏まえると、形式的にＭｏＭが無いことを特に注視しなければならない状況には無いものと考えられること
・ 本公開買付けにおいて、その買付期間は31営業日と法令上の最短期間である20営業日よりも長期の期間が設定される予定であること、また当社は公開買付者との間で、当社が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」という。)と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと等から、いわゆるマーケット・チェックの観点において特段不合理な状況には無いものと考えられること。なお、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しては、情報管理の観点等から実務上その実施は必ずしも容易とは言えず、従って本件においてもそのような対応が行われていないことのみをもって、マーケット・チェックの点で不合理な状況が生じるものでは無いと考えられること
・ 本取引においては、当社株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されている(現状、本公開買付けの結果次第で、株式等売渡請求又は株式併合のいずれかの手続によることが予定されている)が、株式等売渡請求に関連する少数株主(一般株主)の権利保護を目的とした会社法上の規定として、裁判所に対して売買価格の決定の申立てを行うことが可能とされていること。また、株式併合に関連する少数株主(一般株主)の権利保護を目的とした会社法上の規定として、所定の条件のもと、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する普通株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社普通株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められていること。かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、当社の少数株主(一般株主)においては、かかる手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること
・ 以上のとおり、本スクイーズアウト手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること
(ウ)「本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性が確保されているか」について
・ 当社において、本取引の条件、とりわけ本公開買付けにおける当社株式に係る本公開買付価格の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、当社株式に係る株式価値算定のための独立の第三者算定機関として山田コンサルを選任し、本株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考としていること
・ 山田コンサル作成の本株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること
・ 上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定の前提となっている本事業計画の内容に関する当社及び山田コンサルから本特別委員会に対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、本事業計画の作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに照らし不合理な点がないかという観点から本事業計画の合理性を確認しており、結論として本事業計画を合理的なものであると考えていること
・ これらを踏まえ、山田コンサル作成の本株式価値算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認められないと考えられること
・ また、本株式価値算定書を基礎として当社においても本取引の必要性及びメリット、当社の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本公開買付価格の検討を行ってきたと言えること
・ 当社において、山田コンサルを経験豊富なファイナンシャル・アドバイザーとして起用し、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引全般の条件交渉を複数回にわたり実施したと言えること。その結果として公開買付者側からの初回提案価格2,200円に対して、二回目の提案において130円の上乗せ、三回目の提案において更に270円の上乗せ、四回目の提案において更に150円の上乗せ、そして五回目の提案において更に80円の上乗せを引き出し、最終的に今般当社取締役会において決議を予定している本公開買付価格での合意に至っていること
・ 当社において山田コンサルから取得した本株式価値算定書を前提に、当社と公開買付者との間で合意された本公開買付価格は、当該算定結果の範囲内であること。特にＤＣＦ法による算定との関係では、算定レンジの中央値を超える価格となっていること。なお、いわゆるＰＢＲとの関係においても1.0倍を大きく超える水準にあること
・ 本答申書提出日(上記株式価値算定における市場株価法に係る算定基準日)の当社株式の取引終値(2,213円)並びに直近１ヶ月平均、直近３ヶ月平均及び直近６ヶ月平均の終値単純平均値(2,018円、1,981円及び1,975円)に対してそれぞれ約27.88％、約40.24％、約42.86％及び約43.29％に相当するプレミアムが付されたものとなっている。また、本公開買付価格は当社株式の株式市場における過去最高値を上回るものとなっており、従って当社株式を株式市場で取得した全ての株主についてその取得価格を上回るものとなっている。その上で、本公開買付けに関する、上記「３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載されている過去の類似事例におけるプレミアムの実例を踏まえると、本公開買付価格に付されたプレミアムは特段異なる水準を提示しているものとは考えられず、かかる類似事例と特段の遜色のない、十分に合理的水準であると推定されること
・ なお、過去の類似事例におけるプレミアムの実例として当社のフィナンシャル・アドバイザーから説明を受けた内容は以下のとおりである。すなわち、類似事例61件における市場株価へのプレミアムの中央値は、公表日の前営業日における終値に対して44.93％、公表前１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.37％、公表前３ヶ月間の終値単純平均値に対して47.32％、公表前６ヶ月間の終値単純平均値に対して53.33％とのことである。この点、前記のとおりの本公開買付価格に対する各プレミアム率(すなわち、約27.88％、約40.24％、約42.86％及び約43.29％)は、いずれも上記類似事例における各プレミアム率を下回る数字ではあるものの、(ⅰ)公表日の前営業日における終値に対するプレミアムについては、当社の直近の株価が上昇の基調にある中での数字であるために、類似事例と比較した場合多少なりとも低い率にとどまったものと言えること、(ⅱ)他方で、直近１ヶ月平均、直近３ヶ月平均及び直近６ヶ月平均の各終値単純平均値に対するプレミアムについては、いずれも絶対値として40％を超えるものであり、相応のプレミアムが付されていると言えること、(ⅲ)本件における公表日の前営業日における終値に対するプレミアムは約27.88％であるところ、上記類似事例61件においても30％未満の事例が17件あること、また(ⅳ)本件における公表前１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムは約40.24％であるところ、同様に上記類似事例61件においても40％未満の事例が25件あることといった事情を踏まえ、本公開買付価格に付されたプレミアムは前記類似事例と特段異なる水準を提示しているものとは考えられず、当該類似事例と特段の遜色のない、十分に合理的水準であると推定するものである。
・ これらの当社における対応は、本公開買付けを含む本取引の条件とりわけ本公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する当社の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられること
・ さらに、当社からの説明によれば、本スクイーズアウト手続の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、本公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であること
・ この点、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの後、本公開買付けに続く手続として行われることが予定されているもの(いわゆる二段階買収としての手続)であり、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられること
・ 買付予定数の上限・下限や撤回等の条件、二段階買収に関する事項などをはじめとする本公開買付価格以外の本取引の諸条件についても、本公開買付けの成立を不安定にしたり強圧性を生じさせたりする等、少数株主にとって不利となるような条件は設定されておらず、妥当であると考えられること
・ なお、本公開買付けにおける本新株予約権１個あたりの買付け等の価格については、本公開買付価格と本新株予約権の行使価額(すなわち１円)との差額に、各本新株予約権１個あたりの目的株式数を乗じた金額であり、このような取扱いは、当社株式を対象とする本新株予約権買付価格について、本公開買付価格と同等の水準で算定するものと言え、合理的なものと考えられること
(エ)「上記(ア)から(ウ)を踏まえて、本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか」について
・ 上記(ア)から(ウ)をまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引に関する決定(本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。)が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたらず、従って本取引に関する決定(本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。)は当社の少数株主にとって不利益でないと考える
(オ)「当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非」について
・ これまでに述べたとおり、(ア)本取引の目的は合理的と認められる(本取引が当社の企業価値向上に資する。)と考えられること、(イ)本公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されていると考えられること、(ウ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の妥当性が確保されていると考えられること、(エ)上記(ア)から(ウ)を踏まえると、本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられることからすると、現時点において、当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは相当(すなわち「是」)である(従って、当社取締役会が、①本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うこと、及び②本公開買付け後に株式併合又は株式等売渡請求の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施する旨の決議を行うことは、当社の少数株主にとって不利益でない)と考えられ、これに反する事情は現時点において特段見当たらない
当社は、公開買付者及び応募予定株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。
具体的には、当社は、2025年３月12日に公開買付者より、本意向表明書を受領した後、本取引の検討並びに本取引に係る協議及び交渉を行う社内検討体制(代表取締役社長１名、執行役員３名、部長１名の計５名)を設置し、そのメンバーは、公開買付者の役職員を兼務しておらず、かつ、過去に公開買付者の役職員としての地位を有していたことのない当社の役職員のみから構成されるものとし、本日に至るまでかかる取り扱いを継続しております。
公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を31営業日に設定しているとのことです。このように公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本取引の是非や本公開買付価格の妥当性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することも企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととしております。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の株式等売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請をすることを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定の申立てが確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式等売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されること、また、株式等売渡請求をする際に、本新株予約権者(公開買付者を除きます。)に対価として交付される金銭は、本新株予約権買付価格に本新株予約権者が所有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」及び「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2025年６月６日付で、応募予定株主との間で、本応募契約を締結しているとのことです。本応募契約において、応募予定株主は、本公開買付けにおいて、遠藤文樹氏が所有する当社株式のうち、当社の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する当社株式800株を除く所有株式数：7,682,400株(所有割合：42.33％)、佐々木正男氏が所有する当社株式のうち、当社の取締役として割り当てられた譲渡制限付株式報酬として所有する当社株式50,900株を除く(所有株式数：1,132,100株(所有割合：6.24％))の全てを本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、本応募契約を除き、公開買付者と応募予定株主との間で契約その他の合意は存在せず、本公開買付価格の支払を除き、応募予定株主に対して本公開買付けに際して付与される利益はないとのことです。本応募契約の概要は、以下のとおりです。
公開買付者は、2025年６月６日付で、遠藤文樹氏との間で、同氏が所有する応募予定株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨を含む契約を締結しているとのことです。
本応募契約においては、遠藤文樹氏による本公開買付けへの応募の前提条件として、(ⅰ)本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日(以下「本開始日」といいます。)において、公開買付者の表明保証事項(注１)が全て真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者において、本開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注２)が、全て履行又は遵守されていること、(ⅲ)本公開買付けが法令等に違反しておらず、かつ、裁判所その他の司法機関、行政機関等により本公開買付けで企図される買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないことが規定されているとのことです。但し、遠藤文樹氏は、その裁量により、以上の前提条件のいずれも放棄して、本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされているとのことです。
(注１) 本応募契約において、公開買付者は、(a)設立及び存続、(b)本契約の締結及び履行、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等との不関与、(g)倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
(注２) 本応募契約において、公開買付者は、遠藤文樹氏に対して、大要、(a)表明保証違反を認識した場合の通知義務、(b)公租公課の負担義務、(c)秘密保持義務を負担しているとのことです。
また、本応募契約において、遠藤文樹氏は、本公開買付けの決済の開始日までの間に、①当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないこと、②全ての当社株式及び新株予約権の譲渡、担保設定その他の処分、又は、当社株式及び本新株予約権若しくは当社株式及び本新株予約権に係る権利の取得、提供もしくは譲渡(空売りを含む。)を行わず、また、第三者との間で、競合取引等(公開買付者以外の第三者による、本公開買付けに競合し、もしくは本公開買付けと矛盾し、又は本公開買付けによる当社株式の買付けを困難とする取引に関する提案、勧誘、協議、交渉、合意、実行又は情報提供をいいます。以下同じです。)を行わないこと、③第三者から競合取引等に係る提案を受けた場合には、公開買付者に対して、その事実を直ちに通知し、方針について公開買付者と誠実に協議すること、④公開買付けの決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会(もしあれば)について、遠藤文樹氏が応募対象となる株式又は本譲渡制限付株式(取締役)に係る議決権を有するときは、遠藤文樹氏は、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付するかいずれかの対応を行うこと、⑤公開買付期間中においては、当社の株券等の買付け等に該当する行為を一切行わないことを誓約しているとのことです。
公開買付者は、2025年６月６日付で、佐々木正男氏との間で、同氏が所有する応募予定株式の全てについて、本公開買付けに応募する旨を含む契約を締結しているとのことです。
本応募契約においては、佐々木正男氏による本公開買付けへの応募の前提条件として、(ⅰ) 本応募契約締結日及び本開始日において、公開買付者の表明保証事項(注１)が全て真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者において、本開始日までに本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務(注２)が、全て履行又は遵守されていること、(ⅲ)本公開買付けが法令等に違反しておらず、かつ、裁判所その他の司法機関、行政機関等により本公開買付けで企図される買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないことが規定されているとのことです。但し、佐々木正男氏は、その裁量により、以上の前提条件のいずれも放棄して、本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされているとのことです。
(注１) 本応募契約において、公開買付者は、(a)設立及び存続、(b)本契約の締結及び履行、(c)強制執行可能性、(d)許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力等との不関与、(g)倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
(注２) 本応募契約において、公開買付者は、佐々木正男氏に対して、大要、(a)表明保証違反を認識した場合の通知義務、(b)公租公課の負担義務、(c)秘密保持義務を負担しているとのことです。
また、本応募契約において、佐々木正男氏は、本公開買付けの決済の開始日までの間に、①当社の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しないこと、②全ての当社株式及び新株予約権の譲渡、担保設定その他の処分、又は、当社株式及び本新株予約権若しくは当社株式及び本新株予約権に係る権利の取得、提供もしくは譲渡(空売りを含む。)を行わず、また、第三者との間で、競合取引等(公開買付者以外の第三者による、本公開買付けに競合し、もしくは本公開買付けと矛盾し、又は本公開買付けによる当社株式の買付けを困難とする取引に関する提案、勧誘、協議、交渉、合意、実行又は情報提供をいいます。以下同じです。)を行わないこと、③第三者から競合取引等に係る提案を受けた場合には、公開買付者に対して、その事実を直ちに通知し、方針について公開買付者と誠実に協議すること、④公開買付けの決済の開始日以前の日を権利行使の基準日とする当社の株主総会(もしあれば)について、佐々木正男氏が応募対象となる株式に係る議決権を有するときは、佐々木正男氏は、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者の指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付するかいずれかの対応を行うこと、⑤公開買付期間中においては、当社の株券等の買付け等に該当する行為を株式累積投資制度に基づく買付けを除いて行わないことを誓約しているとのことです。
上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「② 株式併合」に記載のとおり、当社及び公開買付者は、2025年６月６日付で、本譲渡制限付株式に代わる、これと同等の経済的価値の代替的な報酬を当社の役職員に対して付与することにつき、買付者が本公開買付けの決済後において当社と誠実に協議の上合意することについて2025年６月６日付で本覚書を締結しております。なお、当該代替的な報酬は、本譲渡制限付株式が退職慰労金又は退職金としての性質を有することから、本譲渡制限付株式を保有する当社役職員が享受すべき経済的利益を実質的に損なわないよう、本譲渡制限付株式が本公開買付けに応募されるか否かを条件とすることなく本公開買付けへの応募とは独立して、本公開買付け成立後に当社及び公開買付者と協議しながら決定する予定のものですので、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
| 氏名 | 役職名 | 所有株式数(株) | 議決権の数(個) |
| 遠藤 文樹 | 代表取締役会長 | 7,683,200 | 76,832 |
| 多賀 睦実 | 代表取締役社長 | 244,100 | 2,441 |
| 佐々木 正男 | 取締役副会長 | 1,183,000 | 11,830 |
| 千葉 和博 | 常務取締役 店舗営業部部長 | 186,600 | 1,866 |
| 川村 尚言 | 取締役 営業本部長 兼 商品部部長 |
140,300 | 1,403 |
| 小林 秀貴 | 取締役 本社第一営業部部長 | 61,900 | 619 |
| 中村 賢二 | 取締役 | 600 | 6 |
| 大江 惠子 | 取締役 | ― | ― |
| 吉田 邦光 | 取締役 | ― | ― |
| 林田 昭一 | 常勤監査役 | ― | ― |
| 邊見 慶二郎 | 常勤監査役 | ― | ― |
| 佐藤 茂 | 監査役 | ― | ― |
| 檜山 公夫 | 監査役 | ― | ― |
| 計 | ― | 9,499,700 | 94,997 |
(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は2025年４月30日時点のものです。
(注２) 所有株式数及び議決権の数は、それぞれ譲渡制限付株式報酬として付与された株式及びそれらに係る議決権の数を含めております。
(注３) 取締役中村賢二、大江惠子、吉田邦光は、社外取締役であります。
(注４) 監査役佐藤茂、檜山公夫は、社外監査役であります。
| 氏名 | 役職名 | 所有個数(個) | 株式に換算した数 (株) |
株式に換算した 議決権の数(個) |
| 遠藤 文樹 | 代表取締役会長 | 3 | 600 | 6 |
| 多賀 睦実 | 代表取締役社長 | 39 | 7,800 | 78 |
| 佐々木 正男 | 取締役副会長 | 61 | 12,200 | 122 |
| 千葉 和博 | 常務取締役 店舗営業部部長 | 32 | 6,400 | 64 |
| 川村 尚言 | 取締役 営業本部長 兼 商品部部長 |
24 | 4,800 | 48 |
| 小林 秀貴 | 取締役 本社第一営業部部長 | 22 | 4,400 | 44 |
| 中村 賢二 | 取締役 | ― | ― | ― |
| 大江 惠子 | 取締役 | ― | ― | ― |
| 吉田 邦光 | 取締役 | ― | ― | ― |
| 林田 昭一 | 常勤監査役 | ― | ― | ― |
| 邊見 慶二郎 | 常勤監査役 | ― | ― | ― |
| 佐藤 茂 | 監査役 | ― | ― | ― |
| 檜山 公夫 | 監査役 | ― | ― | ― |
| 計 | ― | 181 | 36,200 | 362 |
(注１) 役職名、所有個数、株式に換算した数及び株式に換算した議決権の数は、2025年４月30日時点のものです。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
以 上
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