Registration Form • Jun 9, 2025
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2025年６月９日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年５月30日
【会社名】
株式会社ベクターホールディングス
【英訳名】
Vector HOLDINGS Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 加藤 彰宏
【本店の所在の場所】
東京都港区芝公園三丁目４番30号
【電話番号】
03-6304-5207
【事務連絡者氏名】
取締役 管理本部長 岩井 美和子
【最寄りの連絡場所】
東京都港区芝公園三丁目４番30号
【電話番号】
03-6304-5207
【事務連絡者氏名】
取締役 管理本部長 岩井 美和子
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| (株式) | |
| その他の者に対する割当 | 500,080,000円 |
| (第12回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 6,354,400円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 506,434,400円 |
(注) 第12回新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E05112 26560 株式会社ベクターホールディングス Vector HOLDINGS Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100VUNO true false E05112-000 2025-06-09 xbrli:pure
0101010_honbun_si63405003706.htm
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 3,760,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。 |
(注) １．新規発行株式(以下、「本新株式」という。)の発行は、2025年５月30日(以下、「発行決議日」という。)開催の当社取締役会決議によるものです。
２．振替機関の名称および住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ─ | ─ | ─ |
| その他の者に対する割当 | 3,760,000株 | 500,080,000 | 250,040,000 |
| 一般募集 | ─ | ─ | ─ |
| 計(総発行株式) | 3,760,000株 | 500,080,000 | 250,040,000 |
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、250,040,000円であります。 #### (2) 【募集の条件】
| 発行価格(円) | 資本組入額(円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金(円) | 払込期日 |
| 133 | 66.5 | 100株 | 2025年６月16日 | ─ | 2025年６月16日 |
(注) １．本新株式の募集は、第三者割当の方法によります。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株式に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに本新株式に係る総数引受契約を締結しない場合は、本新株式の割り当ては行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社ベクターホールディングス 管理本部 | 東京都港区芝公園三丁目４番30号 |
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 新宿西支店 | 東京都新宿区西新宿一丁目６番１号 |
該当事項はありません。
| 発行数 | 37,600個(新株予約権１個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 6,354,400円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき169円(新株予約権の目的である株式１株当たり1.69円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年６月16日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ベクターホールディングス 管理本部 東京都港区芝公園三丁目４番30号 |
| 払込期日 | 2025年６月16日 |
| 割当日 | 2025年６月16日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行 新宿西支店 東京都新宿区西新宿一丁目６番１号 |
(注) １．第12回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といい、以下、本新株式及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といい、本第三者割当による資金調達を「本資金調達」という。)の発行は、2025年５月30日開催の当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称および住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 #### (2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
株式会社ベクターホールディングス 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１．本新株予約権の目的である株式の種類および総数は、当社普通株式3,760,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項および第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(同欄第２項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号および第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の
払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、本「４ 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初133円(以下、本「４ 新規発行新株予約権証券(第12回新株予約権証券)」において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める調整を受ける。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 交付 株式数 |
× | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数＋交付株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の取締役その他役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から③までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 506,434,400円 (注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権行使期間(別記「新株予約権の行使期間」欄に定義する。)内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年６月16日から2027年６月15日(但し、2027年６月15日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日)までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 株式会社ベクターホールディングス 管理本部 東京都港区芝公園三丁目４番30号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三菱UFJ銀行 新宿西支店 東京都新宿区西新宿一丁目６番１号 |
| 新株予約権の行使の条件 | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。但し、以下の方針に従って再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、当該組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限る。 ① 新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。 ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 |
(注) １．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下、「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとします。
２．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、上記１．「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金されたときに発生するものとします。
３．本新株予約権証券の発行および株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しないものとします。
４．その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じるものとします。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任するものとします。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とするものとします。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,006,514,400 | 65,000,000 | 941,514,400 |
(注) １．払込金額の総額は、本新株式の払込金額(500,080,000円)及び本新株予約権の払込金額の総額(6,354,400円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(500,080,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、当社の事業アドバイザーである株式会社INSURE TECH INDUSTRIES(所在地：東京都千代田区内幸町一丁目２番１号、代表者：水野誠一、以下、「ITI社」といいます。)に対するアドバイザリー費用50百万円(調達金額の５％、本新株式払込時25百万円)、新株予約権評価算定費用２百万円、登記関連費用７百万円、有価証券届出書作成費用、弁護士費用、外部調査費用、株式事務手数料等その他諸費用として６百万円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用、株式事務手数料、アドバイザリー費用は減少します。
４．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。 #### (2) 【手取金の使途】
わが国の経済は、雇用・所得環境が改善する中で個人消費やインバウンド需要が回復する等、景気に緩やかな持ち直しの動きが見られる一方、不安定な世界情勢の長期化、原材料価格・エネルギー価格の高騰による物価上昇等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。
当社の主力セグメントであるICT事業が属するデジタルコンテンツ業においては、ゲーム・映像を中心に市場が拡大しており、また、ネット広告業においてもアフィリエイト市場及びポイントサービス市場が拡大しております。
このような状況の下、当社は、ICT事業として、ダウンロードによるソフトウェア販売、電子契約サービス「ベクターサイン」に加え、PayPayポイントのポイントモール「QuickPoint」の強化を図る取組みを実施して参りました。
これに加えて、インターネットビジネス等の既存事業を通じて獲得した人・モノ・資金・情報等の経営資源を最大限に活用し収益機会を多様化することを目的として、当社の企業価値の向上のため新たな事業の確立に向け、主力のICT事業の強化に加え、「SDGs(持続可能な開発目標)」をテーマとした事業領域として、脱炭素化、環境負荷の軽減、気候変動や資源枯渇等の課題に対処する環境推進事業として、再生可能エネルギー関連事業、特に太陽光発電等の再生可能エネルギーに関連する用地及び地上権、発電設備及び資材、売電権利等の転売事業、太陽光発電所開発及び建設工事等の建設事業、環境配慮商品の販売事業等に取組みました。さらに、2024年４月12日付「第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、その新株式及び第11回新株予約権の発行により得た調達資金を活用して、新たな取組みとして、運動代替セルフケアデバイス「e-Nudge(イーナッジ)」デバイスメーカーとのビジネスパートナーシップにより連携して、当該製品に係るファイナンス政策、販売ルートの開拓等の戦略立案等の形で事業参画し、「e-Nudge」デバイスの資材仕入資金として調達資金の全額を充当いたしました。
しかしながら、当社は、新規事業の拡大を目的として、新規事業部門、特に、再生可能エネルギー関連事業を推進するのに必要な社員の確保及び外部のアドバイザー等への業務委託等を補強したこと等により販管費が増加したこともあり、2024年３月期の業績では、売上高158百万円(前事業年度は246百万円の営業収益)、営業損失763百万円(前事業年度は354百万円の営業損失)、経常損失815百万円(前事業年度は362百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失894百万円(前事業年度は435百万円の当期純損失)を計上し、さらに、2025年５月15日付「2025年３月期 決算短信［日本基準］(連結)」にて公表しましたとおり、2025年３月期の業績においても、2025年売上高162百万円(前事業年度比2.1％増)、営業損失574百万円、経常損失566百万円、親会社株主に帰属する当期純損失779百万円を計上する等、未だ継続的かつ十分な安定収益を確保するまでには至っていないことから、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、会社の経営基盤は厳しい状況が続いております。
そこで、上述のような現状の下、当社は改めて、インターネットを通じて多くの人々の生活を「より便利に、より楽しく」なるサービスの創造、という原点に回帰し、当社の主力事業であるICT事業に経営資源を集中させ、当社の収益の回復・向上を図るためには、当該事業を強化・拡大するための事業資金の確保が喫緊の課題です。
当社といたしましては、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状を鑑みると、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当該必要資金の引受先として、投資会社及び投資家等を模索して参りました。
今回、当社の経営方針にご理解ご賛同頂ける引受先となる割当予定先の目途が立ったため、上記必要資金を確保することを目的として、本資金調達の実施を決定いたしました。
前述のとおり、当社としましては、既存事業の再構築及び新規事業による新たな収益基盤の確保は急務であるものの、未だ安定的な収益構造の構築までには至っておらず、当社の財務状況も脆弱と言わざるを得ません。この状況を打開するための事業展開に必要な資金の確保に際し、以下のとおり、資金調達方法の検討を行った結果、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達が有効かつ適切であり、中でも、第三者割当による本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた方法の発行が最適であるとの結論に至りました。
金融機関からの借入れにつきましては、当社の過去の決算状況及び未だ安定的な収益基盤を確立するに至っておらず、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している状況から、新規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
公募増資は、有力な資金調達手段の１つではありますが、現在の当社の企業規模(時価総額等)及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
ライツ・オファリングには、コミットメント型ライツ・オファリング(特定の証券会社等の金融機関との間で、当該金融機関が予め一定の期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結するもの)とノンコミットメント型ライツ・オファリング(コミットメント型のような特定の契約を締結せず、新株予約権の行使が株主様の決定に委ねられるもの)があり、このうち、コミットメント型ライツ・オファリングは、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社が見出せないと思われることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、株式会社東京取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の株主無償割当てについては、既存株主の皆様が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使されない既存株主の皆様が、株式価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
有償株主割当増資は、割当株式の引受の意思のない株主様向けの対応策として、東京証券取引所において発行日決済取引による売却が可能であるなど、株主の皆様にとって平等かつ公平な手法であり、希薄化による不利益を最小化することができることなどから、有効な資金調達手段の１つではありますが、直近の当社の業績を鑑みると、既存株主様のご理解を得ることは大変難しく、必要資金を満たす調達は困難であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
第三者割当による全量新株式の発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主の皆様や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行による場合と比較してより大きいといえます。また、割当予定先に対して全量新株式による引受けを打診いたしましたが、割当予定先から、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて、一部については新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答があったため、第三者割当による全量新株式の発行は断念し、新株予約権を組み合わせた資金調達を行うこととしました。
第三者割当による全量新株予約権の発行は、権利行使に応じて段階的に希薄化が生じるため、新株式の発行の場合と比べて株主の皆様や株式市場に対する影響を軽減できるというメリットがあるものの、当社の株価の推移等によっては行使の有無や時期が左右されることから資金調達手段としては不確実性が残り、当面の資金需要に対して、確実に対応できるか不透明であるとの判断から、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
株価に連動して行使(転換)価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)や転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)は、将来的な市場株価の変動によって行使(転換)価額が修正されるところ、行使(転換)価額の下方修正がなされた場合には、MSワラントにおいては当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があること、MSCBにおいては株価動向によっては株式価値の想定外の希薄化が進行するおそれがあることから、資金調達方法の候補から除外することといたしました。
(I) 本資金調達方法(第三者割当による新株式及び新株予約権の発行)
本資金調達方法は、以下、(本資金調達方法のデメリット)のとおり、新株予約権部分については行使が進まない可能性があるものの、新株式の発行部分については、株式価値の希薄化が生じるものの当面の必要資金を確実に調達することが可能であり、全量を新株式の発行による場合と比較して希薄化の影響を抑えつつ、当面の資金需要に対応して当社の財務基盤を安定させ、企業価値を向上させるための事業展開を行うことができること、本新株予約権の発行は、以下(本資金調達方法のメリット)①のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮したものであるとともに、以下(本資金調達方法のメリット)②のとおり資金調達の柔軟性を持たせた設計となっていることから、新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることにより、当社の資金需要と株式の希釈化の双方に配慮したスキームとなっています。これらの特徴に鑑みると、本資金調達は現時点において他の資金調達方法と比較して優れていると判断いたしました。
(本資金調達方法のメリット)
① 株式価値希薄化への配慮
本新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に対する潜在株式は行使されて初めて株式となることから、実際に希薄化は起こりますが、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えます。
② 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により払込金額(発行価額)と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。これにより、当社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となります。
(本資金調達方法のデメリット)
① 新株予約権の行使が進まない可能性
当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず、当社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。
② 既存株式の希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使が進んだ場合、3,760,000株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。
本新株式の発行及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計941百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
本新株式により調達する資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
| ① 広告費及び販売促進費 | 115百万円 | 2025年７月～2026年１月 |
| ② 高性能サーバーの購入資金 | 132百万円 | 2025年９月 |
| ③ 運転資金 | 123百万円 | 2025年６月～2025年12月 |
| ④ 借入金返済資金 | 100百万円 | 2025年６月 |
| 合計 | 470百万円 |
本新株予約権の行使により調達する資金の使途
| 具体的な使途 | 支出予定額 | 支出予定時期 |
| ① 広告費及び販売促進費 | 273百万円 | 2026年１月～2027年４月 |
| ② 高性能サーバーの購入資金 | 198百万円 | 2025年10月～2027年６月 |
| 合計 | 471百万円 |
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
(1) 当社の事業の状況
当社の事業領域であるソフトウェア業界及び情報サービス産業においては、国内労働力人口の減少等ビジネス環境の急速な変化や不確実性への対応を目的に、企業・行政のDXに対する意欲が高まり、IT投資を後押しすることから、引き続き成長が予想されております。
このような環境の下、当社は改めて、インターネットを通じて多くの人々が「ワクワクする」という理念に原点回帰し、新たな事業の柱を創るべく取組んできました再生可能エネルギー関連事業等の新規事業から撤退し、主軸であるICT事業に経営資源を集中させることにより、当社の企業価値向上を目指すことといたしました。
当社は、1989年の設立後、1995年にパソコンソフトのダウンロード専門サイト「THE COMMON for SOFTWARE(現Vector)」を開設し、以降、シェアウェアの送金代行サービス「シェアレジ・サービス」、ソフトハウスのプロダクトソフトを対象にしたダウンロード販売サービス「プロレジ・サービス」を開始し、2000年にはソフトバンク・コマース(現ソフトバンクBB)株式会社と「電子ソフトウェア流通プラットフォーム」サービスにおいて資本業務提携を行い、2003年以降、ゲーム事業及びパソコン・同周辺機器(ハードウェア)の販売事業、PCゲーム向けの情報ポータル兼ソフト・ハードウェア流通サイト「Vector GAMES」の開設、総合セキュリティサービス「Vectorセキュリティ」の開始、読者管理・課金機能付き拡張ブログサービス「Vector maglog」、家庭用ゲームの総合情報サイト「Vectorゲーム攻略サーチ」、ソフトバンクが提供するアプリ利用料金の定額サービス「App Pass」の運用の受託、また、スマートフォンPayPayボーナスポイントモール「QuickPoint」サービス、「みんなの電子署名」及び「みんなのタイムスタンプ」サービスを開始するなど、インターネットを活用した事業の拡張を図って参りました。その後、パソコン周辺機器販売事業及びゲーム事業からの撤退、「App Pass」の運用受託の契約終了などの紆余曲折を経て、現在、ダウンロードサイトによるソフト販売、PayPayボーナスポイントモール「QuickPoint」サービスの運営、電子署名「ベクターサイン」サービスの運営を主軸としたICT事業を行っております。
当社は、ICT事業の構築のため、オペレーション体制、コスト構造、市場や競合の分析、事業の強み・弱みを整理し、市場の成長性と当社の強み・弱みの分析を基に事業ごとに戦略を立案した結果、「ベクターサイン」「QuickPoint」を成長事業と位置づけ重点的に経営資源を投入することとし、ダウンロードサイトに関しては、市場規模が縮小することを前提としたビジネスモデルの再構築を図ることといたしました。
「ベクターサイン」につきましては、主な顧客(ターゲット)は法人(Ｂ)として、SDGsやDX需要の高まりにより、電子契約業界は拡大していくものと分析しており、これまでは、業界トップをモデルケースとすることで事業拡大を企図していたものの、乗換需要の低さやユーザーの声、業界の高価格化等を受けて、低価格路線でフルサービスを利用できる独自のポジショニングを築くことを企画し、新プランを始動させました。まずは新プランにより、「電子契約は高額で手が届かない」中小企業の受け皿として、契約社数を増やすことで一定のポジション(ターゲット市場の20％程度を目標)を築いた上で、電子契約＋αとなる複合サービス、たとえば、CRMシステムや会計システム会社等との協業及びそれに係る開発等へ展開したいと考えており、実際、新プランを2025年２月に開始したところ、初月で400社超が増加し、それまで契約社数の累計が200社程度だったものが、2025年４月末現在、1,000社超となっております。今後は、主にリスティング広告による広告費及びアフィリエイトのための販売促進費を投下し、２年後に契約社数10万社を目指すことで認知拡大を図り、また、タイアップ可能な企業及び団体との協業により、さらに契約社数が増加するようなビジネス展開をして参ります。
次に「QuickPoint」につきましては、主な顧客は個人(Ｃ)であり、国内人口は減少していくものの、国内アフィリエイト市場やポイントサービス市場は拡大していくものと分析しております。また、事業コストが低額であることや少額でのポイント付与ができること、ユーザーの実在性が他社より高い点で、他社との差別化が図れる事業であると位置づけ、①新規ユーザーの獲得②既存ユーザーの活性化③広告単価アップの複合的な戦略によって行っていくことで事業が成長していくものと考えております。中でも、新規ユーザーの獲得にはリソース(資金)をしっかり掛けさえすれば、十分なリターンが予測できるため、特に注力したいと考えております。実際に販売促進費を掛け各種イベントを実施することで、期初ユーザー52万人程度から2025年４月末現在、60万人超まで増加いたしました。今後も、主に顧客への還元率を高めることや友達招待等のキャンペーンを開催すること等の販売促進費の投下によるユーザーの拡大に注力し、２年後にユーザー数200万人達成を目標にしております。今後、既存のビジネスモデルに加えて、「QuickPoint」をメディアとしてアドセンスにより収益を獲得するビジネスモデルを確立することで、厚みのある収益構造を創りたいと考えております。
「ダウンロードサイト」につきましては、主な顧客は個人(Ｃ)と分析しており、クリエイティブの複雑化(動画の編集等)からスマートフォン対PCにおけるPCの必要性は再評価されているとはいえ、国内人口の減少やPCの高度化から売り切り型のソフトウェア需要は減少していくものと想定され、一方でSaas系システムの需要は高まっていると予測されており、今後どうSaas系ビジネスに関与していくかがポイントであり、まずは、データベース、サーバーの再構築による事業コストの見直しやオペレーション体制の見直しによりコストの最適化を行った上で、既存顧客を活かした事業ピボットとして、UI・UXの改善、カテゴリーの再配置、成長分野であるSaasモデルのプラットフォーム等を検討していくことが必要であります。
いずれの事業も今後、協業可能な企業や団体等とのパートナーシップを進めることが、スピード感ある拡大路線のカギになってくると考えております。
次に、上記既存事業に加えて、ICT事業における新たな柱として、「AIインフラ事業」へ本格的に参入いたします。
近年、生成AIや大規模言語モデルの進化によって、あらゆる産業においてAIの導入が進んでおり、それを支える「演算力」へのニーズは飛躍的に高まっております。AIを活用したプロダクトやサービスを実現するためには、従来型のインフラでは困難であり、AIに特化した高性能な計算環境の整備が急務となっております。実際、国内外におけるAI関連の需要は急拡大している一方、それを支える高性能サーバーやデータセンターの供給は大きく不足し、演算リソース不足は世界共通の課題として顕在化しており、日本国内においても、AI開発の現場ではリソース確保がボトルネックとなり、多くの企業や研究者が最適な演算環境を求めております。
当社は、このような市場環境を成長の好機と捉え、先進的なAI演算に対応可能な高性能サーバーを導入し、それらを収納・稼働させるAI特化型データセンターの構築を計画しております。サーバーは当社が自社で資産として保有しつつ、その運用・管理については高度なノウハウを持つパートナー企業と協業することで、最適な稼働環境と保守体制を確立することを目指し、設備投資と外部環境を組み合わせた効率的かつ柔軟な運営体制により、拡張性の高い事業モデルを実現して参ります。
また、AIリソースの安定的かつ継続的な活用を促進するため、利用時間のシェアリングや用途ごとのリソース最適配分を行い、常時稼働に近い状態を維持することで、資産効率の最大化を図ります。
なお、当社がAIインフラ事業を進めるにあたり必須である先進的なAI演算に対応可能な高性能サーバーを導入することを予定しております。導入する高性能サーバーについては、主に以下の点で優れていることから採用を判断いたしました。
① AI開発の高コスト問題を解決
AIのトレーディングには、大量のデータ処理能力が求められ、従来のGPUベースのインフラではコストが高騰しており、特に、大規模言語モデル(LLM)や生成Aiの開発には、数百万～数億円規模の計算リソースが必要とされ、多くの企業にとって負担となっております。
当該高性能サーバーの活用により、高性能な計算環境を低コストで提供し、AI開発の経済的負担が大幅に改善されます。
② エネルギー消費の最適化
AIのトレーディングと推論には膨大な電力が必要であり、データセンターの電力使用量は年々増加しており、これにより、企業の電力コストが増加し、持続可能性が問われる状況となっております。
当該高性能サーバーは、従来のGPUアーキテクチャに比べ、エネルギー効率の高い計算処理を実現することで、電力消費の最適化を図り、環境負荷の軽減にも貢献します。
③ セキュアなAIインフラの整備
AI開発では、企業の機密情報やユーザーデータを扱うため、データの安全性が最優先事項となっておりますが、従来のサーバー環境ではハッキングリスクやデータ漏洩の可能性があり、セキュリティ対策が不十分であるケースが多く見られます。
当該高性能サーバーでは、FHE(完全準同型暗号)を活用し、データを暗号化したままAI処理を実行可能であり、高いセキュリティレベルを保持しますので、データの安全性を確保しながら、機密情報を保護したAI運用が可能となります。
今後につきましては、AIスタートアップや研究機関、エンタープライズ企業を対象に、AI演算リソースの提供に加え、それらの活用を支援するソリューションサービスも積極的に展開することも視野に入れており、当社のAIインフラを活用することで、開発者や企業はスムーズかつコスト効率良くAI技術の導入・検証・運用を進めることが可能となり、国内におけるAI活用の裾野拡大に貢献したいと考えております。さらに、大手クラウド事業者やデータセンター事業者との連携に加え、自治体との協力も視野に入れ、地域の産業振興や教育機関へのAI活用支援といった公共性の高いプロジェクトにも積極的に参画し、こうした地域に根ざした取組みを通じて、AI技術の地域格差を是正し、持続可能なデジタル社会の基盤構築に寄与したいと考えております。
併せて、当社はAIソフトウェア販売事業として、AIモデルやアプリケーションのオンラインマーケットプレイスの構築にも取組んで参ります。これにより、開発者は自ら開発したAIソリューションを当社の基盤上で流通・販売でき、企業ユーザーは自社ニーズに合致したAIを容易に導入可能となります。インフラ提供に留まらず、流通面でもAI産業を支える仕組みを整えたいと考えております。
当社は、将来的には、AI分野における人材育成にも注力し、教育コンテンツの提供や開発支援プログラムの整備等を通じて、次世代を担う人材と技術の育成環境を提供したいと考えており、「設備(高性能インフラ)」・「流通(マーケットプレイス)」・「人材(育成)」の三位一体モデルを強みとし、ICT社会の基盤を支える総合AIインフラ企業として、持続的な成長と社会的価値の創出を目指して参ります。
(2) 各資金使途の詳細
① 広告費及び販売促進費及び③運転資金
上記のようにICT事業を推進するにあたり、当社が提供する「ベクターサイン」及び「QuickPoint」の各サービスにおける会員数及び契約社数の拡大を図ることを目的とし、広告費及び販売促進費として388百万円、事業収益の安定化が達成されるまでに必要な運転資金、具体的には、売上総利益から販売費及び一般管理費(本資金調達により新たに投入する広告費及び販売促進費を除いた費用)を差し引いた費用として123百万円を調達することといたしました。
② 高性能サーバーの購入資金
当社がAIインフラ事業を進めるにあたり必須である先進的なAI演算に対応可能な高性能サーバーを導入すべく、AIインフラ事業における高性能サーバーの購入費として330百万円を調達することといたしました。
④ 借入金返済資金
本資金調達までの運転資金として借入れていた借入金100百万円(①借入先：株式会社INSURE TECH INDUSTRIES、借入額：50百万円、借入日：2025年４月21日、弁済期限：2025年６月30日、利率：５％、資金使途：運転資金、②借入先：株式会社INSURE TECH INDUSTRIES、借入額：50百万円、借入日：2025年５月26日、弁済期限：2025年６月30日、利率：５％、資金使途：運転資金)の返済資金として、100百万円を調達する資金の一部から充当することといたしました。
当社は、かかる事業資金の確保によって、当社の事業領域であるICT事業において、既存事業の強化・拡大及び新たな取組みであるAIインフラ事業を展開することで、収益力の向上及び経常化等の収益基盤の改善や中長期的な財政基盤の強化が可能となると考えており、当該資金の使途には合理性があると判断しております。
過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当の方法による新株式発行
| 払込期日 | 2023年２月３日 |
| 調達資金の額 | 335,160,000円 |
| 発行価額 | １株につき294円 |
| 募集時における発行済株式総数 | 14,007,000株 |
| 当該募集による発行株式数 | 1,140,000株 |
| 募集後における発行済株式総数 | 15,147,000株 |
| 割当先 | 合同会社capital harbor 1,140,000株 |
| 発行時における当初の資金使途 | ① 運転資金 170百万円 ② 再生可能エネルギー事業資金 150百万円 |
| 発行時における支出予定時期 | ① 2023年２月～2025年２月(170百万円) ② 2023年２月～2025年２月(150百万円) |
| 現時点における充当状況 | ① 運転資金として170百万円を全額充当しております。 ② 再生可能エネルギー事業における太陽光発電所用地及び売電権利の取得資金として150百万円を全額充当しております。 |
・第三者割当の方法による新株予約権発行(第10回新株予約権)
| 払込期日 | 2023年２月３日 |
| 調達資金の額 | 1,218,930,000円 (内訳)新株予約権発行による調達額：13,530,000円 新株予約権行使による調達額：1,205,400,000円 |
| 発行価額 | 総額13,530,000円(新株予約権１個につき330円) |
| 募集時における発行済株式数 | 14,007,000株 |
| 割当先 | 合同会社capital harbor 41,000個 |
| 当該募集による潜在株式数 | 4,100,000株 |
| 現時点における行使状況 | 4,100,000株 |
| 発行時における当初の資金使途 | ① 運転資金 156百万円 ② 再生可能エネルギー事業資金 500百万円 ③ サービス開発資金 100百万円 ④ M&A事業資金 400百万円 |
| 発行時における支出予定時期 | ① 2023年２月～2025年２月(156百万円) ② 2023年２月～2025年２月(500百万円) ③ 2023年２月～2025年２月(100百万円) ④ 2023年２月～2025年２月(400百万円) |
| 現時点における充当状況 | 2023年８月22日付「資金使途の変更並びにITプランテーション事業に対する投資に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、既存事業領域のサービス開発資金として、インターネット事業における研究開発費用及び採用人件費、各業種の取組みや活用事例等のマーケティング費用等で100百万円を充当する予定でしたが、自社開発ではなく、業務提携及び代理店契約等を協議している企業が既に持っている各種サービスを活用することで、当社の既存システムの拡充を図ることとし、(上記③)サービス開発資金への支出を取り止め、また、「SDGｓ」等の事業領域における企業への(上記④)M&A資金として予定していた400百万円の内200百万円を、当該事業領域における収益性の高い事業及び当該事業から派生する事業展開による新たな収益機会の見込める案件への投融資資金に変更し、サービス開発資金100百万円と合わせて計300百万円をサスティナブル投融資資金として支出しております。さらに、2024年２月１日付「資金使途変更に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社が再生可能エネルギー関連事業を推進する過程において、太陽光発電所等の開発案件等多数の情報を得ることとなり、当該情報に対応すべく、建設工事等を行うための子会社を設立し、太陽光発電所開発に限らず、建設業界において様々な開発及び建設工事案件の受注に向けて活動していることから、(上記④)M&A資金の残額200百万円を全額、建設業に係る事業資金とすることを決定し、調達した資金の使途を、以下のとおり一部変更したうえで、それぞれ各金額を充当しております。 ① 運転資金156百万円を全額充当しております。 ② 再生可能エネルギー事業における太陽光発電所用地及び地上権、発電設備及び資材、売電権利等の取得資金として500百万円を全額充当しております。 ③ サスティナブル投融資資金として、マレーシアにおけるITプランテーション事業を行う現地企業への投資を目的として設立されたSPCが組成したファンドへの出資資金300百万円を全額充当しております。 ④ 建設業に係る事業資金として、電気・空調工事等の請負資金として200百万円を全額充当しております。 |
なお、第10回新株予約権は全て行使されております。
・第三者割当の方法による新株式発行
| 払込期日 | 2024年４月30日 |
| 調達資金の額 | 96,000,000円 |
| 発行価額 | １株につき120円 |
| 募集時における発行済株式総数 | 19,247,000株 |
| 当該募集による発行株式数 | 800,000株 |
| 募集後における発行済株式総数 | 20,047,000株 |
| 割当先 | Seacastle Singapore Pte.Ltd. 800,000株 |
| 発行時における当初の資金使途 | 「e-Nudge」デバイスの資材仕入資金 90百万円 |
| 発行時における支出予定時期 | 2024年５月(90百万円) |
| 現時点における充当状況 | 「e-Nudge」デバイスの資材仕入資金として90百万円を全額充当しております。 |
・第三者割当の方法による新株予約権発行(第11回新株予約権)
| 払込期日 | 2024年４月30日 |
| 調達資金の額 | 447,885,000円 (内訳)新株予約権発行による調達額：3,885,000円 新株予約権行使による調達額：444,000,000円 |
| 発行価額 | 総額3,885,000円(新株予約権１個につき105円) |
| 募集時における発行済株式数 | 19,247,000株 |
| 割当先 | Seacastle Singapore Pte.Ltd. 37,000個 |
| 当該募集による潜在株式数 | 3,700,000株 |
| 現時点における行使状況 | ０株 |
| 発行時における当初の資金使途 | 「e-Nudge」デバイスの資材仕入資金 418百万円 |
| 発行時における支出予定時期 | 2024年５月～2026年４月(418百万円) |
| 現時点における充当状況 | 新株予約権が未行使のため、全額未充当です。 |
なお、2025年５月15日付「第11回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、第11回新株予約権は2025年５月16日をもって消滅しており、資金使途である「e-Nudge」デバイスの資材仕入資金には全額充当出来ておりません。なお、本資金調達によって当該資金使途に充当する予定はございません。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
| (2025年４月18日現在) | |
| 名称 | QUETTA合同会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿二丁目１番１号 新宿三井ビル30階 |
| 代表者の役職および氏名 | 代表社員 宿野 泰秀 |
| 資本金 | 1,000,000円 |
| 事業の内容 | AI事業、データセンター事業等を営む主にITに関連する会社の株式取得、運用、売買 |
| 主たる出資者およびその出資比率 | 宿野 泰秀 100％ |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | |
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
当社は、当社の企業価値を向上させるための事業展開を行うにあたり、安定的な収益が上がらない現状では、コーポレートの信用による金融機関からの融資は難しいこともあり、当社独自による事業資金が必要となってくることから、当該必要資金の引受先となる投資会社及び投資家等を模索しておりました。
そのような中、当社の執行役員社長室長松本一郎が、2025年３月に、従前からの取引先であり、ICT事業に関する情報交換先でもあったITI社の代表取締役である水野氏に対し、当社の現状及び今後のICT事業の強化方針について説明を行った上で、ITI社に当社の事業アドバイザーとなり、ICT事業の強化及びICT事業に関連する新しい取組みを行うために必要な情報の提供、事業提携先及び取引先並びに事業を推進するための資金を提供して頂ける投資会社または投資家等の紹介を依頼したところ、引受見込先としてQUETTA社の紹介を受けました。QUETTA社は、長年大手金融機関で国際業務及び国内主要支店の支店長を歴任してきた宿野泰秀氏(以下、「宿野氏」といいます。)が独立し、培ってきた金融知識及び事業分析等を活かすべくITに関連する会社の株式取得、運用、売買を行うことを目的として設立された会社で、今回、国内のIT関連企業への投資を目的とした匿名組合を組成し、資金を募集した上で上場会社株式への投資を行うことを計画しているとのことで、上場会社の第三者割当増資の引受にも興味を持っているとのことでした。
そこで、2025年４月に水野氏の仲介で、当社の松本がQUETTA社の代表社員である宿野氏と面談を行い、当社の事業戦略、資金ニーズ及び時期等をご理解頂くために、当社の今後の事業戦略として、当社のICT事業におけるダウンロードサイトによるソフト販売、PayPayボーナスポイントモール「QuickPoint」サービスの運営、電子署名「ベクターサイン」サービスの運営等、既存事業の今後の計画及び展望について、さらに、今後展開しようとしている新たな取組みとしてのAIインフラ事業について説明したところ、当社のICT事業の強化・拡大及びAIインフラ事業を推進することによる当社の将来的な展望についてご理解ご賛同頂いたこと、また、QUETTA社の資金運用及び投資先への関与方針を伺った結果、純投資であり投資先の経営に関与しない旨の説明を受けたことから、同社を本新株式及び本新株予約権による資金調達の割当予定先に選定いたしました。
なお、宿野氏からは、株式市場における当社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の説明があり、当社といたしましても、継続的且つ十分な収益を確保するために必要な資金調達を確保する観点から、本新株式及び本新株予約権の組み合わせによる本資金調達のスキームを採ることが適切と判断いたしました。
本新株式
QUETTA社 ： 3,760,000株
本新株予約権
QUETTA社 ： 37,600個(目的株式数3,760,000株)
割当予定先であるQUETTA社とは、保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、同社においては、今後、当社の企業価値が向上することを期待した純投資である意向を、同社社長の宿野氏から当社松本が口頭での聴取により確認しており、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により交付を受ける当社普通株式については、市場動向を勘案しながら適宜売却する方針と伺っております。
QUETTA社は、本新株予約権自体について、行使するまでは転売等の予定はありませんが、仮に譲渡する場合には当社取締役会で承認が必要となります。当社は、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針、また、当社が同社との間で締結する本新株予約権の引受契約に係る権利・義務について、譲渡に取締役会の承認が必要であるという制限を含め、譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。なお、当社取締役会で、本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
また、当社は、割当予定先より、払込期日より２年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに関する確約書を徴取する予定です。
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、QUETTA社からは、2025年５月30日現在の同社が組成した匿名組合の預金口座残高の写しを取得し、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに必要十分な預金残高があることを確認しており、割当予定先の資力は問題ないと判断しております。
なお、本新株予約権の行使資金につきましては、QUETTA社は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、匿名組合による追加の出資を募る若しくは本第三者割当による取得した本新株式の一部を市場で売却した資金により本新株予約権の一部を行使し、行使により取得した当社株式をまた市場で売却するというスキームで権利行使を繰り返す方針であることの説明を宿野氏より当社の松本が口頭にて確認しております。
以上により、当社は本新株式及び本新株予約権の引受について払込資金に問題ないことに加え、本新株予約権の行使が問題なく行われるものと判断いたしました。
当社は、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主、割当予定先の紹介者であるITI社及び当該会社の役員又は主要株主につき、独自に専門の第三者調査機関(リスクプロ株式会社 東京都千代田区九段南二丁目３番14号 代表取締役：小板橋仁)に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
なお、割当予定先が組成する匿名組合への出資者につきましては、当社内独自で調査し、問題ないことを確認しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。
本新株式及び本新株予約権の行使の発行により交付された株式について譲渡制限はありません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
本新株式の発行価額につきましては、直近の株価が現在の当社及び外部環境を反映した客観的な評価であると判断し、割当予定先との協議の結果、本資金調達に係る取締役会決議日の前営業日(2025年５月29日)の東京証券取引所における普通取引の終値147円と同額を基準とし、１株133円(ディスカウント率9.52％)といたしました。発行価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議いたしましたが、早期に事業基盤を確立し、企業価値向上を実現するためには、上記「第１［募集要項］５［新規発行による手取金の使途］」に記載の資金が必要不可欠であり、交渉を進めた結果、割当予定先の発行価額のディスカウントに対する要望を受け入れたものです。
なお、本新株式の発行価額については、当該直前営業日までの１か月間の終値平均128.25円に対する乖離率は3.70％上方、当該直前営業日までの３か月間の終値平均98.15円に対する乖離率は35.51％上方、当該直前営業日までの６か月間の終値平均89.45円に対する乖離率は48.69％上方となっております。
本新株式の発行価額の算定方法について、発行決議日の直前営業日の終値を発行価額の基準値として採用した理由は、上場株式の公正な価格を算定する際には、株価操作を目的とする不正な手段を用いた取引がなされた場合や、株式市場全体が不安定な値動きをしている場合、当該株式の市場価格が算定直前のある一定の時期に当該上場会社の業績等に関係なく大きく変動している場合など、通常の形態の取引以外の要因によって市場価格が影響され、それが企業の客観的価値を反映しないなどの特段の事由のない限り、算定時に最も近い時点の市場価格を算定の基礎に用いることが相当とされているところ、当社の株価については、上記特段の事由も見出せず、現在の株価は通常の形態の取引によって形成された市場価格であり、したがって、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の前営業日の終値が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。かかる発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行に該当しないものと判断しております。
また、以上のことから、当社監査役全員より、上記発行価額は、算定根拠となった市場価格が発行決議の直前営業日の終値であるところ、当該終値は、現在の当社企業価値を最も適正に反映したものであると解することが可能であるとともに、発行価額について、当社の直近の状況が市場評価に客観的に反映されており、とりわけ、当社を取り巻く事業環境、直近の業績動向・財務状況、昨今の株式市場の動向、当社の株価変動等を総合的に勘案していること、また、発行価額について発行決議の直前営業日の価額に0.9を乗じた額以上であることを求める日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、かかる算定根拠には合理性があることから、特に有利な発行価額には該当しないとする当社取締役会の判断は相当であるとして、有利発行には該当せず、適法である旨の意見をいただいております。
当社は、本新株予約権の発行要項及び引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス社」といいます。)に依頼しました。プルータス社は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、株価(147円)、行使価額(133円)、配当率(０％)、権利行使期間(２年)、無リスク利子率(0.753％)、株価変動性(57.98％)、当社及び割当予定先の行動等について一定の前提(当社は、基本的には割当予定先の権利行使を待つものとする。割当予定先は、株価水準に留意しながら株価が行使価額を上回っている場合は、新株予約権の行使を進めるものとする。算定においては同時に発行を予定している株式から売却を行い、株式の売却が完了した後に新株予約権の行使を行うものとする。ただし、１度に行う権利行使の数は、１回あたり380個とし、権利行使した株式数を全て売却した後、次の権利行使を行うものとする。)を置いて評価を実施し、本新株予約権１個当たりの評価結果は169円となりました。
当社は、当該第三者算定機関の算定結果を参考として割当予定先と協議し、交渉を進めた結果、１個当たりの発行価額は当該第三者算定機関の算定結果と同額である169円と決定しました。なお、当社は、本新株予約権の発行価額は、プルータス社の算定した公正価値と同額であり、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
また、本新株予約権の行使価額を、当該発行に係る取締役会決議日の前営業日(2025年５月29日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値147円を参考とし、133円(ディスカウント率9.52％)といたしました。
行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均128.25円に対する乖離率は3.70％上方、当該直前営業日までの３か月間の終値平均98.15円に対する乖離率は35.51％上方、当該直前営業日までの６か月間の終値平均89.45円に対する乖離率は48.69％上方となっております。本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前営業日終値を参考値として採用いたしましたのは、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられ、取締役会決議日の前営業日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
また、当社監査役全員より、当社と独立した当該第三者評価機関が本新株予約権の発行価額の算定方式としてモンテカルロ・シミュレーションを採用することについては合理性を有していると考えられ、当該第三者機関による本新株予約権の評価単価の算定方法及び結果を記載した評価報告書において適用された基礎数値、当事者の行動及び評価ロジック並びにその他の採用数値はそれぞれ合理的ないしは適切であることから、当該評価報告書に記載された本新株予約権の評価単価と同額である本新株予約権発行価額は、有利発行には該当せず、適法である旨の意見をいただいております。
第三者割当により発行される本新株式は3,760,000株(議決権数は37,600個)であり、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数20,047,000株に対し18.76％(2025年３月31日現在の当社議決権個数199,171個に対しては18.88％)、本新株予約権の行使による発行株式数は3,760,000株(議決権数37,600個)であり、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数20,047,000株に対し18.76％(2025年３月31日現在の当社議決権個数199,171個に対しては18.88％)です。これらから、本資金調達による希薄化の割合の合計は37.51％(2025年３月31日現在の当社議決権個数199,171個に対しては37.76％)となります。これにより既存株主様におきましては、本資金調達により株式持分及び議決権比率に対して相当程度の希薄化が生じます。さらに、本新株式及び本新株予約権行使により取得した当社株式が売却されると、一定の売り圧力が市場に生じてしまい、株価の下落局面では更なる下落もあり得ること、更には、当社の株式流動性は、過去２年間における１日の平均売買出来高が約39万株と必ずしも高いとはいえないため、株式流動性の低い状況では、株価下落リスクはより高まることも考えられます。
もっとも、前述の「第１［募集要項］５［新規発行による手取金の使途］(2)［手取金の使途］２．本資金調達方法を選択した理由(I)本資金調達方法(第三者割当による新株式及び新株予約権の発行)②資金調達の柔軟性」に記載のとおり、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する本新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、当社の与信が向上し、金融機関等から低利の融資による調達が可能となる等、より有利な条件での資金調達手段が見つかる等した場合は、その時点で残存する本新株予約権を取得することで株式の希薄化を抑制することが可能です。
なお、本新株式の発行価額及び本新株予約権の行使価額は１株当たり133円であり、これは2025年３月期末の１株当たり純資産額11.91円を上回っております。よって、市場株価が安定して推移するよう経営努力を先行させ、本新株予約権の行使を促進することで、自己資本が増強され、１株当たり純資産額の改善を図ることが可能であると考えております。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2023年３月期は△31.01円、2024年３月期は△50.06円、2025年３月期は△39.27円と安定的な収益計上が出来ておりません。調達した資金を「第１［募集要項］５［新規発行による手取金の使途］(2)［手取金の使途］３．調達する資金の具体的な使途」記載のとおり活用し、当社の経営の安定化を図り、実質的な最終損益の黒字転換を果たし、かつ、継続させることにより、１株当たり当期純利益の改善を経常化させることが可能であると考えております。
なお、本第三者割当により、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から独立した者として、当社社外監査役である杉浦亮次氏、中嶋俊明氏、中野明安氏及び鈴木敏氏の４名によって構成される第三者委員会(以下、「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。なお、当社の監査役を委任することを除いては本第三者委員会の構成メンバー及びその経営する企業と当社との間に、直接の取引関係はありません。本第三者委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、「10．企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
今回の第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は75,200個であり、2025年３月31日現在の発行済株式総数20,047,000株の議決権の数である199,171個に対して37.76％の希薄化となります。
したがいまして、本第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、本新株式及び本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第２号様式記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数 に対する所有 議決権数の 割合(％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の総議 決権数に対す る所有議決権 数の割合(％) |
| QUETTA合同会社 | 東京都新宿区西新宿２－１－１ | ─ | ─ | 7,520,000 | 27.41 |
| 株式会社T’sInternational | 東京都千代田区丸の内１－６－２ | 4,100,000 | 20.59 | 4,100,000 | 14.94 |
| 株式会社エスポワール日本橋 | 大阪府大阪市中央区本町橋８－６ | 2,000,000 | 10.04 | 2,000,000 | 7.29 |
| 合同会社KENSキャピタル | 香川県高松市観光通１－３－４－202 | 1,200,000 | 6.02 | 1,200,000 | 4.37 |
| 合同会社capital harbor | 東京都港区赤坂１－２－７ | 1,140,000 | 5.72 | 1,140,000 | 4.15 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２－６－21 | 667,100 | 3.35 | 667,100 | 2.43 |
| GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１－２－３ | 516,400 | 2.59 | 516,400 | 1.88 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 341,624 | 1.72 | 341,624 | 1.25 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 326,199 | 1.64 | 326,199 | 1.19 |
| Seacastle Singapore Pte.Ltd. | 60 PAYA LEBAR ROAD ＃11‐37 PAYA LEBAR SQUARE SINGAPORE 409051 | 317,700 | 1.60 | 317,700 | 1.16 |
| 計 | ― | 10,609,023 | 53.27 | 18,129,023 | 66.07 |
(注) １．2025年３月31日時点の株主名簿を基準としております。
２．上記のほか、自己株式127,200株があります。
３．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年３月31日時点の発行済株式総数及び議決権数に、割当予定先に割当てる予定の本新株式3,760,000株(議決権数37,600個)及び本新株予約権の目的である株式の総数3,760,000株(議決権数37,600個)を加えて算出しております。なお、議決権の割合について、小数点以下３桁を四捨五入し小数点以下２桁までの割合にて計算しております。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。行使期間は2025年６月16日から2027年６月15日までの発行後２年間となっております。今後割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。上記の数値は、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合の数値を示しております。
５．本新株式の発行及び本新株予約権の行使により交付される普通株式は、その割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期保有が見込まれないことから、実質的な大株主になる予定はありません。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
本第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行により増加する議決権の数は75,200個であり、2025年３月31日現在の発行済株式に係る議決権の総数である199,171個の37.76％となり、希薄化率が25％以上になることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に規定される、「経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当てに係る株主総会などによる株主の意思確認」を行う必要があります。
そこで当社は、本資金調達が既存株主様に対して大規模な希薄化を生じさせることに鑑み、本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性と相当性について調査の上、当社取締役会に対して意見を答申することを委嘱し、以下の内容の意見書を2025年５月30日に入手しております。
(意見の概要)
本第三者割当増資には必要性が認められ、その発行価額、発行方法及び割当予定先の選定等はいずれも相当であると認められる。
貴社は、ICT事業として、ダウンロードによるソフトウェア販売、電子契約サービス「ベクターサイン」に加え、PayPayポイントのポイントモール「QuickPoint」の強化を図る取組みを実施し、加えて、貴社の企業価値の向上のため新たな事業の確立に向け、「SDGs」をテーマとした事業領域として、脱炭素化、環境負荷の軽減、気候変動や資源枯渇等の課題に対処する環境推進事業として、再生可能エネルギー関連事業、特に太陽光発電等の再生可能エネルギーに関連する用地及び地上権、発電設備及び資材、売電権利等の転売事業、太陽光発電所開発及び建設工事等の建設事業、環境配慮商品の販売事業等に取組み、さらに、2024年４月に実施した第三者割当増資による調達資金を活用して、新たな取組みとして、運動代替セルフケアデバイス「e-Nudge(イーナッジ)」デバイスメーカーとのビジネスパートナーシップにより連携して、当該製品に係るファイナンス政策、販売ルートの開拓等の戦略立案等の形で事業参画も行った。
しかしながら、貴社は、新規事業の拡大を目的として、新規事業部門を中心とした人材等を補強したこと等により販管費も増加したこともあり、2024年３月期の業績では、売上高158百万円(前事業年度は246百万円の営業収益)、営業損失763百万円(前事業年度は354百万円の営業損失)、経常損失815百万円(前事業年度は362百万円の経常損失)、当期純損失894百万円(前事業年度は435百万円の当期純損失)を計上し、さらに、2025年３月期の業績においても、2025年売上高162百万円(前事業年度比2.1％増)、営業損失574百万円、経常損失566百万円、親会社株主に帰属する当期純損失779百万円を計上する等、未だ継続的かつ十分な安定収益を確保するまでには至っていないことから、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、会社の経営基盤は厳しい状況が続いていると認められる。
当該疑義を解消するため、貴社は、事業資金の有益な活用及び徹底したコスト管理を行うことにより、安定した収益の確保を目指しているものの、未だ継続的かつ安定的な収益を確保するに至っておらず、新たな投資事業により収益を獲得する必要性が生じている。
そこで、貴社は、インターネットを通じて多くの人々の生活を「より便利に、より楽しく」なるサービスの創造、という原点に回帰し、貴社の主力事業であるICT事業に経営資源を集中させ、貴社の収益の回復・向上を企図しているところ、貴社の財政状態及び経営成績は上記のとおりであり、貴社においてはICT事業を強化・拡大するための事業資金を確保する必要性が高いと認められる。
以上に照らせば、本第三者割当増資は、貴社の企業価値を向上させるための事業展開を行うに必要な事業資金を確保し、貴社がICT事業を強化・拡大を実行することにより継続的かつ安定的な収益を獲得することにつながり、ひいては継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況の解消を可能にすると考えられることから、貴社にとって必要であると認められる。
本株式の発行価額は、発行決議日の直前取引日である2025年５月29日の貴社株式の終値147円を基準とし、当該金額に対して9.52％のディスカウントをした価格である133円とすることが予定されている。
貴社の業績動向、財務状況、株価動向等を踏まえれば、これらを最も適正に反映していると考えられる直近の市場株価を参考とすることに不合理な点はなく、ディスカウント率についても、上記のようにICT事業を強化・拡大するために必要な事業資金が必要不可欠な状況において、割当予定先との間で協議・交渉を重ねたうえで決定されていることなどを踏まえると、9.52％のディスカウント率は不合理とはいえない。
また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長６か月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる」としており、一般的にかかる指針の範囲内の発行価額であれば、「特に有利な金額」には該当しないと考えられる。本株式の発行価額は、発行決議日の直前取引日の貴社株式の終値に0.9を乗じた金額以上の金額であり、上記指針に準拠している。
以上の事情に照らせば、本株式の発行価額は、「特に有利な金額」に該当せず、相当である。
貴社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、第三者算定機関である株式会社プルータスコンサルティング(以下「プル―タス」という。)に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼した。プルータスは、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、貴社の株価(147円)、行使価額(133円)、配当率(0％)、権利行使期間(２年)、無リスク利子率(0.753％)、株価変動性並びに貴社及び割当予定先の行動等について一定の前提を置いて評価を実施し、本新株予約権１個あたりの評価結果を169円と算定している。
当該算定結果は、貴社から独立した第三者算定機関であるプルータスが、公正な評価額に一定の影響を及ぼす可能性のある前提条件を考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定していることから、プルータスによる算定結果は本新株予約権の合理的な公正価値と考えられる。
本新株予約権の発行価額169円は、プルータスの算定結果を参考として、割当予定先との間で協議・交渉を重ねたうえで決定されたものであり、プルータスが算定した公正価値と同額である。
以上の事情に照らせば、本新株予約権の発行価額は、「特に有利な金額」に該当せず、相当である。
貴社は、ICT事業を強化・拡大するために必要な事業資金を確保するために、本第三者割当増資により資金調達を行うことを予定している。
以下の点からすれば、貴社が、資金調達の方法として本第三者割当増資を選択することは、相当である。
貴社は、現在、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、新規融資を受けることは困難と考えられる。
現在の貴社の企業規模(時価総額等)及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと考えられる。
コミットメント型ライツ・オファリングについては、現時点において貴社にとって受入可能な資金調達額及びスケジュールでの引受けを検討できる証券会社を見出すことは困難と考えられる。
また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、貴社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができない。
既存株主が新株予約権を売却する機会に乏しく、結果的には新株予約権を行使しない既存株主が株式価値の希薄化による影響を回避するための選択肢が限定的であること、また、直近の貴社の業績を鑑みると、既存株主の理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と考えられる。
直近の貴社の業績を鑑みると、既存株主の理解を得ることは難しく、必要資金を満たす調達は困難と考えられる。
一度に多額の資金調達を可能とする反面、一度に調達額相当の希薄化を引き起こすものであり、株主や株式市場に対する直接的な影響が、新株予約権の発行による場合に比較して大きい。また、貴社は、割当予定先に対して、全量新株式による引受けを打診したものの、株式市場における貴社の株価の推移等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて一部については新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答を得ている。
貴社の株価の推移等によっては行使の有無や時期が左右されることから資金調達手段としては不確実性が残り、当面の資金需要に対して、確実に対応できるか不透明である。当面の資金需要については、新株式発行によって調達する必要がある。
株価に連動して行使(転換)価額が修正される新株予約権(いわゆるMSワラント)や転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)は、将来的な市場株価の変動によって行使(転換)価額が修正されるところ、行使(転換)価額の下方修正がなされた場合には、MSワラントにおいては当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、MSCBにおいては株価動向によっては株式価値の想定外の希薄化が進行するおそれがある。
新株式の発行と新株予約権の発行を組み合わせることによって、本株式の発行により当面の資金需要に対応して貴社の財務基盤を安定させ、企業価値を向上させるための事業展開を行うことができること、同時に発行される本新株予約権に対する潜在株式は行使されて初めて株式となることから、実際に希薄化は起こるが、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はされていると考えられる。
また、本第三者割当増資の検討にあたり、具体的に貴社が本株式及び本新株予約権の割当予定先に求めた点として、①貴社の経営方針及び貴社が行う事業に賛同頂けること、②環境や状況の変化に応じて貴社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に、迅速に新株予約権の買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等があるところ、割当予定先との協議の結果、これらの貴社の要望を受け入れた上で本第三者割当増資に応じることが可能であるとの回答が得られている。結果として、本第三者割当増資は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れていると考えられる。
(ア)株式希薄化への配慮
本株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせて資金調達を行うことにより、当面の資金需要に対応しつつも、本新株予約権に対する潜在株式は行使されて初めて株式となることから、株式のみでの増資に比べて希薄化への配慮はされている。また、本新株予約権の行使価額は、一定の金額で固定されており、下方修正されるものではなく、MSCBのように当初の予定よりも発行される株式が増加し、更なる希薄化が生じる可能性はない。これらにより、既存株主の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えられる。
(イ)資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、本新株予約権の割当日から３か月を経過した日以降いつでも、貴社取締役会決議により発行価額と同額で割当予定先から貴社が取得することが可能となっている。これにより、貴社がより有利な資金調達方法、若しくはより有利な割当先が確保できた場合はそちらに切り替えることが可能となる。
以上より、資金調達方法に関しては、現時点において、本第三者割当増資の方法によることが相当と考える。そして、本第三者割当増資により、貴社株式には一定の希薄化が生ずるものの、増資の必要性、並びにこれが貴社の中長期的な企業価値の向上及びこれを通じた既存株主の利益に資すること等を踏まえれば、かかる希薄化の規模は合理的な範囲のものと判断する。
貴社は、貴社の主力事業であるICT事業を強化・拡大することで、収益力の向上及び経常化等の収益基盤が改善するという貴社の将来的な展望を理解頂き、貴社に賛同頂ける割当予定先を模索していた。そのような中、貴社の執行役員社長室長松本一郎氏が、2025年３月に、従前からの取引先であり、ICT事業に関する情報交換先でもあった株式会社INSURE TECH INDUSTRIES(以下「ITI社」という。)の代表取締役である水野氏に対し、貴社の現状及び今後のICT事業の強化方針について説明を行った上で、ITI社が貴社の事業アドバイザーとなり、ICT事業の強化及び当該事業に関連する新しい取組みを行うために必要な資金を提供して頂ける投資会社または投資家等の紹介を依頼したところ、長年大手金融機関で国際業務及び国内主要支店の支店長を歴任してきた宿野泰秀氏が独立し、培ってきた金融知識及び事業分析等を活かすべくITに関連する会社の株式取得、運用、売買を行うことを目的として設立された会社であるQUETTA合同会社(以下「QUETTA」という。)の紹介を受けた。QUETTAは、貴社の事業戦略及び資金ニーズに深く共感して頂いているうえ、今回、国内のIT関連企業への投資を目的とした匿名組合を組成し、資金を募集した上で上場会社株式への投資を行うことを計画しているとのことで、上場会社の第三者割当増資の引受にも興味を持っているとのことであり、貴社のニーズにも合っていることから資金調達の割当予定先に選定するに至っている。
QUETTAは、本株式及び本新株予約権の発行に係る資金の払込みに必要な資金を、国内のIT関連企業への投資を目的とした匿名組合を組成し募集したとするところ、割当予定先の払込みに要する財産の存在について、QUETTAから2025年５月30日現在の同社が組成する匿名組合の預金口座残高の写しを取得し、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに必要十分な預金残高があることを確認しており、また、本新株予約権の行使資金については、匿名組合による追加の出資を募る若しくは本第三者割当による取得した本株式の一部を市場で売却した資金により本新株予約権の一部を行使し、行使により取得した貴社株式をまた市場で売却するというスキームで権利行使を繰り返す方針であることの説明をQUETTAより口頭にて確認している。
さらに、貴社は、QUETTA、QUETTAの役員又は主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関に調査を依頼し、調査報告書を受領し、QUETTAにおいて反社会的勢力との関係がないことを確認し、QUETTAが組成する匿名組合への出資者についても、貴社内独自で調査し、問題ないことを確認している。
以上より、割当予定先としてQUETTAを選定することは相当であると認められる。
以上により、「本第三者割当増資には必要性が認められ、その発行価額、発行方法及び割当先の選定等はいずれも相当であると認められる」との意見書を受領しております。
当社は、2025年５月30日開催の取締役会において、上記意見書の内容を踏まえ、本資金調達の必要性及び相当性について慎重に協議し、出席監査役を含め、企業価値及び株主価値の向上に資するとの意見の一致が得られたことから、本資金調達について決議を行ったものであります。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】
後記「第四部 組込情報」の第36期有価証券報告書及び半期報告書(第37期中)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
該当事項はありません。
組込情報である第36期有価証券報告書の提出日(2024年６月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2024年６月28日提出の臨時報告書)
当社は、2024年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2024年６月27日
第１号議案 定款一部変更の件
(1) 子会社を含めた今後の事業展開および事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条(目的)に事業目的を追加するものであります。
(2) グループ間の連携を強化することを目的として、本店の所在地を東京都新宿区から東京都港区に移転するため、現行定款第３条(本店の所在地)を変更し、本店移転を行うものであります。
第２号議案 取締役４名選任の件
取締役として、花田健氏、鷲謙太郎氏、岩井美和子氏、竹村滋幸氏を選任するものであります。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、杉浦亮次氏を選任するものであります。
| 決議事項 | 賛成数 (個) |
反対数 (個) |
棄権数 (個) |
可決要件 | 決議の結果及び 賛成(反対)割合(％) |
|
| 第１号議案 定款一部変更の件 |
91,825 | 855 | － | (注)１ | 可決 | 99.08 |
| 第２号議案 取締役４名選任の件 花田健 鷲謙太郎 岩井美和子 竹村滋幸 |
91,597 91,589 91,584 91,409 |
1,083 1,091 1,096 1,271 |
－ － － － |
(注)２ | 可決 可決 可決 可決 |
98.83 98.82 98.82 98.63 |
| 第３号議案 監査役１名選任の件 杉浦亮次 |
91,818 | 862 | － | (注)２ | 可決 | 99.07 |
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2025年４月１日提出の臨時報告書)
当社は、2025年３月28日開催の取締役会において、特別損失を計上する見通しとなりました。これに伴い財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2025年３月28日
当社は、次の事業セグメントの資産について評価の見直しを行っております。
無形固定資産として計上していたソフトウェア開発費用
再生可能エネルギー発電における権利金及び預託金等
遮熱フィルム販売の商品在庫
当該事象について、2025年３月期決算において、棚卸商品評価損13百万円、未収債権評価損93百万円、減損損失21百万円を特別損失として計上する見込みです。
(2025年５月15日提出の臨時報告書)
当社は、2025年５月15日開催の取締役会において、特別損失を計上いたしました。これに伴い財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2025年５月15日
当社は、次の事業セグメントの資産について評価の見直しを行っております。
その他事業
ITプランテーション事業への短期貸付金
当該事象について、2025年３月期決算において、貸倒引当金組入額100百万円を特別損失として計上いたしました。
（2025年６月５日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士の異動を行うことについて決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２［報告内容］
（1）異動する会計監査人の概要
名 称 柴田 洋（柴田公認会計士事務所）
所在地 大阪府大阪市中央区北浜一丁目１番14号 北浜一丁目平和ビル８階
名 称 大瀧 秀樹（大瀧公認会計士事務所）
所在地 東京都北区王子六丁目５番34号
（2）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2023年６月26日
（3）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（4）異動に至った経緯
当社の会計監査人である柴田洋公認会計士及び大瀧秀樹公認会計士は、2025年６月27日開催予定の第37期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。2025年５月に柴田洋公認会計士より、個人の会計士事務所を法人化したことに伴い、これまで個人事務所で受任していた上場会社の会計監査業務を、従来通り個人事務所として受任できなくなったこと等の理由により、任期満了で退任せざるを得ないとの報告があり、受諾しました。
（5）上記（4）経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見は無い旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
（6）今後の見通し
現任会計監査人の任期満了後の会計監査につきましては、後日、監査役会において一時会計監査人を選任する予定です。
第37期事業年度(自2024年４月１日 至2025年３月31日)の業績の概要
2025年５月15日開催の当社取締役会において承認し、公表した第37期事業年度に係る財務諸表は以下のとおりです。なお、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 19,663 | 80,387 | |||||||||
| 売掛金 | 24,098 | 29,683 | |||||||||
| 商品 | 39,168 | 13,824 | |||||||||
| 前渡金 | 287,493 | 2,352 | |||||||||
| 短期貸付金 | 388,000 | 200,000 | |||||||||
| 未収入金 | 56,822 | 3,989 | |||||||||
| 前払費用 | － | 42,065 | |||||||||
| その他 | 77,425 | 9,732 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △100,000 | |||||||||
| 流動資産合計 | 892,671 | 282,035 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 9,320 | 10,040 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △62 | △4,165 | |||||||||
| 建物及び構築物(純額) | 9,258 | 5,874 | |||||||||
| 車両運搬具及び工具器具備品 | 50,827 | 43,161 | |||||||||
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △40,762 | △39,828 | |||||||||
| 車両運搬具及び工具器具備品(純額) | 10,065 | 3,332 | |||||||||
| リース資産 | 4,509 | 4,509 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △702 | △1,486 | |||||||||
| リース資産(純額) | 3,807 | 3,023 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 23,131 | 12,231 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | － | 20,554 | |||||||||
| その他 | 43,319 | 9,323 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 43,319 | 29,877 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金 | 89,253 | 20,911 | |||||||||
| その他 | 39,401 | 8,360 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 128,655 | 29,272 | |||||||||
| 固定資産合計 | 195,106 | 71,381 | |||||||||
| 資産合計 | 1,087,777 | 353,416 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 21,959 | 19,069 | |||||||||
| リース債務 | 833 | 854 | |||||||||
| 未払法人税等 | 14,460 | 11,957 | |||||||||
| 未払消費税等 | － | 370 | |||||||||
| 本社移転損失引当金 | 43,198 | － | |||||||||
| 未払費用 | － | 17,967 | |||||||||
| 預り金 | － | 18,706 | |||||||||
| その他 | 59,516 | 17,114 | |||||||||
| 流動負債合計 | 139,968 | 86,040 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | 3,487 | 2,619 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 7,000 | 7,500 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 20,200 | 20,073 | |||||||||
| 固定負債合計 | 30,688 | 30,192 | |||||||||
| 負債合計 | 170,656 | 116,232 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,795,763 | 1,843,763 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,184,760 | 2,232,760 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,968,450 | △3,748,273 | |||||||||
| 自己株式 | △94,952 | △94,952 | |||||||||
| 株主資本合計 | 917,121 | 233,298 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 3,885 | |||||||||
| 純資産合計 | 917,121 | 237,183 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,087,777 | 353,416 |
連結損益計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 158,782 | 162,103 | |||||||||
| 売上原価 | 34,404 | 33,741 | |||||||||
| 売上総利益 | 124,378 | 128,362 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 給与手当 | 241,552 | 235,080 | |||||||||
| 退職給付費用 | 4,020 | － | |||||||||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 5,000 | 2,500 | |||||||||
| 業務委託費 | 162,544 | 67,894 | |||||||||
| その他 | 475,066 | 396,931 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 888,183 | 702,406 | |||||||||
| 営業損失(△) | △763,804 | △574,044 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 12,783 | 12,628 | |||||||||
| 雑収入 | － | 4,772 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 12,783 | 17,401 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 103 | 103 | |||||||||
| 為替差損 | － | 93 | |||||||||
| 株式交付費 | 60,270 | 7,792 | |||||||||
| その他 | 4,425 | 1,617 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 64,799 | 9,606 | |||||||||
| 経常損失(△) | △815,820 | △566,249 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 役員退職慰労引当金戻入額 | － | 2,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 2,000 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 32,036 | 0 | |||||||||
| 関係会社清算損 | － | 11 | |||||||||
| 減損損失 | － | 20,232 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | － | 100,000 | |||||||||
| 本社移転損失引当金繰入額 | 43,198 | － | |||||||||
| 特別調査費用 | 2,856 | － | |||||||||
| 未収債権貸倒損失 | － | 94,045 | |||||||||
| 特別損失合計 | 78,090 | 214,289 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失(△) | △893,911 | △778,538 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,062 | 1,283 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,062 | 1,283 | |||||||||
| 当期純損失(△) | △894,973 | △779,822 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △894,973 | △779,822 |
連結包括利益計算書
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 当期純損失(△) | △894,973 | △779,822 | |||||||||
| 包括利益 | △894,973 | △779,822 | |||||||||
| (内訳) | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △894,973 | △779,822 |
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,186,298 | 1,575,295 | △2,073,476 | △94,952 | 593,165 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 609,465 | 609,465 | － | － | 1,218,930 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | － | － | △894,973 | － | △894,973 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | － | － | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 609,465 | 609,465 | △894,973 | － | 323,957 |
| 当期末残高 | 1,795,763 | 2,184,760 | △2,968,450 | △94,952 | 917,121 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 13,530 | 606,695 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | － | 1,218,930 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | － | △894,973 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | △13,530 | △13,530 |
| 当期変動額合計 | △13,530 | 310,427 |
| 当期末残高 | － | 917,121 |
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,795,763 | 2,184,760 | △2,968,450 | △94,952 | 917,121 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 48,000 | 48,000 | － | － | 96,000 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | － | － | △779,822 | － | △779,822 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | － | － | － | － | 0 |
| 当期変動額合計 | 48,000 | 48,000 | △779,822 | － | △683,822 |
| 当期末残高 | 1,843,763 | 2,232,760 | △3,748,273 | △94,952 | 233,298 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | － | 917,121 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 3,885 | 99,885 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | － | △779,822 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | － | 0 |
| 当期変動額合計 | 3,885 | △679,937 |
| 当期末残高 | 3,885 | 237,183 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失(△) | △893,911 | △778,538 | |||||||||
| 減価償却費 | 8,471 | 5,494 | |||||||||
| のれん償却額 | 2,803 | － | |||||||||
| ソフトウエア償却費 | 1,984 | 4,955 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 102 | － | |||||||||
| 固定資産除却損 | 32,036 | 0 | |||||||||
| 減損損失 | － | 20,232 | |||||||||
| 未収債権貸倒損失 | － | 94,045 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △12,783 | △12,628 | |||||||||
| 支払利息 | 103 | 103 | |||||||||
| 為替差損益(△は益) | － | 93 | |||||||||
| 株式交付費 | 60,270 | 7,792 | |||||||||
| 売上債権の増減額(△は増加) | 18,797 | △5,570 | |||||||||
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △1,768 | △2,889 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額(△は増加) | △39,168 | 25,344 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | － | 100,000 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額(△は減少) | △15,000 | 500 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額(△は減少) | △12,673 | △127 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | △12,932 | － | |||||||||
| 特別調査費用引当金の増減額(△は減少) | △5,745 | － | |||||||||
| 本社移転損失引当金の増減額(△は減少) | 43,198 | － | |||||||||
| 前渡金の増減額(△は増加) | △287,493 | 285,141 | |||||||||
| 未収入金の増減額(△は増加) | △56,822 | 39,318 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額(△は増加) | － | 32,864 | |||||||||
| その他の資産の増減額(△は増加) | △28,263 | △16,127 | |||||||||
| その他の負債の増減額(△は減少) | △17,992 | △8,443 | |||||||||
| 小計 | △1,216,786 | △208,439 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 3,358 | 22,053 | |||||||||
| 利息の支払額 | △103 | △103 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △949 | △1,091 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △1,214,482 | △187,580 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △13,370 | △1,927 | |||||||||
| ソフトウエアの取得による支出 | △16,010 | △29,413 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △25,000 | － | |||||||||
| 短期貸付金の増減額(△は増加) | △388,000 | 188,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の増減額(△は増加) | 10,041 | 401 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △432,339 | 157,060 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| リース債務の返済による支出 | △342 | △848 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 1,205,400 | 99,885 | |||||||||
| 株式の発行による支出 | △60,270 | △7,792 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,144,787 | 91,243 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △502,033 | 60,724 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 521,697 | 19,663 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 19,663 | 80,387 |
(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは、前連結会計年度と比べ、営業キャッシュ・フローは大幅に改善しましたが、依然として当連結会計年度において574,044千円の営業損失および営業キャッシュ・フローは187,580千円のマイナスの状況であります。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループとしましては、この状況を解消し又は改善するために、再生可能エネルギー事業等の新規事業から撤退し、当社グループの基幹事業であるICT事業に集中することといたしました。
具体的には、当連結会計年度に料金プランの改訂を行った電子署名サービス「ベクターサイン」の登録者数の獲得に注力いたします。また、PayPayを決済手段としたポイント活用サイトをハブとして前述の電子署名サービス、ソフトウェアのダウンロード販売およびその他インターネットビジネスを相互連携させ、収益の増加を目指します。併せて、未収債権等の回収に加え、営業費用の見直しによりキャッシュ・フローの改善を図ります。
これらの推進が、営業損失の縮小および営業キャッシュ・フローの改善に貢献する予定です。
しかしながら、これらの対応策を関係者との協議を行いながら進めている途上であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
(収益認識関係)
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| ICT事業 | 再生可能 エネルギー事業 |
その他事業 | 計 | ||
| IT商品の販売による収益 | 82,575 | － | － | 82,575 | 82,575 |
| IT役務の提供及び請負業務による収益 | 33,454 | － | － | 33,454 | 33,454 |
| 再生可能エネルギー事業による収益 | － | 35,818 | － | 35,818 | 35,818 |
| その他の事業による収益 | － | － | 6,935 | 6,935 | 6,935 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 116,029 | 35,818 | 6,935 | 158,782 | 158,782 |
| 外部顧客への売上高 | 116,029 | 35,818 | 6,935 | 158,782 | 158,782 |
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| ICT事業 | 再生可能 エネルギー事業 |
その他事業 | 計 | ||
| IT商品の販売による収益 | 56,642 | － | － | 56,642 | 56,642 |
| IT役務の提供及び請負業務による収益 | 43,070 | － | － | 43,070 | 43,070 |
| 再生可能エネルギー事業による収益 | － | 679 | － | 679 | 679 |
| その他の事業による収益 | － | － | 61,711 | 61,711 | 61,711 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 99,713 | 679 | 61,711 | 162,103 | 162,103 |
| 外部顧客への売上高 | 99,713 | 679 | 61,711 | 162,103 | 162,103 |
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主要な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
当社及び連結子会社は、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」に従い、企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」の範囲に含まれる金融商品に係る取引、及び、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の範囲に含まれるリース取引を除く顧客との契約について、次のステップを適用することにより、収益を認識しています。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する
ステップ５：履行義務を充足した時にまたは、充足するにつれて収益を認識する
当社グループにおける、それぞれの収益の認識の方法は以下のとおりです。
ICT事業売上
商品の販売に係る収益は、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。
パソコン用ソフトウェアのダウンロード販売における一部の収益について、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先等に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。
サービスの提供に係る収益は、顧客がサービス利用契約に基づいてサービスを使用し、当社はサービスを提供する履行義務を負っております。当該サービス利用契約は、顧客が当該サービスを利用した時点で便益を享受する取引であり、サービス利用開始時点で収益を認識しております。
再生可能エネルギー事業売上
商品の販売に係る収益は、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。
その他の事業売上
主に遮熱フィルムの販売に係る収益は、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。
SDGs関連商材に係る収益は、顧客との契約に基づいて役務を提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、顧客が当該サービスを利用した時点で便益を享受する取引であり、販売支援の成果が認められたものとして充足されると判断し、報告書を受領した時点で収益を認識しております。
当社グループは、主に個別契約に基づく販売において、顧客から受領した対価のうち既に収益として認識した金額を連結損益計算書に計上しており、2025年３月31日現在における契約資産、負債の残高はありません。
(セグメント情報等)
[セグメント情報]
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であります。
当社は、本社に商品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う商品・サービスについて国内の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社は事業本部を基礎とした商品・サービス別セグメントから構成されており、「ICT事業」、「再生可能エネルギー事業」および「その他の事業」の３つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する商品およびサービスの種類
「ICT事業」は、主にソフトウェアの販売、サイト広告の販売、「Pay Payポイント」のスマホ専用ポイントモール「QuickPoint」の運営、電子署名サービス「ベクターサイン」の運営等を行っております。
「再生可能エネルギー事業」は、主に太陽光発電所関連の資材販売および開発等を行っております。
「その他の事業」は、主に遮熱フィルムの販売、SDGs関連商材に係る収益があります。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
なお、販売・管理部門等共通部門が保有する資産は「調整額」へ含めて表示しております。
３．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務諸 表計上額 (注)２ |
||||
| 売上高 | ICT事業 | 再生可能 エネルギー事業 |
その他の事業 | 計 | ||
| 外部顧客への売上高 | 116,029 | 35,818 | 6,935 | 158,782 | － | 158,782 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 116,029 | 35,818 | 6,935 | 158,782 | － | 158,782 |
| セグメント損失(△) | △82,693 | △162,672 | △62,514 | △307,880 | △455,923 | △763,804 |
| セグメント資産 | 52,379 | 392,357 | 357,848 | 802,585 | 285,212 | 1,087,777 |
| セグメント負債 | 39,923 | 209,425 | 1,446 | 250,796 | △80,119 | 170,656 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 2,023 | 181 | 66 | 2,271 | 8,184 | 10,456 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 16,010 | 25,000 | － | 41,010 | 14,020 | 55,031 |
(注) １．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント損失の調整額△455,923千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額285,212千円、セグメント負債の調整額△80,119千円は、セグメントに配分していない全社資産、全社負債であります。
(3) 減価償却費の調整額8,184千円は、全社資産に係る減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額14,020千円は、全社資産の増加額であります。
２．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
連結財務諸表計上額 (注)２ |
||||
| 売上高 | ICT事業 | 再生可能 エネルギー事業 |
その他の事業 | 計 | ||
| 外部顧客への売上高 | 99,713 | 679 | 61,711 | 162,103 | － | 162,103 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － | － |
| 計 | 99,713 | 679 | 61,711 | 162,103 | － | 162,103 |
| セグメント損失(△) | △66,390 | △63,228 | △73,599 | △203,218 | △370,825 | △574,044 |
| セグメント資産 | 66,934 | 2,111 | 121,033 | 190,078 | 163,337 | 353,416 |
| セグメント負債 | 36,148 | 1,268 | 4,203 | 41,619 | 74,613 | 116,232 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 5,194 | 190 | 2,040 | 7,424 | 3,024 | 10,449 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 16,513 | 644 | 13,418 | 30,575 | 765 | 31,340 |
(注) １．調整額は、以下のとおりであります。
(1) セグメント損失の調整額370,825千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額163,337千円、セグメント負債の調整額74,613千円は、セグメントに配分していない全社資産、全社負債であります。
(3) 減価償却費の調整額3,024千円は、全社資産に係る減価償却費であります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額765千円は、全社資産の増加額であります。
２．セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
[関連情報]
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１ サービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦における売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 (千円) |
関連するセグメント名 |
| SBC&S株式会社 | 18,298 | ICT事業 |
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
１ サービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦における売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 (千円) |
関連するセグメント名 |
| SBC&S株式会社 | 26,586 | ICT事業 |
[報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | ||||
| ICT事業 | 再生可能 エネルギー事業 |
その他の事業 | 計 | |||
| 減損損失 | － | 328 | 19,903 | 20,232 | － | 20,232 |
[報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | ||||
| ICT事業 | 再生可能 エネルギー事業 |
その他の事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | － | － | 2,803 | 2,803 | － | 2,803 |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － | － |
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
該当事項はありません。
[報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 47.97 | 円 | 11.91 | 円 |
| １株当たり当期純損失(△) | △50.06 | 円 | △39.27 | 円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
－ | 円 | － | 円 |
(注) １．当社の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。当連結会計年度は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △894,973 | △779,822 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △894,973 | △779,822 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,876,357 | 19,856,238 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 917,121 | 237,183 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | － | |
| (うち新株予約権(千円)) | (－) | ( ) |
| (うち非支配株主持分(千円)) | (－) | ( ) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 917,121 | 237,183 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 19,119,800 | 19,919,800 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。 # 第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第36期) |
自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
2024年６月28日 関東財務局長に提出 |
| 訂正有価証券報告書 | 事業年度 (第36期) |
自 2023年４月１日 至 2024年３月31日 |
2024年７月２日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 (第37期中) |
自 2024年４月１日 至 2024年９月30日 |
2024年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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