XEBIO HOLDINGS CO.,LTD.

Share Issue/Capital Change • Jun 10, 2025

 臨時報告書_20250609162728

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年６月10日
【会社名】	ゼビオホールディングス株式会社
【英訳名】	XEBIO HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役 諸 橋 友 良
【本店の所在の場所】	福島県郡山市朝日三丁目７番35号
【電話番号】	024(938)1111(代表)
【事務連絡者氏名】	グループ財務担当執行役員 中 村 和 彦
【最寄りの連絡場所】	福島県郡山市朝日三丁目７番35号
【電話番号】	024(938)1111(代表)
【事務連絡者氏名】	グループ財務担当執行役員 中 村 和 彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03129 82810 ゼビオホールディングス株式会社 XEBIO HOLDINGS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E03129-000 2025-06-10 xbrli:pure

 臨時報告書_20250609162728

１【提出理由】

当社は、2025年６月６日開催の取締役会において、当社および連結子会社の取締役、執行役員および従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）銘柄

ゼビオホールディングス株式会社第17回新株予約権

（２）発行数

2,500個

（３）発行価格

無償

（４）発行価額の総額

未定

（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

当社普通株式 250,000株

単元株式数       100株

なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

ただし、付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

（６）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

未定

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.03を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	1
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（単元未満株主の単元未満株式譲渡請求に基づく自己株式の売り渡し及び新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×	既発行株式数　＋	新規発行株式数×1株あたり払込金額
時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

（７）新株予約権の行使期間

2027年６月14日から2032年６月13日まで

（８）新株予約権の行使の条件および制限

①新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員若しくは連結子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。

②新株予約権の相続はこれを認めない。

③その他の行使の条件は、当社第52回定時株主総会決議及び本取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

（９）新株予約権の取得条項

①新株予約権者が上記（８）による新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合、または当社が分割会社となる分割契約書もしくは分割計画が株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から前記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（11）新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

（12）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社取締役                                    3名      300個

当社副社長執行役員・執行役員                  7名    1,300個

当社連結子会社取締役・従業員等               47名      900個

（13）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社の間の関係

当社の完全子会社

（14）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

（15）端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（16）新株予約権の割当日

2025年６月13日

以　上