LIPPS CO,.LTD

Registration Form • Jun 19, 2025

 0000000_header_8331405003706.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書(2025年６月19日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年５月29日
【会社名】	株式会社リップス
【英訳名】	LIPPS CO.,LTD
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　的　場　隆　光
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号
【電話番号】	03-6804-3101
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理部長　　上　原　大　輔
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前三丁目１番30号
【電話番号】	03-6804-3101
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理部長　　上　原　大　輔
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】	募集金額 ブックビルディング方式による募集 131,750,000円 売出金額 (引受人の買取引受による売出し) ブックビルディング方式による売出し 3,319,365,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し 521,145,000円
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E40640 株式会社リップス LIPPS CO.,LTD 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2023-09-01 2024-08-31 FY 2024-08-31 2022-09-01 2023-08-31 2023-08-31 2024-09-01 2025-02-28 3 true S100VUKW true false E40640-000 2025-06-19 E40640-000 2025-06-19 jpcrp020400-srs_E40640-000:FujitaAkihisaMember E40640-000 2025-06-19 jpcrp020400-srs_E40640-000:IinoYasukoMember E40640-000 2025-06-19 jpcrp020400-srs_E40640-000:MatobaTakamitsuMember E40640-000 2025-06-19 jpcrp020400-srs_E40640-000:MiuraMasaruMember E40640-000 2025-06-19 jpcrp020400-srs_E40640-000:MotohashiTadashiMember E40640-000 2025-06-19 jpcrp020400-srs_E40640-000:NagashimaMikitakeMember E40640-000 2025-06-19 jpcrp020400-srs_E40640-000:NishizawaTamioMember E40640-000 2025-06-19 jpcrp020400-srs_E40640-000:TairaTsuyoshiMember E40640-000 2025-06-19 jpcrp020400-srs_E40640-000:UeharaDaisukeMember E40640-000 2025-06-19 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40640-000 2025-06-19 jpcrp_cor:Row1Member E40640-000 2025-06-19 jpcrp_cor:Row2Member E40640-000 2025-06-19 jpcrp_cor:Row3Member E40640-000 2025-06-19 jpcrp_cor:Row4Member E40640-000 2025-06-19 jpcrp_cor:Row5Member E40640-000 2025-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2024-09-01 2025-02-28 E40640-000 2024-09-01 2025-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2024-09-01 2025-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E40640-000:ProductBusinessReportableSegmentMember E40640-000 2024-09-01 2025-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E40640-000:SalonFranchiserBusinessReportableSegmentMember E40640-000 2023-09-01 2024-08-31 E40640-000 2023-09-01 2024-08-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E40640-000 2023-09-01 2024-08-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E40640-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E40640-000:ProductBusinessReportableSegmentMember E40640-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E40640-000:SalonFranchiserBusinessReportableSegmentMember E40640-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-09-01 2024-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-09-01 2024-08-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E40640-000 2024-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2024-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2024-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2024-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2024-08-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2024-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2024-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2024-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2024-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2024-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-09-01 2023-08-31 E40640-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E40640-000:ProductBusinessReportableSegmentMember E40640-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E40640-000:SalonFranchiserBusinessReportableSegmentMember E40640-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-09-01 2023-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-08-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2023-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-04-01 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-08-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-08-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-08-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-08-31 jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-08-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2025-04-30 E40640-000 2025-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E40640-000 2025-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E40640-000 2025-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E40640-000:ProductBusinessReportableSegmentMember E40640-000 2025-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E40640-000:SalonFranchiserBusinessReportableSegmentMember E40640-000 2025-04-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E40640-000 2025-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E40640-000 2025-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E40640-000 2025-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E40640-000 2025-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E40640-000 2025-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E40640-000 2025-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 0101010_honbun_8331405003706.htm

第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数(株)	内容
普通株式	50,000	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2025年５月29日開催の取締役会決議によっております。

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】

2025年６月19日に決定された引受価額(2,879.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格3,130円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	50,000	131,750,000	71,990,000
計(総発行株式)	50,000	131,750,000	71,990,000

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本 組入額 (円)	申込株 数単位 (株)	申込期間	申込 証拠金 (円)	払込期日
3,130	2,879.60	2,635	1,439.80	100	自　2025年６月20日(金) 至　2025年６月25日(水)	１株に つき 3,130	2025年６月29日(日)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件(3,100円～3,130円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、3,130円と決定いたしました。

なお、引受価額は2,879.60円と決定いたしました。

２．「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(3,130円)と会社法上の払込金額(2,635円)及び2025年６月19日に決定された引受価額(2,879.60円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は1,439.80円(増加する資本準備金の額の総額71,990,000円)と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき2,879.60円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2025年６月30日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　北沢支店	東京都世田谷区北沢二丁目28番５号

(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。  ４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	50,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2025年６月29日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき2,879.60円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき250.40円)の総額は引受人の手取金となります。
計	―	50,000	―

(注)　上記引受人と2025年６月19日に元引受契約を締結いたしました。 

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
143,980,000	6,000,000	137,980,000

(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額137,980千円については、全額運転資金として、①採用費及び人件費に18,000千円、②マーケティング費用に119,980千円を充当する予定であります。

具体的な内容及び充当時期は、以下のとおりであります。

①採用費及び人件費

当社が主力とするメンズコスメの企画・販売を行う商品事業については、未だ小規模事業であることからも企業価値向上のための優秀な人材の採用費及び人員増加に伴う人件費として、2026年８月期に18,000千円を充当する予定であります。これは2025年８月期以降の人員計画に基づいており、特にクリエイティブな人材補強により商品開発やブランディング強化等における他社との差別化を期待しております。

②マーケティング費用

商品やブランドの想起を狙ったクリエイティブ制作のためのマーケティング費用として、119,980千円（2025年８月期で51,000千円、2026年８月期で68,980千円）を充当する予定であります。内容としては、デザイン、キービジュアル、販売用什器、EC通販サイトでのweb広告への投資等を予定しており、これらの活動により顧客基盤の更なる拡大を期待しております。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。 

 0102010_honbun_8331405003706.htm

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2025年６月19日に決定された引受価額(2,879.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格3,130円)で売出し(以下、「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち 入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち 入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング 方式	1,060,500	3,319,365,000
東京都千代田区大手町二丁目２番２号 野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合
833,500株
東京都世田谷区 的場　隆光
227,000株
計(総売出株式)	―	1,060,500	3,319,365,000	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。  (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株 数単位 (株)	申込 証拠金 (円)	申込受付 場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約 の内容
3,130	2,879.60	自　2025年 ６月20日(金) 至　2025年 ６月25日(水)	100	１株につき 3,130	引受人の本支店及び営業所	東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 岡三証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社SBI証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社	(注)３.

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。

３．元引受契約の内容

各金融商品取引業者の引受株数　　野村證券株式会社　　949,600株

岡三証券株式会社　　99,900株

株式会社SBI証券　　 5,500株

楽天証券株式会社　　5,500株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき250.40円)の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2025年６月19日に元引受契約を締結いたしました。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。  ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング 方式	166,500	521,145,000	東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社　　　 166,500株
計(総売出株式)	―	166,500	521,145,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、野村證券株式会社が行う売出しであります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。 

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 (円)	申込期間	申込株数 単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約 の内容
3,130	自　2025年 ６月20日(金) 至　2025年 ６月25日(水)	100	１株につき 3,130	野村證券株式会社の 本店及び全国各支店	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2025年６月19日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 

 0103010_honbun_8331405003706.htm

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、166,500株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2025年７月25日を行使期限として貸株人より付与されております。

また、主幹事会社は、2025年６月30日から2025年７月25日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合、売出人である的場 隆光並びに当社株主である株式会社Akeruは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年12月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年12月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．独立引受幹事会社について

当社の主幹事会社である野村證券株式会社の親法人等である野村キャピタル・パートナーズ株式会社が単独の無限責任組合員である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合は当社の総株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有しており、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」（以下、「規則」という。）第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及び野村證券株式会社は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員（金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第１項第４号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。）を定めております。詳細は以下のとおりであります。

(1)	当社と主幹事会社である野村證券株式会社との関係の具体的な内容	当社の主幹事会社である野村證券株式会社及び野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合の単独の無限責任組合員である野村キャピタル・パートナーズ株式会社は、それぞれ野村ホールディングス株式会社の100％子会社であります。従って、野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合は野村證券株式会社の親法人等に該当し、同組合は、本有価証券届出書提出日（2025年５月29日）現在、当社の総株主の議決権の40％を保有していることから、当社は、規則第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、規則第11条の２に基づき、規則第９条第２項並びに第10条及び第11条の規定を準用するものであります。
(2)	独立引受幹事会社	岡三証券株式会社
(3)	当社が当該独立引受幹事会社を価格等の決定に関与させることとした理由	以下の理由から、岡三証券株式会社を独立引受幹事会社として選定したものであります。 ・当社及び主幹事会社と資本及び人的関係において独立性を有するため。 ・株券に係る主幹事会社の実績があるなど、引受業務に十分な経験を有しているため。
(4)	価格等の決定に当たり主幹事会社と当該独立引受幹事会社との間で協議が行われた旨及び当該独立引受幹事会社が担った役割	独立引受幹事会社は、引受人であるとともに、以下のとおり、主幹事会社との協議や確認を行うなど発行価格等の決定に関与する役割を担う。 ・発行価格等の決定に当たっては、主幹事会社及び独立引受幹事会社との間で協議が行われる。 ・独立引受幹事会社が発行価格等の決定が不適切であると判断し、引受けを行わないこととした場合は案件は中止される契約を締結しており、主幹事会社及び独立引受幹事会社の協議に当たっては、独立引受幹事会社の意見も反映される仕組みとなっている。 ・独立引受幹事会社自身も引受審査を行うとともに、主幹事会社が行った引受審査の妥当性についても確認を行う。 ・独立引受幹事会社が発行価格等の決定に関与し、主幹事会社が行った発行価格等の妥当性についても確認を行う。
(5)	主幹事会社である野村證券株式会社が価格等の決定に当たり当社から影響を受けないようにするためにとった具体的な措置の内容	具体的な措置の内容は以下のとおりです。 ・当社及び独立引受幹事会社との間において引受審査の手続きに係る契約を締結すること。 ・独立引受幹事会社に野村證券株式会社が行った引受審査の結果の妥当性について確認を行わせること。 ・独立引受幹事会社を発行価格等の決定に関与させ、野村證券株式会社が行った発行価格等の妥当性についても確認を行わせること。 ・発行価格等の決定は、金融商品取引所の規則に定めるブックビルディングによること。
(6)	発行価格の決定方法の具体的な内容	ブックビルディング方式によって決定いたします。詳細は「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．をご参照下さい。
(7)	独立引受幹事会社としての役割を担ったことに伴い、当該独立引受幹事会社に追加的に支払われる手数料の有無（該当がある場合にはその額）	追加的な手数料等を支払うものではありません。
(8)	その他主幹事会社が投資者の投資判断に資すると判断する事項	該当事項はありません。

５．売出人と主幹事会社の関係について

引受人の買取引受による売出しにおいて、売出人である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合と主幹事会社である野村證券株式会社の間には以下のとおり、利益相反の関係があります。

売出人	売出しの内容	主幹事会社との関係
野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合	引受人の買取引受による売出し	野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合は野村證券株式会社の親法人等に該当します。 売出人である野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合は、純投資を目的に当社株式1,000,000株保有しております。同組合は、このうちの833,500株を引受人の買取引受による売出しにより売却する予定ですが、その引受けを行う引受人の中には野村證券株式会社が含まれております。また、同組合は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、166,500株を野村證券株式会社に貸し付け、これに関連して、野村證券株式会社に対し、166,500株についてグリーンシューオプションを付与しております。

 0104010_honbun_8331405003706.htm

第３ 【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

（1）表紙に当社のロゴ		を記載いたします。

（2）表紙の次に「Ⅰ.沿革」から「Ⅶ.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

               

 0201010_honbun_8331405003706.htm

第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| 決算年月 | | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2022年８月 | 2023年８月 | 2024年８月 |
| 売上高 | (千円) | 933,703 | 1,221,257 | 1,878,066 | 1,012,299 | 3,106,810 | 3,760,918 |
| 経常利益 | (千円) | 392,242 | 479,482 | 522,666 | 193,017 | 770,355 | 719,441 |
| 当期純利益 | (千円) | 265,091 | 316,157 | 349,473 | 135,788 | 539,093 | 423,712 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 60 | 60 | 60,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
| 純資産額 | (千円) | 1,163,859 | 341,517 | 122,816 | 1,860,625 | 2,399,718 | 2,823,430 |
| 総資産額 | (千円) | 1,377,205 | 1,063,219 | 1,223,231 | 2,527,549 | 2,982,738 | 3,252,877 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 19,397,664.82 | 5,691,953.06 | 2,046.94 | 18,586.05 | 959.08 | 1,128.56 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | ―

(―) | 18,975,000.00

(18,975,000.00) | 9,469.57

(―) | ―

(―) | ―

(―) | ―

(―) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 4,418,185.20 | 5,269,288.24 | 5,824.56 | 1,775.69 | 215.64 | 169.48 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 84.5 | 32.1 | 10.0 | 73.5 | 80.4 | 86.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 25.7 | 42.0 | 150.5 | 13.7 | 25.3 | 16.2 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | 360.1 | 162.6 | ― | ― | ― |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | 651,828 | △21,129 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | △133,270 | △94,368 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | △390,304 | ― |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 1,980,301 | 1,864,803 |
| 従業員数 | (名) | 11 | 11 | 20 | 22 | 32 | 39 |

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）及び配当性向のうち、第12期、第15期、第16期及び第17期については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

６．第17期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、主に売上高の伸長による売上債権及び棚卸資産の増加によるものであります。

７．第16期及び第17期の投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、有形固定資産及び無形固定資産の取得によるものであります。

８．第16期の財務活動によるキャッシュ・フローがマイナスになっているのは、長期借入金の返済によるものであります。

９．主要な経営指標等のうち、第12期、第13期、第14期及び第15期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

10．前事業年度(第16期)及び当事業年度(第17期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

11．第12期、第13期、第14期及び第15期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

12．2022年６月10日開催の臨時株主総会決議により、決算期を３月31日から８月31日に変更しました。従って、第15期は2022年４月１日から2022年８月31日の５ヶ月間となっております。

13．当社は、2021年12月31日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

14．当社は、2025年３月15日付で株式１株につき25株の株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、当該株式分割により、発行済株式総数は2,500,000株となっております。

15.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

16．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー含む。)は、総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

17．当社は、2021年12月31日付で株式１株につき1,000株の株式分割を、2025年３月15日付で株式１株につき25株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。

なお、第12期、第13期、第14期及び第15期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次		第12期	第13期	第14期	第15期	第16期	第17期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2022年８月	2023年８月	2024年８月
１株当たり純資産額	(円)	775.91	227.68	81.88	743.44	959.08	1,128.56
１株当たり当期純利益	(円)	176.73	210.77	232.98	71.03	215.64	169.48
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―	―	―
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額）	(円)	― (―)	759.00 (759.00)	378.78 (―)	― (―)	― (―)	― (―)

提出会社は、創業者である代表取締役社長の的場 隆光が、当時、自ら営んでいたヘアサロン「LIPPS（現 LIPPS hair ）」の運営支援と、業務用美容商材の企画・販売を事業目的として、2008年に設立しました。現在は、ヘアワックス等のスタイリング剤及びシャンプー＆トリートメント商品を取扱う商品事業を主軸に、ヘアサロン「LIPPS hair」の本部事業を行うサロンフランチャイズ事業を運営しております。

なお、ヘアサロン「LIPPS hair」を運営する法人は2022年にMBOによって従業員へ株式譲渡することで当社から分離され、現在は当社のフランチャイジーのひとつとなっております。

当社の設立以降の沿革は以下のとおりであります。

年月	概要
2008年４月	東京都渋谷区神宮前にスタイリング剤、シャンプー等のヘアケア商品の企画・販売、及びヘアサロン運営の支援を目的として株式会社レスプリ（当社）を設立
2013年10月	メンズヘアスタイルのポータルサイト運営を目的とした株式会社メンズヘアスタイルを設立
2015年５月	ヘアワックス及びスタイリングシャンプー＆トリートメントのリニューアル
2015年７月	ヘアサロンのスタイリストへの教育研修を目的とした一般社団法人リップスアカデミーを設立
2019年４月	スキンケア・メイクアップ商品ブランドとして「LIPPS BOY(リップスボーイ)」を発売
2021年11月	ヘアワックスのリニューアル
2022年６月	本社を東京都港区南青山に移転
2022年６月	資本金を803百万円に増資
2022年６月	社名を株式会社レスプリから株式会社リップスに商号変更
2022年７月	ポータルサイト運営事業を当社に承継し株式会社メンズヘアスタイルを清算
2022年８月	資本金を100百万円に減資
2022年10月	スタイリストの教育研修事業を当社に承継し一般社団法人リップスアカデミーを清算
2023年９月	新シリーズとして「スタイリストシャンプー＆トリートメント」を発売
2023年12月	本社を東京都渋谷区神宮前に移転

当社は、「LIPPS(リップス)」ブランドとしてメンズコスメの企画・販売を行う商品事業及びヘアサロンのフランチャイズ運営を行うサロンフランチャイズ事業の２つの事業を展開しております。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) 商品事業（第17期の当社売上高のうち88.0％を占めております。）

当社の商品開発は、開発担当者のマーケティングに基づく発案のほか、フランチャイズビジネスとして展開するメンズヘアサロンで、日常的なサロンワークから発生した課題やニーズを発想の起点として、年間約40万回（2024年 LIPPS hairのPOS実績、当社調べ）の施術を行うスタイリストの「ヘアセット」「洗い流し」「手荒れ」などに関する意見や評価を取り入れて商品開発を行っていることが特徴となります。

2021年11月にリニューアルした当社の主力商品であるヘアワックスは、「Z世代の多様な価値観」をコンセプトに淡いトーンで曖昧さを表現したデザインをパッケージに採用し、2023年度グッドデザイン賞（主催：公益財団法人日本デザイン振興会）を受賞しました。

細部にまで拘り開発したヘアワックスなどのスタイリング剤とシャンプー等のヘアケア商品が、当社主力の商品カテゴリーとなっております。

「主力商品であるヘアワックスシリーズの商品画像」

また、当社のサロンフランチャイズ事業で展開しているヘアサロン「LIPPS hair(リップスヘアー)」は、長らく美容感度の高い若年層の男性から支持を得ております。当社は「LIPPS hair」などを通じ、男性向けスキンケア・メイクアップの流行の兆しを掴み商品開発に繋げたことにより、2019年に国内メーカーに先駆けて男性向けスキンケア・メイクアップ商品シリーズ「LIPPS BOY」を発売することができ、世の中に対してトレンドを発信する代表的なシリーズになったと考えております。

「スキンケア・メイクアップ商品ブランド「LIPPS BOY」の商品画像」

商品事業は化粧品を企画し、販売を行うファブレスメーカーとして事業展開しており、ヘアサロンなどの独自のリソースを活用した商品開発を行い、製造委託業者と共同で繰り返し試作したうえで商品化を行っております。

販売先については、卸売業者を通じたドラッグストアなどの小売店への販売のほか、当社のサロンフランチャイズ店をはじめとした美容室への販売、EC通販サイトを活用した一般消費者への販売などがあります。当社の商品はドラッグストアなどを中心に計画を上回って配荷が進んでいるほか、Amazonや楽天といったショッピングEC通販サイトでの販売額も拡大傾向が続いております。

なお、商品事業の事業系統図は以下のとおりとなります。

(2) サロンフランチャイズ事業（第17期の当社売上高のうち12.0％を占めております。）

サロンフランチャイズ事業は、当社創業者（現当社代表取締役社長 的場 隆光）が1999年に東京原宿にヘアサロン「LIPPS」(現在はヘアサロンブランド名を「LIPPS hair」に統一)を開店したことから始まっております。現在、当社では直営店舗は持たず経営指導、店舗運営支援、美容師への技術指導などを行うフランチャイザーとしてフランチャイズ本部事業を営んでおります。当社はヘアサロン「LIPPS hair」に所属しているスタイリスト（または同者が設立した法人）との間でフランチャイズ契約を締結し店舗展開を行っているため、第三者から加盟店を募集する形態は取っておらず、のれん分けによって事業を拡大してきました。

ヘアサロン「LIPPS」は草創期より競争が激しい原宿エリアで差別化を図るため、他店に先駆けて美容感度の高い男性をメインターゲットに展開したことでメンズヘアサロン文化を創造することができ、独自のシザー(業務用はさみ)の開発やカット技法の体系化などを通じてメンズヘアサロン「LIPPS hair」に進化させてきました。そして、情報媒体が雑誌からSNSへと変化していくなかで、最新のヘアトレンドを発信し続けてきたことで、常に若年層を中心に支持されるメンズヘアサロンとしての地位を確立することができたと考えております。

このような背景のなか、フランチャイズ店「LIPPS hair」は関東を中心に28店舗、スタイリスト161名(いずれも2025年４月30日現在)を擁しており、当社はフランチャイザーとして加盟店に対する経営指導、店舗運営支援、美容師への技術指導の対価としてロイヤリティなどを収受する事業を展開しております。

また人材流動化が起こりやすい業界構造のなか、当社は独自の屋号で独立開業しようとする「LIPPS hair」所属のスタイリストに対して、サポート内容に応じたビジネスパートナー契約や、在籍時に制作した成果物を退職後も利用できる契約を締結し、支援サービス（以上、フランチャイズ契約及びその他の契約を含め2025年４月30日現在、契約対象数34件）を行っております。

なお、サロンフランチャイズ事業の事業系統図は以下のとおりとなります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

			2025年４月30日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
48	33.9	1.83	6,000

セグメントの名称	従業員数(名)
商品事業	17
サロンフランチャイズ事業	18
全社(共通)	13
合計	48

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー含む。）は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、社長室及び管理部門の従業員であります。

４．最近日までの１年間において従業員数が７名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児または家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 0202010_honbun_8331405003706.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。これらの記述は、リスクや不確実な要素が含まれており、実際の成果や業績などは、記載の見通しとは異なる可能性があります。

(1) 企業理念　LIPPS philosophy

ヘアサロン開業以来、LIPPSはメンズビューティのトップランナーとして、

独自のスタイリングを提案し、トレンドを創り出してきました。

日々、鏡の中でお客様と向き合いながら、私たちが強く感じてきたのは、すべての人はカッコいい、

ということ。

それは外見だけではなく、内面や生き方そのものであり、

私たちのミッションは、磨き上げた技術と感性で、その背中を押すことだと。

Boys,Be Beautiful!

Boysとは、年齢も性別も問わないすべての人であり、

Be Beautiful！とは、ありのままの自分を楽しみ、センス良く、

自由に、幸福に生きることは、なによりも美しい！それでいい！という全力の肯定です。

互いを認め合う世界のBeautiful！な流れとともに、

LIPPSはあらゆるアクションをこの想いで貫いていきます。

私たちは若年層を中心とした美容感度の高い男性をターゲットにサロンフランチャイズ事業を通じて、お客様の「最高の似合わせ」を提案してきました。また私たちはサロンフランチャイズ事業から派生した商品事業を通じて、日常生活の中でお客様の『Be Beautiful!(ありのままの自分を楽しみ、自由に、幸福に生きること)』を後押しする商品を生み出してきました。これからも私たちはメンズビューティーのスタンダードブランド「LIPPS」として、多様な価値観やスタイルを提供し続け成長していきます。

(2) 経営環境

当社が事業拡大を企図するメンズコスメ業界は、市場調査会社株式会社富士経済がレポートしている「化粧品マーケティング要覧」によると、2020年には新型コロナウイルス感染症の影響を受けたものの、2015年から2024年までの10年間で市場規模は約1.30倍(2024年市場規模見込みは1,636億円)まで拡大しております。これは男性用の商品ラインナップが増えてきたことや、男性の美容感度が上がり行動態様の変化によって男性用スキンケアといった新しい需要が拡大してきたことなどが背景にあると分析しております。

この様な市場環境において当社はヘアサロンブランド「LIPPS hair」の強みを活かし、スタイリング剤やシャンプー等のヘアケア商品を中心に商品認知度を上げる施策を行ってきました。またそれと同時に販路の開拓を進めてきました。現在ではヘアサロンの店販、ドラッグストアを中心とした小売店、ECなどにまで販路が拡大してきております。引き続きさらなる成長の取り組みを積極的に進めていきます。

(3) 経営戦略

当社はメンズビューティーのスタンダードブランドを目指し、これまで築き上げてきたヘアサロンブランドである「LIPPS hair」を通じて、日々の施術において美容感度の高い顧客との接点を持つことでニーズを掴んだ商品開発を行ってきました。また多数のスタイリストと接点を持つ機会があることでより早く意見や評価を確認できる環境があることにより、品質の高い商品作りに取組んでまいりました。このような背景で開発されたスタイリング剤を含むヘアケア商品、流行を先取りしたスキンケア・メイクアップ商品を展開することにより、メンズコスメ市場において「LIPPS」のブランド力を向上させてきました。国内全体の化粧品市場は株式会社富士経済の「化粧品マーケティング要覧」によると2024年で約3.2兆円と見込まれており、うち男性用が1,636億円(2024年市場規模見込み)と、一見、市場規模は狭く感じられますが、ヘアケア、スキンケア、ボディケアなど男女関係なく購入されているユニセックス（男女兼用）の商品領域もあり、男性の美容感度の高まりやニーズに応じた需要を取り込めれば、現状の統計数字以上に潜在的な市場が存在すると考えております。

今後は上場を通じてさらなる「LIPPS」のブランド力向上を図ると同時に、優秀な人材の確保、組織体制の強化、販路の拡大、商品の企画・開発力の向上を図り、メンズコスメ市場におけるシェア拡大を目指していきます。なおサロンフランチャイズ事業については安定した基盤としてサロンブランドを維持していくという考えの下継続していく方針でおります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、未だ成長途上の段階であるため、主な経営指標としては商品事業の売上高を重視しております。また広告宣伝費や販売促進費が同業他社に比べても低いことが当社の事業構造上の特徴であることからも販促・広告費売上高比率に注目しており、他に物流費その他の販管費をコントロールしながら商品事業の営業利益率の推移についても注視しております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　事業及び商品ポートフォリオの確立

当社は商品事業とサロンフランチャイズ事業を展開しておりますが、当社の成長は商品事業に依存しております。当社はメンズコスメ市場のなかでもスタイリング剤を含むヘアケア商品において代表的な商品群を有しておりますが、その他の商品群については販売実績が乏しいのが実情となっております。各施策の実行によりメンズビューティーブランドとしての知名度がさらに上がれば、これらの商品群のシェア拡大も見込めると考えております。また「LIPPS」ブランドを活かしたメンズコスメ以外の商品の企画・開発と、これまでに開拓してきた販路を活用した新規事業についても模索しながら中長期的なブランドの形成を図っていきます。

②　優秀な人材の確保と教育

優秀な人材の確保と教育が企業成長の重要な要素となっております。当社は事業規模が小さいながらも組織的な業務運営を行うための体制を構築しておりますが、事業拡大に伴いさらなる体制強化を図る必要があります。また離職率の増加も企業成長の大きなリスクとなることから、従業員エンゲージメントを考慮したインナーブランディング、福利厚生、インセンティブ制度の設計なども積極的に取り組んでおります。一方で事業拡大や新規事業の機会を模索するため、あるいはこれらに付随して人員増加による事務所スペースの確保など、人材関連投資費用が先行してしまい当社の利益率を低下させる可能性もあります。しかしながらこれらの戦略や計画を十分に検討した上で、成長機会に挑戦していきます。

③　環境問題及び社会問題に対する取り組み

当社は成長を優先してきたことから環境問題や社会問題については法令等で求められる範囲内で対応を行ってきました。今後は上場会社として期待される社会的責任を果たすための取り組みを段階的に実施していくなど、サステナブルな経営を実現していくことが使命であると考えております。企業成長と財務上のバランスを考慮しながらこれらの課題にも積極的に取り組んでいきます。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

サステナビリティに関する方針、重要事項については、取締役会または取締役及び役職者により構成される経営会議にて協議・決定することとしております。 #### (2) リスク管理

当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。そして、リスク管理担当役員として取締役経営管理部長を選任し、当社を取り巻くコンプライアンス及び事業リスクの分析、評価及び対策をコンプライアンス委員会において定期的に行っております。またサステナビリティ関連のリスク及び機会についても、同機関において評価、管理することとしております。 #### (3) 戦略

ガバナンス及びリスク管理を通じて識別された当社における重要なサステナビリティ項目と主な取組は以下のとおりとなります。なお、当社は持続的な企業価値向上のためには環境への配慮と持続可能な社会の実現に向けた積極的な活動への参加が必要であると考え、環境支援団体への寄付を行っております。また企業活動として人材の確保と育成は重要な経営資源であると考えております。現時点で戦略的な育成・教育等の仕組みは整備できておりませんが、様々な人材が活躍できるよう有給休暇の時間単位取得、利用制限付き在宅勤務制度、育児介護休暇の有給化などを取り入れ働く環境の整備を進めております。

（事業に関する重要項目）

①　技術革新とサービス開発

社長室を新設したことで新たな事業、新たなマネタイズ機会への投資機会の検討を行う体制を構築しております。

②　情報セキュリティ強化

ランサムウェア対策など情報システム担当者を中心に年間でIT計画を立案・実行・運用する体制を整備したことでITセキュリティに関する対策の構築と強化を図っております。

③　BCP対策の推進

経営管理部が中心となってBCP計画を策定しており、事業環境に合わせて定期的に見直しや運用確認を行う体制を整備しております。

④　ノウハウ蓄積

属人的業務からの脱却のため業務フローの確立と文章化・マニュアル化などを社内で推進するとともにITツールなどの検討も適宜実施し、業務効率の向上やDX化を図っております。

（企業活動に関する重要項目）

①　人的資本

全社員向けのコンプライアンス研修やセキュリティ研修、役職別または目的別のスキルアップ研修を実施しております。

②　ガバナンスの周知徹底

社外役員の確保による透明性、客観性、公平性の強化を図っております。また内部通報制度設置によるコンプライアンスの強化を行っております。 #### (4) 指標及び目標

現在、当社では人材多様性の確保を含む人材の育成方針及び社内環境の整備に関する取組等に係る指標について目標等は定めておりませんが、その具体的な設定や状況の開示については、今後の課題として整備検討していきます。 ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 特定の商品カテゴリーへの依存（発生可能性：高／発生可能性のある時期：長期的／影響度：大）

当社はスタイリング剤を含むヘアケア商品、男性向けスキンケア・メイクアップ商品などの企画・開発・販売を行っており、主要商品であるヘアワックスは当社商品売上高の半数以上を占めております。当社は、ヘアサロンを祖業としていることから、ヘアワックスなど中高価格帯のスタイリング剤の販売を中心に拡大してきました。このことが大手メーカーの寡占状態であった市場に変化をもたらし、競争が激化してきております。当社は、周辺分野の商品開発や新規事業の検討などを行いながら、ビューティーブランドとして「LIPPS」を成長させていくことを模索しておりますが、今後、消費者嗜好の変化やブランド力の低下によって当社商品のシェアが低下したり、当社の主力商品の市場が縮小したりした場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 特定の取引先への高い依存（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：大）

エフシー中央薬理研究所株式会社は当社の主要商品であるヘアワックス（ワックスシリーズ全10商品中９商品）を製造しており、当社は同社と製品の製造、ならびにそれに伴う加工、荷造り、保管、輸送についての製品供給基本契約を締結しております。当該契約の有効期間は契約締結日から1年間であり、いずれか一方からの解除の申し入れがない場合には契約期間は自動的に一年延長されます。

現時点において当社は同社との間で緊密なコミュニケーションを図り、良好な取引関係を継続しておりますが、同社との取引に支障を来す要因が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 原材料市場の変動（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：大）

当社の主力商品に使用される石油関連の原材料価格は、原油価格や為替の変動等の影響を受けます。原材料メーカーや製造委託先と情報交換を密に行い、または製造委託先とともに代替品の開発を行うなどし、原価高騰による利益率低下リスクの軽減を図っておりますが、国際情勢などに起因して想定を超えた価格変動が起きた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 自然災害等（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：大）

当社のサプライチェーンのほとんどは国内にあり、商品の製造委託先や商品を保管する倉庫などは拠点分散が進んでいないものがあります。自然災害等による不測の事態に備えた事業継続計画（BCP）の検討や対策を進めておりますが、地震、集中豪雨、大規模な事故等の発生によって、これらの生産拠点や物流網に甚大な影響が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(5) 商品の品質に関するリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：大）

当社は商品に使用される成分の確認や製造委託先の製造工程の確認、原材料や商品の保管状況の確認など、開発段階から生産、保管に至るまで常に品質管理に努めております。しかしながら、品質不良や偶発的な事故などの発生により、当社のブランドイメージが毀損した場合や、製造物責任法(PL法)に基づき損害賠償請求の対象となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) レピュテーションリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社は、商品事業では「LIPPS」ブランドを展開しており、サロンフランチャイズ事業では「LIPPS hair」ブランドを展開しております。商品・サービスを高いクオリティで提供し続けることに努め、お客様の信頼に応えることでこれらのブランド価値が醸成されてきたと考えております。また当社及びフランチャイジーの従業員も含めてブランド価値を毀損する言動を起さないようコンプライアンス研修等を通じて、定期的に啓蒙活動を行っております。しかしながら、事件、事故の発生や当社または当社の商品・サービスへの批判的な評判が流布されることでブランドイメージが毀損し、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(7) 在庫リスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：短期的／影響度：中）

当社は、最新の販売データを分析しながら毎月の需要予測を立て、生産数量や発注数量を調整することにより適切な在庫管理を行っております。しかしながら、需要予測を誤るなどして欠品による機会損失が発生したり、過剰在庫が発生したりした場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(8) 返品発生リスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社は主に卸・小売業者に対して商品販売を行っており、原則として商品の返品は受付けておりませんが、新商品の発売に起因した政策的な旧商品の返品や、商品不良などに伴う返品を受付ける場合があり、その返品が想定を超える規模となった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(9) 新商品開発のリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：中期的／影響度：中）

当社は、トレンドやニーズの変化に合わせてメンズコスメ商品の企画・開発を行っております。新商品は市場調査、開発計画立案、開発・試作を経て商品化に至りますが、当初想定していたとおりに商品化が進まず開発計画に変更が生じた場合や、当社より先に競合他社が強力な類似品を商品化したことに伴い販売価格の値下げや販促費の投入・強化など、当初計画からの変更を余儀なくされる事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) 配送コスト高騰のリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社は商品の配送及び保管を物流業者に委託しております。物流業者とも緊密に連携しコスト削減や効率化などを図ってコスト管理を行っておりますが、今後、国内の配送コスト等が想定を超えて上昇するような場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(11) 情報発信に関するリスク（発生可能性：中／発生可能性のある時期：短期的／影響度：中）

当社はブランドのイメージ向上、商品及びサービスの認知拡大のため、様々なメディアを活用してコミュニケーション施策を行っております。発信する情報の内容については社内において事前チェックを行うなど、チェック体制の強化に努めておりますが、不適切な表現や誤情報を発信した場合、当社ブランドに対する信用が失墜し、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) 広告宣伝について（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：低）

当社が行う広告宣伝活動は、商品ごとに販売予測・販売状況及び経済動向その他の諸要因を考慮して実施の可否を検討しております。しかしながら、広告宣伝費の投入に対して、その効果の発現が当社の事前に想定した水準を下回る場合や、効果の発現に時間を要する可能性があります。このような事態が発生した場合においては、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(13)顧客情報の流出（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社は商品事業においてEC通販に関する顧客情報を、サロンフランチャイズ事業において来店者の顧客情報をそれぞれ有しております。これらの個人情報の取扱いに関しては、社員教育や社内体制を整備しアクセス制限を設けるなどの対策を講じておりますが、何らかの原因により顧客情報が流出した場合には、当社の信頼を大きく毀損することになり、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(14) コンプライアンス（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社は国内において商品事業及びサロンフランチャイズ事業を展開しており、薬機法（医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律）、下請法（下請代金支払遅延等防止法）、独占禁止法（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律）などの法的規制を受けております。当社は従業員に対して法令遵守のための研修や、内部監査による業務確認を通じて各種法規制について周知・徹底を図っておりますが、既存ビジネスの取引形態などに影響のある法改正などがあった場合、法令等に違反する事案が発生し当社のレピュテーションが毀損するような事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(15) 知的財産権の侵害（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社は自社商品の保護や競合他社との優位性を保ち、模造品などによる第三者からの権利侵害に備えるため、開発段階から商標権などの取得によって自社権益の保護に努めております。また、当社が他者の知的財産権を侵害しないよう、製造委託先及びその他取引先と連携して商品開発段階から十分な調査を行いながら事業を展開しております。しかしながら、他社との間で知的財産権の侵害による係争などが生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(16) 当社代表取締役への依存（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社の代表取締役社長である的場隆光は、創業者でありヘアサロン技能及びクリエイティブ制作あるいは会社の経営判断において豊富な経験と知識を有しており、事業推進において重要な役割を担っております。当社は、取締役会及び経営会議など事業運営のための会議体において、取締役及び幹部社員への情報共有や権限委譲を進めるなどし、組織強化を図りながら、同氏に過度に依存しないような体制作りを行っておりますが、何らかの事由によって同氏が経営執行を継続することが困難となった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(17) 人材確保と小規模組織であることについて（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：中）

当社は未だ小規模な組織で運営（2025年４月30日末時点において従業員48名）されており、従業員一人ひとりの活躍によって当社の成長が支えられております。また当社は若年層の従業員も多いことからそれぞれの成長が企業価値のさらなる向上につながると考え、熱意を持って挑戦できる職場環境作りと従業員に対するインセンティブ設計の強化に取り組んでおります。しかしながら、労働人口の減少及び人件費の高騰などによって、必要とする優秀な人材の確保ができなかった場合、または人材が大量に社外流出した場合には当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(18) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化（発生可能性：中／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：低）

当社は役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は310,000株であり、発行済株式総数の12.4％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を与える可能性があります。

(19) 配当政策について（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：低）

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要項目の一つと位置付けており、内部留保の充実と企業体質の強化を図りながら、業績や財務状況、将来の事業展開などを総合的に勘案しながら配当を実施していくことを基本方針としております。

今後につきましては、業績の更なる向上を目指し、財務体質の強化を図り、財政状態及び経営成績のバランスを考慮しながら配当を実施していく所存ですが、市場の急変や事業計画の大幅な見直し等により、当社の業績が悪化した場合には、継続的に配当の実施が行えない可能性があります。

(20) 大株主について（発生可能性：低／発生可能性のある時期：特定時期無し／影響度：低）

当社の主要株主であり代表取締役社長である的場隆光は、同氏の資産管理会社である株式会社Akeruと合わせて、当社株式の半数近くを所有する主要株主であります。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針でおります。また、当社としても同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情によって、同氏の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。   ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

第17期事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

（資産）

当事業年度末における総資産は3,252,877千円となり、前事業年度末に比べて270,139千円増加いたしました。流動資産は3,058,625千円となり、317,683千円増加しております。これは主に法人税等の納付を行ったことなどによって現金及び預金が115,498千円減少したこと、業容拡大に伴い売掛金が199,865千円増加したこと、及び、増加傾向にある出荷量に対応するため在庫を増やしたことによって商品及び製品が226,910千円増加したことによります。

また固定資産は194,251千円となり、47,544千円減少しております。これは主に本社移転に伴う内装工事により建物附属設備が25,249千円増加したこと、及び、ソフトウエアの減損により120,501千円減少したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債は429,447千円となり、前事業年度末に比べて153,573千円減少しました。これは主に確定納付によって未払法人税等が58,999千円減少したこと、営業債務である未払金が101,172千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は2,823,430千円となり、前事業年度末に比べて423,712千円増加しました。これは当期純利益の計上により利益剰余金が423,712千円増加したことによるものであります。

第18期中間会計期間（自　2024年９月１日　至　2025年２月28日）

（資産）

当中間会計期間末における総資産は3,549,037千円となり、前事業年度末に比べて296,159千円増加いたしました。流動資産は3,405,940千円となり、347,314千円増加しております。これは主に現金及び預金が342,065千円増加したこと、及び業容拡大に伴う製品等の出荷量の増加に対応するために在庫を増やしたことによって商品及び製品が206,524千円増加したことに対して、売掛金が130,200千円減少したことによるものです。

また固定資産は143,097千円となり、51,154千円減少しております。これは主に繰延税金資産が49,058千円減少したことによるものです。

（負債）

当中間会計期間末における負債は411,433千円となり、前事業年度末に比べて18,013千円減少いたしました。これは主に未払法人税等が17,760千円増加したことに対して、営業債務である買掛金が16,009千円減少したこと、及び賞与の支給により賞与引当金が15,767千円減少したことによるものです。

（純資産）

当中間会計期間末における純資産は3,137,604千円となり、前事業年度末に比べて314,173千円増加いたしました。これは中間純利益の計上により利益剰余金が314,173千円増加したことによるものです。

②　経営成績の状況

第17期事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当事業年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の増加を背景に緩やかな回復が続いてはいるものの、賃金上昇を上回る物価上昇が継続していること等により、個人消費の持ち直しに足踏みがみられております。

このような状況下で当社におきましては、引き続き商品事業の業容拡大が業績を牽引し、過去最高の売上高を更新しました。

商品事業につきましては、当事業年度において新商品「リップススタイリストシャンプー＆トリートメント」の取扱(小売)店舗数が8,000店舗を超え順調に配荷拡大が進んでおります。また、サロンフランチャイズ事業につきましては、ヘアサロン「LIPPS hair」で新規顧客獲得の低迷が課題となっておりましたが、フランチャイズ本部が主導し新規集客に向けた取組を行ったことから、足許では回復の兆しがみられております。

この結果、当事業年度における当社の売上高は3,760,918千円（前年同期比21.1％増）となりました。利益面につきましては、売上の増加に伴い運送費が増加したことや、組織体制の構築・整備を行ったことなどにより販売費及び一般管理費が増加し営業利益は720,970千円（前年同期比6.0％減）、経常利益は719,441千円（前年同期比6.6％減）、当期純利益は423,712千円（前年同期比21.4％減）となりました。

セグメント別の概況は、次のとおりとなります。

（商品事業）

商品事業は、卸小売チャネルにおいて秋冬での配荷店舗数が拡大したことに伴い出荷量が増加し、同チャネルの売上高は2,193,064千円（前年同期比28.6％増）となりました。

EC販売チャネルにおいても、既存の販売サイトが引き続き好調で同チャネルの売上高は959,876千円（前年同期比27.7％増）となりました。なお、サロン販売チャネルは、当社サロンフランチャイズ事業の取引先を含むヘアサロン店舗等への販売高となります。

前事業年度からの販売チャネル別売上高の推移は次のとおりとなります。

（注）当社が独自に値引き・返品について合理的と判断したうえで集計したものであり、事業理解を深めて頂くための参考資料として掲載しております。

この結果、当事業の売上高は3,309,671千円（前年同期比25.2％増）、セグメント利益は609,691千円（前年同期比19.8％増）となりました。

（サロンフランチャイズ事業）

サロンフランチャイズ事業は、メンズヘアサロン「LIPPS hair」が底堅い顧客ニーズに支えられ安定した業績を維持している一方、業界内の人材流動化の影響からスタイリストの教育・研修が当社フランチャイズグループの喫緊の課題となっており、当事業年度においても引き続き体制整備やコンテンツの充実を図る取組を行ったことから、人件費や支払手数料等が前年同期比で65,285千円増加しました。

この結果、当事業の売上高は451,246千円（前年同期比2.4％減）、セグメント利益は111,279千円（前年同期比56.9％減）となりました。

第18期中間会計期間（自　2024年９月１日　至　2025年２月28日）

当中間会計期間におけるわが国経済は、欧米における高い金利水準の継続や、中国における不動産市場の停滞の継続に伴う影響など、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクがあるものの、雇用・所得環境が改善するもとで緩やかに回復している状況です。個人消費に関しては、消費者物価が上昇しており一部に足踏みが残るものの、このところ持ち直しの動きがみられております。

このような状況下で当社におきましては、ヘアワックスシリーズを中心に小売店への配荷が拡大していること、及び引き続きAmazonを中心とするEC通販サイトで「スタイリストシャンプー＆トリートメント」などの出荷が伸びたことに起因し、過去最高の半期売上高を更新しました。

この結果、当中間会計期間における当社の売上高は2,109,739千円、営業利益は471,711千円、経常利益は480,314千円、中間純利益は314,173千円となりました。

なお、当中間会計期間におけるセグメントの業績は、次のとおりとなります。

（商品事業）

商品事業は、９月に「スタイリストヘアマスク」、10月には「ハンドスタイリングクリーム」などの新商品を投入するなど、商品ラインナップの拡充を図っております。またスキンケア、メイクアップブランドである「LIPPS BOY(リップスボーイ)」の初の旗艦店「LIPPS The Flagship~The Standard of Men's Beauty~」を渋谷にオープン、商品の体験を通じたフェイススタイリングの提案を発信する活動を行っております。さらにEC通販サイトでは、2024年９月より新たなユーザーの獲得を企図して、楽天市場に公式ショップを開設しております。

なお、2023年８月期以降の四半期ごとの商品売上の販売チャネル別推移は次のとおりとなります。

（注）当社が独自に値引き・返品について合理的と判断したうえで集計したものであり、事業理解を深めて頂くための参考資料として掲載しております。

この結果、当中間会計期間における商品事業のセグメント売上高は1,895,379千円、セグメント利益は392,514千円となりました。

（サロンフランチャイズ事業）

サロンフランチャイズ事業は、業界全体でシェアサロンやフリーランスの台頭によるスタイリストの人材流動化が課題となっていることから、当社においてもスタイリストの早期デビューを目的にアカデミー（教育・研修）機能の強化を行い、またカット技法を３Dで再現するVR映像学習アプリを開発しフランチャイズ従業員向けにリリースしております。

この結果、当中間会計期間におけるサロンフランチャイズ事業のセグメント売上高は214,360千円、セグメント利益は79,196千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

第17期事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は1,864,803千円となり、前事業年度末と比較して115,498千円減少いたしました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は21,129千円（前年同期は651,828千円の獲得）となりました。主な要因は税引前当期純利益598,939千円（前年同期比171,415千円の減少）、減価償却費51,535千円（前年同期比39,157千円の増加）等による資金の増加に対し、棚卸資産の増加262,988千円（前年同期は棚卸資産の減少22,596千円）及び法人税等の支払280,430千円（前年同期比122,735千円の増加）による資金の減少があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は94,368千円（前年同期は133,270千円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出47,104千円（前年同期は3,851千円の使用）、無形固定資産の取得による支出68,615千円（前年同期は88,759千円の使用）等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の増減はありません（前年同期は390,304千円の使用）。

第18期中間会計期間（自　2024年９月１日　至　2025年２月28日）

当中間会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は2,206,868千円となり、前事業年度末と比較して342,065千円増加いたしました。

当中間会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は352,784千円となりました。主な要因は税引前中間純利益480,314千円、売上債権の減少130,200千円による資金の増加に対し、棚卸資産の増加190,498千円及び法人税等の支払99,321千円による資金の減少があったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は10,718千円となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出9,827千円等であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による資金の増減はありません。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

第17期事業年度及び第18期中間会計期間における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	第17期事業年度 （自　2023年９月１日　 　　至　2024年８月31日）		第18期中間会計期間 (自　2024年９月１日 至　2025年２月28日)
生産高(千円)	前期比(％)	生産高(千円)
商品事業	1,503,248	150.2	979,825
合計	1,503,248	150.2	979,825

(注) １．サロンフランチャイズ事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

２．金額は、製造原価によっております。

３．第17期事業年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、商品事業の売上が増加したこと、及び、増加傾向にある出荷量に対応するため在庫を増やしたことによるものです。

ｂ　受注実績

当社は、需要予測に基づく見込生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ　販売実績

第17期事業年度及び第18期中間会計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	第17期事業年度 （自　2023年９月１日 　　至　2024年８月31日）		第18期中間会計期間 (自　2024年９月１日 至　2025年２月28日)
販売高(千円)	前期比(％)	販売高(千円)
商品事業	3,309,671	125.2	1,895,379
サロンフランチャイズ事業	451,246	97.6	214,360
合計	3,760,918	121.1	2,109,739

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	第16期事業年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)		第17期事業年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)		第18期中間会計期間 (自　2024年９月１日 至　2025年２月28日)
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
株式会社大山	1,037,674	33.4	1,409,707	37.5	851,156	40.3
アマゾンジャパン合同会社	743,361	23.9	953,816	25.4	513,599	24.3
株式会社リップスヘアー	329,814	10.6	―	―	―	―

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況を踏まえた合理的と判断される前提に基づき継続的に見積りを実施しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。会計上の見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項」の「重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

②　財政状態の分析

「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載のとおりです。

③　経営成績の分析

第17期事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

（売上高）

当事業年度の売上高は3,760,918千円（前年同期比21.1％増）となりました。これは主に商品事業において商品の認知度向上を図るためのタレントやWeb広告等を活用した各施策の実施や、新商品のローンチなどにより配荷店舗数が拡大したこと、及びEC販売が伸張したことによるものです。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上原価は1,533,704千円（前年同期比32.6％増）となりました。これは主に商品事業の売上が増加したこと、及びサロンフランチャイズ事業の体制整備やコンテンツの充実を図る取組を行ったことによるものです。この結果、売上総利益は2,227,213千円（前年同期比14.2％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は1,506,242千円（前年同期比27.3％増）となりました。これは主に売上の増加に伴い運送費が増加したこと、組織体制の構築・整備を行うために支払手数料や人件費などが増加したことなどによるものです。この結果、営業利益は720,970千円（前年同期比6.0％減）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度の営業外収益は主に業務受託料や受取補償金の計上により1,617千円、営業外費用は主に固定資産除却損の計上により3,146千円となりました。この結果、経常利益は719,441千円（前年同期比6.6％減）となりました。

（特別損失、当期純利益）

当事業年度の特別損失はサロンフランチャイズ事業で使用していたソフトウエアについて、今後の使用見込みがなくなったことに伴い減損損失を計上したことにより120,501千円となりました。この結果、当期純利益は423,712千円（前年同期比21.4％減）となりました。

第18期中間会計期間（自　2024年９月１日　至　2025年２月28日）

（売上高）

当中間会計期間の売上高は2,109,739千円となりました。これは主に商品事業においてプレイウェーブワックスなどの新商品のローンチにより配荷店舗数が拡大したこと、及びEC販売が伸張したことによるものです。

（売上原価、売上総利益）

当中間会計期間の売上原価は887,178千円となりました。これは主に商品事業の売上が増加したことによるものです。この結果、売上総利益は1,222,560千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当中間会計期間の販売費及び一般管理費は750,849千円となりました。これは主に売上の増加に伴い運送費が増加したこと、及び事業拡大や組織体制の強化に伴い人件費が増加したことによるものです。この結果、営業利益は471,711千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当中間会計期間の営業外収益は主に違約金収入や補助金収入の計上により10,603千円、営業外費用は上場関連費用の計上により2,000千円となりました。この結果、経常利益は480,314千円となりました。

（中間純利益）

当中間会計期間の法人税等合計は166,140千円となりました。この結果、中間純利益は314,173千円となりました。

④　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の事業活動における運転資金需要のうち主なものは、材料費、製造経費、労務費、販売費及び一般管理費などの営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。

当社は、事業活動の維持拡大に必要な資金の流動性と財源を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金及び投資を目的とした資金の調達につきましては、自己資金を基本としており、自己資金で補うことができない場合は金融機関からの借入を基本としております。

➄　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、未だ成長途上の段階であるため、主な経営指標としては商品事業の売上高を重視しております。また広告宣伝費や販売促進費が同業他社と比べても低いことが当社の事業構造上の特徴であることからも販促・広告費売上高比率に注目しており、他に物流費その他の販管費をコントロールしながら商品事業の営業利益率の推移についても注視しております。

第17期事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

主要な経営指標（商品事業）

項目	第16期事業年度 (自　2022年９月１日 至　2023年８月31日)		第17期事業年度 (自　2023年９月１日 至　2024年８月31日)
販売高(千円)	比率(％)	販売高(千円)	比率(％)
売上高	2,644,550	100.0	3,309,671	100.0
広告宣伝費及び販売促進費	380,634	14.4	419,395	12.7
営業利益	717,216	27.1	871,666	26.3

※商品事業の営業利益は本社費用配賦前の数値を記載しております。

商品事業の売上高は3,309,671千円（前年同期比25.2％増）となりました。当初想定していた計画を超過し達成したため、今後も商品ラインナップの拡充及び販路の拡大を通じて売上高を伸ばしていきます。

広告宣伝費及び販売促進費は419,395千円（前年同期比10.2％増）となり、当該費用の売上に対する割合は12.7%（前年同期は14.4%）となりました。売上増加に伴い当該費用も増加しておりますが、商品売上高の増加率と比較すると鈍化しております。引き続き費用対効果を測定し広告宣伝等の投資効率の最適化を図ってまいります。

営業利益は871,666千円（前年同期比21.5%増）、営業利益率は26.3％（前年同期27.1%）となりました。

第18期中間会計期間（自　2024年９月１日　至　2025年２月28日）

主要な経営指標（商品事業）

項目	第18期中間会計期間 (自　2024年９月１日 至　2025年２月28日)
販売高(千円)	比率(％)
売上高	1,895,379	100.0
広告宣伝費及び販売促進費	177,791	9.4
営業利益	553,547	29.2

※商品事業の営業利益は本社費用配賦前の数値を記載しております。

商品事業の売上高は1,895,379千円となりました。当初予定していた計画には若干の未達となりましたが、今後も商品ラインナップの拡充及び販路の拡大を通じて売上高を伸ばしていきます。

広告宣伝費及び販売促進費は177,791千円となり予想を大きく下回る結果となりました。引き続き費用対効果を測定し広告宣伝等の投資効率の最適化を図ってまいります。

営業利益は553,547千円、営業利益率は29.2%と計画を超過する結果となりました。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

当社の主要商品であるヘアワックスの製造に関してエフシー中央薬理研究所株式会社と下記契約を締結しております。

契約会社名	エフシー中央薬理研究所株式会社
契約の名称	製品供給基本契約
契約年月日	2015年１月15日
契約期間	1年自動更新
契約の内容	製品の製造、ならびにそれに伴う加工、荷造り、保管、輸送業務の委託

特記すべき事項はありません。　

 0203010_honbun_8331405003706.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

第17期事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当事業年度の設備投資（無形固定資産を含む）については、本社移転に伴う建物附属設備等を中心とする総額112,777千円の投資を実施しました。また、当事業年度においては120,501千円の減損損失を計上しております。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

なお、事業セグメントに資産を配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

第18期中間会計期間（自　2024年９月１日　至　2025年２月28日）

当中間会計期間の設備投資（無形固定資産を含む）については、ソフトウエア等を中心とする総額9,004千円の投資を実施しました。当中間会計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、事業セグメントに資産を配分していないため、セグメント別の記載を省略しております ### ２ 【主要な設備の状況】

					2024年８月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物附属設備	工具、器具 及び備品	ソフトウエア	合計
本社 (東京都渋谷区)	本社機能	31,629	11,775	18,715	62,120	39

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物は賃借物件であり、年間賃借料は73,391千円であります。

３．本社は東京都港区から東京都渋谷区に移転し、2023年12月より業務を開始しており、年間賃借料は移転前の賃借料を含んでおります。

４．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。

第18期中間会計期間(自 2024年９月１日  至 2025年２月28日)

当中間会計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2025年４月30日現在)

該当事項はありません。

 0204010_honbun_8331405003706.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	10,000,000
計	10,000,000

(注) 2025年３月14日開催の臨時株主総会決議により、2025年３月15日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は9,760,000株増加し、10,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】

種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名または 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,500,000	非上場	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	2,500,000	―	―

(注) １．2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月15日付で１株につき25株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,400,000株増加し、2,500,000株となっております。

２．2025年３月14日開催の臨時株主総会決議により、2025年３月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

	第１回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2022年３月16日	2023年３月30日	2024年３月29日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役４名 (注)７ 当社従業員21名	当社取締役３名 (注)８ 当社従業員29名	当社従業員38名 (注)９
新株予約権の数（個）※	5,670［5,570］	2,680［2,330］	4,750［4,500］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 5,670［139,250］ (注)１,５	普通株式 2,680［58,250］ (注)１,５	普通株式 4,750［112,500］ (注)１,５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	838［34］(注)２,５	40,000［1,600］(注)２,５	37,500［1,500］(注)２,５
新株予約権の行使期間　※	2024年３月31日 　　～　2032年３月16日	2025年３月30日 　　～　2033年３月29日	2026年３月30日 　　～　2034年３月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　 838［34］ 資本組入額 419［17］ (注)５	発行価格　 40,000［1,600］ 資本組入額 20,000　［800］ (注)５	発行価格　 37,500［1,500］ 資本組入額 18,750　［750］ (注)５
新株予約権の行使の条件　※	①新株予約権発行時において当社取締役または従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、かつ当社取締役会の承認がある場合はこの限りではない。 ②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ➂（注）６ ④その他の行使条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　最近事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は25株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、上記のほか、２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の取得条項

(1)当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

(2)当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(3)当社は、新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7)再編対象会社による新株予約権の取得

(注)３に準じて決定する。

５．2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月15日付で普通株式１株につき25株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．本新株予約権は、付与にあたって付与対象者と締結した割当契約書に基づき、下表のとおり行使可能割合が定められております。

第１回新株予約権

	会社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場（以下「株式公開」という）する日以後２年を経過する日まで	株式公開の日以後２年を経過する日の翌日から４年を経過する日まで	株式公開の日以後４年を経過する日の翌日以降
行使可能割合	０％	割当新株予約権数の 50％まで	割当新株予約権数の 100％

第３回新株予約権

	会社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場（以下「株式公開」という）する日以後２年を経過する日まで	株式公開の日以後２年を経過する日の翌日から５年を経過する日まで	株式公開の日以後５年を経過する日の翌日以降
行使可能割合	０％	割当新株予約権数の 50％まで	割当新株予約権数の 100％

第４回新株予約権

	会社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場（以下「株式公開」という）する日以後２年を経過する日まで	株式公開の日以後２年を経過する日の翌日から５年を経過する日まで	株式公開の日以後５年を経過する日の翌日以降
行使可能割合	０％	割当新株予約権数の ３分の１まで	割当新株予約権数の 100％

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員13名となっております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員16名となっております。

９．付与対象者の取締役就任、及び付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員30名となっております。  #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第２回新株予約権(2022年６月10日発行)
決議年月日	2022年６月10日
新株予約権の数(個)　※	22,449　(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)　※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　22,449［561,225］　(注)１,５,６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	40,000［1,600］　(注)２,６
新株予約権の行使期間　※	2022年６月30日～2027年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　40,090［1,603.6］ 資本組入額　20,045　［801.8］　(注)３,６,７
新株予約権の行使の条件　※	当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権総数引受契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　最近事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2025年５月19日に当該新株予約権は放棄されております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は発行会社の普通株式とし、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は25株であります。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、発行会社が株式分割（発行会社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整される。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、割当日以降に発行会社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらに準じ付与株式数の調整を必要とする場合、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

２．新株予約権の割当日以降に株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

その他、割当日以降に、発行会社が発行会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）発行会社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。なお、これらの行使価額の調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の行使価額について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数についてはこれを切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．発行会社が、合併（発行会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ発行会社が分割法人になる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ発行会社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併が効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ以下の条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３．に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要するものとする。

５．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

６．2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月15日付で１株につき25株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき90円で有償発行しております。　 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年12月31日 (注)１	59,940	60,000	―	3,000	―	―
2022年６月30日 (注)２	40,000	100,000	800,000	803,000	800,000	800,000
2022年８月26日 (注)３	―	100,000	△703,000	100,000	△775,750	24,250
2025年３月15日 (注)４	2,400,000	2,500,000	―	100,000	―	24,250

(注) １．2021年12月31日の株式分割（１：1,000）によるものであります。

２．有償第三者割当増資によるものであります。

割当先　　野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合

発行価格　　1,600,000千円（１株当たり40,000円）

資本組入額　　800,000千円（１株当たり20,000円）

３．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図るため、資本金を703,000千円（減資割合87.5％）、資本準備金を775,750千円（減資割合97.0％）減少させ、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

４．2025年３月15日の株式分割（１：25）によるものであります。  #### (4) 【所有者別状況】

							2025年４月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	1	―	―	2	3	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	10,500	―	―	14,500	25,000	―
所有株式数 の割合(％)	―	―	―	42.00	―	―	58.00	100.00	―

(注) １．2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月15日付で１株につき25株の株式分割を行っております。

２．2025年３月14日開催の臨時株主総会決議により、2025年３月14日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2025年４月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	25,000	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
2,500,000
単元未満株式	普通株式	―	―
―
発行済株式総数	2,500,000	―	―
総株主の議決権	―	25,000	―

(注)　当社は、2025年２月14日開催の取締役会決議により2025年３月15日付で１株につき25株の株式分割を行いました。また、2025年３月14日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2025年３月14日付で効力を発生する１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	該当事項はありません。

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要項目の一つと位置付けており、内部留保の充実と企業体質の強化を図りながら、業績や財務状況、将来の事業展開などを総合的に勘案しながら配当を実施していくことを基本方針としております。

当面の間、当社は配当を行わない方針ですが、これは当社が現在成長過程にあることから内部留保の充実と企業体質の強化を図りつつ、事業の効率化と事業拡大のために投資を行うことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えているためであります。内部留保資金については人材採用、育成などの人的資本への投資のほか費用対効果を検証したうえで商品の広告宣伝、販売促進等のプロモーション費用に充当していく予定でおります。そのため、第17期事業年度においても、上記方針に沿って配当は実施しておりません。なお、第12期及び第13期において配当を実施しておりますが、これは上場準備に向けた組織再編と資本政策を目的としたものであります。

剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。

また、当社は中間配当の基準日は毎年２月末日とし、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な向上と、ステークホルダーから信頼を得ることが重要事項であると考えております。そのためには、コンプライアンスを遵守した透明性及び公正性の高い経営の推進が何よりも重要と認識しております。このような認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を図り、法令遵守の徹底、内部牽制機能の強化を通じて、経営の健全化及び透明性の確保に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。監査役会設置会社を採用している理由は、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査・監督することで経営の透明性及び公正性が高まり、コーポレート・ガバナンスがより有効に機能すると判断したためです。

また、取締役会または監査役会の機能を補完する機関として、経営会議、コンプライアンス委員会を設置しております。

（取締役会)

取締役会は、２名の社外取締役を含む６名で構成されており、迅速かつ的確な経営判断を行えるよう、毎月１回定時の取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針等の経営上の重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。なお、ガバナンスを有効に機能させるため３分の１以上の社外取締役を確保することが望ましいと認識していることから本体制を採用しております。

（監査役会)

当社はコーポレート・ガバナンス強化の観点から、単独で権限行使できる独任制及び常勤監査役の設置義務のある監査役会設置会社を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。当社の常勤監査役には事業会社での業務及び監査に関する経験が豊富な者を選任し、非常勤監査役には弁護士、公認会計士などの専門的知見を有する者を選任しております。

（内部監査)

当社の内部監査人は、経営管理部から選任された内部監査人が経営管理部以外の部門の監査を実施し、経営管理部の監査は、経営管理部以外の部門から選任された内部監査人が実施しております。事業年度ごとに経営の合理化、不正・誤謬の防止を目的として内部監査計画書を策定し、取締役会での承認を得たうえで内部監査を実施しております。内部監査の結果は被監査部門に報告しており、改善事項を指摘すると共に、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。また監査役及び会計監査人との連携・調整を行い、監査効率の向上に努めております。なお、現在は小規模組織であることから本体制を採用しておりますが、事業環境や規模の拡大に応じ、適切なタイミングで内部監査室等の専任部署を置くことを検討しております。

（会計監査人)

当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場からの会計監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

（経営会議）

経営会議は、原則として月２回開催しており、業務執行取締役を中心とした取締役メンバーで構成され、常勤監査役もオブザーバーとして適宜参加しております。経営会議は、各事業部の担当取締役が議長を務め事業部の課題検討、施策の提案、報告、検証などを活発な議論を通じて行うことで、効率的かつ効果的な事業推進を図ることを目的に運営しております。

（コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、業務執行取締役で構成され常勤監査役もオブザーバーとして参加しており、原則として年に２回開催し、コンプライアンス委員長は代表取締役社長が務め、リスク管理担当役員は経営管理部担当取締役が務めております。コンプライアンスの体制検討、遵守状況の確認及びリスク分析（サステナビリティ関連を含む。）の報告などを通じて、体制の強化や改善活動を行っております。

当社のコーポレートガバナンスの体制は以下のとおりとなります。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎議長、〇は出席者、△はオブザーバー）

役職	氏名	取締役会	監査役会	コンプライアンス委員会	経営会議
代表取締役	的場　隆光	◎		◎	〇
取締役	長島　幹孟	〇		〇	◎
取締役	上原　大輔	〇		〇	〇
取締役	平　剛	〇		〇	◎
社外取締役	西澤　民夫	〇			〇
社外取締役	藤田　明久	〇			〇
常勤(社外)監査役	本橋　唯志	〇	◎	△	△
社外監査役	飯野　泰子	〇	〇
社外監査役	三浦　太	〇	〇

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査人による内部監査を実施しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制整備を基本方針として、内部統制システムを定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．各取締役は取締役会及び経営会議の場で他の取締役の業務執行につき報告を受け、相互の業務執行について法令及び定款に適合しているかを監督します。

ロ．コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び使用人が、それぞれの立場でコンプライアンスの理解、維持、問題点の把握に努め業務の運営にあたります。

ハ．コンプライアンス委員会は、内部監査人との連携を保ち、コンプライアンスの実施状況を管理・監督するとともにコンプライアンス担当部署を通じて定期的に社内指導を行い、これらの活動が取締役会及び監査役に報告される体制を構築します。

ニ．社長に任命された内部監査人により、法令、定款及び社内規程等の遵守状況の監査を実施し、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

ホ．不正行為、違法行為等に関して使用人が直接報告、相談できる仕組みとして内部通報規程を定め、内部通報窓口を設置することにより不正行為の早期発見と是正を図ります。

ヘ．法令・定款等の違反行為に対しては、懲戒規定に基づき厳正に処分します。

ト．反社会的勢力による不当要求に対し組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他の一切の関係を持たない社内体制を整備します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」等に基づいて決裁した稟議書、申請書の文書等、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体で適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存します。また、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について監査役の監査を受けます。

ロ．情報セキュリティについては「情報システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確にし、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する体制を構築します。

ハ．会社の重要な情報の開示に関連する「適時開示規程」に基づき、法令等または取引所の諸規則等の要求に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．リスク管理担当役員は、「リスク管理規程」に基づき、常時リスク管理体制の構築、改善、運用及び各部門への啓蒙、指導を行います。

ロ．各部門長は、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合、速やかにリスク管理担当役員に報告し、リスク管理担当役員は、迅速・的確に対応できる体制を構築し、取締役会及び監査役へ報告します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会を原則として毎月１回程度開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催します。経営方針に関わる重要事項については、事前に代表取締役、その他必要な取締役が十分な審議を行った上で、取締役会に諮るものとします。

ロ．取締役会は、経営理念と変動する社会・経済状況を基にして作成された中期経営計画及び総合予算を決定し、各業務執行取締役はその目標達成のために各部門の具体的な行動計画の設定を行います。また、経営目標の計画実行の進捗に対して、月次の業務管理及び改善活動を行います。

ハ．取締役会は、中期経営計画及び年間予算を決定し、その執行状況を監督します。

ニ．各管掌取締役は、取締役会で定めた中期経営計画及び年間計画に基づき効率的な職務執行を行い、年間計画の進捗状況については、経営会議で確認し、取締役会に報告します。

ホ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織・役職管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」に定めるところにより、取締役会が任命する代行者の指揮のもと行います。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備します。また当該使用人の取締役からの独立性と監査役の指示の実行性を確保するため、当該使用人の任命・異動・評価等、人事に関する事項の決定には、監査役の同意を必要とします。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その監査役への報告に関する体制、監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議体への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または当社に損害を及ぼす事実を知ったときは、遅延なく監査役に報告することを周知徹底し、監査役は必要に応じて取締役または使用人に対し報告を求めることができるものとします。

また当社は監査役への報告・通報したことを理由として、当該取締役及び使用人に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないための諸規程を整備、周知します。

ｇ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役会または監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は代表取締役と定期的な意見交換会を開催します。また、監査役の求めに応じ、監査役と内部監査人及び会計監査人(株式公開前にあっては準金法監査を契約する監査法人)との間で連絡会を開催するほか、各種会議への監査役の出席を確保するなど、監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備します。

ｉ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は「反社会的勢力等対策規程」において反社会的勢力に対する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、金銭その他の経済的利益を提供しません。また「特殊暴力防止対策連合会」等へ加盟し、地元警察との連携、外部情報の収集を図り、反社会的勢力の徹底排除を図ります。

（リスク管理体制の整備状況）

当社は、リスク管理に関する規程を定め、規程に基づきリスク管理責任者を配置し、コンプライアンス委員会を中心に顧問弁護士などとも連携してリスクを分析し、リスクの顕在化を防ぐための施策及びリスクの発生に備えた体制を整えるなど、リスクの発生防止や低減に努めております。

（責任限定契約に関する事項）

当社は、2022年６月10日開催の臨時株主総会で定款を変更し、会社法第427条第１項の規定に基づき社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

当該定款に基づき当社が社外取締役の全員及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

イ．社外取締役の責任限定契約

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

ロ．社外監査役の責任限定契約

社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）との間に、会社法第426条第１項の規定に基づく、任務懈怠による損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要)

当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定であります。これにより、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしています。なお、保険料については当社が全額を負担する予定です。また当社は、被保険者の故意または重大な過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることで役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするなど措置を講じていく方針です。

（取締役の定数）

当社の取締役数は、９名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（自己株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	的場　隆光	17	17
取締役	長島　幹孟	17	16
取締役	上原　大輔	17	17
社外取締役	西澤　民夫	17	17
社外取締役	阿部　敬	17	14
社外取締役	倉山　竜二	17	17
常勤(社外)監査役	本橋　唯志	17	17
社外監査役	飯野　泰子	13	13

(注)１．飯野泰子は、2023年11月15日開催の定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので監査役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．阿部敬及び倉山竜二は、2025年５月19日をもって取締役を辞任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、決算関連、中期経営計画及び予算の策定、組織体制、設備投資、法令で定められた事項や経営に関する重要事項などについて審議及び協議し意思決定を行っております。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

的場　隆光

1966年４月３日生

2000年５月	有限会社リップス（現株式会社リップスヘアー）設立、代表取締役就任
2008年４月	株式会社レスプリ（現当社）設立、代表取締役就任（現任）
2019年６月	株式会社リップススタイル設立、代表取締役就任
2022年１月	株式会社Akeru設立、代表取締役就任(現任）

(注)３

1,500,000

(注)５

取締役商品事業部長

長島　幹孟

1985年４月５日生

2011年６月	カタセ株式会社入社
2016年４月	当社入社
2020年４月	当社商品事業部長
2020年６月	当社取締役商品事業部長就任（現任）

(注)３

―

取締役経営管理部長

上原　大輔

1979年９月11日生

2001年８月	同風会法律事務所入所
2007年６月	株式会社ブロード・レジデンシャル・インベストメント（現株式会社BRI）入社
2010年１月	M&Aキャピタルパートナーズ株式会社入社
2015年12月	同取締役企画管理部長就任
2016年10月	株式会社レコフ取締役就任
2016年10月	株式会社レコフデータ取締役就任
2021年９月	当社取締役経営管理部長就任（現任）

(注)３

―

取締役サロン事業部担当兼　社長室長

平　剛

1974年10月３日生

1998年４月	カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社　入社
2012年２月	株式会社力の源カンパニー入社
2015年４月	株式会社渡辺製麺取締役カップ麺事業本部長兼営業本部長就任
2017年７月	同代表取締役就任
2020年５月	株式会社おいしいプロモーション（現オイシーズ株式会社）入社
2021年１月	株式会社バイザ・エフエム代表取締役就任
2021年４月	株式会社and RICE 代表取締役就任
2022年９月	オイシーズ株式会社執行役員COO就任
2023年４月	当社入社社長室長
2023年８月	当社サロン事業部長
2024年９月	当社取締役サロン事業部担当兼社長室長就任（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

西澤　民夫

1943年６月17日生

1966年４月	中小企業金融公庫（現株式会社日本政策金融公庫）入庫
1985年４月	山一證券株式会社入社同社より山一ユニベン株式会社へ出向
1987年11月	山一ユニベン・ロサンゼルス支店長
1990年11月	山一ファイナンス・アメリカ・インク社長就任
1992年６月	山一ファイナンス株式会社投資コンサルタント部部長
1998年２月	日本エスアンドティー株式会社代表取締役社長就任（現任）
2006年４月	株式会社高滝リンクス倶楽部代表取締役就任
2006年11月	M&Aキャピタルパートナーズ株式会社取締役就任（現任）
2009年８月	ラオックス株式会社（現ラオックスホールディングス株式会社）監査役就任
2014年２月	独立行政法人科学技術振興機構（現国立研究開発法人科学技術振興機構）スタートアップ出資・支援室推進プログラムオフィサー就任（現任）
2019年８月	株式会社アールエスシー代表取締役就任
2021年５月	株式会社Yamatoさわかみ事業承継機構（現株式会社事業承継機構）監査役就任（現任）
2021年８月	特定非営利活動法人子どもへの学習支援基金代表理事就任（現任）
2021年９月	株式会社松富士監査役就任（現任）
2021年11月	当社取締役就任（現任）

(注)３

―

取締役

藤田　明久

1965年11月17日生

1991年４月	株式会社電通入社
1996年７月	株式会社サイバー・コミュニケーションズ(現株式会社CARTA COMMUNICATIONS)取締役就任
2000年６月	株式会社ディーツーコミュニケーションズ（現株式会社D2C）代表取締役社長就任
2010年６月	株式会社電通デジタル・ホールディングス（現株式会社電通イノベーションパートナーズ）取締役専務執行役員就任
2014年６月	株式会社ぐるなび代表取締役副社長就任
2017年６月	株式会社ぱど（現 株式会社中広メディアソリューションズ）取締役副社長就任
2018年６月	株式会社瀬戸内ブランドコーポレーション代表取締役社長就任
2022年６月	インフォコム株式会社社外取締役就任
2022年６月	株式会社ミクシィ（現株式会社MIXI）社外取締役就任（現任）
2023年５月	サインポスト株式会社社外取締役就任(現任）
2024年９月	当社取締役就任（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

本橋　唯志

1956年11月４日生

1980年４月	株式会社ポーラ化粧品本舗（現株式会社ポーラ）入社
2005年４月	同経理・総合調整グループ・通販事業担当執行役員就任
2007年１月	ｐｄｃ株式会社（現株式会社ｐｄｃ）代表取締役社長就任
2010年１月	株式会社ポーラ経営サポート・経理・情報システム担当執行役員就任
2017年１月	株式会社ポーラファルマ（現サンファーマ株式会社）常勤監査役就任
2017年１月	株式会社科薬（現新新科薬株式会社）非常勤監査役就任
2020年１月	株式会社ピーオーリアルエステート常勤監査役就任
2020年１月	株式会社ピーオーテクノサービス非常勤監査役就任
2022年５月	当社常勤監査役就任（現任）

(注)４

―

監査役

飯野　泰子

（戸籍上の氏名：梅田泰子）

1968年10月28日生

1991年４月	株式会社東芝入社
2002年10月	弁護士登録（第一東京弁護士会）
2002年10月	隼国際法律事務所（現隼あすか法律事務所）入所
2006年６月	アメリカンファミリー生命保険会社（現アフラック生命保険株式会社）入社
2011年１月	飯野法律事務所開設代表就任（現任）
2017年12月	株式会社アイオイ・システム監査役就任
2018年12月	スプリームシステム株式会社(現株式会社GROWTH VERSE)監査役就任
2020年７月	いちから株式会社（現ANYCOLOR株式会社）監査役就任
2023年４月	関東信越地方年金記録訂正審議会委員(現任）
2023年７月	ANYCOLOR株式会社取締役監査等委員就任（現任）
2023年11月	当社監査役就任（現任）
2025年３月	昭光通商株式会社監査役就任（現任）

(注)４

―

監査役

三浦　太

1961年８月７日生

1986年10月	監査法人中央会計事務所入所
1991年８月	公認会計士登録
2007年８月	新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員就任
2010年８月	同法人シニアパートナー就任
2011年７月	一般社団法人日本ベンチャー学会理事就任
2014年３月	上場会社役員ガバナンスフォーラム代表幹事就任（現任）
2021年12月	一般社団法人日本IPO実務検定協会試験委員長就任（現任）
2024年２月	M'sGAパートナーズ事務所代表就任（現任）
2024年５月	株式会社魚金社外取締役就任（現任）
2024年６月	株式会社MetaMoJi社外取締役就任（現任）
2024年９月	当社監査役就任（現任）
2025年１月	一般財団法人会計教育研修機構シニアフェロー就任（現任）
2025年４月	国立競技場運営事業等モニタリング有識者委員会委員就任（現任）

(注)４

―

計

1,500,000

(注) １．取締役 西澤民夫及び藤田明久は、社外取締役であります。

２．監査役 本橋唯志、飯野泰子及び三浦太は、社外監査役であります。

３．2025年３月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年３月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 的場隆光の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Akeruが保有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役である西澤民夫は、日本エスアンドティー株式会社の代表取締役であり、その他会社の役員等を兼務しております。また当社の新株予約権1,500個（37,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である藤田明久は、株式会社MIXIの取締役であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同社らとの間に特別な利害関係はありません。

社外（常勤）監査役である本橋唯志との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である飯野泰子は、飯野法律事務所の代表弁護士であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同事務所らとの間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である三浦太は、M'sGAパートナーズ事務所の代表であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同社らとの間に特別な利害関係はありません。

社外取締役である西澤民夫は、金融業界における職務経歴と他の会社における取締役または監査役としての豊富な経験により、取締役会に出席し意見を述べるなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外取締役である藤田明久は、事業会社における経営経験を豊富に有していることから、取締役会の意思決定において適切な助言と社外取締役としての監督機能を十分に果たせるものと考えております。

社外監査役である本橋唯志は、大手化粧品会社でグループ企業の監査役などを歴任した経験から、取締役会や社内の重要な会議体に出席し、事業活動全般に関する助言・提言を行いながら監督機能を十分に果たせるものと考えております。

社外監査役である飯野泰子は、弁護士としての専門的な法律知識と、事業会社の職務経歴や他の会社における役員も歴任していることから、特にコンプライアンスを中心とした法務面において適切な助言・提言を行っております。

社外監査役である三浦太は、公認会計士としての専門的な会計知識と、数々の事業会社のIPO支援を通じて豊富な経験を有していることから、会計面及びガバナンス面において適切な助言・提言を行っております。

当社は、社外役員を選任するのにあたり、独立性に関する基準または方針等を定めておりませんが、経営の意思決定に必要な豊富な経験を有しているか、または法務・会計等の専門的な見識及び経験を有していることを社外役員の選任基準としております。

なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている社外取締役西澤民夫、社外取締役藤田明久、社外(常勤)監査役本橋唯志、社外監査役飯野泰子及び社外監査役三浦太を独立役員として指定しております。 

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は独立の立場と経験に基づく見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を行い業務執行を監督しております。

社外監査役は各自の専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行い業務執行を監督しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会または監査役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを実施し、相互連携を図っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名であります。

当社における監査役監査は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席し意見具申を行うほか、決裁書類等の閲覧や取締役との面談等を通じて業務執行状況の監査を行っております。

また内部監査人及び監査法人と連携し、情報共有及び効率かつ効果的な監査を実施できるよう図っております。

当事業年度において当社は監査役協議会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
本橋　唯志	11	11
飯野　泰子	11	11

監査役協議会における具体的な検討事項として、各会議体等で報告された業務上の課題、トラブル等への対応状況について評価をするなどを行い、また上場企業としてのガバナンス及びコンプライアンス体制に関する課題などについて適宜議論を行っております。

常勤監査役は、監査役協議会の監査方針及び監査計画に基づいた期中監査を実施しております。取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、その他重要な会議へ出席、稟議書等の重要書類の閲覧、業務執行取締役及び内部監査担当者等の業務執行部門へのヒヤリング等を通じて取締役に職務の執行状況を監督しております。

非常勤監査役は、取締役会及び監査役協議会への出席のほか、代表取締役、会計監査人、内部監査人との面談等に加えて、常勤監査役との適宜かつ円滑なコミュニケーションを図り、専門的知見に基づき客観的な意見表明及び助言を行っております。

監査役は監査法人の監査の遂行状況について、適宜に監査法人より説明を受けております。その結果、監査法人の監査の遂行に特段の支障は生じておらず、適正な監査が確保されていることを監視・検証しております。

なお、当社は2024年９月１日付で社外監査役三浦 太氏が就任しており、同年11月15日開催の定時株主総会において定款変更の決議がなされ、監査役会設置会社に移行しております。

②　内部監査の状況

当社は比較的小規模な会社・組織であることから内部監査の専任部署は置かず、代表取締役社長が任命した内部監査担当者（２名）のもと、自己監査を避け相互監査が可能な体制で監査を実施しております。内部監査人は内部監査計画を作成し、それに則り社内の諸業務の遂行状況をコンプライアンス遵守の観点や社内諸規程等に対する準拠性、企業倫理及び内部統制の有効性等の観点から監査を行っております。監査結果及び指摘事項につきましては、適宜、代表取締役へ報告するとともに被監査部門に対しても説明を行っております。また、それと同時に業務の改善提案を行い、改善状況についても内部監査の中で継続して確認しております。さらにこれらの内部監査結果については事業年度終了後に取締役会に対して実施報告を行っております。そのほか内部監査人は監査役や会計監査人と定期的に打合せを行い、相互の情報交換、意見交換等を行い、相互の連携強化や監査の実効性、効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定責任社員　業務執行社員　千足　幸男

指定責任社員　業務執行社員　楢崎　律子

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名

その他７名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性を考慮し、選定することとしております。

EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合、または、公認会計士法に違反、抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「公認会計士の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
18,000	―	22,000	―

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数、監査人員数、当社の規模、特性等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針については定めておりませんが、株主総会により報酬限度額を以下のように決議しております。

・取締役の報酬額　年額200,000千円以内（2021年６月15日開催の定時株主総会で決議されており、決議時点での取締役の員数は３名であります。）

・監査役の報酬額　年額 30,000千円以内（2024年８月28日開催の臨時株主総会で決議されており、決議時点での監査役の員数は２名であります。）

各取締役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会にて決定しております。また各監査役の報酬額については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。

また当社の役員報酬等は、固定報酬を基本としており、無償ストック・オプション以外の業績連動報酬は現時点において採用しておりません。役員報酬等の額の決定については、過半数以上の社外役員で構成されている取締役会で決議されていることから、決定過程において十分な審議がなされているものと認識しております。なお、当事業年度の役員報酬等の額の内容については、2023年11月15日開催の取締役会において、各取締役の報酬額の決定を行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭 報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	82,755	82,755	―	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	11,044	11,044	―	―	―	3

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。 

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当者が存在しないため、記載を省略しております。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 0205000_honbun_8331405003706.htm

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の中間財務諸表は、「財務諸表等規則」に基づいて作成しております。当社の中間財務諸表は、第一種中間財務諸表であります。

２  監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2022年９月１日から2023年８月31日まで)及び当事業年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間会計期間(2024年９月１日から2025年２月28日まで)に係る中間財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により期中レビューを受けております。

３  連結財務諸表及び中間連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読を行っております。

 0205310_honbun_8331405003706.htm

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年８月31日)	当事業年度 (2024年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,980,301	1,864,803
		売掛金								351,131	550,996
		商品及び製品								217,711	444,621
		原材料及び貯蔵品								64,056	100,135
		前払費用								121,777	59,672
		その他								5,964	38,397
		流動資産合計								2,740,942	3,058,625
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							8,808	33,210
				減価償却累計額						△2,428	△1,580
				建物附属設備（純額）						6,380	31,629
			工具、器具及び備品							21,486	27,634
				減価償却累計額						△14,663	△15,858
				工具、器具及び備品（純額）						6,822	11,775
			有形固定資産合計							13,202	43,405
		無形固定資産
			商標権							6,347	6,165
			ソフトウエア							6,331	18,715
			その他							102,910	632
			無形固定資産合計							115,589	25,512
		投資その他の資産
			出資金							10	10
			長期前払費用							1,555	1,319
			繰延税金資産							45,349	91,552
			その他							66,089	32,450
			投資その他の資産合計							113,004	125,333
		固定資産合計								241,796	194,251
	資産合計									2,982,738	3,252,877

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年８月31日)	当事業年度 (2024年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								47,447	59,538
		未払金								247,344	146,171
		未払費用								17,874	17,166
		未払法人税等								158,320	99,321
		契約負債								324	337
		預り金								4,983	8,241
		賞与引当金								33,141	35,427
		その他								48,283	36,741
		流動負債合計								557,720	402,947
	固定負債
		預り保証金								25,300	26,500
		固定負債合計								25,300	26,500
	負債合計									583,020	429,447
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	100,000
		資本剰余金
			資本準備金							24,250	24,250
			その他資本剰余金							1,488,750	1,488,750
			資本剰余金合計							1,513,000	1,513,000
		利益剰余金
			利益準備金							750	750
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						783,947	1,207,660
			利益剰余金合計							784,697	1,208,410
		株主資本合計								2,397,697	2,821,410
	新株予約権									2,020	2,020
	純資産合計									2,399,718	2,823,430
負債純資産合計										2,982,738	3,252,877

 0205315_honbun_8331405003706.htm

【中間貸借対照表】

										(単位：千円)
										当中間会計期間 (2025年２月28日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,206,868
		売掛金								420,795
		商品及び製品								651,146
		原材料及び貯蔵品								84,108
		前払費用								36,589
		その他								6,431
		流動資産合計								3,405,940
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							33,210
				減価償却累計額						△2,634
				建物附属設備（純額）						30,575
			工具、器具及び備品							28,525
				減価償却累計額						△18,700
				工具、器具及び備品（純額）						9,824
			有形固定資産合計							40,400
		無形固定資産
			商標権							5,779
			ソフトウエア							24,488
			その他							632
			無形固定資産合計							30,899
		投資その他の資産
			出資金							10
			長期前払費用							2,314
			繰延税金資産							42,494
			その他							26,978
			投資その他の資産合計							71,797
		固定資産合計								143,097
	資産合計									3,549,037

										(単位：千円)
										当中間会計期間 (2025年２月28日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								43,529
		未払金								144,919
		未払費用								14,060
		未払法人税等								117,082
		契約負債								167
		預り金								4,816
		賞与引当金								19,659
		その他								42,296
		流動負債合計								386,533
	固定負債
		預り保証金								24,900
		固定負債合計								24,900
	負債合計									411,433
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000
		資本剰余金								1,513,000
		利益剰余金								1,522,584
		株主資本合計								3,135,584
	新株予約権									2,020
	純資産合計									3,137,604
負債純資産合計										3,549,037

 0205320_honbun_8331405003706.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2022年９月１日 　至　2023年８月31日)	当事業年度 (自　2023年９月１日 　至　2024年８月31日)
売上高										※１ 3,106,810	※１ 3,760,918
売上原価										※２ 1,156,491	※２ 1,533,704
売上総利益										1,950,318	2,227,213
販売費及び一般管理費										※３,４ 1,183,336	※３,４ 1,506,242
営業利益										766,982	720,970
営業外収益
	受取利息									0	0
	受取配当金									840	―
	補助金収入									599	30
	業務受託料									1,363	801
	受取補償金									500	752
	その他									537	32
	営業外収益合計									3,841	1,617
営業外費用
	支払利息									468	―
	固定資産除却損									―	※５ 3,049
	その他									―	97
	営業外費用合計									468	3,146
経常利益										770,355	719,441
特別損失
	減損損失									―	※６ 120,501
	特別損失合計									―	120,501
税引前当期純利益										770,355	598,939
法人税、住民税及び事業税										246,235	221,431
法人税等調整額										△14,972	△46,203
法人税等合計										231,262	175,227
当期純利益										539,093	423,712

		前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)			当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)		構成比 (％)	金額(千円)		構成比 (％)
Ⅰ 製品売上原価
(1)材料費		322,153		32.2	475,640		31.6
(2)経費	※	678,558		67.8	1,027,608		68.4
当期製造費用		1,000,712		100.0	1,503,248		100.0
期首製品棚卸高		234,390			210,684
合計		1,235,102			1,713,933
製品他勘定振替高		26,244			14,029
期末製品棚卸高		210,684	998,172		403,631	1,296,272
Ⅱ 商品売上原価
商品売上原価			60,797			74,625
Ⅲ フランチャイズ売上原価
労務費		92,247			148,897
支払手数料		5,274	97,521		13,909	162,806

(注)  ※  経費の主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)		当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
外注加工費	660,626	千円	1,009,231	千円
その他	17,931	〃	18,376	〃

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。

 0205325_honbun_8331405003706.htm

【中間損益計算書】

                |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間会計期間

(自　2024年９月１日

　至　2025年２月28日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 2,109,739 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 887,178 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 1,222,560 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 750,849 |
| 営業利益 | | | | | | | | | | 471,711 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 5 |
| | 違約金収入 | | | | | | | | | 6,263 |
| | 補助金収入 | | | | | | | | | 3,500 |
| | その他 | | | | | | | | | 834 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 10,603 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 上場関連費用 | | | | | | | | | 2,000 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 2,000 |
| 経常利益 | | | | | | | | | | 480,314 |
| 税引前中間純利益 | | | | | | | | | | 480,314 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 117,082 |
| 法人税等調整額 | | | | | | | | | | 49,058 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 166,140 |
| 中間純利益 | | | | | | | | | | 314,173 |  

 0205330_honbun_8331405003706.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2022年９月１日　至 2023年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金
当期首残高	100,000	24,250	1,488,750	1,513,000	750
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計	―	―	―	―	―
当期末残高	100,000	24,250	1,488,750	1,513,000	750

	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	244,854	245,604	1,858,604	2,020	1,860,625
当期変動額
当期純利益	539,093	539,093	539,093		539,093
当期変動額合計	539,093	539,093	539,093	―	539,093
当期末残高	783,947	784,697	2,397,697	2,020	2,399,718

当事業年度(自 2023年９月１日　至 2024年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	利益準備金
当期首残高	100,000	24,250	1,488,750	1,513,000	750
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計	―	―	―	―	―
当期末残高	100,000	24,250	1,488,750	1,513,000	750

	株主資本			新株予約権	純資産合計
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	783,947	784,697	2,397,697	2,020	2,399,718
当期変動額
当期純利益	423,712	423,712	423,712		423,712
当期変動額合計	423,712	423,712	423,712	―	423,712
当期末残高	1,207,660	1,208,410	2,821,410	2,020	2,823,430

 0205340_honbun_8331405003706.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自　2022年９月１日 　至　2023年８月31日)	当事業年度 (自　2023年９月１日 　至　2024年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									770,355	598,939
	減価償却費									12,378	51,535
	賞与引当金の増減額（△は減少）									19,066	2,285
	受取利息及び受取配当金									△840	△0
	支払利息									468	―
	固定資産除却損									―	3,049
	減損損失									―	120,501
	売上債権の増減額（△は増加）									△142,958	△199,865
	棚卸資産の増減額（△は増加）									22,596	△262,988
	仕入債務の増減額（△は減少）									34,883	12,091
	未払金の増減額（△は減少）									131,636	△82,546
	前払費用の増減額（△は増加）									△63,840	62,105
	未払消費税等の増減額（△は減少）									16,257	△61,680
	その他									9,147	15,873
	小計									809,150	259,299
	利息及び配当金の受取額									840	0
	利息の支払額									△468	―
	法人税等の支払額									△157,694	△280,430
	営業活動によるキャッシュ・フロー									651,828	△21,129
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△3,851	△47,104
	無形固定資産の取得による支出									△88,759	△68,615
	敷金及び保証金の差入による支出									△40,660	―
	敷金及び保証金の回収による収入									―	21,351
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△133,270	△94,368
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入金の返済による支出									△390,304	―
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△390,304	―
現金及び現金同等物に係る換算差額										―	―
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										128,253	△115,498
現金及び現金同等物の期首残高										1,852,047	1,980,301
現金及び現金同等物の期末残高										※ 1,980,301	※ 1,864,803

 0205345_honbun_8331405003706.htm

【中間キャッシュ・フロー計算書】

										(単位：千円)
										当中間会計期間 (自　2024年９月１日 　至　2025年２月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前中間純利益									480,314
	減価償却費									12,096
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△15,767
	受取利息									△5
	売上債権の増減額（△は増加）									130,200
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△190,498
	仕入債務の増減額（△は減少）									△16,009
	未払金の増減額（△は減少）									△6,509
	前払費用の増減額（△は増加）									23,082
	未払消費税等の増減額（△は減少）									45,005
	その他									△9,809
	小計									452,100
	利息の受取額									5
	法人税等の支払額									△99,321
	営業活動によるキャッシュ・フロー									352,784
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△891
	無形固定資産の取得による支出									△9,827
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△10,718
財務活動によるキャッシュ・フロー
	財務活動によるキャッシュ・フロー									―
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										342,065
現金及び現金同等物の期首残高										1,864,803
現金及び現金同等物の中間期末残高										※ 2,206,868

 0205400_honbun_8331405003706.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (重要な会計方針)

前事業年度(自2022年９月１日　至2023年８月31日)

１　棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品・製品・原材料・貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　　７～49年

工具、器具及び備品　　　　　２～８年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分)　　５年(社内における見込み利用可能期間)

商標権　　　　　　　　　　　10年

３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

(1) 商品及び製品の販売

商品事業においては、主に化粧品の企画製造ならびに販売を行っております。製品等の販売においては、主に完成した製品等を顧客に供給することを履行義務としており、製品等を引き渡す一時点において顧客が当該製品等に対する支配を獲得することから、当該製品等の引渡時点等で収益を認識しております。ただし、通信販売については、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。

返品については、過去のデータ等に基づき予想返品発生率を見積り、期末日時点で返品等が見込まれる対価を返金負債として計上し当該金額を控除して収益を認識しております。また、返金負債の決済時に顧客から製品等を回収する権利については、売上原価を認識せず、返品資産を計上しております。

(2) ロイヤリティ収入

サロンフランチャイズ事業においては、フランチャイズ契約等による契約相手先への商標等の使用のほか、経営指導、店舗運営支援、技術指導等の対価としてロイヤリティ収入が生じております。ロイヤリティ収入は、契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その発生時点を考慮して収益を認識しております。

(3) 開業支援収入

サロンフランチャイズ事業においては、フランチャイズ加盟者の店舗開業支援の対価として開業支援収入が生じております。開業支援収入は、顧客との契約に基づき支払いを受けた金額を契約負債として計上し、履行義務が充足された時点でそれを収益として認識しております。

５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

当事業年度(自2023年９月１日　至2024年８月31日)

１　棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品・製品・原材料・貯蔵品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法によっております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　　６～22年

工具、器具及び備品　　　　　２～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア(自社利用分)　　５年(社内における見込み利用可能期間)

商標権　　　　　　　　　　　10年

３　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

(1) 商品及び製品の販売

商品事業においては、主に化粧品の企画製造ならびに販売を行っております。製品等の販売においては、主に完成した製品等を顧客に供給することを履行義務としており、製品等を引き渡す一時点において顧客が当該製品等に対する支配を獲得することから、当該製品等の引渡時点等で収益を認識しております。ただし、通信販売については、出荷時から当該製品等の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。

返品については、過去のデータ等に基づき予想返品発生率を見積り、期末日時点で返品等が見込まれる対価を返金負債として計上し当該金額を控除して収益を認識しております。また、返金負債の決済時に顧客から製品等を回収する権利については、売上原価を認識せず、返品資産を計上しております。

(2) ロイヤリティ収入

サロンフランチャイズ事業においては、フランチャイズ契約等による契約相手先への商標等の使用のほか、経営指導、店舗運営支援、技術指導等の対価としてロイヤリティ収入が生じております。ロイヤリティ収入は、契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その発生時点を考慮して収益を認識しております。

(3) 開業支援収入

サロンフランチャイズ事業においては、フランチャイズ加盟者の店舗開業支援の対価として開業支援収入が生じております。開業支援収入は、顧客との契約に基づき支払いを受けた金額を契約負債として計上し、履行義務が充足された時点でそれを収益として認識しております。

５  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

（棚卸資産の評価）

前事業年度(自2022年９月１日　至2023年８月31日)

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）
商品及び製品	217,711
原材料及び貯蔵品	64,056

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は商品事業の棚卸資産の評価について、正味売却価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を正味売却価額まで減額しております。加えて、滞留による収益性の低下の事実を反映するために、直近の販売実績に照らして新商品を除外した上で、一定の回転期間を超える棚卸資産を滞留在庫として帳簿価額を切り下げております。

滞留による収益性の低下の判断においては、直近の販売実績や今後の需要予測に照らした販売可能性、及び滞留在庫の判定に用いた一定の回転期間を主要な仮定としております。現在の状況及び入手可能な情報に基づき合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、流行や顧客の嗜好の変化、経済情勢の変化などにより見積りの前提となる販売計画の見直しや販売価格の急激な変化があった場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度(自2023年９月１日　至2024年８月31日)

(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）
商品及び製品	444,621
原材料及び貯蔵品	100,135

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は商品事業の棚卸資産の評価について、正味売却価額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を正味売却価額まで減額しております。加えて、滞留による収益性の低下の事実を反映するために、直近の販売実績に照らして新商品を除外した上で、一定の回転期間を超える棚卸資産を滞留在庫として帳簿価額を切り下げております。

滞留による収益性の低下の判断においては、直近の販売実績や今後の需要予測に照らした販売可能性、及び滞留在庫の判定に用いた一定の回転期間を主要な仮定としております。現在の状況及び入手可能な情報に基づき合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、流行や顧客の嗜好の変化、経済情勢の変化などにより見積りの前提となる販売計画の見直しや販売価格の急激な変化があった場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。   ###### (損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項　(収益認識関係)　１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２ 期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)		当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
△19,738	千円	1,904	千円

※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額ならびにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)		当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
荷造運賃	354,487	千円	473,887	千円
広告宣伝費	301,954	〃	307,738	〃
賞与引当金繰入額	15,169	〃	19,437	〃
減価償却費	11,255	〃	46,969	〃
おおよその割合
販売費	62.6％		59.6％
一般管理費	37.4％		40.4％

※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額

前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)		当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
1,327	千円	393	千円

※５ 有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)		当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
建物附属設備	―	千円	2,734	千円
工具、器具及び備品	―	〃	314	〃
計	―	千円	3,049	千円

※６ 減損損失

前事業年度(自 2022年９月１日　至 2023年８月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2023年９月１日　至 2024年８月31日)

場所	用途	種類	金額
本社（東京都渋谷区）	サロンフランチャイズ 事業用資産	ソフトウエア	120,501	千円

当社は事業の区分をもとに、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位にて資産のグルーピングを行っております。

当事業年度において、上記の事業用資産については今後の使用見込みがなくなったため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該資産の回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値を零として評価しております。 ###### (株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自 2022年９月１日  至 2023年８月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	100,000	―	―	100,000

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
第１回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第２回新株予約権	普通株式	22,449	―	―	22,449	2,020
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計		22,449	―	―	22,449	2,020

（注）ストック・オプションとしての第１回新株予約権及び第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自 2023年９月１日  至 2024年８月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
普通株式(株)	100,000	―	―	100,000

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業 年度末残高 (千円)
当事業年度 期首	増加	減少	当事業年度末
第１回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第２回新株予約権	普通株式	22,449	―	―	22,449	2,020
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
合計		22,449	―	―	22,449	2,020

（注）ストック・オプションとしての第３回新株予約権及び第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)		当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
現金及び預金	1,980,301	千円	1,864,803	千円
現金及び現金同等物	1,980,301	千円	1,864,803	千円

前事業年度(自 2022年９月１日　至 2023年８月31日)

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内	22,275	千円
１年超	―	〃
合計	22,275	千円

当事業年度(自 2023年９月１日　自 2024年８月31日)

該当事項はありません。   (金融商品関係)

前事業年度(自 2022年９月１日　至 2023年８月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金の余資運用について預金等の安全性の高い金融資産で運用することとし、デリバティブ取引を利用した投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引権限や限度額等を定めた「与信管理規程」に基づき経営管理部が担当部署と連携して管理を行い、リスクの低減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、短期に決済されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、「債権管理規程」に従い、営業債権について担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、経営管理部が必要に応じて資金繰計画を作成するとともに、手許流動性を売上高の２か月分以上相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち60.7％が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、現金及び当社の営業債権につきましては短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(自 2023年９月１日　至 2024年８月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金の余資運用について預金等の安全性の高い金融資産で運用することとし、デリバティブ取引を利用した投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引権限や限度額等を定めた「与信管理規程」に基づき経営管理部が担当部署と連携して管理を行い、リスクの低減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、短期に決済されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、「債権管理規程」に従い、営業債権について担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、経営管理部が必要に応じて資金繰計画を作成するとともに、手許流動性を売上高の２か月分以上相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち68.6％が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、現金及び当社の営業債権につきましては短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (ストック・オプション等関係)

前事業年度(自 2022年９月１日  至 2023年８月31日)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2022年３月16日	2023年３月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　４名 当社従業員　21名	当社取締役　３名 当社従業員　29名
株式の種類別のストック・オプションの数　(注)	普通株式　207,750株	普通株式　84,500株
付与日	2022年３月31日	2023年３月31日
権利確定条件	新株予約権発行時において当社取締役または従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または監査役もしくは従業員の地位であることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、かつ当社取締役会の承認がある場合はこの限りではない。 　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2024年３月31日 至 2032年３月16日	自 2025年３月30日 至 2033年３月29日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2025年３月15日付で株式１株につき25株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2023年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2022年３月16日	2023年３月30日
権利確定前(株)
前事業年度末	207,750	―
付与	―	84,500
失効	4,500	2,500
権利確定	―	―
未確定残	203,250	82,000
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	―	―

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2025年３月15日付で株式１株につき25株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

	第１回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2022年３月16日	2023年３月30日
権利行使価格(円)	34	1,600
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

（注）2025年３月15日付で株式１株につき25株の株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値より算定しております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、第１回新株予約権は修正簿価純資産価額法、第３回新株予約権はDCF法 （ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）によって算定しております。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	327,024千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	― 千円

当事業年度(自 2023年９月１日  至 2024年８月31日)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2022年３月16日	2023年３月30日	2024年３月29日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　４名 当社従業員　21名	当社取締役　３名 当社従業員　29名	当社従業員　38名
株式の種類別のストック・オプションの数　(注)	普通株式　207,750株	普通株式　84,500株	普通株式　122,500株
付与日	2022年３月31日	2023年３月31日	2024年３月30日
権利確定条件	新株予約権発行時において当社取締役または従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または監査役もしくは従業員の地位であることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があり、かつ当社取締役会の承認がある場合はこの限りではない。 　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
対象勤務期間	期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2024年３月31日 至 2032年３月16日	自 2025年３月30日 至 2033年３月29日	自 2026年３月30日 至 2034年３月29日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2025年３月15日付で株式１株につき25株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2024年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2022年３月16日	2023年３月30日	2024年３月29日
権利確定前(株)
前事業年度末	203,250	82,000	―
付与	―	―	122,500
失効	61,500	15,000	3,750
権利確定	141,750	―	―
未確定残	―	67,000	118,750
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―	―
権利確定	141,750	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	141,750	―	―

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2025年３月15日付で株式１株につき25株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

	第１回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2022年３月16日	2023年３月30日	2024年３月29日
権利行使価格(円)	34	1,600	1,500
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―

（注）2025年３月15日付で株式１株につき25株の株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションを付与した時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値より算定しております。

また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、第１回新株予約権は修正簿価純資産価額法、第３回新株予約権及び第４回新株予約権はDCF法 （ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）によって算定しております。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当事業年度末における本源的価値の合計額	208,024千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	― 千円

前事業年度(自 2022年９月１日　至 2023年８月31日)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
減価償却超過額	2,412	千円
賞与引当金	11,463	〃
未払事業税	16,555	〃
返金負債	2,950	〃
資産除去債務	2,375	〃
その他	11,367	〃
繰延税金資産小計	47,124	千円
評価性引当額	△589	〃
繰延税金資産合計	46,535	千円
繰延税金負債
返品資産	1,185	千円
繰延税金負債合計	1,185	千円
繰延税金資産純額	45,349	千円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	34.6	％
（調整）
賃上げ促進税制の税額控除	△4.6	％
その他	0.0	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	30.0	％

当事業年度(自 2023年 ９月１日　至 2024年８月31日)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産
減価償却超過額	48,609	千円
賞与引当金	12,254	〃
未払事業税	10,963	〃
返金負債	3,930	〃
未払家賃	7,634	〃
資産除去債務	2,839	〃
その他	7,507	〃
繰延税金資産小計	93,740	千円
評価性引当額	△589	〃
繰延税金資産合計	93,150	千円
繰延税金負債
返品資産	1,598	千円
繰延税金負債合計	1,598	千円
繰延税金資産純額	91,552	千円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率	34.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.2	％
賃上げ促進税制の税額控除	△6.4	％
その他	△0.1	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	29.3	％

前事業年度(自 2022年９月１日　至 2023年８月31日)

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は4,914千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は3,537千円であります。

当事業年度(自 2023年９月１日　至 2024年８月31日)

当社は、本社オフィス等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は11,291千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は17,330千円であります。  (収益認識関係)

前事業年度(自 2022年９月１日　至 2023年８月31日)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
商品事業	サロンフランチャイズ事業
一時点で移転される財またはサービス	2,644,550	2,150	2,646,700
一定の期間にわたり移転される財またはサービス	―	460,109	460,109
外部顧客への売上高	2,644,550	462,259	3,106,810

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「(重要な会計方針)　４　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

契約負債は、履行義務の充足前に対価を受領した前受金であり、収益の認識に伴い取り崩しております。当社の契約負債については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約、及び知的財産のライセンス契約のうち売上高又は使用量に基づくロイヤリティについて、記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

当事業年度(自 2023年９月１日　至 2024年８月31日)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
商品事業	サロンフランチャイズ事業
一時点で移転される財またはサービス	3,309,671	1,000	3,310,671
一定の期間にわたり移転される財またはサービス	―	450,246	450,246
外部顧客への売上高	3,309,671	451,246	3,760,918

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「(重要な会計方針)　４　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３　顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

契約負債は、履行義務の充足前に対価を受領した前受金であり、収益の認識に伴い取り崩しております。当社の契約負債については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社では、実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約、及び知的財産のライセンス契約のうち売上高又は使用量に基づくロイヤリティについて、記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、商品・サービス別のセグメントから構成されており、「商品事業」及び「サロンフランチャイズ事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「商品事業」は、スタイリング剤を含むヘアケア商品、男性向けスキンケア・メイクアップ商品等の企画・販売を行っております。

「サロンフランチャイズ事業」は、メンズヘアサロンのフランチャイザーとして加盟店に対する経営指導、店舗運営支援、美容師への技術指導等を行っております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自 2022年９月１日  至 2023年８月31日)

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
商品事業	サロンフランチャイズ事業
売上高
外部顧客への売上高	2,644,550	462,259	3,106,810
セグメント間の内部   売上高または振替高	―	―	―
計	2,644,550	462,259	3,106,810
セグメント利益	508,821	258,160	766,982
その他の項目
減価償却費	7,011	5,366	12,378

（注）１.セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。

２.セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。 

当事業年度(自 2023年９月１日  至 2024年８月31日)

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
商品事業	サロンフランチャイズ事業
売上高
外部顧客への売上高	3,309,671	451,246	3,760,918
セグメント間の内部   売上高または振替高	―	―	―
計	3,309,671	451,246	3,760,918
セグメント利益	609,691	111,279	720,970
その他の項目
減価償却費	14,292	37,243	51,535

（注）１.セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。

２.セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。 

【関連情報】

前事業年度(自 2022年９月１日　至 2023年８月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外への外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社大山	1,037,674	商品事業
アマゾンジャパン合同会社	743,361	商品事業
株式会社リップスヘアー	329,814	商品事業及びサロンフランチャイズ事業

当事業年度(自 2023年９月１日　至 2024年８月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外への外部顧客への売上高がないため該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。  ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称または氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社大山	1,409,707	商品事業
アマゾンジャパン合同会社	953,816	商品事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自 2022年９月１日  至 2023年８月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2023年９月１日  至 2024年８月31日)

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
商品事業	サロンフランチャイズ事業
減損損失	―	120,501	120,501

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自 2022年９月１日  至 2023年８月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2023年９月１日  至 2024年８月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自 2022年９月１日  至 2023年８月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2023年９月１日  至 2024年８月31日)

該当事項はありません。 【関連当事者情報】

前事業年度(自 2022年９月１日  至 2023年８月31日)

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

２  親会社または重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当事業年度(自 2023年９月１日  至 2024年８月31日)

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

該当事項はありません。

２  親会社または重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)	当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
１株当たり純資産額	959.08円	1,128.56円
１株当たり当期純利益	215.64円	169.48円

（注）１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であることから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２.当社は、2025年３月15日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３.１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日)	当事業年度 (自 2023年９月１日 至 2024年８月31日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)	539,093	423,712
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純利益(千円)	539,093	423,712
普通株式の期中平均株式数(株)	2,500,000	2,500,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権３種類 （新株予約権の数33,859個） （普通株式846,475株）	新株予約権４種類 （新株予約権の数35,549個） （普通株式888,725株）

４.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度末 (2023年８月31日)	当事業年度末 (2024年８月31日)
純資産の部の合計額(千円)	2,399,718	2,823,430
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	2,020	2,020
(うち新株予約権)(千円)	(2,020)	(2,020)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	2,397,697	2,821,410
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	2,500,000	2,500,000

前事業年度（自 2022年９月１日　至 2023年８月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自 2023年９月１日　至 2024年８月31日）

(株式分割及び単元株制度の採用）

当社は、2025年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2025年３月15日付をもって株式分割を行っております。また、2025年３月14日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。

１　株式分割、単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。

２　株式分割の概要

（1）分割方法

2025年３月14日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき25株の割合をもって分割しております。

（2）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　普通株式　   100,000株

今回の分割により増加する株式数　普通株式　 2,400,000株

株式分割後の発行済株式総数　　　普通株式　 2,500,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　普通株式　10,000,000株

（3）株式分割の効力発生日

2025年３月15日

（4）１株当たり情報に与える影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

３　単元株制度の採用

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。 

【注記事項】

(会計方針の変更等)

（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用）

改正された「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日）及び「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）を当中間会計期間の期首から適用しております。

従来、所得等に対する法人税、住民税及び事業税等（以下、「法人税等」という。）について、法令に従い算定した額を損益に計上することとしておりましたが、所得に対する法人税等について、その発生源泉となる取引等に応じて、損益、株主資本及び評価・換算差額等に区分して計上することとし、評価・換算差額等に計上された法人税等については、当該法人税等が課される原因となる取引等が損益に計上された時点で、これに対応する税額を損益に計上することとしました。なお、課税の対象となった取引等が、損益に加えて、株主資本または評価・換算差額等に関連しており、かつ、株主資本または評価・換算差額等に対して課された法人税等の金額を算定することが困難である場合には、当該税額を損益に計上しております。

法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項但し書きに定める経過的な取扱いに従っております。

なお、当該会計方針の変更による中間財務諸表に与える影響はありません。 (中間損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	当中間会計期間 (自 2024年９月１日 至 2025年２月28日)
荷造運賃	268,468	千円
広告宣伝費	125,585	〃
賞与引当金繰入額	11,648	〃

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	当中間会計期間 (自 2024年９月１日 至 2025年２月28日)
現金及び預金	2,206,868	千円
現金及び現金同等物	2,206,868	千円

【セグメント情報】

当中間会計期間(自 2024年９月１日  至 2025年２月28日)

報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
商品事業	サロンフランチャイズ事業
売上高
外部顧客への売上高	1,895,379	214,360	2,109,739
セグメント間の内部   売上高または振替高	―	―	―
計	1,895,379	214,360	2,109,739
セグメント利益	392,514	79,196	471,711

（注）セグメント利益は、中間損益計算書の営業利益と一致しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当中間会計期間(自 2024年９月１日　至 2025年２月28日)

			(単位：千円)
	報告セグメント		合計
商品事業	サロンフランチャイズ事業
一時点で移転される財またはサービス	1,895,379	―	1,895,379
一定の期間にわたり移転される財またはサービス	―	214,360	214,360
外部顧客への売上高	1,895,379	214,360	2,109,739

(１株当たり情報)

１株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	当中間会計期間 (自 2024年９月１日 至 2025年２月28日)
１株当たり中間純利益	125円67銭
(算定上の基礎)
中間純利益(千円)	314,173
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る中間純利益(千円)	314,173
普通株式の期中平均株式数(株)	2,500,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

（注）１.潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であることから、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２.当社は、2025年３月15日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っております。当中間会計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間純利益を算定しております。

(重要な後発事象)

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月15日付で普通株式1株につき25株の株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。

１．株式分割及び単元株制度の採用の目的

当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。

２．株式分割の概要

(１)分割方法

2025年３月14日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき25株の割合をもって分割しております。

(２)分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　普通株式　   100,000株

今回の分割により増加する株式数　普通株式　 2,400,000株

株式分割後の発行済株式総数　　　普通株式　 2,500,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　普通株式　10,000,000株

(３)株式分割の効力発生日

2025年３月15日

(４)１株当たり情報に及ぼす影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が当中間会計期間の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

３．単元株制度の採用

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。 

⑤ 【附属明細表】(2024年８月31日現在)

【有価証券明細表】

該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 または償却累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物附属設備	8,808	33,210	8,808	33,210	1,580	5,226	31,629
工具、器具及び備品	21,486	13,894	7,746	27,634	15,858	8,626	11,775
有形固定資産計	30,295	47,104	16,554	60,844	17,439	13,853	43,405
無形固定資産
商標権	7,178	550	―	7,728	1,562	731	6,165
ソフトウエア	149,720	158,544	120,501 (120,501)	187,762	169,047	25,658	18,715
その他	102,910	632	102,910	632	―	―	632
無形固定資産計	259,808	159,726	223,411 (120,501)	196,122	170,609	26,390	25,512
長期前払費用	2,272	1,195	―	3,468	2,148	1,854	1,319

(注) １．「当期減少額」欄の（　　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物附属設備	本社移転に伴う内装工事費用等	33,210	千円
工具、器具及び備品	ヘアワックス容器の金型	6,750	千円
ソフトウエア	サロンフランチャイズ事業用ソフトウエア	156,004	千円

３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

ソフトウエア	サロンフランチャイズ事業用ソフトウエア	120,501	千円
その他	ソフトウエア仮勘定からソフトウエアへの振替	101,486	千円

該当事項はありません。 【借入金等明細表】

該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
賞与引当金	33,141	35,427	33,141	―	35,427

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2024年８月31日現在)

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	―
預金
普通預金	1,864,803
小計	1,864,803
合計	1,864,803

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
㈱大山	377,798
中央物産㈱	32,132
㈱あらた	27,574
㈱リップスヘアー	26,393
㈱ロフト	21,356
その他	65,741
合計	550,996

売掛金の発生及び回収ならびに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366

351,131

3,575,464

3,375,598

550,996

86.0

46.2

➂  商品及び製品

区分	金額(千円)
スタイリング剤	371,365
ヘアケア商品	49,932
スキンケア・メイクアップ商品	19,993
その他	3,330
合計	444,621

④  原材料及び貯蔵品

区分	金額(千円)
原材料
スタリング剤用材料	54,870
ヘアケア商品用材料	18,900
その他	2,217
小計	75,988
貯蔵品
販促物	24,146
小計	24,146
合計	100,135

➄  買掛金

相手先	金額(千円)
ジュテック㈱	44,959
㈱チェントトレンタ	4,950
石堂硝子㈱	3,298
㈱丸信	3,108
㈱宮本	2,075
その他	1,146
合計	59,538

⑥  未払金

相手先	金額(千円)
エフシー中央薬理研究所㈱	37,419
未払給与	26,271
㈱オーエスエル	11,916
ＳＢＳリコーロジスティクス㈱	9,275
㈱美工	8,217
その他	53,071
合計	146,171

該当事項はありません。 

 0206010_honbun_8331405003706.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年９月１日から翌年８月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の終了後３か月以内
基準日	毎年８月31日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年２月末日 毎年８月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え(注)１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	三井住友信託銀行株式会社　全国各支店　(注)１
買取手数料	無料（注)２
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL　https://www.lipps.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １. 当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

1. 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

2. 当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利  

 0207010_honbun_8331405003706.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

該当事項はありません。　

 0301010_honbun_8331405003706.htm

第三部 【特別情報】

第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

 0401010_honbun_8331405003706.htm

第四部 【株式公開情報】

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

 0402010_honbun_8331405003706.htm

第２ 【第三者割当等の概況】

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2023年３月31日	2024年３月30日
種類	第３回新株予約権 (ストック・オプション)	第４回新株予約権 （ストック・オプション）
発行数	普通株式84,500株　(注)６	普通株式122,500株　(注)６
発行価格	1,600円　(注)３,６	1,500円　(注)３,６
資本組入額	800円　(注)６	750円　(注)６
発行価額の総額	135,200,000円	183,750,000円
資本組入額の総額	67,600,000円	91,875,000円
発行方法	2023年３月30日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。	2024年３月29日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	(注)２

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度を言う。以下同じ。）の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年８月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	１株につき1,600円　(注)６	１株につき1,500円　(注)６
行使期間	2025年３月30日から 　  2033年３月29日まで	2026年３月30日から 　  2034年３月29日まで
行使の条件	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

1. 新株予約権割当契約締結後の退職等により、新株予約権①については役員及び従業員14名（26,250株）分の権利が喪失しており、新株予約権②については退職等により従業員7名（10,000株）分の権利が喪失しております。

2. 2025年３月15日付で１株につき25株とする株式分割を行っておりますので、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。  ### ２ 【取得者の概況】

新株予約権①

取得者の氏名 または名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
長島　幹孟	―	会社役員	7,500	12,000,000 (1,600)	特別利害関係者等（当社の取締役）
上原　大輔	―	会社役員	7,500	12,000,000 (1,600)	特別利害関係者等（当社の取締役）

（注）１．上記のほか、当社の従業員16名が新株予約権の取得者であり、総数43,250株が割り当てられております（退職等の理由により権利を喪失したものを除く）。

２．2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月15日付で普通株式１株につき25株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

新株予約権②

取得者の氏名 または名称	取得者の住所	取得者の 職業及び 事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と 提出会社との関係
平　　　剛	―	会社役員	37,500	56,250,000 (1,500)	特別利害関係者等（当社の取締役）

（注）１．上記のほか、当社の従業員30名が新株予約権の取得者であり、総数75,000株が割り当てられております（退職等の理由により権利を喪失したものを除く）。

２．2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年３月15日付で普通株式１株につき25株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。 

 0403010_honbun_8331405003706.htm

第３ 【株主の状況】

氏名または名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社Ａｋｅｒｕ(注)２、４	東京都世田谷区北沢三丁目26番15号	1,050,000	37.37
野村キャピタル・パートナーズ第一号投資事業有限責任組合(注)２	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	1,000,000	35.59
的場　隆光(注)１、２	東京都世田谷区	450,000	16.01
長島　幹孟(注)３	―	45,000 (45,000)	1.60 (1.60)
上原　大輔(注)３	―	45,000 (45,000)	1.60 (1.60)
平　　　剛(注)３	―	37,500 (37,500)	1.33 (1.33)
西澤　民夫(注)３	―	37,500 (37,500)	1.33 (1.33)
―　(注)５	―	25,000 (25,000)	0.89 (0.89)
―　(注)５	―	25,000 (25,000)	0.89 (0.89)
―　(注)５	―	8,750 (8,750)	0.31 (0.31)
―　(注)５	―	5,500 (5,500)	0.20 (0.20)
―　(注)５	―	5,500 (5,500)	0.20 (0.20)
―　(注)５	―	5,500 (5,500)	0.20 (0.20)
―　(注)５	―	5,000 (5,000)	0.18 (0.18)
―　(注)５	―	5,000 (5,000)	0.18 (0.18)
―　(注)５	―	5,000 (5,000)	0.18 (0.18)
―　(注)５	―	5,000 (5,000)	0.18 (0.18)
―　(注)５	―	4,500 (4,500)	0.16 (0.16)
―　(注)５	―	4,500 (4,500)	0.16 (0.16)
―　(注)５	―	3,250 (3,250)	0.12 (0.12)
―　(注)５	―	3,250 (3,250)	0.12 (0.12)
―　(注)５	―	3,250 (3,250)	0.12 (0.12)
―　(注)５	―	3,250 (3,250)	0.12 (0.12)
―　(注)５	―	3,250 (3,250)	0.12 (0.12)
―　(注)５	―	3,250 (3,250)	0.12 (0.12)

氏名または名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
―　(注)５	―	2,500 (2,500)	0.09 (0.09)
―　(注)５	―	2,500 (2,500)	0.09 (0.09)
―　(注)５	―	2,500 (2,500)	0.09 (0.09)
―　(注)５	―	1,250 (1,250)	0.04 (0.04)
―　(注)５	―	1,250 (1,250)	0.04 (0.04)
―　(注)５	―	1,250 (1,250)	0.04 (0.04)
―　(注)５	―	1,250 (1,250)	0.04 (0.04)
―　(注)５	―	1,250 (1,250)	0.04 (0.04)
―　(注)５	―	1,250 (1,250)	0.04 (0.04)
―　(注)５	―	1,250 (1,250)	0.04 (0.04)
―　(注)５	―	1,250 (1,250)	0.04 (0.04)
―　(注)５	―	1,250 (1,250)	0.04 (0.04)
―　(注)５	―	1,250 (1,250)	0.04 (0.04)
―　(注)５	―	1,250 (1,250)	0.04 (0.04)
計	―	2,810,000 (310,000)	100.00 (11.03)

(注)１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

２．特別利害関係者等（大株主上位10名）

３．特別利害関係者等（当社の取締役）

４．特別利害関係者等（役員等により議決権の過半数が所有されている会社）

５．当社従業員

６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

７．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。