Shionogi & Co.,Ltd.

M&A Activity • Jun 19, 2025

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【表紙】
【提出書類】	公開買付報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年６月19日
【報告者の氏名又は名称】	塩野義製薬株式会社
【報告者の住所又は所在地】	大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号
【最寄りの連絡場所】	大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号
【電話番号】	06(6202)2161
【事務連絡者氏名】	コーポレートコミュニケーション部長　京川吉正

【代理人の氏名又は名称】	該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】	該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】	該当事項はありません。

【電話番号】	該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】	該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】	塩野義製薬株式会社 (大阪府大阪市中央区道修町３丁目１番８号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１)　本書中の「公開買付者」とは、塩野義製薬株式会社をいいます。

(注２)　本書中の「対象者」とは、鳥居薬品株式会社をいいます。

(注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。

(注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

(注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

(注10)　本書記載の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本で設立された会社である対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を対象としています。本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準に準拠して行われるものとし、その手続及び基準は、米国で適用される手続及び情報開示基準と必ずしも同一ではありません。特に、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。以下同じです。)第13条(e)又は第14条(d)及びこれらの条項に基づく規則は、本公開買付けには適用されず、本公開買付けは、これらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書及び本書の参考書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準又は国際会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。公開買付者及び対象者が米国外で設立され、その役員の全部又は一部が米国外居住者であるため、米国の証券関連法に基づいて発生する権利又は請求権を行使することが困難となる可能性があります。また、米国外の法人及びその役員に対して、米国の証券関連法の違反を根拠として米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。

(注11)　公開買付者、対象者及び日本たばこ産業株式会社の各財務アドバイザー並びに公開買付代理人(これらの関係会社を含みます。)は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引法及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)規則14e－５(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の計算で、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けは、市場取引を通じた市場価格又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った財務アドバイザー、対象者又は公開買付代理人の英語ウェブサイト(又はその他の開示方法)においても開示が行われます。

(注12)　本公開買付けに関する手続は全て日本語で行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

(注13)　本書又は本書の参照書類の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者又はその関係者は、これらの将来に関する記述に明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本書又は本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者及びその関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。 

E00923 45070 塩野義製薬株式会社 Shionogi & Co., Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第六号様式 1 false false false E00923-000 2025-06-19 xbrli:pure

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１ 【公開買付けの内容】

(1) 【対象者名】

鳥居薬品株式会社 

(2) 【買付け等に係る株券等の種類】

普通株式 

(3) 【公開買付期間】

2025年５月８日(木曜日)から2025年６月18日(水曜日)まで(30営業日) 

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２ 【買付け等の結果】

(1) 【公開買付けの成否】

本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(3,342,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(10,977,091株)が買付予定数の下限(3,342,000株)以上となりましたので、公開買付開始公告(2025年５月28日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)及び公開買付届出書(2025年５月28日付及び2025年６月４日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 

(2) 【公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名】

法第27条の13第１項の規定に基づき、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により、2025年６月19日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 

(3) 【買付け等を行った株券等の数】

株券等の種類	株式に換算した応募数	株式に換算した買付数
株券	10,977,091(株)	10,977,091(株)
新株予約権証券	―	―
新株予約権付社債券	―	―
株券等信託受益証券(　　　)	―	―
株券等預託証券(　　　)	―	―
合計	10,977,091	10,977,091
(潜在株券等の数の合計)	―	(―)

(4) 【買付け等を行った後における株券等所有割合】

区分	議決権の数
報告書提出日現在における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(個)(a)	109,770
aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)	―
bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)	―
報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)	153,988
dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)	―
eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)	―
対象者の総株主等の議決権の数(2024年12月31日現在)(個)(g)	280,817
買付け等後における株券等所有割合 ((a＋d)／(g＋(b－c)＋(e－f))×100)(％)	93.81

(注１)　「報告書提出日現在における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(個)(d)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。

(注２)　「対象者の総株主等の議決権の数(2024年12月31日現在)(個)(g)」は、対象者が2025年３月27日に提出した第133期有価証券報告書に記載された総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2025年４月25日付で公表した「2025年12月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された2025年３月31日現在の対象者の発行済株式総数(28,800,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(688,848株)を控除した株式数(28,111,152株)に対象者が2025年４月25日に公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分の払込完了に関するお知らせ」に記載の自己株式の処分株式数(4,762株)を加算した株式数(28,115,914株)に係る議決権の数(281,159個)を分母として計算しております。

(注３)　「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 

(5) 【あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算】

該当事項はありません。