RHYTHM CO.,LTD.

Major Shareholding Notification • Jun 23, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年６月23日
【会社名】	リズム株式会社
【英訳名】	RHYTHM CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　湯本　武夫
【本店の所在の場所】	埼玉県さいたま市大宮区北袋町一丁目299番地12
【電話番号】	（048）643-7213
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　相澤　竜也
【最寄りの連絡場所】	埼玉県さいたま市大宮区北袋町一丁目299番地12
【電話番号】	（048）643-7213
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員　相澤　竜也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02294 77690 リズム株式会社 RHYTHM CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02294-000 2025-06-23 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、植島幹九郎氏、株式会社UESHIMA、株式会社DOE5パーセント、株式会社ドリームキャリアホールディングス及び株式会社ナチュラリ（以下個別に又は総称して「本投資家」といいます。）との間で、株主による議決権の行使に制限を定める旨の合意及び株主が当社との間で定めた株式保有割合を超えて当社の株式を保有することを制限する旨の合意を含む契約（以下「本契約」といいます。）を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２及び第12号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 当該契約を締結した年月日

2025年６月23日

(2) 当該契約の相手方の氏名又は名称及び住所

氏名	植島幹九郎
住所	東京都渋谷区

名称	株式会社UESHIMA
住所	東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目20番6号

名称	株式会社DOE5パーセント
住所	東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目20番6号北参道96ビルANNEX

名称	株式会社ドリームキャリアホールディングス（注）
住所	東京都港区南青山二丁目27番27号

名称	株式会社ナチュラリ（注）
住所	東京都港区南青山二丁目27番27号

（注）2025年３月31日現在の当社株主名簿によれば、株式会社ドリームキャリアホールディングス及び株式会社ナチュラリは、同日時点で、当社株式を保有しておらず、当社株主ではありません。なお、本投資家が提出した2025年１月27日付変更報告書No.33（報告義務発生日2025年１月20日）及び2025年２月３日付訂正報告書によれば、株式会社ドリームキャリアホールディングス及び株式会社ナチュラリを含む本投資家５名は相互に共同保有者とされておりましたが、その後本投資家が提出した2025年４月１日付変更報告書No.34（報告義務発生日2025年３月25日）によれば、同日時点で株式会社ドリームキャリアホールディングス及び株式会社ナチュラリの各保有株券等の数は０株となっております。

(3) 当該合意の内容

当社及び本投資家は、本契約において、以下の内容を含む合意をしております。

①    各本投資家は、本契約の締結日から１か月以内に、(a)本投資家、(b)本投資家の関係会社及び共同保有者並びに(c)本投資家又は本投資家の代表者が代表者を務める法人（以下(b)及び(c)を総称して「本投資家関係者」という。）のそれぞれが保有する当社株式（以下「本保有株式」という。）のいずれについても、流通株式（有価証券上場規程（東京証券取引所）第２条第96号に規定する流通株式をいう。以下同じ。）に該当することとなるよう必要な措置を行い、(ii)その後も引き続き、本保有株式のいずれについても、流通株式に該当することとなるよう必要な措置を行う。上記(i)及び(ii)に定める「必要な措置」には、各本投資家及び各本投資家関係者が主要株主に該当しないように保有株式数及び保有形態を見直す措置並びに下記④に定める措置を含むものとする。

②    各本投資家は、直接又は間接に、当社株式について、少数株主権等（社債、株式等の振替に関する法律第147条第４項で定義される「少数株主権等」のうち、会社法第125条第２項に基づく株主名簿閲覧謄写請求権以外のものをいう。以下同じ。）の行使をしない。なお、本投資家は、本②本文に違反して少数株主権等の行使をした場合には、無効として取り扱われることに同意する。

③    各本投資家は、当社の要請があれば、その保有する全ての当社株式にかかる議決権の行使について、当社の定める方法により委任する。

④    各本投資家及び各本投資家関係者は、その提出する当社株式を対象とする大量保有報告書及び変更報告書に記載する保有目的を「純投資」とし、当該保有目的に沿った態様にて当該当社株式を保有する。各本投資家及び各本投資家関係者は、その保有する当社株式が流通株式と認められるために保有状況報告書の提出が必要な場合には、当社の要請に応じて速やかに対応する。

⑤    各本投資家は、2026年３月末日までに、当社株式に係る株券等保有割合が30％未満となるよう当社株式の処分を行うものとする。

⑥    各本投資家は、当社株式の売却その他の処分に際しては、(i)市場内立会内取引による売却、(ii)市場内立会内取引による売却を目的として当該当社株式を取得する証券会社に対する売却、又は(iii)当社による自己株式の取得に対し譲渡の申込みをすることによる売却の方法によることを要するものとし、(i)、(ii)又は(iii)以外の方法で、売却その他の処分をしないものとする。但し、本投資家から他の本投資家に対する当社株式の処分は、本⑥本文に規定する制限を受けないものとする。

⑦    各本投資家は、方法の如何を問わず、直接又は間接に、各本投資家が保有する当社株式に係る株券等保有割合の合計を増加させることとなる当社の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他株式の取得が可能となる証券若しくは権利（以下「株式等」という。）の買付けその他の取得（株券等保有割合を増加させる行為を含む。）若しくは承継又はその申込み、勧誘（その予定の公表を含む。）、合意若しくは準備を行わない。なお、各本投資家は、本⑦本文に違反して取得又は承継した当社の株式等については、直ちに売却をすることを要するとともに、当該株式等に係る議決権については、行使することができず、行使した場合には、無効として取り扱われることに異議なく同意する。

⑧    本契約は、[当社が、2025年６月23日付で、株主還元策として、(i)年間の配当金の総額に関し、連結純資産配当率（DOE）の４％相当額を目安とする配当方針について公表し、かつ、当該配当方針に沿って2026年３月期の配当予想に関し公表すること、及び(ii)当社株式を１単元（100株）以上保有する株主を対象に、大要、年間１株主当たり15,000円相当分の電子マネー（又は15,000円相当分のデジタルギフト）を贈呈することを内容とする株主優待制度について公表すること（以下、併せて「本施策」という。）]を条件に発効し、別途本契約当事者の書面による合意がある場合を除き、本施策について撤回又は上記(i)及び(ii)に定める内容から金額を減少させる方向での変更（軽微な変更は除く。）がされない限り効力を有する。

(4) 当該合意の目的

本契約の締結は、当社において、株主還元の拡充及び株式会社東京証券取引所のプライム市場（以下「プライム市場」といいます。）での上場維持に資する流通株式比率の向上に向けた取組みを安定的に進めることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ることを目的としております。

(5) 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社は、従前より、株主還元の拡充や企業価値向上に向けた施策に関し、当社株主との間で対話を重ねるとともに、外部専門家の助言等も得ながら、検討を重ねてまいりました。また、当社は、2025年３月31日時点において、プライム市場の上場維持基準のうち流通株式比率基準及び流通株式時価総額基準について不適合となっていることから、それらの基準の適合に向けた施策も併せて検討してまいりました。

このような中、当社といたしましては、本投資家との間で本契約を締結し、株主還元の拡充及びプライム市場での上場維持に資する流通株式比率の向上に向けた取組みを安定的に進めることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するとの判断に至り、2025年６月23日開催の取締役会において、本契約を締結することを決議いたしました。

(6) 当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

本契約は、株主還元の拡充及びプライム市場での上場維持に資する流通株式比率の向上に向けた取組みを安定的に進めることを目的として締結するものであり、また、本契約所定の株主還元策が実質的に維持されていることを条件として効力を有するものであるため、当社の企業統治に不適切な影響を及ぼすものではなく、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものと考えております。

以上