臨時報告書_20250623160021
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年６月23日 |
| 【会社名】 |
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 |
MS&AD Insurance Group Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 |
取締役社長 グループＣＥＯ 舩曵 真一郎 |
| 【本店の所在の場所】 |
東京都中央区新川二丁目27番２号 |
| 【電話番号】 |
03-5117-0270（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
法務部 企画チーム長 日向 理仁 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都中央区新川二丁目27番２号 |
| 【電話番号】 |
03-5117-0270（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
法務部 企画チーム長 日向 理仁 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
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臨時報告書_20250623160021
１【提出理由】
当社は、2025年６月23日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）に基づき、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役以外の取締役、当社執行役員、並びに当社の主要な子会社（※）の社外取締役以外の取締役、執行役員及び理事（以下、併せて「対象取締役等」といいます。）に対し、自己株式の処分を行うこと（以下、「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
（※）三井住友海上火災保険株式会社、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社、三井ダイレクト損害保険株式会社、三井住友海上あいおい生命保険株式会社及び三井住友海上プライマリー生命保険株式会社
２【報告内容】
（１）発行の概要
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| 銘柄 |
種類 |
株式の内容 |
| ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社株式 |
普通株式 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
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| 処分数 |
処分価額 |
処分価額の総額 |
資本組入額 |
資本組入額の総額 |
| 169,834株 |
3,163円 |
537,184,942円 |
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（注）処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
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| 相手方 |
人数 |
処分数 |
| 当社の取締役 |
5名 |
13,405株 |
| 当社の執行役員 |
10名 |
7,048株 |
| 当社の完全子会社の取締役 |
24名 |
62,329株 |
| 当社の完全子会社の執行役員 |
64名 |
66,771株 |
| 当社の完全子会社の理事 |
85名 |
20,281株 |
（３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権合計537,184,942円（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は3,163円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
① 譲渡制限期間
対象取締役等は、2025年７月22日（払込期日）（以下、「本払込期日」といいます。）から当社又は当社の主要な子会社の取締役、執行役員、常勤監査役のいずれの地位からも退任する日（ただし、理事の場合には三井住友海上火災保険株式会社又はあいおいニッセイ同和損害保険株式会社の理事又は従業員のいずれの地位からも退職する日）までの間（当該退任日又は当該退職日を含みます。ただし、本退任又は本退職の日が2026年６月30日以前の場合は、2026年７月１日までの間とします。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
② 譲渡制限の解除条件
当社は、譲渡制限期間の満了をもって、当該時点において対象取締役等（ただし、対象取締役等の退任又は退職が死亡によるものである場合は当該対象取締役等の相続人）が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除します。
ただし、①の記載にかかわらず、2026年６月30日以前に、対象取締役等が、死亡、任期満了、定年、療養、親族の介護又は養育が必要となる場合その他取締役会等が正当と認める理由により、当社又は当社の主要な子会社の取締役、執行役員、常勤監査役のいずれの地位からも退任した場合（ただし、理事の場合には三井住友海上火災保険株式会社又はあいおいニッセイ同和損害保険株式会社の理事又は従業員のいずれの地位からも退職した場合）には、本払込期日から当該退任日又は当該退職日までの期間（当該退任日又は当該退職日を含みます。）を譲渡制限期間とみなし、当該期間の満了をもって、当該時点において対象取締役等（ただし、対象取締役等の退任又は退職が死亡によるものである場合は当該対象取締役等の相続人）が保有する本株式の全部についての譲渡制限を解除します。
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得します。
④ マルス・クローバック
対象取締役等の在任又は在職中の行為等に関して、財務諸表の重大な修正、当社又は当社の主要な子会社の内部規程に対する重大な違反、当社又は当社の主要な子会社の事業やレピュテーションに対する重大な損害又はリスク管理に重大な欠陥が発生したと当社の取締役会が判断した等の場合、本割当株式のマルス（譲渡制限期間中の無償取得）・クローバック（譲渡制限解除後の譲渡（本割当株式を保有していない場合には当該本割当株式に相当する金銭の返還））を行います。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、約定の組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間の満了時より前に到来するときに限ります。）には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、約定の組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除します。
（５）当該株券が譲渡について制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理されます。
（６）本割当株式の払込期日
2025年７月22日
（７）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上