Registration Form • Jun 24, 2025
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_si62705003706.htm
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年６月24日
【会社名】
株式会社スリー・ディー・マトリックス
【英訳名】
3-D Ｍatrix,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 岡田 淳
【本店の所在の場所】
東京都千代田区麹町三丁目２番４号
【電話番号】
03-3511-3440
【事務連絡者氏名】
取締役 茂木 龍平
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区麹町三丁目２番４号
【電話番号】
03-3511-3440
【事務連絡者氏名】
取締役 茂木 龍平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権付社債(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
(第９回無担保転換社債型新株予約権付社債)
| その他の者に対する割当 | 1,103,184,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項なし
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
E25884 77770 株式会社スリー・ディー・マトリックス 3-D Matrix,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E25884-000 2025-06-24 xbrli:pure
0101010_honbun_si62705003706.htm
| 銘柄 | 株式会社スリー・ディー・マトリックス第９回無担保転換社債型新株予約権付社債 (転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)(注)１ |
| 記名・無記名の別 | 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。 |
| 券面総額又は振替社債の総額(円) | 金1,103,184,000円 |
| 各社債の金額(円) | 金137,898,000円 |
| 発行価額の総額(円) | 金1,103,184,000円 |
| 発行価格(円) | 各社債の金額100円につき金100円 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 |
| 利率(％) | 本社債には利息を付さない。 |
| 利払日 | 該当事項なし。 |
| 利息支払の方法 | 該当事項なし。 |
| 償還期限 | 2029年10月22日(月) |
| 償還の方法 | １ 本社債は、2029年10月22日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。 ２ 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 ３ 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることができる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできない。 |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、CVI Investments, Inc.(以下「割当予定先」という。)に全額を割り当てる。 (後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項」を参照) |
| 申込証拠金(円) | 該当事項なし。 |
| 申込期間 | 2025年７月10日(木) |
| 申込取扱場所 | 株式会社スリー・ディー・マトリックス 管理部 東京都千代田区麹町三丁目２番４号 |
| 払込期日 | 2025年７月10日(木) 新株予約権を割り当てる日は2025年７月10日(木)とする。 |
| 振替機関 | 該当事項なし。 |
| 担保 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
| 財務上の特約(担保提供制限) | 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。 |
| 財務上の特約(その他の条項) | 該当事項なし。 |
(注) １ 本書に係る本新株予約権付社債の発行とあわせて後述の第５回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本既存新株予約権付社債」といいます。)の買入消却が実施される予定であり、かかる本新株予約権付社債の発行と本既存新株予約権付社債の買入消却を総称して、以下「本リファイナンス」といいます。
２ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しません。
３ 本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」といいます。)に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によることができます。
４ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
５ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
６ 本新株予約権付社債の募集に関連して、ロックアップ及び優先交渉権に関する合意がなされる予定でありますが、その内容については下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」を参照ください。
７ 本新株予約権付社債は、2025年６月24日付の当社取締役会において発行を決議しています。本新株予約権付社債の発行の前提条件については、下記「(新株予約権付社債に関する事項)(注)２ 本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」をご参照下さい。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １ 本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。 ２ 転換価額の修正基準及び修正頻度について 2026年４月17日、2026年10月17日、2027年４月17日、2027年10月17日、2028年４月17日、2028年10月17日、2029年４月17日及び2029年10月17日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が本欄第３項に定義する下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。 ３ 転換価額の下限等について 修正日にかかる修正後の転換価額が134円(以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(3)号、第(4)号及び第(9)号の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない株式 単元株式数 100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
新株予約権の行使時の払込金額
１ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
２ 転換価額は、当初294円とする。但し、転換価額は第３項及び第４項の規定に従って修正又は調整される。
３ 転換価額の修正
修正日において、修正日価額が、当該修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。
４ 転換価額の調整
(1) 本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(下記(2)第②号の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記(2)第③号に定義する取得価額等。また、下記(2)第③号の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等)が、下記(2)において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、下限転換価額)に調整される。
(2) 新株式発行等により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を除く。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(但し、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権及び第36回新株予約権を除き、以下「取得請求権付株式等」と総称する。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式等(当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に割り当てられたものを除く。)の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(以下「取得価額等」という。)の下方修正等が行われた場合
調整後転換価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 転換価額 |
－ | 調整後 転換価額 |
) | × | 調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(4)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「株式分割等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・ 処分株式数 |
× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時 価 | ||||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(4) 株式分割等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
② 株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後転換価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
③ 本項①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | ( | 調整前 転換価額 |
－ | 調整後 転換価額 |
) | × | 調整前転換価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(5) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(6)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、株式分割等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
| 調整後 転換価額 |
＝ | 調整前 転換価額 |
× | 時価－１株当たり特別配当 |
| 時価 |
「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における各社債の金額当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(6) ① 「特別配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使請求期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における各社債の金額当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額をいう。
② 特別配当による転換価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
(7) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(8) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、株式分割等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額が初めて適用される日(但し、上記(4)③の場合は基準日)、又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記(4)①の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 (9) 上記(2)、(4)及び(5)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換価額の調整を必要とするとき。 ③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (10)上記(2)、(4)及び(6)の規定にかかわらず、上記(2)、(4)又は(6)に基づく調整後転換価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく転換価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な転換価額及び下限転換価額の調整を行う。 (11)転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前転換価額、調整後転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤及び(4)③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
|
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金1,103,184,000円 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格(会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額)は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。 ２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年７月11日から2029年10月19日まで(以下「行使請求期間」という。)とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。 １ 当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日 ２ 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 新株予約権の行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 ２ 新株予約権の行使請求取次場所 該当事項なし。 ３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所 該当事項なし。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注)１ 本リファイナンスをしようとする理由
(1) 本リファイナンスの主な目的
＜本リファイナンスの目的＞
当社グループは、米国マサチューセッツ工科大学発のバイオベンチャー企業で自己組織化ペプチド(※１)技術を基盤技術として、外科領域、組織再生領域、ドラッグ・デリバリ－・システム(※２)(以下「DDS」といいます。)領域における医療機器等の研究開発を行っております。現在、当社グループは、外科領域、再生医療領域及びDDS領域の各領域でパイプラインを有しており、当該パイプラインをグローバルに上市して製品販売による収益の拡大を目指しております。
現在、当社グループの主要パイプラインの１つである医療機器の止血材に関して、欧州では2014年１月にCEマーキング(※３)の認証を取得し、EU加盟国を中心にCEマーキング適用圏であるアジア、オセアニアで製品販売を開始しております。米国では2021年６月に米国FDAより承認取得した消化器内視鏡領域の止血材を直販体制で販売開始しております。また日本でも2020年７月に厚生労働省より製造販売承認を取得し、2021年12月に保険収載となった消化器内視鏡領域の止血材を米国同様の直販体制で販売開始いたしました。
欧州では、主要製品である消化器内視鏡領域の止血材について、特に欧州最大規模の市場を誇るドイツにおいて2023年３月より本格稼働しているFUJIFILM Europe B.V.により、大規模な医療施設への開拓などを進めております。また、将来を見据えて心臓血管外科領域及び耳鼻咽喉科領域においては直販体制にて事業を進めております。そのような状況の中、2025年４月期の売上高は2,052百万円となり、前期比20.7％増となりました。
米国では、2022年７月から販売を開始した消化器内視鏡領域においては高い成長を維持しております。Primary Bleedingへの適応拡大の効果もあり、四半期ごとに過去最高額を達成し計画を大幅に超える結果となりました。新規顧客獲得数が順調であることに加え、既存顧客における製品販売額の伸びも同時に実現できており、製品が着実に市場に浸透していることがうかがえる結果となったことから、2025年４月期の売上高は3,152百万円となり、前期比106.4％増となりました。
日本では、2022年４月期より消化器内視鏡領域の止血材の直販体制による販売を開始しておりますが、販売開始以来、継続して高い成長率を維持しております。新規顧客獲得に加え、既存顧客の製品使用量を増やす施策が奏功していることから、2025年４月期の売上高は1,234百万円となり、前期比36.9％増となりました。
オーストラリアでは、2022年７月に実施された政府による民間保険価格の見直しによる製品販売価格の低下の影響を受けており、2023年３月からも製品販売価格がさらに20％下方に見直されたことにより、製品販売額の減少圧力が強まっております。しかしながら、既存顧客を中心とした営業活動により前期を上回る販売数量を達成し、前期を上回る製品販売額を確保しており、2025年４月期の売上高は478百万円となり、前期比9.9％増となりました。
このような結果、当期の業績について、止血材の製品販売は欧州で2,052百万円、米国で3,152百万円、日本で1,234百万円、オーストラリアで478百万円を計上し、その他事業収益15百万円を含めると、事業収益6,934百万円(前期比2,345百万円の増加)と前期比51.1％増となり、計画を上回る結果となりました。
費用面に関しては、製品と原材料の評価損を計上したことにより、原価が一時的に増加しております。
製品の評価損としては、346百万円を原価に計上しております。欧州における消化器内視鏡以外の心臓血管/耳鼻咽喉科分野への拡販用製品が対象となっております。製品製造後、拡販活動に動いたものの市場立ち上げにはまだ時間を要すると判断し、消化器内視鏡分野への営業リソースの集中を実行したことから、製品の消費期限までの販売可能性を検討し評価損として計上いたしました。
原材料の評価損としては、218百万円を原価に計上しております。主に製品の原材料となるペプチドパウダーであり、ペプチド原材料のセカンドサプライヤーから仕入れたものが対象となっております。ペプチドパウダーに有効期限はないものの、仕入からの経過年数、当該サプライヤーからの品質保証の担保に時間を要すること等を検討し評価損として計上いたしました。
この結果、営業損失は1,156百万円と前期より960百万円改善し、営業赤字の縮小を実現しております。また、見込んでいた為替レートからさらに円高に進み(期首１ドル＝156.92円→期末１ドル＝142.57円)、為替差損が増加した影響から、経常利益以下は赤字が拡大しました。為替換算により大きく変動する可能性のある「子会社貸付金(24百万ユーロ＋28百万米ドル)の評価」等の為替差損益の集計を進めた結果、1,128百万円の差損となったため、経常損失は2,483百万円(前期は経常利益140百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は2,501百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失255百万円)となりました。
財政状態については、2025年４月期末における総資産は6,513百万円(前連結会計年度末比626百万円の増加)、総負債は4,296百万円(同1,236百万円の減少)及び純資産は2,216百万円(同1,862百万円の増加)となりました。
一方、当社グループは、2019年７月26日付で提出した第15期有価証券報告書において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると認識するに至り、その旨を注記し、その後、2024年４月期(第20期)有価証券報告書においても継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している旨の注記を行っております。当該状況を解消するために事業収益の確保や粗利改善、販管費等の費用の圧縮による収益構造の改善に努めております。2025年４月期決算において、現預金残高は1,580百万円と増加したものの、営業損失1,156百万円、経常損失2,483百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,501百万円を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が継続しております。
そのため、過去数年にわたり資金調達の必要が生じており、2022年９月30日には営業黒字化までの事業収益確保を目的として、2023年２月28日には為替変動やインフレ等の外部環境の変化や業績への影響等に対応する目的として、2023年６月29日には中期経営計画の方針転換やペプチド原材料等の製品原材料の資金調達及び株価水準の関係による既存固定型新株予約権の未行使を目的として、2024年３月19日には、営業黒字化までの売上計画達成に必要な事業運営費用、株価水準との関係で未転換となっていた無担保転換社債型新株予約権付社債の一部償還資金確保を目的として、それぞれ資金調達を実施いたしました。
しかしながら、2025年４月末現在で現預金残高1,580百万円、売掛金1,970百万円と当座資産3,550百万円を保有していること、2026年４月期以降の製品販売の拡大、売上増からの想定営業キャッシュ・フロー増加が見込めること、株式会社りそな銀行との貸出コミットメントライン契約(３億円)も継続可能なことから、事業運営において新たにエクイティでの資金調達を必要としないステージ段階に入ってまいりました。
またワーキングキャピタルのうち、高い比重を占めるペプチド原材料調達も、2024年11月に住商ファーマインターナショナル株式会社との業務提携(止血材製品の原材料調達や物流等)を実施し、調達時に与信供与を受けることが可能となったことや、今後の売掛金回収からの自己資金での充当にも目途が立った状況です。
このような状況となっておりますが、当社の株価水準は低迷し、最近までの株価水準は本既存新株予約権付社債の下限転換価額(184円)を下回っている状況が継続していたことから想定する株式への転換が進んでおりません。本既存新株予約権付社債について転換がなされないまま償還期限を迎えた場合、少なからず当社のキャッシュ・フローの状況及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。現時点において一定の現預金残高はあるものの、売掛金回収以上に事業運営費用に資金が必要でもあることから、今後の不測の事態にも備えるため、償還資金の確保又は本既存新株予約権付社債のリファイナンスを模索しておりました。
複数の提案を受ける中、CVI Investments, Inc.とも協議を実施しておりましたが、同社から非常に前向きな協力姿勢を示して頂きました。内容的にも本リファイナンスが、既存株主の利益に配慮しながら本既存新株予約権付社債の償還義務の不履行を回避し、株式への段階的な転換の促進を図ることで今後発生する償還義務を回避する点において、当社のニーズを満たしていると判断いたしました。
また、発行決議日直前取引日の当社の株価水準(267円)は本既存新株予約権付社債の下限転換価額(184円)を上回っているものの、今後の転換の進捗は当社株価の推移と転換価額との比較を踏まえた割当予定先の判断次第であり、償還期限までに転換が完了するとは限らず、そのような状況で相当割合の本既存新株予約権付社債について転換がなされないまま償還期限を迎えた場合、少なからず当社のキャッシュ・フローの状況及び財務状況に影響を及ぼす可能性が依然としてありますので、発行決議日直前取引日の当社の株価水準を踏まえても、本リファイナンスを実施することが必要と判断しております。なお、本リファイナンスによって発行される本新株予約権付社債の下限転換価額(134円)は、本既存新株予約権付社債の下限転換価額(184円)と比較してより低い金額になるため、今後の当社の株価水準及び割当予定先の判断次第ではあるものの、本既存新株予約権付社債よりも償還期限までに転換が完了する蓋然性が高まるものと期待しております。
上記を踏まえ、総合的に勘案した結果、本リファイナンスは、下記「(2) 本リファイナンスの概要及び選択理由」にも記載のとおり、現時点における最良の選択であると判断いたしました。
※１ 米国マサチューセッツ工科大学(MIT)の研究者の発明による生理的条件下(中性Ph、血液や体液等の存在)に置くことで、瞬時にナノファイバーを形成しゲル化するペプチド
※２ 必要な薬物を必要な部位で必要な長さの時間、作用させるための薬物送達システム
※３ EU加盟国で医療機器を流通させるために製品への表示が義務付けられている安全規格に適合していることを示すマーク
その結果、当社は、CVI Investments, Inc.に対して、第三者割当により本新株予約権付社債を発行し、CVI Investments, Inc.が保有する本既存新株予約権付社債残額1,103,183,500円の全てにつき発行価額で買入れを行うことについて合意するとともに、買入後直ちに本既存新株予約権付社債の全てを消却することといたしました。なお、買入消却の内容につきましては、以下に記載のとおりです。
＜買入消却の内容＞
本既存新株予約権付社債の買入消却
| (1) | 銘柄 | 株式会社スリー・ディー・マトリックス第５回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付) |
| (2) | 買入日 | 2025年７月10日 |
| (3) | 買入金額 | 額面金額100円につき金100円(総額1,103,183,500円) |
| (4) | 買入資金 | 本リファイナンスによる調達資金 |
| (5) | 消却日 | 2025年７月10日 |
| (6) | 消却額面総額 | 1,103,183,500円 |
| (7) | 消却後残存額面金額 | ０円 |
なお、本既存新株予約権付社債の買取消却後も残存する第６回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「第６回新株予約権付社債」といいます。)及び第36回新株予約権(以下、第６回新株予約権付社債とあわせて、個別に又は総称して、「本既存証券」といいます。)の発行要項においては、①それらの転換価額又は行使価額を下回る転換価額又は行使価額の新株予約権付社債や新株予約権が新たに発行された場合や、②既発行の新株予約権付社債や新株予約権の転換価額又は行使価額が本既存証券の転換価額又は行使価額を下回る価額に下方修正された場合等において、当該本既存証券の転換価額又は行使価額を、当該低い価額と同額に調整する条項が定められております(但し、それぞれの下限転換価額を下回ることはありません。)。今回の本新株予約権付社債の発行については、上記①の場合に該当しませんので、本既存証券について、以下のとおり、転換価額又は行使価額は調整されません。また、当社と割当予定先は、本新株予約権付社債の発行を条件に本既存証券の発行要項を修正することに合意しており、かかる修正により、本新株予約権付社債の発行後、本新株予約権付社債の転換価額が下方に修正された場合(上記②の場合)においても、本既存証券に係る上記の調整条項は適用されないこととなる予定です。かかる発行要項の修正の詳細につきましては、本日付で公表しております「第６回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第36回新株予約権の発行要項の修正に関するお知らせ」をご参照下さい。
＜本既存証券の転換価額調整の内容＞
① 第６回新株予約権付社債の転換価額調整
| (1) | 銘柄 | 株式会社スリー・ディー・マトリックス第６回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付) |
| (2) | 額面総額 | 2,050,000,000円 |
| (3) | 早期償還累計額 | 768,750,000円 |
| (4) | 転換価額調整の効力発生日 | 2025年７月10日 |
| (5) | 調整前転換価額 | 155円 |
| (6) | 調整後転換価額 | 155円 |
(注) 当社は、割当予定先に対して、第６回新株予約権付社債に係る買取契約に基づき、第６回新株予約権付社債について下記「(注)２ 本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容 (3)」に記載した内容と同様の義務を負っております。早期償還累計額は、本日現在、割当予定先によって償還期限が繰り延べられている累計金額です。
② 第36回新株予約権の行使価額調整
| (1) | 銘柄 | 株式会社スリー・ディー・マトリックス第36回新株予約権 |
| (2) | 発行価額 | 2,272,068円 |
| (3) | 行使価額調整の効力発生日 | 2025年７月10日 |
| (4) | 調整前行使価額 | 124円 |
| (5) | 調整後行使価額 | 124円 |
(2) 本リファイナンスの概要及び選択理由
(1) 本リファイナンスの概要
本新株予約権付社債の払込資金は、本既存新株予約権付社債の買入資金と相殺して決済されるため、この点において、本リファイナンスは既存の証券の実質的な設計・条件の変更という側面を有しています。本新株予約権付社債の転換価額は294円に当初設定されていますが、発行後半年ごとに転換価額が修正される可能性があります。転換価額の修正が行われる場合、本新株予約権付社債の転換価額は、修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該修正日の直前に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、かかる修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることはありません。
(2) 本リファイナンスの選択理由
当社は、上記「(注)１ 本リファイナンスをしようとする理由 (1) 本リファイナンスの主な目的 ＜本リファイナンスの目的＞」に記載のとおり様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本リファイナンスの提案を受けました。
当社は、本既存新株予約権付社債に関して、最近の株価推移において下限転換価額を下回っているため、転換が進まず、負債として現金償還義務が残存しておりましたが、本提案により金利負担が軽減され、かつ転換が促進されるスキームとなることから、本リファイナンスを選択いたしました。発行決議日直前取引日の当社の株価水準(267円)は本既存新株予約権付社債の下限転換価額(184円)を上回っているものの、今後の転換の進捗は当社株価の推移と転換価額との比較を踏まえた割当予定先の判断次第であり、償還期限までに転換が完了するとは限らず、そのような状況で相当割合の本既存新株予約権付社債について転換がなされないまま償還期限を迎えた場合、少なからず当社のキャッシュ・フローの状況及び財務状況に影響を及ぼす可能性が依然としてありますので、本リファイナンスを実施することにいたしました。なお、本リファイナンスによって発行される本新株予約権付社債の下限転換価額(134円)は、本既存新株予約権付社債の下限転換価額(184円)と比較してより低い金額になるため、今後の当社の株価水準及び割当予定先の判断次第ではあるものの、本既存新株予約権付社債よりも償還期限までに転換が完了する蓋然性が高まるものと期待しております。
なお、従前発行している第36回新株予約権(2025年６月23日現在の行使価額は124円)及び第６回新株予約権付社債(2025年６月23日現在の転換価額は155円)につきましては、最近までの当社の株価水準が低迷していたことからその行使又は転換は進んでおりません。もっとも、第36回新株予約権の行使期間の末日(2028年７月20日)及び第６回新株予約権付社債の償還期限(2026年10月22日)は、本既存新株予約権付社債の償還期限(2026年６月５日)よりもまだ先であり、割当予定先との協議の結果、これらの既存証券は残存させることとしております。割当予定先からは、既存証券につき、現時点においては定まった行使の方針・順番を有している訳ではないものの、その時々において適切と考える態様で投資を進めていく方針であると聞いております。なお、これらの既存証券について、本新株予約権付社債の当初転換価額が第36回新株予約権の行使価額又は第６回新株予約権付社債の転換価額を下回った場合、当該新株予約権及び新株予約権付社債に付された調整規定の適用により、その行使価額及び転換価額が本新株予約権付社債の当初転換価額と同額に調整されます。
(本リファイナンスの特徴)
［メリット］
① 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となる一方、転換価額の修正条項が付されていることにより、ある程度早期における転換の進行も期待できる設計となっております。
② 割当予定先との交渉の結果、本既存新株予約権付社債とは異なり、本新株予約権付社債は利息が付されていないため、金利コストの最小化を図っております。
［デメリット］
① 本新株予約権付社債については、本既存新株予約権付社債と同じく、各修正日において株価が下限転換価額を下回っている場合には、現金による償還義務が生じる可能性があります。
② 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的に負債比率が上昇します。
③ 本新株予約権付社債については、割当予定先との複数回にわたる交渉の結果、本既存新株予約権付社債と同じく、当初転換価額が上方に修正されない設計を受け入れざるを得ませんでした。本既存新株予約権付社債の発行時に受け入れた設計であり、また本リファイナンスを必要とする当社の立場を踏まえるとやむを得ない判断であると考えておりますが、株価が下方となった場合、当初転換価額を下回る水準で半年ごとに転換価額が修正され、現状対比で低い株価で希薄化が発生する可能性があります。
２ 本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債の募集に係る届出の効力発生を買取りの条件とする本新株予約権付社債の割当て等を規定する買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を本日付で締結いたします。
本買取契約において、以下の内容が定められています。
(1) 本新株予約権付社債の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。
① 本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること
② 本新株予約権付社債の発行につき、差止命令等がなされていないこと
③ 当社普通株式が上場廃止となっていないこと
④ 当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと
⑤ 当社が割当予定先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと
(2) 各修正日(営業日ではない場合には翌営業日(以下、本「２ 本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」において同じ。))において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、本社債のうち、本社債の総額の８分の１に相当する額又は残存する本社債の総額のうちいずれか低い額に係る部分(前回の修正日において繰り延べられた部分を含み、以下「本対象部分」といいます。)を、当社普通株式に転換するものとする。但し、割当予定先は、かかる転換の全部又は一部を、次回以降の修正日に繰り延べることができる。なお、最終の修正日において、上記(1)③乃至⑤に定める条件が充足され、かつ、修正後の転換価額が下限転換価額を上回ることを条件として、割当予定先は、かかる繰り延べられた本対象部分及び残存する本社債の総額を、当社普通株式に転換するものとする(但し、かかる最終の修正日における転換は、割当予定先の当該時点における議決権比率が9.9％を超えない範囲で行われる。)。
(3) 各修正日において、修正後の転換価額が下限転換価額以下となる場合、当社は、本対象部分を、各社債の金額100円につき100円と未払利息の合計額を0.9で除した金額で償還しなければならない。但し、割当予定先は、当該修正日の前営業日までに書面により通知することにより、かかる償還の全部又は一部を、次回以降の修正日に繰り延べることができる。
(4) 当社が本買取契約に定める取引(当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等)を行い、かつ割当予定先が当社に償還を要求した場合又は当社に本買取契約に定める事由(当社が発行する株式の上場廃止等)が発生した場合等においては、当社は残存する本新株予約権付社債の全てを各社債の金額100円につき100円と未払利息の合計額の125％に相当する金額又は本買取契約に定める方法により算定される時価のうちいずれか高い方の金額で償還するものとする。
(5) 本新株予約権付社債の譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。)には、当社取締役会の承認が必要である。なお、譲渡された場合でも、割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。
また、本買取契約においては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載しておりますとおり、新株式発行等に関するロックアップ及び優先交渉権に係る条項が定められています。
なお、本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生等を条件とします。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５ 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計８個の本新株予約権を発行します。
６ 本新株予約権の行使請求の方法
① 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」といいます。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受付場所に提出するものとします。
② 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができません。
③ 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生します。
７ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
９ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。 ### ２ 【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項はありません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,103,184,000 | 23,000,000 | 1,103,184,000 |
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用、本新株予約権付社債の公正価値算定費用、割当予定先の調査費用、その他事務費用(有価証券届出書作成費用等)等の合計です。
３ 本新株予約権付社債の払込資金は、本既存新株予約権付社債の買入資金と相殺して決済されます。そのため、発行諸費用は手元資金より支払う予定です。 #### (2) 【手取金の使途】
本新株予約権付社債の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 本既存新株予約権付社債の買入資金 | 1,103 | 2025年７月 |
| 合計 | 1,103 |
(注) 本既存新株予約権付社債の買入資金については、本買取契約に基づき、払込期日に本既存新株予約権付社債の買入資金(1,103,183,500円)と本新株予約権付社債の発行価額の総額(1,103,184,000円)を相殺して決済するものです。上記のとおり、発行諸費用は手元資金より支払う予定ですので、上表の金額は、差引手取概算額ではなく本新株予約権付社債の払込金額を記載しております。また、差額の500円については、事業運営費用に充当するものとし、実際に支出するまでは銀行口座にて管理いたします。
従前の資金調達に伴う現在までの調達金額及び充当状況については、以下のとおりです。
(2024年４月４日の資金調達)
第39回新株予約権による資金調達
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
変更前の 支出予定時期 |
変更後の 支出予定時期 |
| ① 事業運営費用 | 2,362 | 2,362 | 2024年４月～2026年４月 | 2024年４月～2026年４月 |
| ② 既存新株予約権付社債の一部償還費用 | 539 | 539 | 2024年４月～2024年９月 | 2024年４月～2024年12月 |
| 合計 | 2,901 | 2,901 |
(注) 資金使途①につきましては、事業運営費用として、販売/マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。第39回新株予約権の行使が完了し調達総額が当初予定の3,227百万円から2,901百万円となったことから資金使途①の調達金額が2,362百万円にとどまりました。資金使途②につきましては、当初、一部償還時期を2024年４月～９月に想定しておりましたが、株価水準等の影響により2024年９月～12月に割当先から一部償還請求を受けたことから、支出予定時期を上記のとおり変更して充当しています。
(2023年７月18日の資金調達)
第８回新株予約権付社債による資金調達
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 既存固定型新株予約権の買入資金 | 18 | 18 | 2023年７月 |
| ② 事業運営費用 | 518 | 518 | 2023年７月～2024年２月 |
| ③ 短期借入金の返済 | 100 | 100 | 2023年７月 |
| 合計 | 636 | 636 |
(注) 資金使途②につきましては、事業運営費用として、販売/マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。なお、第８回新株予約権付社債は2024年１月17日付で償還しております。
第35回新株予約権及び第36回新株予約権による資金調達
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
変更前の 支出予定時期 |
変更後の 支出予定時期 |
| ① 事業運営費用 | 1,026 | 1,026 | 2023年７月～2025年４月 | 2023年７月～2026年７月 |
| ② 止血材のペプチド原材料調達費用 | ― | ― | 2023年７月～2025年４月 | 2023年７月～2026年７月 |
| ③ 第８回新株予約権付社債の償還費用 | 660 | 660 | 2024年１月 | 2024年１月 |
| 合計 | 1,686 | 1,686 |
(注) 資金使途①につきましては、2,977百万円の調達予定ですが、現在まで1,026百万円しか調達できておらず、事業運営費用として、販売/マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。また、資金使途②につきましては、800百万円を調達予定ですが、現在まで調達が進んでおりません。第36回新株予約権の未行使残126,226個の今後の行使により1,565百万円を調達予定であり、調達後、未充当額につきましては支出予定時期を上記のとおり変更して2025年７月～2026年７月までの間に、765百万円を事業運営費用として、800百万円を止血材のペプチド原材料調達費用として充当してまいります。なお、第35回新株予約権は2023年12月20日付で行使が完了しております。
(2023年３月16日の資金調達)
第７回新株予約権付社債による資金調達
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 事業運営費用 | 114 | 114 | 2023年３月～2023年６月 |
| ② 止血材のペプチド原材料調達費用 | 360 | 360 | 2023年３月～2024年２月 |
| 合計 | 474 | 474 |
(注) 資金使途①につきましては、事業運営費用として、販売/マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。
第34回新株予約権による資金調達
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 事業運営費用 | 624 | 624 | 2023年３月～2023年８月 |
| ② 止血材のペプチド原材料調達費用 | 40 | 40 | 2023年３月～2024年９月 |
| 合計 | 664 | 664 |
(注) 資金使途①につきましては、事業運営費用として、販売/マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。また、資金使途②につきましては、当初340百万円の調達を予定しておりましたが、第34回新株予約権の行使が完了し調達総額が当初予定の964百万円から664百万円となったことから資金使途②の調達金額が40百万円にとどまりました。
(2022年10月17日の資金調達)
第６回新株予約権付社債による資金調達
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 事業運営費用 | 1,450 | 1,450 | 2022年12月～2023年６月 |
| ② 止血材のペプチド原材料調達費用 | 576 | 576 | 2022年12月～2023年10月 |
| 合計 | 2,026 | 2,026 |
(注) 資金使途①につきましては、事業運営費用として、販売/マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。
第33回新株予約権による資金調達
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 事業運営費用 | － | － | 2023年１月～2025年４月 |
| ② 止血材のペプチド原材料調達費用 | － | － | 2023年１月～2025年４月 |
| 合計 | － | － |
(注) 第33回新株予約権については全て消却済みです。
(2022年４月27日の資金調達)
第５回新株予約権付社債による資金調達
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 事業運営費用 | 1,740 | 1,740 | 2022年５月～2023年２月 |
| 合計 | 1,740 | 1,740 |
(注) 資金使途①につきましては、事業運営費用として、販売/マーケティング費、人件費、特許・会計・法務関連の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。
第31回新株予約権による資金調達
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 事業運営費用 | － | － | 2022年10月～2024年４月 |
| ② 止血材のペプチド原材料調達費用 | － | － | 2022年10月～2025年４月 |
| 合計 | － | － |
(注) 第31回新株予約権については全て消却済みです。
(2021年８月27日の資金調達)
第４回新株予約権付社債による資金調達
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
変更前の 支出予定時期 |
変更後の 支出予定時期 |
| ① 本止血材のペプチド原材料調達費用 | 239 | 239 | 2021年８月～2024年４月 | 2021年８月～2023年２月 |
| ② 事業運営費用 | 561 | 561 | 2021年８月～2023年４月 | 2021年８月～2022年３月 |
| 合計 | 800 | 800 |
(注) 資金使途②につきましては、当初支出予定時期を2021年８月～2023年４月としておりましたが、2022年４月期の製品販売計画を下方修正したことや、販売費及び一般管理費のコスト削減が遅れたことで営業キャッシュ・フローが想定より改善されず、事業運営費用への充当が早まったため、支出予定時期を上記のとおり変更して充当しています。
第30回新株予約権による資金調達
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
変更前の 支出予定時期 |
変更後の 支出予定時期 |
| ① 本止血材のペプチド原材料調達費用 | 949 | 949 | 2021年８月～2024年４月 | 2021年８月～2023年２月 |
| ② 事業運営費用 | 549 | 549 | 2021年８月～2023年４月 | 2021年８月～2022年３月 |
| 合計 | 1,498 | 1,498 |
(注) １．第30回新株予約権は2021年10月13日付で行使が完了しております。
２．資金使途①につきましては、本止血材のペプチド原材料調達費用に充当しております。
３．資金使途②につきましては、事業運営費用として、販売/マーケティング費、人件費、特許/会計/法務関連の支払報酬等、支払手数料等に充当しております。
４．資金使途②につきましては、当初支出予定時期を2021年８月～2023年４月としておりましたが、2022年４月期の製品販売計画を下方修正したことや、販売費及び一般管理費のコスト削減が遅れたことで営業キャッシュ・フローが想定より改善されず、事業運営費用への充当が早まったため、支出予定時期を上記のとおり変更して充当しています。
(2020年11月26日の資金調達)
新株発行による資金調達
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 新規製造委託候補先の製造ライン立ち上げ及び製造所追加の承認申請に関する費用 | 199 | 199 | 2020年11月～2021年７月 |
(注) 資金使途①につきましては、新規製造委託候補先における新製造ライン予備検討及びテスト製造の実施費用、製造所追加の承認申請費用に充当しております。
第27回及び第28回新株予約権による資金調達
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 新規製造委託候補先の製造ライン立ち上げ及び製造所追加の承認申請に関する費用 | 690 | 690 | 2021年２月～2022年４月 |
| ② 本止血材及び次世代止血材のペプチド原材料調達費用 | 627 | 627 | 2021年５月～2023年４月 |
| ③ 臨床研究費用 | － | － | 2020年11月～2023年４月 |
| 合計 | 1,317 | 1,317 |
(注) １．資金使途①につきましては、新規製造委託候補先における新製造ライン予備検討及びテスト製造の実施費用、製造所追加の承認申請費用に充当しております。
２．資金使途②につきましては、本止血材及び次世代止血材のペプチド原材料調達費用に充当しております。
３．資金使途③の臨床研究費用は、第27回新株予約権は2021年７月８日付で行使が完了しており、第28回新株予約権については全て消却済みであるため、調達金額が０円となりました。
(2020年４月30日の資金調達)
第２回及び第３回新株予約権付社債による資金調達
| 具体的な使途 | 調達金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 既存証券の買入資金 | 1,095 | 1,095 | 2020年４月 |
| ② 本止血材とその他パイプラインの原材料調達及び製造原価改善とその開発に関する費用 | 305 | 305 | 2020年５月～2023年７月 |
| 合計 | 1,400 | 1,400 |
(注) １．資金使途①につきましては、第１回新株予約権付社債、第21回新株予約権及び第23回新株予約権の買入消却のために充当しております。
２．資金使途②につきましては、本止血材等の原材料調達費用、及び製造原価改善を目的とした製造プロセス変更費用に充当しております。
第24回及び第25回新株予約権による資金調達
| 具体的な使途 | 変更前の 調達予定金額 (百万円) |
変更後の 調達予定金額 (百万円) |
調達金額 (百万円) |
充当額 (百万円) |
支出予定時期 |
| ① 本止血材とその他パイプラインの原材料調達及び製造原価改善とその開発に関する費用 | 972 | 972 | 972 | 972 | 2020年５月～2023年７月 |
| ② 日本における本止血材の上市に向けたプロモーション/製造販売体制構築及び市販後調査に関する費用 | 200 | 200 | 200 | 200 | 2020年５月～2023年７月 |
| ③ カナダにおける販売体制構築及びマーケティング関連費用 | 170 | 170 | 170 | 170 | 2020年５月～2023年７月 |
| ④ 米国における販売体制強化に関する費用 | 167 | 167 | 167 | 167 | 2020年５月～2023年７月 |
| ⑤ 事業運営費用 | 753 | 1,083 | 753 | 753 | 2020年５月～2023年２月 |
| ⑥ ドラッグ・デリバリー・システムの研究開発費用(核酸医薬、BNCTの製造及び研究開発費用) | 556 | 226 | 226 | 226 | 2020年５月～2023年７月 |
| 合計 | 2,818 | 2,818 | 2,488 | 2,488 |
(注) １．第24回新株予約権は2020年８月27日付で行使が完了しており、第25回新株予約権については全て消却済みです。
２．資金使途①につきましては、本止血材等の原材料調達費用、及び製造原価改善を目的とした製造プロセス変更費用に充当しております。資金使途②につきましては、日本における本止血材のサンプル製造、上市に向けた体制構築の費用に充当しております。資金使途③につきましては、カナダにおけるマーケティング費用に充当しております。資金使途④につきましては、米国における販売体制強化のための人件費及び採用費に充当しております。
３．資金使途⑤及び⑥につきましては、当初調達予定金額を資金使途⑤は753百万円、資金使途⑥は556百万円としておりましたが、2023年４月期の業績予想を下方修正したことや、販管費の増加等に伴い、黒字化に向けた事業運営を優先させるため、2023年６月29日に開示いたしましたとおり、それぞれの調達予定金額を上記下線箇所のとおり変更いたしました。また、資金使途⑤につきましては、当初支出予定時期を2020年５月～2023年７月としておりましたが、こちらも当初支出予定時期を2020年５月～2024年９月と変更いたしました。しかしながら第25回新株予約権が行使されず全て消却されたことにより、調達金額は資金使途⑤は753百万円にとどまり、充当済みです。なお、資金使途⑥につきましても既に充当済みです。 ## 第２ 【売出要項】
該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権付社債を保有している間、(ⅰ)本新株予約権付社債の下限転換価額を下回る払込金額にて当社普通株式の発行等を行わず、また(ⅱ)その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額若しくは転換価額等が本新株予約権付社債の下限転換価額を下回るものの発行等を、割当予定先の事前の書面による承諾(但し、割当予定先は、当社の長期的な戦略的パートナーに対して当社普通株式の発行等を行う場合には、かかる承諾を不合理に留保又は遅延しないものとする。)を受けることなく行わない旨を合意しています。
優先交渉権について
当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権付社債を保有している間、(ⅰ)その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等で、当該証券等の発行後に、当該証券等における当社普通株式の取得に係る行使価額若しくは転換価額等が(A)当社普通株式の時価等に連動して決定又は変更されるもの、若しくは(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に関連する事由の発生により調整されるものの発行若しくは処分、(ⅱ)当社が将来決定される価格に基づき証券を売却することを内容とする契約の締結、又は(ⅲ)経済的効果が上記(ⅰ)又は(ⅱ)に実質的に類似又は同等の証券を発行しようとする場合には、割当予定先に対して当該取引について速やかに書面により通知し、当該通知の日から３週間の間、割当予定先との間で独占的に協議を行う旨を合意しています。また、当該協議の結果、割当予定先との間で合意に至らなかった場合、当社は、当該期間の終了後70日以内に限り、当該取引についての取締役会決議を行うことができるものとし、当該期間内に取締役会決議を行わなかった場合には、本買取契約に従い、再度本「優先交渉権について」に記載した手続きを履践しなければならない旨を合意しております。
| (1) 名称 | CVI Investments, Inc. | |
| (2) 所在地 | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | |
| (3) 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| (4) 出資額 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| (5) 組成目的 | 投資 | |
| (6) 組成日 | 2015年７月１日 | |
| (7) 主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| (8) 業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 | 名称 | Heights Capital Management, Inc. |
| 所在地 | アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| 事業内容又は組成目的 | 有価証券投資業 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意が得られていないため、記載していません。 | |
| 代表者の役職・氏名 | President Martin Kobinger |
(注) 割当予定先の概要の欄は、2025年６月24日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び茂木龍平が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてPresidentであるMartin Kobinger氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、CVI Investments, Inc.及びHeights Capital Management, Inc.はSusquehanna International Groupに属する共通支配下の会社の一つであって、上記二社を含むSusquehanna International Groupに属するエンティティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 当社が2019年４月15日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債、第20回新株予約権及び第21回新株予約権、2020年１月10日に発行した第23回新株予約権、2020年４月30日に発行した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債、第24回新株予約権及び第25回新株予約権、2020年11月26日に発行した新株式、第27回新株予約権及び第28回新株予約権、2021年８月27日に発行した第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第30回新株予約権、2022年４月27日に発行した第５回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第31回新株予約権、2022年10月17日に発行した第６回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第33回新株予約権、2023年３月16日に発行した第７回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権、2023年７月18日に発行した第８回無担保転換社債型新株予約権付社債、第35回新株予約権及び第36回新株予約権、2024年４月４日に発行した第39回新株予約権について、割当予定先に割り当てております。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2025年６月24日現在のものであります。
従前の資金調達時における割当先であるCVI Investments, Inc.との間で締結した契約におけるロックアップ規定は引続き効力を有しておりますが、かかる状況下において、2025年３月より資金調達の可能性に関し同社を含め複数社から提案を受ける等検討を進めてまいりました。その後、2025年４月に、CVI Investments, Inc.の資産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.のアジア地域投資責任者より、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。
本内容を社内で協議・検討した後に、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第９回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項) (注)１ 本リファイナンスをしようとする理由 (1) 本リファイナンスの主な目的」に記載のとおり、本リファイナンスが、既存株主の利益に配慮しながら本既存新株予約権付社債の償還義務の不履行を回避できることや、株式への段階的な転換の促進を図ることで今後発生する償還義務を回避する点において、当社のニーズを満たしていると判断しました。また、本既存新株予約権付社債の保有者である割当予定先の属性を含め当社内にて協議・検討しましたが、割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.は、以下の概要や特色を有することから、CVI Investments, Inc.が割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本リファイナンスのスキームを採用し、CVI Investments, Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
〇投資家概要
・世界最大級の金融コングロマリットであるSusquehanna International Groupに属する共通支配下の会社の一つであること
・Susquehanna International Groupに属する会社(割当予定先を含む。)において100件を超えるバイオテクノロジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
・グローバルな投資経験が豊富で2018年から2025年にかけてマザーズ(現グロース)上場の株式会社ジーエヌアイグループ、シンバイオ製薬株式会社、ラクオリア創薬株式会社、サンバイオ株式会社に出資する等、日本でも多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針であること
・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
・運用資金が自己資金であることから、資金ニーズに機動的、柔軟に対応できること
本新株予約権付社債の転換によって交付される株式の種類は当社普通株式とし、その転換により当社が当社普通株式を交付する数は、転換請求に係る本社債の払込金額の総額を当該本新株予約権付社債に係る転換価額で除した数とします。但し、転換により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。なお、本新株予約権付社債が当初転換価額294円で全て転換された場合に交付される最大株式数は3,752,326株です。
本新株予約権付社債について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。なお、当社取締役の岡田淳、永野恵嗣及び茂木龍平が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてPresidentであるMartin Kobinger氏より本新株予約権付社債に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、本新株予約権付社債及び既に保有する新株予約権等につき、現時点においては定まった行使の方針・順番を有している訳ではないものの、その時々において適切と考える態様で投資を進めていく方針であると聞いております。また、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回ることとなるような当社普通株式の発行を行わない旨を盛り込んでおります。
本新株予約権付社債の払込資金(1,103,184,000円)は、本既存新株予約権付社債の買入資金(1,103,183,500円)と相殺して決済されます。なお、差額の500円については、当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER LLP(所在地：733 Third Avenue, New York, NY 10017, United States)が監査した2023年12月31日現在の財産目録を受領しており、割当予定先との間で締結した本買取契約において、割当予定先より払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明を受けることで、割当予定先に割り当てられる本新株予約権付社債の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。
当社は、割当予定先との間で締結した本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けています。さらに、割当予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング(代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６階)に調査を依頼し、2025年６月６日に調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書において、割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先若しくはその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先並びにその業務執行組合員及び主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
なお、割当予定先の資産を運用する会社であるHeights Capital Management, Inc.は、割当予定先との間の投資一任契約に基づき、割当予定先のために株券等への投資を行う権限を有しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権付社債には、譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本買取契約において、割当予定先は、本新株予約権付社債を第三者に譲渡(但し、割当予定先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされています。)する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある旨が定められる予定です。当社は、当該取締役会の承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、本新株予約権付社債の保有方針を踏まえ、また、当社が割当予定先との間で締結する予定の本買取契約上の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを条件に、検討・判断いたします。
なお、当社取締役会で、本新株予約権付社債の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
かかる定めは、割当予定先が本新株予約権付社債の転換により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。 ### ３ 【発行条件に関する事項】
当社は、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の価値評価並びに本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価及び新株予約権の公正な価値を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2025年６月23日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(267円)、配当額(０円)、無リスク利子率(0.9％)、当社株式の株価変動性(59.3％)及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散的に権利行使及び株式売却を実施すること等)を置き、本新株予約権付社債の評価を実施しています。当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各本社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。また、本新株予約権付社債の転換価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、６か月ごとに、修正日に先立つ10連続取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い金額(１円未満の端数切り上げ)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されるものとし、当初の転換価額については2025年６月23日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の110％に相当する金額、下限転換価額については2025年６月23日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額(１円未満の端数切り上げ)に設定されており、最近６か月間の当社株価の水準と比べれば高い水準とはいえませんが、発行決議日直前取引日の当社株価と比べれば過度に低い水準となることはないものと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限である修正条件については、本新株予約権付社債の発行により資本への転換が期待できることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が赤坂国際会計の算定した価値評価額(各社債の金額100円につき金99.3円から金101.2円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値とを比較し、新株予約権の実質的な対価(社債額面100円当たり11.4円から15.4円)が新株予約権の公正な価値(社債額面100円当たり8.6円)を上回っていることから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された上記の価値評価額の範囲内であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
本新株予約権付社債が当初転換価額で全て転換された場合に交付される最大株式数は3,752,326株(議決権数37,523個)(但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合に交付される最大株式数は8,232,716株(議決権数82,327個))であり、2025年４月30日現在の当社発行済株式総数110,293,406株(議決権総数1,102,769個)に対して、3.40％(議決権総数に対し3.40％)の希薄化(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は7.46％(議決権総数に対し7.47％)の希薄化)が生じるものと認識しております。
また、(ⅰ)本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式数(3,752,326株)(議決権数37,523個)に、(ⅱ)第６回新株予約権付社債が下限転換価額で転換された場合に交付される最大株式数(9,919,354株)及び第36回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(12,622,600株)を合算した場合、交付される総株式数は26,294,280株(総議決権数262,942個)であり、2025年４月30日現在の当社発行済株式総数110,293,406株(議決権総数1,102,769個)に対する希薄化率は、23.84％(議決権数ベースの希薄化率は23.84％)に相当します。
他方で、本リファイナンスは、別記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権付社債(第９回無担保転換社債型新株予約権付社債) (新株予約権付社債に関する事項)」 (注)１「本リファイナンスをしようとする理由 (1) 本リファイナンスの主な目的 ＜本リファイナンスの目的＞」に記載のとおり、本既存新株予約権付社債の償還義務の不履行を回避するとともに、株式への段階的な転換の促進を図ることで今後発生する償還義務を回避する合理的なものであり、さらに上記「(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、払込金額には合理性が認められます。なお、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針及び行使制限措置」に記載のとおり、割当予定先の保有方針は純投資であると聞いており、割当予定先によって市場で当社株式を売却されるおそれはありますが、当社株式の取引量(直近６か月(2024年12月１日から2025年５月31日)の１日平均売買高2,133,226株)から、市場で吸収できる当社株式の流動性が十分にあると考えております。以上の事情を踏まえれば、希薄化が株主の皆様に与える影響を考慮してもなお、本リファイナンスには必要性及び相当性が認められると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
割当後の 所有株式数 (株) |
割当後の 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％) |
| CVI Investments, Inc. | Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands |
― | ― | 3,752,326 | 3.29 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 4,614,600 | 4.18 | 4,614,600 | 4.05 |
| 山田 祥美 | 東京都中野区 | 3,496,500 | 3.17 | 3,496,500 | 3.07 |
| 永野 惠嗣 | 東京都世田谷区 | 1,858,100 | 1.68 | 1,858,100 | 1.63 |
| モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番７号 | 1,586,973 | 1.44 | 1,586,973 | 1.39 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,441,000 | 1.31 | 1,441,000 | 1.26 |
| 三和不動産株式会社 | 東京都新宿区西新宿五丁目21番８号 | 1,233,700 | 1.12 | 1,233,700 | 1.08 |
| 佐々木 保典 | 東京都港区 | 918,600 | 0.83 | 918,600 | 0.81 |
| 松本 松二 | 東京都渋谷区 | 840,000 | 0.76 | 840,000 | 0.74 |
| 小林 達雄 | 千葉県木更津市 | 820,000 | 0.74 | 820,000 | 0.72 |
| 計 | ― | 16,809,473 | 15.24 | 20,561,799 | 18.03 |
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、原則として2025年４月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(1,102,769個)に、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数に係る議決権の数(37,523個)を加えた数で除して算出しております。
４ CVI Investments, Inc.の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
５ CVI Investments, Inc.は、本新株予約権付社債が転換された場合に交付される当社普通株式について、割当予定先との間で長期保有を約していないため、本新株予約権付社債の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
６ 2019年４月17日付で提出され、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書を含みます。)において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インクが2025年３月７日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年４月30日現在における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
なお、その大量保有報告書(変更報告書を含みます。)の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (％) |
| ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク | アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター | 28,725,547 | 22.19 |
(注) 保有株券等の数には、新株予約権及び新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照してください。
事業年度 第20期(自2023年５月１日 至2024年４月30日)2024年７月25日関東財務局長に提出 ### ２ 【半期報告書】
事業年度 第21期中(自2024年５月１日 至2024年10月31日)2024年12月12日関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2025年６月24日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2024年７月30日に関東財務局長に提出 ４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2025年６月24日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2024年９月12日に関東財務局長に提出 ５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2025年６月24日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2024年12月12日に関東財務局長に提出 ６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2025年６月24日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年３月13日に関東財務局長に提出 ７ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2025年６月24日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2025年６月12日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日(2025年６月24日)までの間において、以下のとおり変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は、当該「事業等のリスク ⑤その他 Ｂ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関する事項」を記載したものであり、当該変更及び追加箇所については、＿＿＿罫で示しております。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日(2025年６月24日)現在において変更の必要はないと判断しております。現在においてその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
［事業等のリスク］
当社は役職員向けにストック・オプション制度を採用しております。また、主に止血材の原材料調達及び事業運営費用等として投資ファンドのハイツ・キャピタル・マネジメント・インクに対して第５回及び第６回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第36回新株予約権を発行しております。また、2025年７月10日付で第９回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、第５回無担保転換社債型新株予約権付社債を買入消却する予定です。これらの新株予約権が全て行使された場合の潜在株式数は、合計26,294,280株(本届出書提出日(2025年６月24日)現在)となり、この潜在株式数と当社の発行済株式数110,293,406株(2025年４月末日現在)とを合計した数136,587,686株に対し19.25％を占めております。
これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。
また、当社は今後も優秀な人材確保のために、同様のインセンティブを継続して実施していくことを検討しております。従って、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値はさらに希薄化する可能性があります。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社スリー・ディー・マトリックス 本店
(東京都千代田区麹町三丁目２番４号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。 # 第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
Have a question? We'll get back to you promptly.