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Saint Marc Holdings Co.,Ltd.
Annual Report • Jun 24, 2025
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20250623184639
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 中国財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年６月24日 |
| 【事業年度】 | 第34期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社サンマルクホールディングス |
| 【英訳名】 | Saint Marc Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤川 祐樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 岡山市北区平田173番地104 |
| 【電話番号】 | ０８６－２４６－０３０９（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 岡村 淳弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 岡山市北区平田173番地104 |
| 【電話番号】 | ０８６－２４６－０３０９（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 岡村 淳弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05556 33950 株式会社サンマルクホールディングス Saint Marc Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E05556-000 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05556-000 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05556-000 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E05556-000 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E05556-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05556-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05556-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05556-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20250623184639
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 43,987,362 | 47,721,642 | 57,831,134 | 64,556,700 | 70,895,651 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △3,623,710 | 2,472,083 | 1,596,815 | 2,753,446 | 3,839,428 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △8,060,928 | △4,711,792 | 416,538 | 969,517 | 2,540,608 |
| 包括利益 | （千円） | △8,061,952 | △4,715,013 | 417,009 | 990,548 | 2,487,420 |
| 純資産 | （千円） | 37,678,049 | 31,147,787 | 30,350,883 | 30,149,136 | 30,856,549 |
| 総資産 | （千円） | 55,811,655 | 48,021,601 | 48,804,770 | 49,016,999 | 71,461,991 |
| １株当たり純資産 | （円） | 1,768.67 | 1,501.69 | 1,475.89 | 1,474.82 | 1,410.08 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △378.39 | △222.03 | 20.15 | 47.47 | 123.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 16.73 | 39.18 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 67.5 | 64.8 | 62.2 | 61.5 | 43.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | △19.07 | △13.70 | 1.36 | 3.21 | 8.33 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 86.00 | 45.76 | 18.73 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △4,161,900 | 5,587,413 | 3,513,744 | 5,073,201 | 5,751,861 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △2,368,387 | △990,776 | △2,151,305 | △2,801,982 | △22,748,856 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 6,531,951 | △3,972,552 | △1,268,244 | △1,342,373 | 14,581,356 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 15,015,996 | 15,640,081 | 15,734,275 | 16,663,120 | 14,247,481 |
| 従業員数 | （人） | 828 | 799 | 827 | 808 | 1,087 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (5,194) | (5,554) | (5,954) | (6,577) | (7,408) |
（注）１．第30期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第30期及び第31期の株価収益率は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第30期 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 6,361,366 | 5,875,462 | 14,493,246 | 18,715,233 | 23,197,132 |
| 経常利益 | （千円） | 1,932,238 | 2,188,017 | 2,124,862 | 2,419,546 | 2,300,699 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △2,197,469 | △2,050,083 | 2,624,590 | 581,232 | 2,124,076 |
| 資本金 | （千円） | 1,731,177 | 1,731,177 | 1,731,177 | 1,731,177 | 4,738,717 |
| 発行済株式総数 | （株） | 22,777,370 | 22,777,370 | 22,777,370 | 22,777,370 | 22,941,111 |
| 純資産 | （千円） | 28,248,074 | 24,101,021 | 25,512,168 | 24,922,136 | 25,291,511 |
| 総資産 | （千円） | 37,744,923 | 31,271,687 | 34,822,057 | 34,836,963 | 52,231,256 |
| １株当たり純資産 | （円） | 1,326.01 | 1,161.77 | 1,240.46 | 1,218.99 | 1,155.77 |
| １株当たり配当額 | （円） | 44.00 | 44.00 | 44.00 | 50.00 | 52.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (22.00) | (22.00) | (22.00) | (25.00) | (26.00) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △103.15 | △96.60 | 126.97 | 28.46 | 103.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 105.39 | 23.49 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 74.8 | 77.0 | 73.2 | 71.5 | 48.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | △7.3 | △7.8 | 10.6 | 2.3 | 8.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 13.65 | 76.33 | 22.40 |
| 配当性向 | （％） | － | － | 34.65 | 175.71 | 50.31 |
| 従業員数 | （人） | 100 | 67 | 239 | 241 | 307 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (169) | (62) | (968) | (1,262) | (1,704) | |
| 株主総利回り | （％） | 101.9 | 94.7 | 107.7 | 135.9 | 147.2 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (142.1) | (145.0) | (153.4) | (216.8) | (213.4) |
| 最高株価 | （円） | 1,916 | 1,772 | 1,846 | 2,298 | 2,745 |
| 最低株価 | （円） | 1,341 | 1,388 | 1,451 | 1,733 | 1,901 |
（注）１．第30期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第30期及び第31期の株価収益率及び配当性向は当期純損失であるため記載しておりません。
４．第34期の１株当たり配当額のうち、期末配当額26円00銭については、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。
５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前においては、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 1989年３月 | 「株式会社大元サンマルク」（岡山県岡山市三浜町１丁目15番19号、レストラン経営を目的、資本金３百万円）を設立。 |
| 1989年４月 | 株式会社大元サンマルクが岡山県岡山市に洋食レストラン「ベーカリーレストラン・サンマルク」の１号店（直営店）を開店（新谷製菓株式会社より引継）。 |
| 1990年７月 | 株式会社大元サンマルクが商号を「株式会社サンマルク」に変更。 |
| 1991年４月 | 株式会社サンマルクが本社を岡山県岡山市平田173番地（現在地）に移転。 |
| 1991年７月 | インテリアコーディネイト及び損害保険代理店業を目的として岡山県倉敷市に株式会社デコー ル（当社／現株式会社サンマルクホールディングス）を設立。 |
| 1991年12月 | 株式会社サンマルクが株式会社倉敷サンマルクを吸収合併し、「ベーカリーレストラン・サンマルク倉敷店」の営業を引継ぐ（1997年１月フランチャイズ店に変更）。 |
| 1994年４月 | 株式会社サンマルクが株式の額面金額を50,000円から500円に変更することを目的として株式会社サンマルク（設立1977年12月６日、商号株式会社落柿舎販売、1982年２月１日に株式会社落柿舎本社、1993年８月26日に株式会社サンマルクにそれぞれ商号変更）に吸収合併。 |
| 1995年12月 | 株式会社サンマルクが日本証券業協会に株式を店頭登録。 |
| 1998年２月 | インテリアコーディネイト事業を廃止。 |
| 1998年５月 | 株式会社サンマルクが子会社「Saint Marc Cayman」を設立。 |
| 1998年６月 | 岡山県岡山市に本店を移転。 |
| 1999年３月 | 損害保険の募集に関する業務及び生命保険の募集に関する業務を株式会社サンマルクへ譲渡。 |
| 1999年３月 | 株式会社サンマルクが東京都中央区にコーヒーショップ「サンマルクカフェ」の１号店（直営店）を開店。 |
| 1999年11月 | 株式会社サンマルクが福岡県久留米市に高級回転ずし「すし処函館市場」の１号店（フランチャイズ店）を開店。 |
| 2002年４月 | 株式会社サンマルクが東京証券取引所市場第二部に株式を上場。 |
| 2002年７月 | 株式会社サンマルクが株式会社プライム・タイムの全株式を取得。 |
| 2002年10月 | 株式会社サンマルクが兵庫県伊丹市に西洋風レストラン「ベーカリーレストラン・バケット」の１号店（直営店）を開店。 |
| 2003年３月 | 株式会社サンマルクが東京証券取引所市場第一部に株式を上場。 |
| 2003年３月 | 株式会社サンマルクが子会社「Saint Marc Cayman」を清算。 |
| 2004年10月 | 株式会社サンマルクが岡山県岡山市にスパゲティ店「生麺専門鎌倉パスタ」の１号店（直営店）を開店。 |
| 2005年11月 | 株式会社サンマルクホールディングスに商号変更。 |
| 2005年12月 | 株式会社サンマルクが株式会社プライム・タイムを吸収合併。 |
| 2005年12月 | 株式会社サンマルクが東京証券取引所市場第一部株式上場を廃止。 |
| 2006年１月 | 株式会社サンマルクと株式交換し同社を完全子会社化。 |
| 2006年１月 | 東京証券取引所市場第一部に上場。 |
| 2006年３月 | 株式会社サンマルクを分割会社として、持株会社の当社に管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等の吸収分割並びに業態別の事業部門を分社化する新設分割の実施。 |
| 2006年９月 | 兵庫県伊丹市に炒飯専門店「広東炒飯店」の１号店（直営店）を開店。 |
| 2007年12月 | 岡山県岡山市にドリア専門店「神戸元町ドリア」の１号店（直営店）を開店。 |
| 2008年４月 | 炒飯専門店の広東炒飯店事業を会社分割し、株式会社広東炒飯店を設立。 |
| 2008年７月 | 株式会社広東炒飯店が株式会社サンマルクチャイナに商号変更。 |
| 2008年８月 | 東京都港区にフルサービス喫茶店「倉式珈琲店」の１号店（直営店）を開店。 |
| 2015年４月 | ドリア専門店の神戸元町ドリア事業を会社分割し、株式会社サンマルクグリルを設立。 フルサービス喫茶店の倉式珈琲店事業を会社分割し、株式会社倉式珈琲を設立。 |
| 2020年３月 | 株式会社サンマルクホールディングスが株式会社サンマルクチャイナを吸収合併。 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。 |
| 2022年７月 | 株式会社サンマルクホールディングスが株式会社サンマルク、株式会社函館市場及び株式会社バケットを吸収合併。 |
| 2022年12月 | 株式会社サンマルクホールディングスが株式会社La Madragueの全株式を取得し同社を完全子会社化。 |
| 2024年４月 | 株式会社サンマルクホールディングスが株式会社倉式珈琲を吸収合併。 |
| 2024年11月 | 株式会社サンマルクホールディングスが株式会社ジーホールディングスの全株式を取得し同社を完全子会社化。 |
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2024年12月 | 株式会社サンマルクホールディングスが株式会社Ｂ級グルメ研究所ホールディングス及びBQ International株式会社の全株式を取得し同社を完全子会社化。 |
（注）表中記載の株式会社サンマルクは、2006年３月１日付の会社分割に伴い、カフェ事業等を残し、株式会社サンマルクカフェに商号変更しております。
３【事業の内容】
当社グループは、洋食レストラン「ベーカリーレストラン・サンマルク」の全国展開をはじめとして、コーヒーショップ「サンマルクカフェ」、高級回転ずし「すし処函館市場」など複数業態による事業展開を推進してまいりました。今後も継続的な会社の安定的利益成長を図るため、リスク分散の観点からも多業態を組み合わせた会社運営が有効であるとの経営判断のもとに、恒常的な新業態の開発など中期的な施策に鋭意注力しております。このような背景をベースに、当社グループは、中長期的な視野に立ったグループ内における最適な機能の分権と集権を実現するために、2006年３月１日付をもって最終的な持株会社体制に移行いたしました。すなわち、業態別の事業部門を分社化することにより、当該部門における責任と権限をより明確化した指揮命令系統を確立するとともに、一方、全事業部門に共通するインフラ的機能である管理機能、店舗開発機能、商品開発機能、海外業態開発機能、教育機能等及びその他の国内実験業態の運営については、持株会社である当社へ集約することとし、各業態の管理強化及び経営効率の追求を図ることを目的としておりました。その後、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、株式会社サンマルク、株式会社バケット及び株式会社函館市場を2022年７月１日付にて吸収合併し、当社が保有していた事業開発部と併せ、レストラン事業部として、レストラン業態の実験、可能性を追求することといたしました。加えて、株式会社倉式珈琲を2024年４月１日付にて吸収合併し、倉式珈琲事業部としてフルサービス喫茶業態の可能性を追求することといたしました。
その後、2024年11月、12月と立て続けにインバウンド観光客の取り込みや海外展開に強みを持つ牛カツ京都勝牛、牛かつもと村の牛カツ二大ブランドを獲得し、グループとしての成長の足固めに取り組んでまいりました。
2025年３月31日現在、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社９社及び非連結子会社の持分法非適用会社３社にて構成されており、会社名及び主要な事業内容は次のとおりであります。
| 会社名 | セグメント | 主要な事業内容 |
|---|---|---|
| ㈱サンマルクホールディングス（当社） | レストラン 喫茶 全社（共通）※３ |
「ベーカリーレストラン・サンマルク」、「すし処函館市場」、「ベーカリーレストラン・バケット」、「倉式珈琲店」等の運営 事業子会社の統括管理及びグループ内への商品・サービスの提供 国内実験業態の運営 |
| ㈱鎌倉パスタ ※１ | レストラン | 「生麺専門鎌倉パスタ」等の運営 |
| ㈱サンマルクグリル ※１ | レストラン | 「神戸元町ドリア」等の運営 |
| ㈱サンマルクカフェ（旧㈱サンマルク） ※１ |
喫茶 | 「サンマルクカフェ」の運営 |
| ジーホールディングス㈱ ※１ | レストラン | 事業子会社の統括管理等 |
| ㈱ゴリップ ※１ | レストラン | 「牛カツ京都勝牛」等の運営 |
| ㈱OHANA ※１ | レストラン | 「牛カツ京都勝牛」等の運営 |
| ㈱B級グルメ研究所ホールディングス※１ | レストラン | 事業子会社の統括管理等 |
| ㈱牛かつもと村 ※１ | レストラン | 「牛かつもと村」等の運営 |
| BQ International㈱ ※１ | レストラン | 事業子会社の統括管理等 |
| ㈱La Madrague ※２ | 全社（共通）※３ | 喫茶店「マドラグ」等の運営 |
| SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.※２ | 全社（共通）※３ | 海外（ASEAN地域）におけるカフェ事業等の実験及び運営 |
| 極品國際餐飲股份有限公司 ※２ | 全社（共通）※３ | 海外（台湾）における「牛かつもと村」の運営 |
※１ 連結子会社
※２ 非連結子会社で持分法非適用会社
㈱La Madragueは喫茶店「マドラグ」等の運営を行うことを目的とする会社、SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.はASEAN地域におけるカフェ事業等の実験及び運営を行うことを目的とする会社、極品國際餐飲股份有限公司は海外（台湾）における「牛かつもと村」の運営を行うことを目的とする会社であります。
※３ 全社（共通）として記載されているものは、当社が運営しているフードテック導入の検討・実験及びグループ各業態のオムニチャネル展開等、喫茶店「マドラグ」等の運営、海外の「牛かつもと村」及びカフェ事業等の運営ならびに実験業態店舗及び本社部門（管理部門等）に関するものであります。
［事業系統図］2025年３月31日現在
（注）当社の連結子会社は、株式会社鎌倉パスタ、株式会社サンマルクグリル、ジーホールディングス株式会社、株式会社ゴリップ、株式会社OHANA、株式会社Ｂ級グルメ研究所ホールディングス、株式会社牛かつもと村、BQ International株式会社及び株式会社サンマルクカフェの９社であります。
また、セグメントに関する詳細につきましては、後記「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」に記載しております。
上記以外に、喫茶店「マドラグ」等の運営を目的とする株式会社La Madrague、ASEAN地域におけるカフェ事業等の実験及び運営を目的とするSAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.、海外（台湾）における「牛かつもと村」の運営を行うことを目的とする極品國際餐飲股份有限公司の３社があります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 (％) |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社鎌倉パスタ | 岡山市北区 | 100百万円 | レストラン | 100.0 | － |
| 株式会社サンマルクグリル | 岡山市北区 | 100百万円 | レストラン | 100.0 | 資金援助あり |
| 株式会社サンマルクカフェ | 岡山市北区 | 100百万円 | 喫茶 | 100.0 | － |
| ジーホールディングス株式会社 | 東京都中央区 | 100百万円 | レストラン | 100.0 | 資金援助あり |
| 株式会社ゴリップ | 京都府下京区 | 30百万円 | レストラン | 100.0 (100.0) |
－ |
| 株式会社ＯＨＡＮＡ | 愛知県刈谷市 | 10百万円 | レストラン | 100.0 (100.0) |
資金援助あり |
| 株式会社Ｂ級グルメ研究所 ホールディングス |
東京都渋谷区 | 10百万円 | レストラン | 100.0 | － |
| 株式会社牛かつもと村 | 東京都武蔵野市 | ５百万円 | レストラン | 100.0 (100.0) |
－ |
| BQ International株式会社 | 東京都武蔵野市 | ３百万円 | レストラン | 100.0 | － |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．株式会社倉式珈琲は2024年４月１日付にて当社へ吸収合併しました。
４．上記のうち株式会社サンマルクカフェ及び株式会社鎌倉パスタは、特定子会社に該当しております。
５．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
６．下記事業子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 株式会社サンマルクカフェ
（1）売上高 22,466百万円
（2）経常利益 727百万円
（3）当期純利益 295百万円
（4）純資産 7,470百万円
（5）総資産 12,136百万円
株式会社鎌倉パスタ
（1）売上高 20,301百万円
（2）経常利益 744百万円
（3）当期純利益 298百万円
（4）純資産 8,058百万円
（5）総資産 11,915百万円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
セグメント別の従業員を示すと次のとおりであります。
| 2025年３月31日現在 | ||
| セグメント | 従業員数（人） | |
| レストラン | 740 | [4,734] |
| 喫茶 | 250 | [2,638] |
| 全社（共通） | 97 | [36] |
| 合計 | 1,087 | [7,408] |
（注）１．従業員数は就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員（１日８時間換算による平均人数）を［ ］外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門（管理部門等）に所属しているものであります。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ279名増加したのは、主として2024年11月及び12月に実施したジーホールディングス株式会社並びに株式会社Ｂ級グルメ研究所ホールディングス及びBQ International株式会社の連結子会社化によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） | |
| 307 | [1,704] | 42.6 | 8.1 | 5,561,019 |
| セグメント | 従業員数（人） | |
| レストラン | 151 | [1,199] |
| 喫茶 | 59 | [469] |
| 全社（共通） | 97 | [36] |
| 合計 | 307 | [1,704] |
（注）１．従業員数は就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員（１日８時間換算による平均人数）を[ ］外数で記載しております。
２．平均年間給与は、正社員の税込支給実績であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門（管理部門等）に所属しているものであります。４．従業員数が前事業年度末に比べ66名増加したのは主として2024年４月１日付で、株式会社倉式珈琲を当社へ
吸収合併したことによるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 13.9 | 25.0 | 70.3 | 74.6 | 99.5 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
②連結子会社
| 当事業年度 | |||||
| 名称 | 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率 （％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１． |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | |||
| ㈱鎌倉パスタ | 15.8 | 0.0 | 81.7 | 87.4 | 100.1 |
| ㈱サンマルクグリル | 11.8 | 0.0 | 81.3 | 85.3 | 100.1 |
| ㈱サンマルクカフェ | 10.0 | 0.0 | 86.8 | 79.1 | 99.8 |
| ㈱ゴリップ | 10.5 | 16.6 | 64.6 | 75.4 | 88.8 |
| ㈱牛かつもと村 | 0.0 | 0.0 | 86.5 | 69.5 | 98.5 |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
有価証券報告書（通常方式）_20250623184639
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、「Ｗe create the prime time for you.」（私達はお客様にとって最高のひとときを創造します）を経営理念に掲げ、「食」を通じて顧客満足向上策を提案し、人々のより豊かな心と生活の形成に貢献すべく、当社の定義するレストラン等飲食店業態の３要素（味・雰囲気・サービス）の品質をバランスよく高めることをめざして日々経営に取り組んでおります。業態開発にあたっては、既に業界内において成熟したマーケット（業態）に着目し、当社独自の付加価値を積み重ねることを基本としており、他社他店にはない品質・サービスを生み出すことによってオンリーワン企業をめざし、企業グループとしての存在意義の追求を長期的なテーマとしてまいります。
(2）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、2006年３月１日付、最終的な持株会社体制へ移行し、主力業態別の事業部門を分社化することにより、当該部門における責任と権限をより明確化した指揮命令系統を確立するとともに、全事業部門に共通するインフラ的機能である管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等については、持株会社である当社へ集約いたしました。これにより各業態の管理強化及び経営効率の追求を図っております。その後、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、株式会社サンマルク、株式会社バケット及び株式会社函館市場を2022年７月１日付にて吸収合併し、当社が保有していた事業開発部と併せ、レストラン事業部として、レストラン業態の実験、可能性を追求することといたしました。加えて、株式会社倉式珈琲を2024年４月１日付にて吸収合併し、倉式珈琲事業部としてフルサービス喫茶業態の可能性を追求することといたしました。
その後、2024年11月、12月と立て続けにインバウンド観光客の取り込みや海外展開に強みを持つ牛カツ京都勝牛、牛かつもと村の牛カツ二大ブランドを獲得し、グループとしての成長の足固めに取り組んでまいりました。
当社グループにおいて業態開発及び業態改革は重要なテーマでありますが、いかに高品質かつリーズナブルな価格で顧客にサービスを提供することができるかという点を重要視して経営にあたっております。業態開発については、持株会社である当社にその機能を有し、実験業態検証後、高収益モデルが構築でき、事業化する段階において他の当社事業子会社同様に当社から会社分割によって分社化していく方針であります。このように将来にわたって多くの複数事業子会社を持つ企業グループを形成し、有機的な持株会社体制の機能を発揮することで、安定した経営成績の基盤を確立しつつ、2024年５月21日に更新した中期経営計画において、中期的目標としてグループ営業利益38億円（2026年３月期）及び65億円（2029年３月期）達成を掲げ、経営成績の拡充を図るとともに企業価値の増大に努めていく所存であります。
(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
今後の見通しにつきましては、賃金上昇やインバウンド需要の恩恵により、消費活動は回復傾向が続くと見込まれます。一方で、長期化する地政学的リスクや物価の高止まりから、消費マインドの大幅な回復は期待し難く、原材料費・電力料等のコストの増加傾向は継続すると見込まれるため依然として先行き不透明な状況が想定されます。
このような中、当社グループといたしましては、前期にグループインした牛カツ事業とのシナジー効果を早期に創出することで、管理業務の効率化、スケールメリットの活用によるコスト削減、販促手法の転用や店舗開発機能を活用した出店加速による全店売上の向上に努めてまいります。また、価値あるメニューの開発、サンマルクカフェ及び鎌倉パスタを中心に既存店の内外装に係るメンテナンスを行い、既存店売上の向上及びコストアップの抑制に努めるとともに、中長期での安定成長を見据えた事業ポートフォリオを強固なものとするため、既存業態のブラッシュアップ及び派生業態の開発を進め、新規出店につなげることで企業価値の向上に取り組んでまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
社会課題の解決による持続可能な社会の実現と、当社グループの中長期的な企業価値向上の両立に向けて、サステナビリティを巡る課題への対応を経営戦略及び経営計画等に反映し、全社的なサステナビリティ施策の推進を進めております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社グループは、2023年３月に「サステナビリティ委員会（原則年２回開催）」（以下、「委員会」という。）を設置し、サステナビリティを巡る課題への対応の協議・決定を開始いたしました。当委員会は、代表取締役社長を委員長とし、社内取締役、社外取締役などにより構成しています。気候変動対応を含む重要事項は年２回以上、経営戦略策定時等にサステナビリティに関する課題を考慮するよう取締役会に報告・提言を行い、監督を受けております。
また、委員会の運営を補助することを目的に「サステナビリティ委員会事務局会議（原則年４回開催）」（以下、「事務局会議」という。）を設置しております。当事務局会議では、委員会で取り上げる議案の取りまとめ、委員会からの指示に基づく必要な社内調整等、サステナビリティ施策について実務レベルでの協議・推進を図り、委員会に報告・答申を行い、指示を受けております。
2024年度のサステナビリティ委員会では、2023年度Scope１～３排出量算定結果、Scope１、２排出量削減施策の検討と実行、気候変動リスク、機会に対する対応策の検討と実行について報告を受け、議論を実施しました。
組織体制は、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 (a)企業統治の体制の概要 ロ．会社の機関・内部統制の関係」をご参照ください。 (2）戦略
当社では、2100年における世界の気温上昇が1.5℃上昇、２℃上昇、４℃上昇の世界観を想定し、当社ならびに連結子会社３社（株式会社鎌倉パスタ、株式会社サンマルクグリル、株式会社サンマルクカフェ）を対象として、2030年におけるシナリオ分析を実施しました。
特に当社への影響が大きく、実際に起きる可能性も高いと想定されるリスク７項目、機会６項目として以下を認識しております。
| 種類 | リスク、機会の 発生する要因 |
具体的内容 | 財務影響評価 | ||
| 1.5(２)℃ | ４℃ | ||||
| 移行 リスク |
政策及び規制 | 温室効果ガス排出の価格付け進行 | 炭素税の導入・増加による、原材料調達コストやエネルギーコストの増加 | 大 | － |
| 既存製品/サービスに対する義務化/規制化 | 環境規制対応によるコストの増加 | 中 | － | ||
| 市場 | 消費者行動の変化 | 再生可能エネルギーの使用によるエネルギーミックスの変化により、電力価格等のエネルギーコストが増加 | 小 | － | |
| 物理的リスク | 急性 | 台風や洪水などの異常気象の重大性と頻度の上昇 | 自然災害の頻発化・激甚化により、営業停止による機会損失が発生 | 小 | 小 |
| 慢性 | 降雨パターンの変化、気象パターンの極端な変動 | 気候変動による原材料の調達不全により、原材料調達コストが増加 | 大 | 大 | |
| 平均気温の上昇 | 疫病・パンデミックの複合的な発生による営業停止 | 小 | 小 | ||
| 店舗における電力使用量の増加 | 中 | 小 |
| 種類 | リスク、機会の 発生する要因 |
具体的内容 | 財務影響評価 | ||
| 1.5(２)℃ | ４℃ | ||||
| 機会 | 資源の効率 | 効率的な生産・流通プロセス | 当社の仕様に合った食材の開発による生産コストの減少 | 中 | 中 |
| 省エネの推進による操業コストの減少 | 小 | 小 | |||
| 仕入れから物流、生産、販売まで事業廃棄物削減・活用による原材料調達コストや廃棄コストの減少 | 小 | 小 | |||
| 水利用・消費の削減 | 水リスク低減による原材料安定調達・製品安定供給を実現し、機会損失を回避 | 小 | 小 | ||
| エネルギー源 | 支援政策のインセンティブの利用 | 政策による補助金を最大限利用することによる原材料調達コストの削減 | 小 | 小 | |
| 製品及び サービス |
低炭素商品/サービスの開発、拡大、R&Dとイノベーションを通じた新製品・サービス開発、消費者の好みの変化 | 環境に配慮した食材・資材の活用や、気候変動に起因する原材料の供給変化に対応したレシピ開発による売上の増加 | 大 | 大 |
特定したリスク、機会に対する中長期での対応策につきましては、継続的な実施と効果評価を行い、事業活動のレジリエンスを高めてまいります。対応策とその具体的内容については以下のとおりであります。
| 対応策 | 具体的内容 |
| 環境に配慮した商品、サービスの提供 | ・環境に配慮した食材・資材を活用した商品の拡大 ・テイクアウトやEC販売等、商品提供方法の充実 |
| 気候変動対応と収益力向上に対応した当社施策の実行 | ・フードロスに関する政策補助金の利用 ・当社仕様に合った食材の開発によるフードロスの削減やオペレーションの効率化 |
| 店舗での温室効果ガス削減 | ・環境に配慮した商業施設への新規出店 ・既存店舗の機器を省エネタイプに更新 ・食材・資材の仕様を含めたオペレーションの見直し |
| サプライチェーン全体での温室効果ガス削減 | ・店舗への食材・資材の配送回数の見直し ・配送時の食材保冷方法の見直し ・物流センターの仕組み見直しによる業務効率化 ・フードロス削減に向けた様々な販売方法の展開 |
| サプライチェーン全体でのレジリエンス向上 | ・食材・資材の調達安定化に向けた複数社購買の実施 ・プラント野菜の活用拡大による安定供給の実現 ・テイクアウトやEC販売等、様々な商品提供方法による供給の最適化 |
また、当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、多様な人材がモチベーション高く働くことをめざし、専門的な知見を持つメンバーが積極的に発言し、テーマを深く掘り下げて議論する文化を育んでいます。会議や打ち合わせでは、互いの知見を尊重しながら建設的な対話を重ねることで、より本質的な課題の発見や多角的な視点の共有につなげています。主体的に学ぶ姿勢を強化し、従業員のキャリア自律に繋げるためには、従業員が働きがいを感じること、変化に対応しながら新たな挑戦を続ける意欲とキャリアプランを持つことが重要です。自律的なキャリア形成を支援する取り組みとして、新入社員を対象に、入社時及び半年後の節目でキャリアカウンセリングを実施しています。将来のキャリアを考えるきっかけを早期に提供することで、主体的なキャリア意識の醸成を図っています。加えて、資格取得支援制度など総合的な取組みを行っています。
また、経営戦略と人事戦略を連動させることにより、多様な個人が活躍する人材ポートフォリオを構築し、一人ひとりが個性を活かして活躍できる環境を整えることで組織を活性化することが必要であると考えています。現在、働きやすさの整備、従業員の自律的なキャリア形成を可能とする制度などを順次整備していますが、まだめざす姿とのギャップがあります。具体的な課題としては、エンゲージメントサーベイの導入によって浮彫りとなった「施設環境（IT環境）」、「制度待遇（休日、就業時間、評価制度）」、「組織風土（意思疎通）」などが挙げられます。
エンゲージメントサーベイの調査結果を経営課題として把握の上、ITインフラの整備や業務プロセスの見直し等を実施、公正な差がつく人事評価の仕組み、社内表彰をテコに従業員への企業理念浸透を推進するなど、従業員エンゲージメントの向上に取り組み、最大限に生産性を発揮できる環境整備を進めています。 (3）リスク管理
委員会を中心に特定されたサステナビリティに関わるリスクの回避、軽減、コントロールと、機会への早期着手に関する方針の策定や対応策の立案などを実施し、年２回以上取締役会への報告・提言を行い、監督を受けております。
サステナビリティに関わるリスクは定期的に下記①～⑤のプロセスを回すことにより、管理しております。
①シナリオ分析
②リスク及び機会の特定
③戦略的な取り組み方針の決定
④具体的な対応策の策定
⑤対応策の実行と進捗管理
当社グループのリスク全般については、「グループ経営会議」を設置し、経営上の課題事項に対する対策、各種リスクの洗い出しを行い、当社グループ各社を監視し、必要な対策を講じ、経営の影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるよう、リスク管理体制の構築に努めております。サステナビリティに関わる重要なリスクにつきましても、当グループ経営会議へ報告を行い、全社リスクとの連携を図っております。 (4）指標及び目標
当社では2021年度よりScope１～３排出量把握に取り組み始めており、2023年度Scope１、２排出量は35,825t-CO2、及びScope３排出量は152,321t-CO2であります。
目標値につきましては、当社2021年度の売上百万円あたりのCO2排出量（0.76t-CO2/百万円）を基準値として、Scope１、２排出量の削減に向けた 2030年度の排出削減目標を0.55t-CO2以下と設定いたしました。当社2023年度の売上百万円あたりのCO2排出量は0.55t-CO2/百万円であり、2030年度の排出削減目標を前倒しで達成する見込みとなりました。目標の再設定については、Ｍ＆Ａにより企業グループの排出量も変化が見込まれるため、慎重に検討してまいります。
Scope３排出量につきましても環境に配慮した食材・資材の活用や廃棄物の削減により、削減に貢献してまいります。
また、当社グループでは、上記「(2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標は、次のとおりであります。なお、Ｍ＆Ａにより企業グループの人員構成が変化したため、目標を再設定しております。
| 指標 | 目標（2028年度） | 実績（当連結会計年度） |
| 管理職に占める女性労働者の割合 | 30％ | 15.1％ |
| エンゲージメントサーベイの調査結果 | 55 | 52.6 |
※上表の実績に、ジーホールディングス株式会社、株式会社ゴリップ、株式会社OHANA、株式会社B級グルメ研究所ホールディングス、株式会社牛かつもと村並びにBQ International株式会社は含まれておりません。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）事業子会社における事業等のリスクを包括的に抱えることのリスク
当社は、当社の完全子会社である事業子会社における事業等のリスクを完全親会社として包括的に抱えることになりますので、各事業子会社での事業等のリスクは、グループの持株会社である当社のリスクでもあるものと判断します。具体的には、以下のようなものがあります。
①新業態の開発・事業化について
当社グループは、多業態飲食チェーンとして、「ベーカリーレストラン・サンマルク」及び「ベーカリーレストラン・バケット」の西洋風レストランの他、コーヒーショップ「サンマルクカフェ」、回転ずし店「すし処函館市場」、スパゲティ専門店「生麺専門鎌倉パスタ」、ドリア専門店「神戸元町ドリア」フルサービス喫茶「倉式珈琲店」ならびに「牛カツ京都勝牛」及び「牛かつもと村」の牛かつ業態の計９本の本格展開業態を有し、このうち、各業態別に業容の拡大を図っておりますが、これらに続く新業態の開発については重要な経営課題として位置づけております。業態開発についての機能は、基本的に持株会社である当社が保有しておりますが、各事業子会社で既に保有している実験業態のブラッシュアップや本格展開業態の派生業態の開発などにより、グループ一体となって顧客ニーズの把握、店舗運営パッケージの構築、立地面の検証等に注力していく予定であります。
当社グループは、今後も複数の新業態実験を継続的に実施していくこととし、運営ノウハウの蓄積に努めるとともにこれらの中から事業の柱となる業態を着実に育て、本格的な事業化につなげていく方針であります。そのため、これら新業態の開発・事業化の進展如何によって、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
展開業態・実験業態店舗数
| 業 態 名 | 2025年３月31日現在 | |
|---|---|---|
| 展開業態 | ベーカリーレストラン・サンマルク | 38 |
| ベーカリーレストラン・バケット 他 | 69 | |
| 生麺専門鎌倉パスタ 他 | 207 | |
| すし処函館市場 他 | 9 | |
| 神戸元町ドリア 他 | 59 | |
| サンマルクカフェ | 285 | |
| 倉式珈琲店 | 49 | |
| 牛カツ京都勝牛 他 | 117 | |
| 牛かつもと村 他 | 30 | |
| 実験業態 | 天ぷら天清/韓と米 他 | 7 |
②特定の取引先への依存度について
株式会社タカキベーカリーとの取引関係
当社グループは、株式会社タカキベーカリーから当社グループチェーン店舗で使用するパン生地を仕入れており、当社グループの当連結会計年度における同社との取引は、当社連結仕入高に対し8.8％（15億47百万円）となっております。
株式会社タカキベーカリーは、株式会社アンデルセン・パン生活文化研究所をホールディングカンパニーとするパン生地等業務用製品の卸売事業等を担う同社グループ企業であります。当社グループは、1991年５月、同社グループとの取引を開始して以来、パン製造技術の指導を受けており、またパン商品の共同開発を行うなど、同社グループとの良好な関係を保っております。
今後、当社グループチェーンの拡大に伴い、同社からの仕入取引金額が増加する可能性があります。
上記株式会社タカキベーカリーと当社グループとの取引は契約に基づいており、今後とも安定的に継続するものと思われますが、仮に何らかの理由で現在の取引関係に変化が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③主要食材の調達について
当社グループチェーンでは、レストラン等で使用する主要食材の牛肉について、世界的な異常気象による飼料価格の上昇などの影響から価格上昇が継続、アメリカ産牛肉は飼育頭数、生産量ともに減少傾向が続いている状況から、当社グループでは、食材全般の調達リスクを低減させるためオーストラリア産など複数地域からの調達を随時進めております。
同様に主要食材の鶏肉について、ブラジル産、タイ産等の主要な調達先で鳥インフルエンザの発生が確認され、輸入停止措置等により調達に支障を来すこととなった場合、一部、メニュー変更等を余儀なくされるケースも想定でき、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④差し入れ敷金・保証金及び建設協力金について
当社グループの直営店出店のための賃貸借物件に係る差し入れ敷金・保証金等の残高は、連結ベースで2025年３月31日現在、敷金・保証金総額79億95百万円（855件）、建設協力金総額１億５百万円（12件）がありますが、賃貸人に対し賃貸借物件の需給関係、力関係から同業他社と同様にこれら差し入れ敷金・保証金等の返還請求権に対する抵当権設定等保全は完全なものではありません。
このような状況を踏まえ、今後当社グループにおいて直営店の出店増に伴う差し入れ敷金・保証金等残高が増大することが予想され、個別物件を含む相手先の信用情報等に基づく社内審査を強化しております。今後、万一差し入れ敷金・保証金等の相手先の倒産等により、一部回収不能の状況が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤顧客情報の管理について
当社グループチェーンは、来店顧客のアンケート情報や入会会員情報をデータベース化し、レストランの特別メニューをご案内するなどダイレクトメールによる販売促進に活用しております。
当該顧客情報につきましては、個人情報取扱に関して公的認定基準を満たした信頼性の高い外部委託先を指定して管理することとしており、社内においても個人情報保護法遵守の観点から、顧客情報については特に留意した取扱いを徹底するなど万全を期しておりますが、万一、不正等の発生により、何らかの理由で顧客情報が漏洩した場合は、損害賠償問題の発生や信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥法的規制等について
当社グループチェーンの店舗は、飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上並びに増進に寄与することを目的とした食品衛生法の規制を受けております。当社グループチェーンは、定期的に第三者の衛生検査機関による細菌検査を実施するなど衛生面には万全を期しておりますが、万一、食中毒事故を引き起こしたり、重大な衛生問題が発生した場合は、食品等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられることがあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦人材の確保等について
当社グループチェーンは、多店舗展開により多数のパート・アルバイト社員を雇用しており、また、毎期継続的な新規出店を行っていることから、必要な人材の確保・育成が計画通りに進まない場合や今後の人口態様の変化により適正な労働力を確保できない場合には、事業の遂行や展開に支障をきたす恐れがあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、各種労働法令の改正や社会保険等従業員の処遇に関連した法改正が行われた場合、対応コストや人件費等が増加する可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧自然災害等に関するリスク
当社グループチェーンは日本国内において多くの店舗を展開しており、地震、台風、洪水等の不可避な自然災害の発生により、店舗においてお客様、従業員が被災する可能性及び店舗設備が損壊する可能性があります。この場合、被害にあったお客様、従業員の医療費等が多額に発生した場合または損害を被った店舗設備等の修繕が多額に発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、物流網が寸断される場合、仕入先が被災し原材料の調達に影響を及ぼす場合、停電等により営業時間の制約を受ける場合などにおいては、当社グループの仕入及び販売が遅延、混乱、停止する可能性があります。このように当社グループの店舗が直接被災しない場合においても間接的な影響を受けることで、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨のれん及び無形固定資産の減損に関するリスク
当社グループは、企業買収に伴い発生したのれん及び無形固定資産（商標権）を連結貸借対照表に計上しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合は、当該のれん及び無形固定資産について減損損失を計上することになり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
（2）持株会社としてのリスク
当社グループは、2006年３月１日付、会社分割により業態別に分社化するとともに、全事業に共通するインフラ的機能を持株会社である当社に集約いたしました。当社は、カフェ事業、パスタ事業等の業態別子会社を有し、経営統括管理を行う持株会社であるとともに、2022年７月１日付及び2024年４月１日付にて実施した吸収合併により、レストラン事業及び喫茶事業の運営を行っております。
当社は、当該グループ経営を軌道に乗せて円滑な運営に万全を期する予定でありますが、不測の内的または外的要因等によって、グループ内の体制が完全に整わなかったり、各業態別子会社の立ち上げが順調に進まなかったりした場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
経営成績等の状況の概要
(1）経営成績等
当連結会計年度におけるわが国経済は、賃上げによる所得環境の改善及び好調なインバウンド需要を背景に、一部に足踏みがみられるものの、緩やかな回復基調が続いております。一方、米国の政策動向、ロシア・ウクライナ危機の長期化や不安定化する中東情勢などによる地政学リスクの高まり、原材料・エネルギー価格の高騰、不安定な為替変動など、先行き不透明な状況が続いております。
外食業界におきましては、経済活動の正常化による人流の回復が進む一方、原材料費の高騰、慢性的な人材面での供給不足による一層の賃上げ実施及び採用活動費の増加に加え、物価高騰による消費マインドの冷え込みにより、引き続き厳しい経営環境となっております。
このような状況の下、当社グループにおきましては、2021年５月に公表した中期経営計画を2024年５月に更新し、新中期経営計画における基本方針に掲げた各施策について取り組んでまいりました。鎌倉パスタ業態におきましては、当連結会計年度中に11店舗を出店し、下半期にかけて派生業態の開発に注力いたしました。サンマルクカフェ業態におきましては、小規模改装の実施やセルフレジの導入など、客数の回復、オペレーションの効率化により既存店の競争力の強化に取り組んでまいりました。また、2027年３月期以降の成長の軸となる第３のブランド確立に向けＭ＆Ａにより新業態の獲得を目指していたところ、2024年11月、12月と立て続けにインバウンドの取り込みや海外展開に強みを持つ牛カツ京都勝牛、牛かつもと村の牛カツ二大ブランドを獲得し、グループとしての成長の足固めに取り組んでまいりました。
これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高708億95百万円（前期比9.8％増）、経常利益38億39百万円（前期比39.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は25億40百万円（前期比162.0％増）となりました。
なお、期中に当社グループ全業態で合計24店舗を出店し、当連結会計年度末の店舗数は、直営店813店舗、フランチャイズ店57店舗、合計870店舗体制となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
レストラン事業におきましては、ベーカリーレストランにつき、不採算店舗の整理に取り組みつつ、経年劣化が進んだ店舗の改装に注力し業績改善に取り組んでまいりました。店舗数につきましては、「ベーカリーレストラン・サンマルク」は、直営店30店舗、フランチャイズ店８店舗、計38店舗となりました。また、「ベーカリーレストラン・バケット」は、業績が堅調に推移する中、当連結会計年度中に直営店３店舗出店し、これにより直営店69店舗となりました。
スパゲティ専門店「生麺専門鎌倉パスタ」につきましては、派生業態として並盛300gの「がっつり系スパゲッティ」を熱々の鉄板で提供する「てっぱんのスパゲッティ」の出店に注力するとともに、SNSを活用したデジタル販促に取り組んでまいりました。当連結会計年度中に直営店11店舗出店し、これにより直営店207店舗となりました。
回転ずし「すし処函館市場」につきましては、鮮度の高い季節ごとの創作寿司の開発等により業績は堅調に推移いたしました。店舗数につきましては、直営店５店舗、フランチャイズ店４店舗、計９店舗となりました。
ドリア専門店「神戸元町ドリア」につきましては、専門性を活かし出店を進める一方で、中華業態「台湾小籠包」につきましては、不採算店舗の整理により黒字化に向け取り組んでまいりました。当連結会計年度中に直営店３店舗出店し、これにより直営店59店舗となりました。
当社の実験業態につきましては、当連結会計年度中にファミレス業態の「FAMITERIA.8」を１店舗、天ぷら専門店「天ぷら天清」を１店舗出店し、これにより直営店７店舗となりました。
牛カツ定食業態の「牛カツ京都勝牛」につきましては、2025年１月以降、直営店１店舗、フランチャイズ店２店舗、計３店舗出店し、これにより直営店82店舗、フランチャイズ店35店舗、計117店舗となりました。また、同業態の「牛かつもと村」の店舗数につきましては、直営店30店舗となりました。
この結果、レストラン事業売上高は441億16百万円（前期比16.0％増）、営業利益は38億８百万円（前期比41.4％増）となりました。
喫茶事業におきましては、セルフサービス喫茶の「サンマルクカフェ」につきましては、ベーカリーカフェへの原点回帰によるパンを中心とした施策及びコラボレーションメニュー等の開発と販売促進に注力してまいりました。当連結会計年度中に直営店２店舗出店し、直営店277店舗、フランチャイズ店８店舗、計285店舗となりました。
フルサービス喫茶の「倉式珈琲店」につきましては、フードメニューの充実等により、ビジネスモデルの立て直しに取り組んでまいりました。店舗数につきましては、直営店47店舗、フランチャイズ店２店舗、計49店舗となりました。
この結果、喫茶事業売上高は267億79百万円（前期比0.9％増）、営業利益は22億38百万円（前期比38.6％増）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による資金の獲得や借入れによる収入があった一方、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出があったことから、前連結会計年度に比べ24億15百万円減少（14.5％減）し、142億47百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は57億51百万円となり、前連結会計年度と比べ６億78百万円の増加（13.4％増）となりました。
これは主に、税金等調整前当期純利益29億31百万円、減価償却費26億93百万円の計上によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は227億48百万円となり、前連結会計年度に比べ199億46百万円の増加（711.9％増）となりました。
これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出205億53百万円の計上によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は145億81百万円となり、前連結会計年度に比べ159億23百万円の増加（前期は13億42百万円の使用）となりました。
これは主に、自己株式の取得による支出76億30百万円の計上があった一方、借入れによる収入225億円があったことによるものであります。
店舗数・仕入・販売等の実績
(1）地域別店舗数の実績
2025年３月31日現在
| 地域別 | 北海道・ 東北地区 |
関東地区 | 中部地区 | 関西地区 | 中国・四国 地区 |
九州地区 | 海 外 | 合 計 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 区 分 セグメント |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
期末店舗数 (店) |
前期末比較 (店) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 直営店 | ||||||||||||||||
| レストラン | 22 | △1 | 210 | 47 | 69 | 18 | 113 | 35 | 40 | 3 | 34 | 5 | － | － | 488 | 107 |
| 喫茶 | 13 | － | 152 | △9 | 36 | 1 | 61 | △2 | 39 | △1 | 24 | △1 | － | － | 325 | △12 |
| 計 | 35 | △1 | 362 | 38 | 105 | 19 | 174 | 33 | 79 | 2 | 58 | 4 | － | － | 813 | 95 |
| フランチャイズ店 | ||||||||||||||||
| レストラン | － | － | 3 | 1 | 5 | 2 | 13 | 4 | 1 | 1 | － | － | 25 | 25 | 47 | 33 |
| 喫茶 | － | － | 3 | － | － | － | 4 | － | 2 | － | 1 | － | － | － | 10 | － |
| 計 | － | － | 6 | 1 | 5 | 2 | 17 | 4 | 3 | 1 | 1 | － | 25 | 25 | 57 | 33 |
| 合計 | 35 | △1 | 368 | 39 | 110 | 21 | 191 | 37 | 82 | 3 | 59 | 4 | 25 | 25 | 870 | 128 |
（注）１．レストラン事業は、ベーカリーレストラン・サンマルク、すし処函館市場等、ベーカリーレストラン・バケット等、生麺専門鎌倉パスタ等、神戸元町ドリア等、牛カツ京都勝牛等、牛かつもとも村等及び実験事業から構成されております。
２．喫茶事業は、サンマルクカフェ、倉式珈琲店及び実験事業から構成されております。
(2）仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（単位：千円）
| セグメント | 金額 | 前年同期比(%) | |
|---|---|---|---|
| レストラン | 11,753,936 | 119.3 | |
| 喫茶 | 5,917,323 | 101.7 | |
| 合計 | 17,671,260 | 112.8 |
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（単位：千円）
| セグメント | 金額 | 前年同期比(%) | |
|---|---|---|---|
| レストラン | 44,116,095 | 116.0 | |
| 喫茶 | 26,779,555 | 100.9 | |
| 合計 | 70,895,651 | 109.8 |
(4）種類別販売実績
当連結会計年度の種類別販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 種類 | 直営店売上 | ロイヤリティ収入 | ＦＣ関連等売上 | 合計 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | 前年同期比(%) | 金額 | 前年同期比(%) | 金額 | 前年同期比(%) | 金額 | 前年同期比(%) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| レストラン | 43,251,739 | 116.2 | 115,950 | 144.9 | 748,405 | 103.9 | 44,116,095 | 116.0 |
| 喫茶 | 26,285,195 | 101.0 | 46,346 | 108.0 | 448,012 | 98.2 | 26,779,555 | 100.9 |
| 合計 | 69,536,935 | 109.9 | 162,297 | 132.0 | 1,196,418 | 101.7 | 70,895,651 | 109.8 |
（注）主要な販売先については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
（１）重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、決算日における資産及び負債の報告金額、偶発資産及び負債の開示、報告期間における収益及び費用の報告金額に影響を与える様な見積りを行う必要があります。見積りは、過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づき行っており、他の情報源からは得られない資産及び負債の帳簿価額について当社及び連結子会社の判断の基礎となっています。ただし、前提条件や事業環境などに変化が見られた場合には、見積りと将来の実績が異なることもあります。
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成のための重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況」に記載しております。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。
（２）財政状態の分析
①総資産
当連結会計年度末の総資産につきましては、Ｍ＆Ａの実施に伴うのれん及び商標権の計上等により714億61百万円で前連結会計年度末と比べ224億44百万円増加いたしました。
②流動資産
流動資産につきましては、210億97百万円で前連結会計年度末に比べ15億64百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金が24億15百万円減少したこと等によるものであります。
③固定資産
固定資産につきましては、503億64百万円で前連結会計年度末に比べ240億９百万円増加いたしました。これは主にＭ＆Ａの実施に伴いのれん及び商標権を213億８百万円計上したこと等によるものであります。
④流動負債
流動負債につきましては、163億49百万円で前連結会計年度末に比べ84億60百万円増加いたしました。これは主に短期借入金が50億円、１年内返済予定の長期借入金が17億50百万円、それぞれ増加したこと等によるものであります。
⑤固定負債
固定負債につきましては、242億55百万円で前連結会計年度末に比べ132億76百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が162億49百万円増加したこと等によるものであります。
⑥純資産
当連結会計年度末の純資産合計は、新株の発行、親会社株主に帰属する当期純利益の計上及び自己株式の取得等により308億56百万円で前連結会計年度末と比べ７億７百万円増加いたしました。
（３）経営成績の分析
①売上高
売上高は708億95百万円で前期比プラス9.8％となりました。売上高は、人流回復による既存事業の売上が堅調に推移したことに加え、各業態における競争力強化に向けた取り組みが奏功したことにより、プラスとなりました。セグメント別では、レストラン事業が441億16百万円、前期比プラス16.0％、喫茶事業が267億79百万円、前期比プラス0.9％となりました。
②売上原価
売上原価は176億86百万円であり、売上原価率が24.9％で前連結会計年度の24.3％と比較しやや悪化しました。これは、Ｍ＆Ａを実施した業態の原価率が当社既存業態の原価率よりも高いことによるものであります。
③販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は495億64百万円であり、売上販管比率が69.9％で前連結会計年度の71.7％と比較し、1.8ポイントの良化となりました。この主な要因は、売上の増加に伴い人件費、地代家賃、減価償却費といった固定費の性質を持つ費用の売上に占める割合が減少したことによるものであります。
④営業利益
上記の結果、営業利益は36億44百万円（前年同期比39.1％増）となりました。セグメント別では、レストラン事業38億８百万円（前年同期比41.4％増）、喫茶事業22億38百万円（前年同期比38.6％増）となりました。
⑤営業外収益・営業外費用
営業外収益は５億６百万円で前期比１億19百万円増加いたしました。これは主に受取補償金が１億28百万円増加したこと等によるものであります。
営業外費用は３億11百万円で前期比57百万円増加いたしました。これは主に支払利息が30百万円増加したこと等によるものであります。
⑥経常利益
以上の結果、経常利益は38億39百万円（前年同期比39.4％増）となりました。
⑦特別利益・特別損失
特別利益は１百万円で前期比30百万円減少いたしました。これは受取保険金が25百万円減少したこと等によるものであります。
特別損失は９億９百万円で前期比３億11百万円減少いたしました。これは主に減損損失が３億55百万円減少したこと等によるものであります。
⑧親会社株主に帰属する当期純利益
法人税、住民税及び事業税は９億75百万円で前期比２億80百万円増加いたしました。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は25億40百万円（前年同期比162.0％増）となりました。
（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、設備投資資金は内部留保資金及び営業活動によるキャッシュ・フローを充当し、土地取得を伴う出店やＭ＆Ａ等、特別に多額な資金需要が発生した場合には金融機関からの借入金及びエクイティファイナンス等による調達手段を検討し対応することを基本としております。
当連結会計年度におきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー57億51百万円の獲得、投資活動によるキャッシュ・フロー227億48百万円の支出、財務活動によるキャッシュ・フロー145億81百万円の獲得等により当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は142億47百万円となり、前連結会計年度に比べ24億15百万円減少いたしました。
（５）経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況
当社グループは、企業価値を持続的に高めていくことが経営上の重要課題であると認識しています。
当連結会計年度における、計画の達成状況は以下のとおりになります。
| 指標 | 2025年３月期 | 2025年３月期 |
|---|---|---|
| 実績 | 計画 | |
| --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | 70,895 | 70,500 |
| 営業利益（百万円） | 3,644 | 3,000 |
| 営業利益率（％） | 5.1 | 4.3 |
５【重要な契約等】
１．株式の取得
当社は、2024年10月４日開催の取締役会において、ジーホールディングス株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結しました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2024年11月１日付で株式の取得手続きを完了しております。
また、当社は、2024年11月19日開催の取締役会において、株式会社Ｂ級グルメ研究所ホールディングス及びBQ International株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結しました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2024年12月６日付で株式の取得手続きを完了しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
２．物流に関する基本協定
当社は、当社グループチェーン店舗の食材等の調達に係る物流体制の合理化及び製造元等と当社グループ及び当社グループチェーンフランチャイジーとの仕入決済業務の簡素化を目的に2023年10月１日、日本アクセス株式会社とレストラン事業等に係る物流等に関する合意書ならびに要件定義書を締結しております。
内容
| 仕入業務 | 当社の指定する食材・備品等に関し、当社グループチェーン店舗が食材等を発注する指定仕入先として日本アクセス株式会社を指定する。 |
| 供給体制 | 日本アクセス株式会社は当社の指定する期日、納品状態等を厳守し、当社グループチェーン店舗に食材等を供給する。 |
| 代金決済 | 当社グループチェーン店舗に対し、日本アクセス株式会社が納品する食材等については、全て同社と当該発注店舗との間で決済する。 |
| 情報管理 | 日本アクセス株式会社は当社グループチェーン店舗との受発注及び在庫状況を管理するため、当社情報管理システムを使用する。 |
| ソフトウエアの使用料等 | |
| 日本アクセス株式会社は当社情報管理システムの使用及び当社の行う受注関連業務の対価として、予め取り決める条件に従い所定額を当社に支払う。 | |
| 協定期限 | 2023年10月１日より１年間、ただし、自動更新条項がある。 |
３．フランチャイズ契約
（1）サンマルクレストランシステムフランチャイズ契約
当社はレストラン展開を図るため、フランチャイジーと下記内容の「サンマルクレストランシステムフランチャイズ契約」を締結しております。
| 内容 | 当社は、フランチャイジーに対し、一定の場所で当社が開発したサンマルクレストランチェーンシステムの運営、商品の調理加工、その他の経営管理ノウハウ、商標、サービスマーク、その他の標章を使用して、当社が指定する商品を顧客に提供し販売する権利を与えると共に、店舗の基本設計、商品供給、店舗運営等店舗の営業につき、指導援助を行う。 | |
| 契約期間 | 契約締結の日又は契約効力発生の日より８年間。但し、延長条項がある。 | |
| 契約条件 | 加盟金 | １店舗につき10,000千円 但し、２店舗目以降は１店舗につき5,000千円 |
| ロイヤリティー | 売上高に対する５％相当額 |
（2）すし処函館市場チェーンシステムフランチャイズ契約
当社は回転ずしの展開を図るため、フランチャイジーと下記内容の「すし処函館市場チェーンシステムフランチャイズ契約」を締結しております。
| 内容 | 当社は、フランチャイジーに対し、一定の場所で当社が開発したすし処函館市場チェーンシステムの運営、商品の調理加工、その他の経営管理ノウハウ、商標、サービスマーク、その他の標章を使用して、当社が指定する商品を顧客に提供し販売する権利を与えると共に、店舗の基本設計、商品供給、店舗運営等店舗の営業につき、指導援助を行う。 | |
| 契約期間 | 契約締結の日より８年間。但し、延長条項がある。 | |
| 契約条件 | 加盟金 | １店舗につき10,000千円 但し、２店舗目以降は１店舗につき5,000千円 |
| ロイヤリティー | 売上総利益に対する８％相当額（但し、売上高の4.5％を下限とする） |
（3）サンマルクカフェフランチャイズ出店権利契約及びサンマルクカフェフランチャイズ契約
株式会社サンマルクカフェはコーヒーショップの展開を図るため、フランチャイジー候補者と下記内容の「サンマルクカフェフランチャイズ出店権利契約」及びフランチャイジーと下記内容の「サンマルクカフェフランチャイズ契約」を締結しております。
① フランチャイズ出店権利契約
| ライセンス | １契約につき１店舗の出店権利契約。 但し、締結後１年以内に店舗建築工事を着工しないときには出店の権利を喪失する。 |
| 出店権利金 | １店舗につき1,000千円 |
② フランチャイズ契約（本契約）
| ライセンス | 株式会社サンマルクカフェの指定する商品を販売するために、当社の所有する商標等を使用する権利を与える。 |
| 契約期間 | 契約締結の日より８年間。但し、延長条項がある。 |
| 加盟金 | １店舗につき4,000千円 |
| ロイヤリティー | 売上高に対する５％相当額 |
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250623184639
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資は、直営店として生麺専門鎌倉パスタ11店舗、サンマルクカフェ２店舗、ベーカリーレストラン・バケット３店舗、神戸元町ドリア等３店舗、牛カツ京都勝牛１店舗、実験業態２店舗などの新店及びその他改装等に伴う建物設備、構築物等総額3,003,082千円を実施しております。
セグメント別設備投資は以下のとおりであります。
| レストラン | 2,224,359 | 千円 |
| 喫茶 | 778,723 | 千円 |
| 合 計 | 3,003,082 | 千円 |
なお、上記の他に、当社の事業統括管理等に係る設備投資53,455千円があります。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
当社は、当事業年度末には本社事務所の土地・建物、ベーカリーレストラン・サンマルク、ベーカリーレストラン・バケット、すし処函館市場、倉式珈琲店、実験業態店舗等の店舗計158店舗、貸店舗23店舗等を有しております。
主要な設備は、以下のとおりであります。
2025年３月31日現在
| 事業所名（所在地） | セグメント | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 （千円） |
土地 （千円） (面積㎡) |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （岡山市北区） |
全社（共通） | 553,159 | 826,930 (7,251.13) |
80,383 | 1,460,473 | 97 [36] |
| ベーカリーレストラン・サンマルク 岡山大元店他157店舗 （岡山市北区他） |
レストラン 喫茶 |
2,301,354 | 395,085 (1,698.36) [4,067.52] |
243,368 | 2,939,807 | 210 [1,668] |
| 賃貸店舗23店舗等 （岡山市北区他） |
全社（共通） | 246,545 | 1,407,475 (3,587.20) [4,768.58] |
73,539 | 1,727,561 | － － |
(2）国内子会社
2025年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメント | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 （千円） |
土地 （千円） (面積㎡) |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱鎌倉パスタ | 生麺専門鎌倉パスタ 岡山辰巳店他 206店舗 (岡山市北区他） |
レストラン | 店舗 | 3,627,334 | － － [11,304.70] |
322,505 | 3,949,839 | 232 [2,131] |
| ㈱サンマルクグリル | 神戸元町ドリア ルミネ池袋店他58店舗 (東京都豊島区他） |
レストラン | 店舗 | 1,450,077 | － － － |
146,786 | 1,596,864 | 82 [557] |
| ㈱サンマルクカフェ | サンマルクカフェ 渋谷公園通店他 276店舗 (東京都渋谷区他) |
喫茶 | 店舗 | 3,428,675 | 1,018,736 (4,223.73) － |
367,375 | 4,814,787 | 191 [2,169] |
| ジーホール ディングス㈱ |
本社 (東京都中央区) |
レストラン | 備品 | － | － － － |
17 | 17 | 2 [1] |
| ㈱ゴリップ | 牛カツ京都勝牛 京都駅前店他 65店舗 (京都市下京区他) |
レストラン | 店舗 | 576,381 | － － － |
84,357 | 660,738 | 161 [481] |
| ㈱OHANA | 牛カツ京都勝牛 名古屋伏見店他 15店舗 (愛知県名古屋市他) |
レストラン | 店舗 | 44,197 | － － － |
6,498 | 50,695 | 30 [72] |
| ㈱B級グルメ研究所ホールディングス | 本社 (東京都渋谷区) |
レストラン | － | － | － － － |
－ | － | － － |
| ㈱牛かつもと村 | 牛かつもと村 池袋店他 29店舗 (東京都豊島区他) |
レストラン | 店舗 | 448,746 | － － － |
50,850 | 499,596 | 82 [293] |
| BQ International㈱ | 本社 (東京都武蔵野市) |
レストラン | － | － | － － － |
－ | － | － － |
（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、長期前払費用、建設協力金であり、建設仮勘定は含んでおりません。
２．土地の面積で［ ］内は賃借中のもの（共用面積を含む）であり、外書で表示しております。
３．従業員数は、就業人員であり、パートタイマーは年間の平均人員（１日８時間換算による平均人数）を［ ］外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメント | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調 達方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱サンマルクホールディングス | 倉式珈琲等７店舗他改装 | レストラン 喫茶 |
建物、内装、設備、構築物 | 1,129,100 | － | 自己資金 | 2025年 ４月 |
2026年 ３月 |
７店舗新設 |
| ㈱鎌倉パスタ | 鎌倉パスタ８店舗他改装 | レストラン | 建物、内装、設備、構築物 | 848,400 | － | 自己資金 | 2025年 ４月 |
2026年 ３月 |
８店舗新設 |
| ㈱サンマルクグリル | 神戸元町ドリア２店舗他改装 | レストラン | 建物、内装、設備、構築物 | 224,900 | － | 自己資金及び㈱サンマルクホールディングスからの借入 | 2025年 ４月 |
2026年 １月 |
２店舗新設 |
| ㈱サンマルクカフェ | サンマルクカフェ４店舗他改装 | 喫茶 | 建物、内装、設備、構築物 | 940,000 | － | 自己資金 | 2025年 ４月 |
2026年 ３月 |
４店舗新設 |
| ㈱ゴリップ | 牛カツ京都勝牛６店舗他改装 | レストラン | 建物、内装、設備、構築物 | 200,000 | － | 自己資金 | 2025年 ４月 |
2026年 ３月 |
６店舗新設 |
| ㈱OHANA | 牛カツ京都勝牛１店舗他改装 | レストラン | 建物、内装、設備、構築物 | 40,000 | － | 自己資金及び㈱サンマルクホールディングスからの借入 | 2025年 ４月 |
2025年 ４月 |
１店舗新設 |
| ㈱牛かつもと村 | 牛かつもと村６店舗他改装 | レストラン | 建物、内装、設備、構築物 | 270,353 | － | 自己資金及び㈱サンマルクホールディングスからの借入 | 2025年 ４月 |
2025年 11月 |
６店舗新設 |
（２）重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250623184639
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種 類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普 通 株 式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
②【発行済株式】
| 種 類 | 事業年度末現在発行数 (株） （2025年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内 容 |
| 普通株式 | 22,941,111 | 22,941,111 | 東京証券取引所 プライム市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 22,941,111 | 22,941,111 | － | － |
（注）2025年２月13日に第１回無担保転換社債型新株予約権付社債が行使されたことに伴い新株の発行を実施したことにより発行済株式総数は4,163,741株増加しております。また、2025年２月25日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却により発行済株式総数は4,000,000株減少しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年２月13日 （注１） |
4,163,741 | 26,941,111 | 3,007,539 | 4,738,717 | 3,007,539 | 17,363,105 |
| 2025年３月18日 （注２） |
△4,000,000 | 22,941,111 | － | 4,738,717 | － | 17,363,105 |
（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債が行使されたことに伴い新株の発行を実施したことによるものであります。
２．取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2025年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 15 | 31 | 323 | 74 | 90 | 71,618 | 72,151 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 34,073 | 2,776 | 18,882 | 24,392 | 108 | 148,278 | 228,509 | 90,211 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 14.91 | 1.21 | 8.26 | 10.68 | 0.05 | 64.89 | 100.00 | － |
（注）１．自己株式1,058,319株は、「個人その他」に10,583単元及び「単元未満株式の状況」に19株含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元及び４株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2025年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 片山 智恵美 | 岡山市南区 | 4,225 | 19.31 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ |
1,961 | 8.96 |
| AAGS S2,L.P. （常任代理人 岡三証券株式会社） |
CO WALKERS CORPORATE LIMITED,190 ELGIN AVENUE,GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN,KY1-9008 CAYMAN （東京都中央区日本橋室町２丁目２－１） |
1,149 | 5.25 |
| 株式会社クレオ | 岡山市南区東畦155－18 | 1,030 | 4.71 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 671 | 3.07 |
| 株式会社中国銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
岡山市北区丸の内１丁目15番20号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
485 | 2.22 |
| BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH - PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
787 7TH AVENUE, NEW YORK, NEW YORK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
299 | 1.37 |
| 公益財団法人サンマルク財団 | 岡山市北区平田173番地104 | 230 | 1.05 |
| 岡山土地倉庫株式会社 | 岡山市東区光津700 | 217 | 0.99 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
181 | 0.83 |
| 計 | － | 10,452 | 47.77 |
（注）１．議決権行使基準日現在における信託銀行の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
２．上記のほか、自己株式が1,058千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,058,300 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,792,600 | 217,926 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 90,211 | － | － |
| 発行済株式総数 | 22,941,111 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 217,926 | － |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
２．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義株式４株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2025年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社サンマルクホールディングス | 岡山市北区平田173番地104 | 1,058,300 | － | 1,058,300 | 4.61 |
| 計 | － | 1,058,300 | － | 1,058,300 | 4.61 |
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（当社取締役（社外取締役及び監査役を除く）、委任型執行役員及び子会社の取締役に対する株式報酬制度）
当社は、2021年５月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査役を除きます、以下「対象取締役」といいます。）及び当社子会社の取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役及び当社子会社の取締役に対する新たな報酬制度として譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021年６月24日開催の定時株主総会において、本制度に基づき譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して従来の取締役に対する金銭報酬額の範囲内で年額80百万円以内の金銭報酬債権を支給すること等につき、ご承認をいただいております。なお、2023年７月18日開催の取締役会において、当該制度の対象者を当社の委任型執行役員（対象取締役及び当社子会社の取締役とあわせて、以下「対象取締役等」と総称します。）に拡大いたしました。
①本制度の概要等
対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社普通株式の総数は年３万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。また、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
(1)対象取締役等は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
(2)一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
②対象取締役等に取得させる予定の株式の総数の上限
対象取締役 30,000株
委任型執行役員及び子会社の取締役 特段の定めはありません
③当該譲渡制限付株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
（従業員に対する株式報酬制度）
当社は、2023年５月19日開催の当社取締役会において、一定の条件を満たす当社および当社子会社の従業員を対象に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。
①本制度の概要等
本制度の対象となる従業員（以下、「対象者」という。）は、一定の条件を満たす当社および当社子会社の従業員であって、譲渡制限付株式の割当てを決定する時点において、割当てを希望する従業員とします。当社は、対象者に対し、現物出資財産として給付するための金銭報酬債権を支給しますが、これにより賃金が減額されることはありません。
本制度に基づき従業員等に割り当てる当社普通株式の総数は、希薄化率を考慮した株数とし、その発行または処分の価格は恣意性を排除した形で算出を行い、従業員等にとって特に有利な価格に該当しない金額とします。
譲渡制限付株式の割当てに関するその他の具体的内容につきましては、当社取締役会において決定されます。
②従業員に取得させる予定の株式の総数の上限
特段の定めはありません
③当該譲渡制限付株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員等のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2024年11月19日）での決議状況 （取得期間 2024年11月20日） |
500,000 | 1,175,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 480,600 | 1,129,410,000 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2025年２月13日及び2025年２月25日）での決議状況 （取得期間 2025年２月14日～2025年８月31日） |
4,000,000 | 10,400,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 2,822,400 | 6,499,987,200 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,177,600 | 3,900,012,800 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 29.4 | 37.5 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 29.4 | 37.5 |
（注）１．2025年２月25日開催の取締役会において、取得期間の末日を2025年２月28日から2025年８月31日へ変更しております。
２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 5,424 | 888,627 |
| 当期間における取得自己株式 | 770 | － |
（注）１．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得5,058株及び単元未満株式の買取366株によるものであります。
２．当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
３．当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 4,000,000 | 9,105,647,928 | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 24,705 | 55,020,044 | － | － |
| その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | － |
| その他（新株予約権の権利行使） | 571,600 | 1,282,110,853 | － | － |
| 保有自己株式数 | 1,058,319 | － | 1,059,089 | － |
（注）当期間における株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得、単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、当社グループの経営成績の動向及び配当性向等を総合的に勘案した上で、株主に対し利益成長に応じた安定的な配当を継続しつつ、今後のグループ内における事業拡充による将来の利益貢献を図るため内部留保の充実に努めることを基本方針としております。また当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。これをベースに今後の当社グループの利益成長等を勘案し、中期的な連結ベースの配当性向の水準として35％を目標としつつ、ＤＯＥ（純資産配当率）等の要素も加味しながら決定することとしております。当期の配当につきましては、１株につき26円の中間配当金を実施し、期末配当金は１株につき26円を予定し、年間52円の配当としました。次期の配当につきましては、実績状況を勘案した配当を実施していく方針であり、現時点では52円を予想しております。
内部留保資金につきましては、持続的成長に向けたグループ内直営方式による新規出店・改装等に係る事業投資やＭ＆Ａ等の戦略投資を中心に活用してまいる所存でございます。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たりの配当額（円） |
| 2024年11月13日 | 531,670 | 26.00 |
| 取締役会決議 | ||
| 2025年６月25日 | 568,952 | 26.00 |
| 定時株主総会決議（予定） |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、外食事業を手がけるサンマルクグループの持株会社として機能することを目的に、2006年１月１日、旧株式会社サンマルクとの株式交換によって第一段階としての持株会社体制に移行いたしました。さらに第二段階として、2006年３月１日付の会社分割により、業態や機能に従って再編し、グループ内に共通する管理機能、店舗開発機能、業態・商品開発機能、教育機能等を有する持株会社である当社の下に、ベーカリーレストラン事業、カフェ事業、回転ずし事業等の業態別子会社を有するグループ管理体制を構築いたしました。その後、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、株式会社サンマルク、株式会社バケット及び株式会社函館市場を2022年７月１日付にて吸収合併し、当社が保有していた事業開発部と併せ、レストラン事業部として、レストラン業態の実験、可能性を追求することといたしました。加えて、株式会社倉式珈琲を2024年４月１日付にて吸収合併し、倉式珈琲事業部としてフルサービス喫茶業態の可能性を追求することといたしました。
その後、2024年11月、12月と立て続けにインバウンド観光客の取り込みや海外展開に強みを持つ牛カツ京都勝牛、牛かつもと村の牛カツ二大ブランドを獲得し、グループとしての成長の足固めに取り組んでまいりました。
当社グループは、外食業における業態開発業を重要なコア業務の一部と位置づけており、単一業態でなく、多業態による継続的な全国展開を実現することをめざしております。多業態運営によって、事業リスク分散を図り、業容の拡充とともにグループトータルの安定成長を確保することに主眼を置いております。当社グループの主力業態別に分社化することによって、より細かい単位での各々の業態カテゴリーにおいて、業務執行に係る責任権限の明確化、独自性及び収益性を高めることを目的としております。
当該経営管理体制のもと、当社グループとして、経営上のスピーディな意思決定を図りつつ、経営管理機能、グループ統括管理機能等を有効に働かせることができるよう、組織の編成及び運用に努めるとともに、コンプライアンスの意識向上及びリスク管理強化を重要視してグループ経営にあたることを基本方針としております。これにより、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーからの支持と信頼の確立をめざし、企業グループ価値向上のための土台を築いていく所存であります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
（a）企業統治の体制の概要
イ．会社の機関の基本説明
当社の取締役会は、11名の取締役で構成され、うち５名は社外取締役であります。取締役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。
当社は監査役制度を採用しております。本報告書提出日現在においては、監査役３名のうち２名が社外監査役として客観性、中立性を確保し、業務執行状況を監査できる体制を整えており、経営監視の実効性の観点からも十分に機能しているものと判断しております。また取締役の経営状況に関する適法性、妥当性の監視機能を多面的に高めるため、経営面、法務面、会計面のそれぞれの分野に精通した監査役３名を選任しております。
当社は社外監査役を中心とした独立性、公正性を確保する監査体制のもとで経営監視の有効性及び効率性を高めることとしております。
当社は、取締役会の構成や取締役の指名・報酬などに関する手続きの客観性・独立性・透明性を高めることにより、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成いたします。ただし、委員の半数以上は独立社外取締役とし、委員長は取締役会の決議により、独立社外取締役から選定いたします。
指名・報酬委員会は、取締役会の構成、取締役候補者の選定、代表取締役および役付取締役の選定・解職、取締役の報酬制度、および取締役の報酬水準・構成に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。指名・報酬委員会は、四半期に一度の開催を目安としながら必要に応じ、適時に開催しております。
また、当社では、法定の機関設計以外にも、全社的なグループのめざす方向性を束ねつつ、リスク管理の精度を上げるため、当社役員及び当社子会社取締役で編成されるグループ経営会議を設置しております。経営上の課題事項に対する対策、各種リスクの洗い出しを行い、当社各本部及び当社子会社を監視し、必要な対策を講じ、経営の影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるよう、リスク管理体制の構築に努めております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制の仕組みについては、以下のとおりであります。
（b）当該企業統治の体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。監査役会の構成員の氏名は、後記（２）「役員の状況」①役員一覧に記載しております。
なお、当社は監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しております。また、うち２名は、弁護士、公認会計士・税理士等専門性の高い知識と豊富な経験を有しており、取締役会及び経営陣に対して積極的に適時必要な意見を述べております。
③企業統治に関するその他の事項
当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
（a）内部統制システムの整備の状況
（基本的な考え方）
当社は、外食事業を展開する上での必要なインフラ機能（業態・商品開発機能、店舗開発機能、教育機能、管理機能等）を保有する持株会社であり、また、グループ内の事業子会社は、保有する既存の業態（既存店）の運営にできるだけ専念できる環境をつくるなどグループ内の機能設計を行っております。したがって、当社はグループ内の情報の集約と改善または徹底すべきもののフィードバックをスピーディに行えるよう、グループ内の戦略立案とともにコントロール機能を有し、経営資源を最適配分する役割を担っております。グループ内に影響を及ぼす可能性のある重要事項や内在するリスクを早期に見出して吸い上げる仕組みを構築し、職務の執行が法令及び定款に適合しているかを確認のうえ、コンプライアンス重視の観点から適切に対応できる内部統制システムの整備の推進に努めております。
（整備状況）
当社では、毎月の定例取締役会において、当社及び当社グループの月次経営成績報告とともに、経営に関する重要課題を報告、検討または審議しております。当社は2006年３月１日付にてグループ内の会社分割により最終型の持株会社体制を構築いたしましたが、営業面、金銭管理面、人事労務面の管理強化を図ることを目的に当社の事業子会社の取締役のうち３名は、当社の取締役及び各セクションの担当管理者が社外的立場における取締役として兼任しており、事業会社の業務上の問題点を場合によっては当社グループ全体の課題事項として、よりスピーディに認識し、対策を打てるような体制を構築しております。また、監査役についても当社の取締役及び管理職が兼任することとしており、当該監査役は、各事業子会社の抱えるリスクを注視し、毎月定例の各社取締役会へ出席し、取締役の業務執行状況、稟議決裁状況のチェックや個別案件にて適時報告を求めるなどグループ内の横断的な監視役としての立場からも確認・助言等を行っております。また、当社事業子会社につきましては、経営上必要なグループ内の統一ルールを制定した上で、適切な権限を委譲しておりますが、当該各社の中期経営計画策定にあたってはコンプライアンス重視を念頭に置いたアクションプランを徹底しております。
（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況）
当社は、当社グループの健全な経営活動を推進するために、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈しない管理体制を構築し、不当要求があった場合は、外部専門機関と緊密に連携しながらコンプライアンスの遵守及び企業防衛の観点より反社会的勢力との関係を遮断すべく努めてまいります。
1）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
当社は、公益財団法人岡山県暴力追放運動推進センター（以下、暴追センターという）に賛助会員として加入し、「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第２項」に規定する同法人が主催する責任者講習を受講した者を当社管理本部内に１名選任し、対応窓口の責任者としております。
2）外部の専門機関との連携状況
当社グループ内で反社会的勢力に関する問題事例が発生した場合は、当社管理本部に当該情報が集約される仕組みを構築しており、暴追センター及び顧問弁護士と連携してスピーディかつ適切な対応が図れる体制に努めております。また、暴追センターよりメールにて定期的に送信される情報及び定期講習の情報を集約し、その必要な内容について役職員に周知徹底しております。
（b）リスク管理体制の整備の状況
・当社取締役会は、当社グループ会社を含む最高の意思決定機関であり、グループ会社全体の経営成績の動向をはじめ、事業子会社を含む業務執行状況を横断的に監督する機能を有しており、毎月１回、各事業子会社のすべての取締役会終了後に開催しております。
・コンプライアンスの強化を目的に社外の法律事務所の弁護士と顧問契約を締結し、適時、指導・アドバイス等を受ける体制を設けております。
・内部統制を有効に働かせるため、内部監査室（１名）、監査役（３名）は会社の執行状況等につき、監査法人と定期的な情報交換を行い、適正な経営マネジメントに反映させるよう努めております。
・全社的なリスク管理の精度を上げるため、当社取締役及び当社事業子会社取締役で編成される「グループ経営会議」を設置（毎月開催）し、経営上の課題事項に対する対策の策定などの他、グループ内の特定リスク、包括リスク、潜在リスク等についての洗い出しを行い、当社各本部及び当社事業子会社を監視し、必要な対策を講じるなど経営の影響度に応じた機動的かつ最適な対応がとれるよう、リスク管理体制の構築に努めております。
（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の取締役及び従業員が子会社の監査役及び取締役として就任し、業務の適正化を図っております。加えて、当社の社外取締役、監査役につきましても、子会社の取締役会に出席し、経営成績、財政状態その他の経営情報、重要事項等について、定期的かつ継続的に報告を受け、業務上の問題点を適時に把握できる体制を構築しております。また、当社の監査役が、定期的に子会社の社長へのヒアリングを実施し、監査を行うことで業務の適正を確保しております。
（d）取締役及び監査役の責任免除
該当事項はありません。
（e）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
（f）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約による保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、犯罪行為や意図的に違法行為を行なった役員自身の損害等は補償の対象外とすることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
（g）取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
（h）取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
（i）取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
b.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。
（j）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（k）取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 藤川祐樹 | 22 | 22 |
| 難波 篤 | 22 | 22 |
| 飯田隆文 | 22 | 22 |
| 一杉博文 | 22 | 22 |
| 下司貴永 | 22 | 22 |
| 岡村淳弘 | 22 | 22 |
| 中川雅文 | 22 | 22 |
| 渡辺勝志 | 22 | 22 |
| 北川真也 | 22 | 22 |
| 原 繭子 | 22 | 22 |
| 王 玲 | 22 | 22 |
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会に付議された事項の審議の他、当社グループの業務状況や出店実績の報告を受けての営業施策の検討、テーマを決めての業務執行取締役からの現状課題と解決策の報告を受けての協議、中期経営計画の見直しの必要性やサステナビリティへの取り組みに関する検討等を行っております。
（l）指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において指名報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 中川雅文 | ４ | ４ |
| 藤川祐樹 | ４ | ４ |
| 渡辺勝志 | ４ | ４ |
| 北川真也 | ４ | ４ |
| 原 繭子 | ４ | ４ |
| 王 玲 | ４ | ４ |
指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の構成、取締役候補者の選定、代表取締役および役付取締役の選定・解職、取締役の報酬制度、および取締役の報酬水準・構成に関する事項、その他取締役会が必要と認める事項を審議しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 11名 女性 3名 （役員のうち女性の比率21.4％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
社長
藤川 祐樹
1988年12月18日生
| 2011年４月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社入社 |
| 2019年４月 | 当社入社 管理本部ＩＲ担当部長 |
| 2019年12月 | 当社執行役員社長室（現経営企画室）副室長 |
| 2020年６月 | 当社取締役社長室（現経営企画室）長 |
| 2022年１月 | 当社代表取締役社長（現任） |
(注)４
17,454
取締役
人材開発、リスク・
コンプライアンス担当
難波 篤
1978年9月9日生
| 2007年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2012年６月 | 当社入社 |
| 2013年４月 | 当社管理本部広報ＩＲ担当マネージャー |
| 2013年９月 | 公認会計士登録（現在） |
| 2017年４月 | 当社管理本部管理部長 |
| 2018年４月 | 当社執行役員管理本部管理部長 |
| 2018年８月 | 当社執行役員管理本部長 |
| 2020年６月 | 当社代表取締役社長 |
| 2022年１月 | 当社取締役人材開発、リスク・コンプライアンス担当（現任） |
(注)４
18,554
取締役
商品本部長
飯田 隆文
1967年6月29日生
| 1985年４月 | サイタ工業株式会社入社 |
| 2003年５月 | 株式会社マグナ入社 |
| 2009年４月 | 当社入社 |
| 2012年４月 | 当社商品第２部長 |
| 2017年４月 | 当社執行役員商品第２部長 |
| 2019年12月 | 当社執行役員ＳＳＣ本部（現商品本部）副本部長 |
| 2020年６月 | 当社取締役ＳＳＣ本部（現商品本部）長（現任） |
(注)４
9,100
取締役
店舗開発本部長
一杉 博文
1970年3月11日生
| 1992年４月 | 株式会社スペース入社 |
| 2015年３月 | 当社入社 |
| 2015年４月 | 当社店舗開発本部設計担当マネージャー |
| 2018年４月 | 当社店舗開発本部設計担当部長 |
| 2019年12月 | 当社執行役員店舗開発本部副本部長 |
| 2020年６月 | 当社取締役店舗開発本部長（現任） |
(注)４
10,377
取締役
情報システム本部長
下司 貴永
1964年12月10日生
| 1989年４月 | 日本エクスラン工業株式会社入社 |
| 2001年９月 | 株式会社シンフォーム入社 |
| 2011年12月 | 当社入社 執行役員ＳＳＣ本部（現商品本部）情報システム部長 |
| 2020年４月 | 当社執行役員情報システム本部長 |
| 2020年６月 | 当社取締役情報システム本部長（現任） |
(注)４
10,826
取締役
管理本部長
岡村 淳弘
1976年11月8日生
| 2004年12月 | あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 |
| 2008年５月 | 公認会計士登録（現在） |
| 2013年９月 | 当社入社 管理本部財務担当マネージャー |
| 2017年４月 | 当社管理本部部長 兼 財務担当 兼 ＩＲ担当 |
| 2019年12月 | 当社執行役員管理本部副本部長 |
| 2020年６月 | 当社取締役管理本部長（現任） |
(注)４
13,254
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
中川 雅文
1974年２月22日生
| 1996年４月 | 中央監査法人入所 |
| 1999年４月 | 公認会計士登録（現在） |
| 2007年７月 | 京都監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）入所 |
| 2009年６月 | 京都監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）パートナー就任 |
| 2011年７月 | 中川公認会計士事務所代表就任（現在） |
| 2011年９月 | 税理士登録（現在） |
| 2014年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2015年６月 | はるやま商事株式会社（現株式会社はるやまホールディングス）監査役 |
| 2023年６月 | 同社取締役（現任） |
(注)４
5,685
取締役
渡辺 勝志
1965年８月29日生
| 1995年４月 | 岡山弁護士会に弁護士登録（現在） |
| 1995年４月 | 山下一盛法律事務所入所 |
| 1998年４月 | 渡辺勝志法律事務所所長（現在） |
| 2007年４月 | 岡山弁護士会副会長 |
| 2009年12月 | 岡山市教育委員会委員 |
| 2012年９月 | 岡山市教育委員会委員長 |
| 2017年６月 | 当社取締役（現任） |
(注)４
479
取締役
北川 真也
1978年４月15日生
| 2003年４月 | 北川正恭事務所入所 |
| 2008年10月 | 株式会社ファジアーノ岡山スポーツクラブ社長室経営企画特命プロジェクトリーダー |
| 2017年４月 | 同社ホームタウン推進（法人）部長 |
| 2018年２月 | 同社取締役ホームタウン推進（法人）部長 |
| 2018年３月 | 同社取締役社長 |
| 2019年２月 | 同社代表取締役社長 |
| 2022年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2024年３月 | 株式会社ファジアーノ岡山スポーツクラブ代表取締役会長（現任） |
(注)４
365
取締役
原 繭子
1965年６月３日生
| 1989年４月 | ハーゲンダッツ ジャパン株式会社入社 店舗開発部配属 |
| 2002年10月 | 中央青山監査法人（後にみすず監査法人へ改称）入所 |
| 2007年１月 | 公認会計士登録（現在） |
| 2007年８月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 |
| 2012年４月 | 大阪市入庁 行政委員会事務局監査部配属 |
| 2017年４月 | 原公認会計士事務所代表（現在） |
| 2019年６月 | 株式会社ＰＡＬＴＡＣ監査役 |
| 2022年９月 | 株式会社Ａｎｄ Ｄｏホールディングス取締役 |
| 2023年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2024年４月 | 堺市代表監査委員（現任） |
(注)４
207
取締役
王 玲
1992年12月30日生
| 2015年４月 | Ａ．Ｔ．カーニー株式会社入社 |
| 2017年３月 | 株式会社リクルートホールディングス入社 |
| 2019年４月 | 株式会社ストライプデパートメント入社 |
| 2019年８月 | 株式会社ストライプインターナショナル入社 |
| 2020年６月 | 株式会社アダストリア入社 |
| 2022年４月 | ファンファーレ株式会社入社 |
| 2022年６月 | 同社ＣＯＯ |
| 2023年６月 | 当社取締役（現任） |
| 2024年３月 | 株式会社ＭＢＳイノベーションドライブ入社（現在） |
| 2025年５月 | 株式会社ベルク取締役（現任） |
(注)４
66
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
常勤監査役
富樫 司
1956年10月17日生
| 1980年４月 | 株式会社マルエツ入社 |
| 1981年９月 | 新谷製菓株式会社入社 |
| 1989年３月 | 株式会社大元サンマルク入社 |
| 1991年９月 | 株式会社サンマルク取締役総務部長就任 |
| 1996年４月 | 同社取締役店舗運営本部長就任 |
| 2002年６月 | 同社常務取締役営業本部長就任 |
| 2007年４月 | 同社代表取締役社長就任 |
| 2020年４月 | 当社執行役員事業会社担当 |
| 2020年６月 | 当社取締役事業会社担当 |
| 2020年10月 | 当社事業開発本部長 |
| 2022年６月 | 当社常勤監査役（現任） |
(注)５
41,010
監査役
福原 一義
1949年９月27日生
| 1977年３月 | 公認会計士登録（現在） |
| 1984年12月 | 税理士登録（現在） |
| 1989年６月 | 株式会社ウエスコ（現株式会社ウエスコホールディングス）監査役 |
| 2001年11月 | 福原一義公認会計士事務所所長（現在） |
| 2004年６月 | 株式会社サンマルク監査役 |
| 2005年11月 | 当社監査役（現任） |
| 2014年10月 | 株式会社ウエスコホールディングス取締役（現任） |
(注)５
1,000
監査役
木村 美樹
1979年６月21日生
| 2004年10月 | 大阪弁護士会に弁護士登録（現在） |
| 2004年10月 | 岡田春夫綜合法律事務所入所（現在） |
| 2012年７月 | ニューヨーク州弁護士登録（現在） |
| 2018年３月 | 株式会社ニチリン監査役 |
| 2021年３月 | 株式会社ニチリン取締役（現任） |
| 2022年６月 | 当社監査役（現任） |
(注)５
182
計
128,559
（注）１．取締役中川雅文、渡辺勝志、北川真也、原繭子及び王玲は、社外取締役であります。
２．監査役福原一義及び木村美樹は、社外監査役であります。
３．上記記載の株式会社大元サンマルクは、1990年７月株式会社サンマルクに、株式会社サンマルクは、2006年３月株式会社サンマルクカフェに商号変更しております。
４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
５．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、経営に関する幅広い知識及び経験を有し、社外の客観的・中立的立場から監査、助言等の職務を適切に遂行し得る十分な独立性が確保できる者を選任しております。
社外取締役中川雅文氏は、公認会計士及び税理士（中川公認会計士事務所代表）であり、財務及び会計に関する豊富な専門的知識・経験等を有しており、独立した立場と外部の客観的な視点から当社の経営全般への助言をいただくために選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役渡辺勝志氏は、弁護士としての経験と法務知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役北川真也氏は、株式会社ファジアーノ岡山スポーツクラブ代表取締役会長を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。この豊富な経験と知見を当社の経営に反映し、適切な助言、監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役原繭子氏は、公認会計士（原公認会計士事務所代表）であり、財務及び会計に関する豊富な専門的知識・経験等を有しており、独立した立場と外部の客観的な視点から当社の経営全般への助言をいただくために選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役王玲氏は、ＢtoＣビジネスに関する豊富な経験と知見を有するとともに、ファンファーレ株式会社のＣＯＯを務められた経験を有し、企業経営に関する知見と経験を併せ持っております。この豊富な経験と知見を当社の経営に反映し、適切な助言、監督を行っていただくため、社外取締役として選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役福原一義氏は、公認会計士及び税理士（福原一義公認会計士事務所所長）であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。従って、会計、税務面の豊富な経験に基づく税務・会計処理等の適正性に関する監視機能を確保するために選任しております。
社外監査役木村美樹氏は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づくコンプライアンスに関する監視機能を確保するために選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、中川雅文氏、渡辺勝志氏、北川真也氏、原繭子氏、王玲氏、福原一義氏及び木村美樹氏は当社の株主であります。社外取締役及び社外監査役が保有する当社株式の状況は「①役員一覧」に記載の通りです。この他に当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役５名と社外監査役２名は豊かな経験と専門的知識、高い見識を有する者であり、当社とは特別の利害関係のない者であります。社外取締役及び社外監査役を招聘し、取締役会等に出席することを通じて、経営の客観性と透明性を高めることができると判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・会計監査人による期中監査及び期末監査期間中において、当社監査役は、会計監査人との面談の機会の場をもれなく設け、会計監査人による当社の会計監査状況及びその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を実施しております。
・監査役は、内部監査部門の監査に同行し、または監査状況のヒアリングの場を設け、監査上重要性の高いものと判断される場合には、適時取締役会に報告するなど、スピーディに全社的な改善が促されるよう、必要に応じて情報交換を積極的に行い、相互の監査内容の充実に資するよう、日頃から連携に努めております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役は、会計監査人による期中監査及び期末監査期間中において、会計監査人との面談の機会の場をもれなく設け、当該会計監査人による当社の会計監査状況及びその進捗の報告を受けるとともに、監査上、必要な意見交換を実施しております。社外監査役１名は、公認会計士として会計・財務の専門知識を有しております。
監査役は、内部監査部門の監査に同行し、または監査状況のヒヤリングの場を設け、監査上重要性の高いものと判断される場合には、適時、取締役会に報告するなど、スピーディに全社的な改善が促されるよう、必要に応じて情報交換を積極的に行い、相互の監査内容の充実に資するよう、日頃から連携に努めております。
監査役は、会計監査人または内部監査室との連携を効果的に行い、監査役会への監査事項等の報告において当該連携によって得られた内容も含め報告しております。また、監査役は主に当社管理部門との面談により、法令または定款に適合した会社運営が行われているかを確認するとともに、当社は問題点、課題事項をピックアップし、対策を講じるなど、適時監査役より助言を得ております。
監査役監査と内部監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、定期的な会合等により連携しながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。
当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 北島 久 | ４ | ４ |
| 富樫 司 | 13 | 13 |
| 福原一義 | 13 | 13 |
| 木村美樹 | 13 | 13 |
※北島 久の開催回数及び出席回数は、2024年６月26日の監査役退任以前の状況を記載しております。
監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
a.中期経営計画に関する遂行状況
b.内部統制システムの構築および運用状況
c.会計監査人の監査の実施状況および職務の執行状況
監査役の主な活動は、以下のとおりであります。
a.取締役会その他の重要な会議への出席
b.取締役および関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取
c.重要な決裁書類、契約書等の閲覧
d.本社および主要な事業所の業務および財産状況の調査
e.取締役の法令制限事項（競合避止・利益相反取引等）の調査
f.事業会社取締役会への出席および営業の報告、その他必要事項の聴取
g.内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査部の監査結果の聴取、または意見交換の実施
h.会計監査人との連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価
②内部監査の状況
当社は内部監査室に専任者１名を置き、内部監査規程に基づき、主力部門、店舗等を対象とした年間の監査計画書を策定し、監査終了後、代表取締役への報告を行うとともに、被監査部門からは改善計画書の提出を求め、適正な改善がなされているかどうか適時フォローアップする体制をとっております。
また、内部統制システムが適切に整備・運用されているか否かについての評価も内部監査室が実施しており、年間の監査計画書を策定し、財務報告に係る内部統制ならびに業務プロセスに係る内部統制の監査を実施し、監査の過程で不備が発見された場合には被監査部門からは改善計画書の提出を求め、適正な改善がなされているかどうか適時フォローアップする体制をとっております。
内部監査室の監査結果は取締役会及び監査役会において報告を行い、内部監査の実効性を確保しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人
b.継続監査期間
1993年４月以降
c.業務を執行した公認会計士
田村 透
宮脇 亮一
d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係わる補助者の人数は、34名であり、その構成は、公認会計士11名、その他補助者23名となっております。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人としての独立性及び品質管理体制、並びに監査チームとしての専門性及び監査手続の適切性等を具備していることを勘案した結果、適任と判断し選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会において「会計監査人の解任または不再任の決定方針」を定め、現任の会計監査人の監査活動実績、次期監査計画及び監査チーム編成の適切性・妥当性を評価し、会計監査人の評価を行っております。
g.監査法人の異動
当社の監査人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 ＰｗＣ京都監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 存続する監査公認会計士等
ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人
② 消滅する監査公認会計士等
ＰｗＣ京都監査法人
(2）異動の年月日
2023年12月１日
(3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
1993年４月以降
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した時期を踏まえて調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
(4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでＰｗＣあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、同日付けでＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人となります。
(6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自2024年４月１日 至2025年３月31日） |
||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 30,000 | － | 42,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 30,000 | － | 42,000 | － |
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬につきましては、会計監査人の独立性を損なわない監査体制の保持を前提に、監査日数、当社の規模・事業の特質性等の要素を勘案しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
当社の取締役の固定報酬の限度額は2016年６月28日開催の定時株主総会において年間報酬総額の上限を４億５千万円以内と決議いただいております。また、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を2021年６月24日開催の第30回定時株主総会において前記報酬等の限度額の範囲内で年額80百万円以内、割り当てる譲渡制限付株式の上限を３万株と決議いただいております。監査役の固定報酬の限度額は2005年11月24日開催の臨時株主総会において月間報酬総額の上限を3,300千円以内と決議いただいております。
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
なお、提出会社の取締役（社外取締役を除く）が当事業年度に受けている報酬等は、基本報酬と非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）から構成しており、社外取締役及び監査役については、固定報酬のみであります。
当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2021年６月24日開催の取締役会においてこれを改定しております。2021年２月15日開催の取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社は2021年６月24日開催の定時株主総会決議により、当社の取締役（社外取締役及び監査役を除く、以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、既存の報酬枠と別に対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しており、本制度の概要等については、以下のとおりであります。
（本制度の概要等）
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の報酬額の範囲内で年額80百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年３万株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度により発行又は処分される譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役の退任時までとしております。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
(1)対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式について譲渡、担保権の設定その他の一切の処分行為をしてはならないこと
(2)一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人） |
||
| 固定報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
161,646 | 136,224 | 25,422 | 25,422 | 6 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
6,960 | 6,960 | － | － | 1 |
| 社外役員 | 35,868 | 35,868 | － | － | 8 |
（注）１．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略してお
ります。
２．当社は、役員退職慰労金制度につきましては導入しておりません。
３．当社の取締役報酬につきましては、過去の経験・実績を基に総合的に勘案して取締役会にて決定しております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
純投資目的で保有する投資株式は、主に短期間の株価の変動によって利益を享受することを目的として保有するものとし、純投資目的以外の目的で保有する株式は、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するものとしております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有している純投資目的以外の目的で保有する株式については、新規保有時と同様に資本コストに見合うリターンやリスクとなっているかを定期的に精査、検証し、保有継続の是非を判断することとしております。保有株式の評価については、定例の取締役会にて報告しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 5,000 |
| 非上場株式以外の株式 | 3 | 118,850 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱ちゅうぎん フィナンシャル グループ |
68,400 | 68,400 | 同社は当社グループの主要取引金融機関であり、中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するため保有しております。定期的に取締役会で、保有目的が適切か、保有目的に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有の適否を判断することとしています。 | 有 （注） |
| 114,228 | 89,911 | |||
| ㈱阿波銀行 | 1,400 | 1,400 | 同社は当社グループの取引金融機関であり、中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するため保有しております。定期的に取締役会で、保有目的が適切か、保有目的に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有の適否を判断することとしています。 | 有 |
| 4,004 | 3,854 | |||
| イオンモール㈱ | 264 | 264 | 同社は当社グループの取引先であり、同社が運営する商業施設に当社グループの店舗が入居し、事業を展開しております。中長期的な観点から、安定的な関係の構築が可能であり、当社グループの企業価値の向上に資するため保有しております。定期的に取締役会で、保有目的が適切か、保有目的に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有の適否を判断することとしています。 | 無 |
| 618 | 473 |
（注）㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱中国銀行は当社株式を保有しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250623184639
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 16,663,120 | 14,247,481 |
| 売掛金 | 5,430,418 | 5,981,944 |
| 原材料及び貯蔵品 | 349,138 | 417,401 |
| 関係会社短期貸付金 | 655,874 | 372,000 |
| その他 | 237,929 | 468,934 |
| 貸倒引当金 | △674,146 | △390,066 |
| 流動資産合計 | 22,662,333 | 21,097,696 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※１ 10,697,410 | ※１ 12,676,471 |
| 工具、器具及び備品（純額） | ※１ 889,643 | ※１ 1,129,407 |
| 土地 | 3,648,228 | 3,648,228 |
| リース資産（純額） | － | ※１ 2,504 |
| その他（純額） | － | ※１ 9,712 |
| 建設仮勘定 | 36,619 | 245,986 |
| 有形固定資産合計 | 15,271,902 | 17,712,310 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | － | 16,890,320 |
| 商標権 | 518 | 4,417,737 |
| ソフトウエア | 63,520 | 40,142 |
| その他 | 28,698 | 49,528 |
| 無形固定資産合計 | 92,736 | 21,397,729 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※２ 920,219 | ※２ 258,042 |
| 繰延税金資産 | 2,118,746 | 2,776,635 |
| 敷金及び保証金 | 7,687,208 | 7,995,498 |
| その他 | 263,852 | 225,149 |
| 貸倒引当金 | － | △1,070 |
| 投資その他の資産合計 | 10,990,026 | 11,254,255 |
| 固定資産合計 | 26,354,665 | 50,364,295 |
| 資産合計 | 49,016,999 | 71,461,991 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,421,509 | 3,223,444 |
| 短期借入金 | － | 5,000,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 1,750,008 |
| リース債務 | － | 4,470 |
| 未払金 | 3,492,384 | 3,672,931 |
| 未払法人税等 | 685,407 | 851,574 |
| 賞与引当金 | 93,673 | 93,069 |
| 資産除去債務 | 35,096 | 49,355 |
| 未払消費税等 | 783,787 | 791,097 |
| その他 | ※３ 377,055 | ※３ 913,646 |
| 流動負債合計 | 7,888,914 | 16,349,598 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 6,024,651 | － |
| 長期借入金 | － | 16,249,992 |
| 退職給付に係る負債 | 444,641 | 850,230 |
| 資産除去債務 | 4,413,571 | 5,606,877 |
| 繰延税金負債 | － | 1,423,983 |
| その他 | 96,083 | 124,759 |
| 固定負債合計 | 10,978,948 | 24,255,843 |
| 負債合計 | 18,867,862 | 40,605,441 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,731,177 | 4,738,717 |
| 資本剰余金 | 3,038,800 | 6,046,339 |
| 利益剰余金 | 30,289,389 | 22,471,967 |
| 自己株式 | △4,951,960 | △2,372,211 |
| 株主資本合計 | 30,107,406 | 30,884,812 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 24,925 | 50,231 |
| 退職給付に係る調整累計額 | － | △78,494 |
| その他の包括利益累計額合計 | 24,925 | △28,262 |
| 新株予約権 | 16,805 | － |
| 純資産合計 | 30,149,136 | 30,856,549 |
| 負債純資産合計 | 49,016,999 | 71,461,991 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 64,556,700 | ※１ 70,895,651 |
| 売上原価 | 15,661,896 | 17,686,167 |
| 売上総利益 | 48,894,803 | 53,209,483 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 広告宣伝費 | 1,195,246 | 1,273,436 |
| 貸倒引当金繰入額 | 1,598 | △1,606 |
| 役員報酬 | 254,486 | 261,300 |
| 給料及び賞与 | 19,714,681 | 21,202,283 |
| 賞与引当金繰入額 | 93,673 | 83,848 |
| 退職給付費用 | 169,426 | 89,580 |
| 福利厚生費 | 1,420,366 | 1,588,995 |
| 教育研修費 | 337,692 | 456,537 |
| 旅費及び交通費 | 846,399 | 921,861 |
| 通信費 | 121,203 | 118,655 |
| 水道光熱費 | 3,478,125 | 3,512,120 |
| 消耗品費 | 3,117,653 | 3,252,407 |
| 租税公課 | 361,068 | 478,471 |
| 賃借料 | 9,510,163 | 9,565,606 |
| 修繕維持費 | 922,003 | 1,011,135 |
| 減価償却費 | 2,306,298 | 2,693,972 |
| その他 | 2,423,877 | 3,056,141 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 46,273,966 | 49,564,748 |
| 営業利益 | 2,620,837 | 3,644,734 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2,572 | 3,327 |
| 受取配当金 | 2,221 | 4,133 |
| 受取賃貸料 | 213,385 | 186,238 |
| 受取補償金 | 82,379 | 210,404 |
| その他 | 86,123 | 101,952 |
| 営業外収益合計 | 386,683 | 506,056 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | － | 30,412 |
| 支払賃借料 | 186,913 | 162,447 |
| 中途解約違約金 | 14,009 | 39,845 |
| その他 | 53,150 | 78,657 |
| 営業外費用合計 | 254,073 | 311,362 |
| 経常利益 | 2,753,446 | 3,839,428 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※２ 6,000 | ※２ 1,021 |
| 受取保険金 | 25,329 | － |
| 特別利益合計 | 31,329 | 1,021 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 83,674 | ※３ 151,317 |
| 減損損失 | ※４ 788,080 | ※４ 432,387 |
| 災害による損失 | ※６ 8,854 | － |
| 関係会社株式評価損 | 133,774 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | ※５ 205,874 | ※５ 30,000 |
| 投資有価証券売却損 | － | 3,931 |
| 退職給付費用 | － | 247,465 |
| 債権放棄損 | － | ※７ 44,000 |
| 特別損失合計 | 1,220,259 | 909,102 |
| 税金等調整前当期純利益 | 1,564,517 | 2,931,347 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 695,614 | 975,754 |
| 法人税等調整額 | △100,614 | △585,015 |
| 法人税等合計 | 595,000 | 390,738 |
| 当期純利益 | 969,517 | 2,540,608 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 969,517 | 2,540,608 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 969,517 | 2,540,608 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 21,030 | 25,306 |
| 退職給付に係る調整額 | － | △78,494 |
| その他の包括利益合計 | ※ 21,030 | ※ △53,187 |
| 包括利益 | 990,548 | 2,487,420 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 990,548 | 2,487,420 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,731,177 | 3,038,800 | 30,298,763 | △4,738,556 | 30,330,184 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △961,681 | △961,681 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 969,517 | 969,517 | |||
| 自己株式の取得 | △381,222 | △381,222 | |||
| 自己株式の処分 | △17,210 | 167,818 | 150,608 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | △9,374 | △213,403 | △222,778 |
| 当期末残高 | 1,731,177 | 3,038,800 | 30,289,389 | △4,951,960 | 30,107,406 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 3,894 | 3,894 | 16,805 | 30,350,883 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △961,681 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 969,517 | |||
| 自己株式の取得 | △381,222 | |||
| 自己株式の処分 | 150,608 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 21,030 | 21,030 | 21,030 | |
| 当期変動額合計 | 21,030 | 21,030 | － | △201,747 |
| 当期末残高 | 24,925 | 24,925 | 16,805 | 30,149,136 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,731,177 | 3,038,800 | 30,289,389 | △4,951,960 | 30,107,406 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,007,539 | 3,007,539 | 6,015,079 | ||
| 剰余金の配当 | △1,042,449 | △1,042,449 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,540,608 | 2,540,608 | |||
| 自己株式の取得 | △7,630,285 | △7,630,285 | |||
| 自己株式の処分 | △377,483 | 1,271,937 | 894,453 | ||
| 自己株式の消却 | △8,938,097 | 8,938,097 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 3,007,539 | 3,007,539 | △7,817,422 | 2,579,748 | 777,405 |
| 当期末残高 | 4,738,717 | 6,046,339 | 22,471,967 | △2,372,211 | 30,884,812 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 24,925 | － | 24,925 | 16,805 | 30,149,136 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 6,015,079 | ||||
| 剰余金の配当 | △1,042,449 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,540,608 | ||||
| 自己株式の取得 | △7,630,285 | ||||
| 自己株式の処分 | 894,453 | ||||
| 自己株式の消却 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 25,306 | △78,494 | △53,187 | △16,805 | △69,992 |
| 当期変動額合計 | 25,306 | △78,494 | △53,187 | △16,805 | 707,413 |
| 当期末残高 | 50,231 | △78,494 | △28,262 | － | 30,856,549 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,564,517 | 2,931,347 |
| 減価償却費 | 2,306,298 | 2,693,972 |
| 減損損失 | 788,080 | 432,387 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 11,849 | △603 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 207,472 | △284,100 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 137,876 | 405,588 |
| 受取利息及び受取配当金 | △4,793 | △7,460 |
| 受取補償金 | △82,379 | △210,404 |
| 受取保険金 | △25,329 | － |
| 支払利息 | － | 30,412 |
| 関係会社株式評価損 | 133,774 | － |
| 固定資産除却損 | 83,674 | 151,317 |
| 固定資産売却損益（△は益） | △6,000 | △1,021 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | 3,931 |
| 災害による損失 | 8,854 | － |
| 債権放棄損 | － | 44,000 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △1,033,185 | 246,604 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △9,285 | △36,139 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 266,388 | 120,268 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 437,664 | △158,307 |
| その他 | 313,638 | 368,000 |
| 小計 | 5,099,115 | 6,729,794 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,229 | 8,465 |
| 補償金の受取額 | 82,379 | 210,404 |
| 保険金の受取額 | 25,329 | － |
| 利息の支払額 | － | △33,204 |
| 法人税等の支払額 | △135,853 | △1,163,599 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 5,073,201 | 5,751,861 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,277,540 | △2,531,075 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 6,000 | 1,021 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △16,535 | △2,609 |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 696,069 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △20,553,184 |
| 関係会社貸付けによる支出 | △205,874 | △74,000 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △716,781 | △424,566 |
| その他の支出 | △242,668 | △208,742 |
| その他の収入 | 651,417 | 348,232 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,801,982 | △22,748,856 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 自己株式の取得による支出 | △381,222 | △7,630,285 |
| 自己株式の処分による収入 | － | 823,675 |
| 短期借入れによる収入 | － | 5,000,000 |
| 長期借入れによる収入 | － | 17,500,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | － | △66,820 |
| 配当金の支払額 | △961,150 | △1,042,371 |
| リース債務の返済による支出 | － | △2,841 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,342,373 | 14,581,356 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 928,845 | △2,415,638 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 15,734,275 | 16,663,120 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 16,663,120 | ※１ 14,247,481 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1)連結子会社の数及び名称
①連結子会社数 9社
②連結子会社名
株式会社鎌倉パスタ
株式会社サンマルクグリル
株式会社サンマルクカフェ
ジーホールディングス株式会社
株式会社ゴリップ
株式会社OHANA
株式会社B級グルメ研究所ホールディングス
株式会社牛かつもと村
BQ International株式会社
(注)当社は、2024年11月１日にジーホールディングス株式会社の全株式を取得し、同社他グループ子会社２社（株式会社ゴリップ及び株式会社OHANA）を連結子会社といたしました。
当社は、2024年12月６日に株式会社B級グルメ研究所ホールディングス及びBQ International株式会社の全株式を取得し、同社他グループ子会社１社（株式会社牛かつもと村）を連結子会社といたしました。
株式会社倉式珈琲につきましては、当連結会計年度に当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(2)非連結子会社の名称
株式会社La Madrague
SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE. LTD.
極品國際餐飲股份有限公司
(注)株式会社サンマルクイノベーションズにつきましては、2025年１月に清算結了しております。
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項
(1)持分法を適用した非連結子会社
該当事項はありません。
(2)持分法を適用しない非連結子会社の名称
株式会社La Madrague
SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE. LTD.
極品國際餐飲股份有限公司
(注)株式会社サンマルクイノベーションズにつきましては、2025年１月に清算結了しております。
(3)持分法を適用しない理由
非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
②棚卸資産
当社及び連結子会社は先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
当社及び連結子会社は、主に、定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～45年
工具、器具及び備品 ２～20年
②無形固定資産
当社及び連結子会社は定額法によっております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。また、商標権については、効果の及ぶ期間（５～10年）に基づく定額法によっております。
③長期前払費用
当社及び連結子会社は定額法によっております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
当社及び連結子会社は債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
当社及び連結子会社は従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（１年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
(5)重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①直営店売上
主に店舗における顧客からの注文に基づき商品の提供を行うことによる売上であります。当該収益は、顧客へ商品を提供し、対価を受け取った時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、当社グループが運営するポイント制度について、付与したポイントを履行義務として認識し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。さらに、他社が運営するポイント制度にかかる負担金については、これを控除した純額で収益を認識することとしております。
②ロイヤリティ収入
主に当社グループの店舗ＦＣ加入希望者から受け取るＦＣ加盟金及びロイヤリティ収入であります。当該収益のうち、ＦＣ加盟金については、当該対価を契約負債（前受金）として計上し、契約内容に基づいて一定期間にわたり均等に収益を認識しております。また、ロイヤリティ収入については、ＦＣ加盟者の売上等を算定基礎とし、その発生時点に基づいて収益を認識しております。
③ＦＣ関連等売上
主にＦＣ加盟者に対する食材や資材の提供を行うことによる売上であります。当該収益は、ＦＣ加盟者へ商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
(6)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な期間で均等償却を行っております。
(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす仮定及びそれに基づく見積りを用いておりますが、これらに基づく数字は実際の結果と異なる可能性があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。
(1)固定資産の減損
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社グループの統括部門等の共用資産と実験業態店舗及び各営業店舗を基本単位としてグルーピングしており、各店舗の営業活動から生じる損益が直近の２会計期間連続して損失を計上した場合、進行期の売上高が前年比で30％以上減少している場合、固定資産の市場価格が帳簿価額から50％以上下落した場合、または退店を決定した場合に減損の兆候があると判断しております。この場合の減損損失の認識については、各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は使用価値または正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを割引計算により算定しており、正味売却価額については、土地は時価、転用・売却可能な備品等は売却見込価額、その他の資産については零として評価しております。当社グループでは、減損損失の認識にあたっての割引前将来キャッシュ・フローの算定については過去の売上高や営業利益の実績、ならびに合理的と考えられる翌期以降の計画等、一定の見積り及び仮定に基づいております。これらの仮定及びそれに基づく見積りは、今後の市場動向等により有形固定資産及び減損損失の計上額に大きく影響を与える可能性があります。なお、当社の資産グループであるレストラン事業、喫茶事業ならびにその他事業（実験業態）に属する各店舗についてはいずれも市場環境や競合関係等に大きな差異が見られないことから、同一の見積り及び仮定に基づき、減損の兆候の判定、認識、ならびに測定を行っております。当連結会計年度においては、有形固定資産として177億12百万円（前連結会計年度152億71百万円）、減損損失として４億32百万円（前連結会計年度７億88百万円）を計上しております。
(2)繰延税金資産の回収可能性
当社グループは繰延税金資産の回収可能性に関する見積りに際し、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号2018年2月16日）に基づき、当社および当社の関係会社各社の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得等に基づき各社を分類し、当該分類に応じて、回収が見込まれる繰延税金資産の計上額を決定しております。繰延税金資産の計上額については、毎期見直しを行っております。一時差異等加減算前課税所得の見込みについては、過去の売上高や営業利益の実績、ならびに合理的と考えられる翌期以降の計画等に基づき見積もっておりますが、計画に用いている仮定及びそれに基づく見積りは今後の市場動向等により繰延税金資産及び法人税等調整額の計上額に大きく影響を与える可能性があります。当連結会計年度においては、繰延税金資産として27億76百万円（前連結会計年度21億18百万円）、法人税等調整額として△５億85百万円（前連結会計年度△１億円）を計上しております。
(3)企業結合により取得したのれん及び無形資産
当連結会計年度において、株式取得に伴い、のれん及び無形資産（商標権）を認識しております。取得原価の配分については、受け入れた資産及び引き受けた負債のうち取得日時点で識別可能なものに対して時価を基礎として配分しており、その配分額の算定にあたっては外部の企業価値専門家を利用しております。企業結合により計上されたのれん及び商標権は取得日時点の事業計画に基づく超過収益力等に基づき認識しております。これらはいずれも、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。また、のれん及び商標権の減損の兆候判定においては、主に取得日時点の当初事業計画と実績との比較に基づき、超過収益力等の毀損の有無を検討しており、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。なお、当連結会計年度末において、のれん及び商標権は、減損の兆候はないと判断しております。のれん及び商標権は、将来の事業計画に基づき算定しており、これらの算定における主要な仮定は、主に当該事業計画の売上高成長率及び割引率であります。主要な仮定は見積りの不確実性を伴うため、重要な変動が生じ超過収益力等が毀損していると判断された場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において、のれん及び商標権の減損損失が計上される可能性があります。当連結会計年度においては、のれんとして168億90百万円、商標権として44億17百万円を計上しております。
（会計方針の変更）
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
（未適用の会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会） 等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2028年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「商標権」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた29,216千円は、「商標権」518千円、「その他」28,698千円として組み替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「中途解約違約金」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた67,160千円は、「中途解約違約金」14,009千円、「その他」53,150千円として組み替えております。
（会計上の見積りの変更）
店舗等の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上している資産除去債務について、直近の原状回復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っており、見積りの変更による増加額815,591千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
なお、この見積りの変更により、当連結会計年度の営業利益及び経常利益は11,353千円、税金等調整前当期純利益は117,432千円減少しております。
（追加情報）
(退職給付債務の計算方法の変更)
退職給付債務の計算方法について、従来まで簡便法によっておりましたが、同一の退職給付計算に含められる従業員が300人を超えたため、当連結会計年度の期首より退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更しております。
この変更に伴い、当連結会計年度における退職給付に係る負債が247,465千円増加し、同額を特別損失に計上しております。
（連結貸借対照表関係）
※１．有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 24,792,997千円 | 24,798,960千円 |
※２．非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 35,375千円 | 54,165千円 |
※３．その他のうち、契約負債の金額は、下記のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 契約負債 | 33,058千円 | 111,067千円 |
４．当社においては、Ｍ＆Ａを実施したこと等に伴い手元資金水準が低下したため、当社グループの経営の安定性を確保するため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | －千円 | 15,500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 5,000,000 |
| 差引額 | － | 10,500,000 |
（連結損益計算書関係）
※１．顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２．固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他 |
5,854千円 145千円 －千円 |
198千円 548千円 273千円 |
| 計 | 6,000千円 | 1,021千円 |
※３．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 工具、器具及び備品 ソフトウエア |
81,458千円 2,216千円 －千円 |
149,304千円 1,596千円 417千円 |
| 計 | 83,674千円 | 151,317千円 |
※４．減損損失の内訳
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| レストラン事業 （東京都武蔵野市他） | 営業店舗資産 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他 |
| 喫茶事業 （滋賀県草津市他） | 営業店舗資産 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社グループの統括部門等の共用資産と実験業態店舗及び事業子会社各営業店舗を基本単位としてグルーピングしております。
当連結会計年度において、資産グループ単位の収益等を踏まえて検証した結果、一部の営業店舗について、将来キャッシュ・フローによって当該資産の帳簿価額相当額を全額回収できる可能性は低いと判断し、帳簿価額相当額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（788,080千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物743,975千円、工具、器具及び備品41,102千円、その他3,003千円であります。
当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価額については、土地は固定資産税評価額を基礎に算定した価額、転用・売却可能な備品等は売却見込価額、その他の資産については零として評価しており、使用価値については、将来キャッシュ・フローを割引計算により算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため具体的な割引率の算定は行っておりません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 |
|---|---|---|
| レストラン事業 （東京都大田区他） | 営業店舗資産 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他 |
| 喫茶事業 （大阪府大阪市他） | 営業店舗資産 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社グループの統括部門等の共用資産と実験業態店舗及び事業子会社各営業店舗を基本単位としてグルーピングしております。
当連結会計年度において、資産グループ単位の収益等を踏まえて検証した結果、一部の営業店舗について、将来キャッシュ・フローによって当該資産の帳簿価額相当額を全額回収できる可能性は低いと判断し、帳簿価額相当額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（432,387千円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物及び構築物413,833千円、工具、器具及び備品17,354千円、その他1,200千円であります。
当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値のいずれか高い方の金額により測定しております。正味売却価額については、土地は固定資産税評価額を基礎に算定した価額、転用・売却可能な備品等は売却見込価額、その他の資産については零として評価しており、使用価値については、将来キャッシュ・フローを割引計算により算定しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスであるため具体的な割引率の算定は行っておりません。
※５．貸倒引当金繰入額の内容
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|---|---|
| 株式会社サンマルクイノベーションズ及びSAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE. LTD.に対する貸付金について回収不能と見込まれるため、貸倒引当金を計上しております。 | SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE. LTD.に対する貸付金について回収不能と見込まれるため、貸倒引当金を計上しております。 |
（注）前連結会計年度の貸倒引当金繰入額の内訳は、株式会社サンマルクイノベーションズに対して163,874千円、SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.に対して42,000千円であります。
※６．災害による損失の内容
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他 |
5,683千円 128千円 3,042千円 |
－千円 －千円 －千円 |
| 計 | 8,854千円 | －千円 |
（注）前連結会計年度は７月の記録的な大雨による損失を計上しております。
※７．債権放棄損の内容
非連結子会社であった株式会社サンマルクイノベーションズに対する債権放棄によるものであります。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 30,242千円 | 37,338千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 計 | 30,242 | 37,338 |
| 退職給付に係る調整額： | ||
| 当期発生額 | － | △114,356 |
| 組替調整額 | － | － |
| 計 | － | △114,356 |
| 法人税等及び税効果調整前合計 | 30,242 | △77,018 |
| 法人税等及び税効果額 | △9,211 | 23,830 |
| その他の包括利益合計 | 21,030 | △53,187 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度 末株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 22,777,370 | － | － | 22,777,370 |
| 合計 | 22,777,370 | － | － | 22,777,370 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）１・２ | 2,224,260 | 201,405 | 79,465 | 2,346,200 |
| 合計 | 2,224,260 | 201,405 | 79,465 | 2,346,200 |
（注）１．普通株式の自己株式の増加201,405株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加200,000株、譲渡制限付株式の無償取得による増加1,364株、単元未満株式の買取による増加41株であります。
２．普通株式の自己株式の減少79,465株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第８回新株予約権 | 普通株式 | 571,600 | － | － | 571,600 | 16,805 |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | 4,163,700 | － | － | 4,163,700 | 6,024,651 | |
| 合計 | － | 4,735,300 | － | － | 4,735,300 | 6,041,456 |
（注）転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2023年６月23日 定時株主総会 |
普通株式 | 452,168 | 22.00 | 2023年３月31日 | 2023年６月26日 |
| 2023年11月13日 取締役会 |
普通株式 | 509,512 | 25.00 | 2023年９月30日 | 2023年12月８日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 510,779 | 利益剰余金 | 25.00 | 2024年３月31日 | 2024年６月27日 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度 末株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１・２ | 22,777,370 | 4,163,741 | 4,000,000 | 22,941,111 |
| 合計 | 22,777,370 | 4,163,741 | 4,000,000 | 22,941,111 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）３・４ | 2,346,200 | 3,308,424 | 4,596,305 | 1,058,319 |
| 合計 | 2,346,200 | 3,308,424 | 4,596,305 | 1,058,319 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加4,163,741株は、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の行使に伴い新株の発行を実施したことによる増加であります。
２．普通株式の発行済株式総数の減少4,000,000株は、取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。
３．普通株式の自己株式の増加3,308,424株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加3,303,000株、譲渡制限付株式の無償取得による増加5,058株、単元未満株式の買取による増加366株であります。
４．普通株式の自己株式の減少4,596,305株は、自己株式の消却による減少4,000,000株、新株予約権の行使に伴う処分による減少571,600株、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少24,705株であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第８回新株予約権 | 普通株式 | 571,600 | － | 571,600 | － | － |
| 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 | 普通株式 | 4,163,700 | － | 4,163,700 | － | － | |
| 合計 | － | 4,735,300 | － | 4,735,300 | － | － |
（注）１．第８回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2024年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 510,779 | 25.00 | 2024年３月31日 | 2024年６月27日 |
| 2024年11月13日 取締役会 |
普通株式 | 531,670 | 26.00 | 2024年９月30日 | 2024年12月10日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2025年６月25日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり付議する予定であります。
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年６月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 568,952 | 利益剰余金 | 26.00 | 2025年３月31日 | 2025年６月26日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 16,663,120 | 千円 | 14,247,481 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 16,663,120 | 千円 | 14,247,481 | 千円 |
※２．当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにジーホールディングス株式会社、株式会社ゴリップ及び株式会社ＯＨＡＮＡを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 2,124,113 | 千円 |
| 固定資産 | 3,533,738 | |
| のれん | 9,305,678 | |
| 流動負債 | △1,276,603 | |
| 固定負債 | △2,686,926 | |
| 株式の取得価額 | 11,000,000 | |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物 | △255,516 | |
| 差引：取得のための支出 | 10,744,483 |
株式の取得により新たに株式会社Ｂ級グルメ研究所ホールディングス、BQ International株式会社及び株式会社牛かつもと村を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 828,208 | 千円 |
| 固定資産 | 3,208,902 | |
| のれん | 8,017,727 | |
| 流動負債 | △634,273 | |
| 固定負債 | △1,020,564 | |
| 株式の取得価額 | 10,400,000 | |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物 | △591,299 | |
| 差引：取得のための支出 | 9,808,700 |
３．重要な非資金取引の内容
(1)新株予約権に関するもの
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | －千円 | 3,007,539千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | － | 3,007,539 |
| 新株予約権の行使による社債減少額 | － | 6,024,651 |
(2)自己株式の消却
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 自己株式の消却 | －千円 | 8,938,097千円 |
(3)重要な資産除去債務の計上額
重要な資産除去債務の計上額は、連結財務諸表「注記事項（資産除去債務関係）」をご参照ください。
（リース取引関係）
（借主側）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | － | 238,994 |
| １年超 | － | 167,418 |
| 合計 | － | 406,412 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等を中心とし、一時的な余裕資金の運用については、安全性の高い金融資産に限定して運用しております。また、資金調達については自己資金による充当を基本としておりますが、必要に応じて金融機関等からの借入により調達しております。なお、デリバティブを含む投機的な取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を随時把握する体制としております。
投資有価証券である株式及び債券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
敷金及び保証金は、主に建物の賃借時に差入れているものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、金額的重要性の観点から個別に定期的な信用調査を行うなどしてリスク軽減策につなげております。
買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
短期借入金並びに長期借入金は、Ｍ＆Ａを実施したことにより、手元資金水準が低下したため、運転資金として調達したものであります。このうち、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、金利動向を注視しつつ、リスクの抑制に努めてまいります。
これらの債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金回収が早期かつ手元資金が潤沢にあり当社財務担当が一括管理しているため、リスクは極めて僅少であると考えております。
（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1)投資有価証券 | 794,239 | 790,917 | △3,322 |
| (2)敷金及び保証金 | 7,687,208 | 7,547,124 | △140,084 |
| 資産計 | 8,481,447 | 8,338,041 | △143,406 |
| (1)社債 | 6,024,651 | 5,914,046 | △110,605 |
| 負債計 | 6,024,651 | 5,914,046 | △110,605 |
当連結会計年度（2025年３月31日）
（単位：千円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1)投資有価証券 | 118,850 | 118,850 | － |
| (2)敷金及び保証金 | 7,995,498 | 7,567,648 | △427,850 |
| 資産計 | 8,114,349 | 7,686,498 | △427,850 |
| (1)長期借入金 | 18,000,000 | 17,625,666 | △374,333 |
| 負債計 | 18,000,000 | 17,625,666 | △374,333 |
（注）１．現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金、短期借入金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（注）２．長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）３．連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については記載を省略しております。当該出資の連結貸借対照表計上額は前連結会計年度が85,605千円、当連結会計年度が80,027千円であります。
（注）４．市場価格のない株式等（非上場株式）は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は前連結会計年度が40,375千円、当連結会計年度が59,165千円であります。
（注）５．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 売掛金 投資有価証券 満期保有目的の債券 国債・地方債等 社債 敷金及び保証金 |
16,663,120 5,430,418 － － 306,471 |
－ － － 700,000 7,380,737 |
| 合計 | 22,400,009 | 8,080,737 |
当連結会計年度（2025年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 売掛金 敷金及び保証金 |
14,247,481 5,981,944 312,277 |
－ － 7,683,221 |
| 合計 | 20,541,704 | 7,683,221 |
（注）６．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 転換社債型新株予約権付社債 | － | － | 5,999,952 | － | － | － |
| 合計 | － | － | 5,999,952 | － | － | － |
当連結会計年度（2025年３月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 長期借入金 リース債務 |
5,000,000 1,750,008 4,470 |
－ 1,750,008 － |
－ 3,499,984 － |
－ 1,500,000 － |
－ 1,500,000 － |
－ 8,000,000 － |
| 合計 | 6,754,478 | 1,750,008 | 3,499,984 | 1,500,000 | 1,500,000 | 8,000,000 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 94,239 | － | － | 94,239 |
| 資産計 | 94,239 | － | － | 94,239 |
当連結会計年度（2025年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 118,850 | － | － | 118,850 |
| 資産計 | 118,850 | － | － | 118,850 |
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| 満期保有目的の債券 | ||||
| 社債 | － | 696,678 | － | 696,678 |
| 敷金及び保証金 | － | 7,547,124 | － | 7,547,124 |
| 資産計 | － | 8,243,802 | － | 8,243,802 |
| 社債 | － | 5,914,046 | － | 5,914,046 |
| 負債計 | － | 5,914,046 | － | 5,914,046 |
当連結会計年度（2025年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 7,567,648 | － | 7,567,648 |
| 資産計 | － | 7,567,648 | － | 7,567,648 |
| 長期借入金 | － | 17,625,666 | － | 17,625,666 |
| 負債計 | － | 17,625,666 | － | 17,625,666 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有していた社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
敷金及び保証金
主に建物の賃借時に差入れている敷金・保証金であり、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りを基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．満期保有目的の債券
前連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 |
時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | － | － | － |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 社債 |
－ － |
－ － |
－ － |
|
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | － | － | － |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 社債 |
－ 700,000 |
－ 696,678 |
－ △3,322 |
|
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | 700,000 | 696,678 | △3,322 | |
| 合計 | 700,000 | 696,678 | △3,322 |
当連結会計年度（2025年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 |
時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | － | － | － |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 社債 |
－ － |
－ － |
－ － |
|
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | － | － | － |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 社債 |
－ － |
－ － |
－ － |
|
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | － | － | － |
２．その他有価証券
前連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 |
取得原価 | 差額 | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | 94,239 | 58,396 | 35,842 |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 社債 |
－ － |
－ － |
－ － |
|
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | 94,239 | 58,396 | 35,842 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | － | － | － |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 社債 |
－ － |
－ － |
－ － |
|
| (3)その他 | 85,605 | 96,500 | △10,894 | |
| 小計 | 85,605 | 96,500 | △10,894 | |
| 合計 | 179,844 | 154,896 | 24,948 |
（注）市場価格のない株式等（非上場株式）は、上表の「その他有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は40,375千円であります。
当連結会計年度（2025年３月31日）
（単位：千円）
| 種類 | 連結貸借対照表 計上額 |
取得原価 | 差額 | |
|---|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1)株式 | 118,850 | 58,396 | 60,454 |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 社債 |
－ － |
－ － |
－ － |
|
| (3)その他 | － | － | － | |
| 小計 | 118,850 | 58,396 | 60,454 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1)株式 | － | － | － |
| (2)債券 | ||||
| 国債・地方債等 社債 |
－ － |
－ － |
－ － |
|
| (3)その他 | 80,027 | 95,300 | △15,272 | |
| 小計 | 80,027 | 95,300 | △15,272 | |
| 合計 | 198,877 | 153,696 | 45,181 |
（注）市場価格のない株式等（非上場株式）は、上表の「その他有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は59,165千円であります。
３．売却した満期保有目的の債券
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| 当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|
| 種類 | 売却原価（千円） | 売却額（千円） | 売却損益（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 社債 | 700,000 | 696,069 | △3,931 |
売却の理由
資金運用方針の変更のため満期保有目的の債券を償還期日到来前に売却しております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
退職一時金制度は、原則法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
なお、退職給付債務の計算方法について、従来まで簡便法によっておりましたが、対象従業員が300人を超えたため、当連結会計年度の期首より原則法に変更しております。
２．確定給付制度
(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
| 当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 退職給付債務の期首残高 | 444,641千円 |
| 勤務費用 | 80,750 |
| 利息費用 | 5,398 |
| 数理計算上の差異の発生額 | 114,356 |
| 退職給付の支払額 | △42,382 |
| 簡便法から原則法への変更に伴う振替額 | 247,465 |
| 退職給付債務の期末残高 | 850,230 |
(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 850,230 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 850,230 |
| 退職給付に係る負債 | 850,230 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 850,230 |
(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 勤務費用 | 80,750千円 |
| 利息費用 | 5,398 |
| 数理計算上の差異の費用処理額 | － |
| 過去勤務費用の費用処理額 | － |
| 確定給付制度に係る退職給付費用 | 86,149 |
(4）退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目（法人税等及び税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 過去勤務費用 | －千円 |
| 数理計算上の差異 | 114,356 |
| 合 計 | 114,356 |
(5）退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（法人税等及び税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 未認識過去勤務費用 | －千円 |
| 未認識数理計算上の差異 | 114,356 |
| 合 計 | 114,356 |
(6）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 割引率 | 0.8％ |
| 予想昇給率 | 0.9～1.4 |
３．簡便法を適用した確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 306,765千円 |
| 退職給付費用 | 160,438 |
| 退職給付の支払額 | △22,561 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 444,641 |
(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 444,641 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 444,641 |
| 退職給付に係る負債 | 444,641 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 444,641 |
(3）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 前連結会計年度160,438千円 |
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 42,227 千円 | 73,206 千円 | |
| 貸倒引当金 | 205,966 | 122,763 | |
| 退職給付に係る負債 | 135,437 | 266,632 | |
| 賞与引当金 | 31,284 | 30,729 | |
| 未払金 | 13,907 | 15,036 | |
| 少額減価償却資産 | 13,768 | 26,098 | |
| 投資有価証券評価損 | 183,909 | 157,983 | |
| 減損損失 | 972,834 | 864,470 | |
| 資産除去債務 | 1,388,546 | 1,795,808 | |
| 繰越欠損金（注) | 3,820,147 | 3,685,789 | |
| その他 | 127,226 | 172,283 | |
| 繰延税金資産小計 | 6,935,256 | 7,210,803 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注) | △2,755,430 | △2,255,486 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,645,840 | △1,392,254 | |
| 評価性引当額小計 | △4,401,271 | △3,647,741 | |
| 繰延税金資産合計 | 2,533,985 | 3,563,061 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 10,917 | 16,218 | |
| 商標権 | － | 1,563,368 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 404,321 | 630,823 | |
| 繰延税金負債合計 | 415,239 | 2,210,410 | |
| 繰延税金資産の純額 | 2,118,746 | 1,352,651 |
（注)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 9,493 | 15,666 | 21,595 | 6,140 | － | 3,767,251 | 3,820,147 |
| 評価性引当額 | △9,493 | △15,666 | △21,595 | △6,140 | － | △2,702,534 | △2,755,430 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 1,064,716 | (※2) 1,064,716 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 将来の課税所得の見込みに基づき、税務上の繰越欠損金3,820,147千円のうち1,064,716千円について回収可能と判断しております。
当連結会計年度（2025年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | － | － | － | － | 60 | 3,685,729 | 3,685,789 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △60 | △2,255,426 | △2,255,486 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 1,430,302 | (※2) 1,430,302 |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※2) 将来の課税所得の見込みに基づき、税務上の繰越欠損金3,685,789千円のうち1,430,302千円について回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
||
| 法定実効税率 | 30.5％ | 30.5％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 | 3.9 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.0 | △0.2 | |
| 住民税均等割等 | 16.0 | 8.4 | |
| 評価性引当額の増減 | △36.7 | △37.3 | |
| 税制改正の影響 | 31.6 | △0.9 | |
| 連結子会社との税率差異 | △1.2 | 2.1 | |
| のれん償却額 | － | 4.5 | |
| その他 | △2.3 | 2.3 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.0 | 13.3 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2026年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.5％から31.4％に変更し計算しております。
この変更により、当連結会計年度の繰延税金資産が64,053千円、繰延税金負債が37,301千円それぞれ増加し、法人税等調整額が26,752千円減少しております。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合（ジーホールディングス株式会社））
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ジーホールディングス株式会社他グループ子会社２社（株式会社ゴリップ、株式会社OHANA）
事業の内容 飲食店の経営、企画等
（2）企業結合を行った主な理由
当社が子会社化したジーホールディングス株式会社（以下「ＧＨＤ」といいます。）は、飲食店の企画、経営を行う株式会社ゴリップ及び株式会社ＯＨＡＮＡを子会社としており、これらの子会社を通じて、牛カツ定食業態の「牛カツ京都勝牛」、カフェ業態の「ＮＩＣＫ ＳＴＯＣＫ」等の飲食ブランドを運営しております。インバウンド観光客の取り込みや、海外展開に強みを持つと考えられる牛カツ定食業態を中核とするジーホールディングス株式会社の子会社化により、当社グループのインバウンド観光客の取込みや海外進出の強化を見込むとともに、当社グループが保有する商業施設等の物件情報や出店ノウハウの活用、ＤＸ支援及び物流網の共有により、ＧＨＤにおけるコストダウンの実現といったシナジー効果が見込まれることから、更に当社グループ及びＧＨＤの成長を加速させることができると判断し、この度の株式取得を決定いたしました。
（3）企業結合日 2024年11月１日（みなし取得日 2024年12月31日）
（4）企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
（5）結合後企業の名称 結合後企業の名称に変更はありません。
（6）取得した議決権比率 取得後の議決権比率 100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるもの
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年12月31日をみなし取得日としているため、ジーホールディングス株式会社他グループ子会社２社の2025年１月１日から2025年３月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 11,000,000千円 |
| 取得原価 | 11,000,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 189,103千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額 9,305,678千円
（2）発生原因 今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
（3）償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 2,124,113千円 |
| 固定資産 | 3,533,738千円 |
| 資産合計 | 5,657,851千円 |
| 流動負債 | 1,276,603千円 |
| 固定負債 | 2,686,926千円 |
| 負債合計 | 3,963,530千円 |
７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
商標権 2,037,045千円（償却年数10年）
８．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（取得による企業結合（株式会社B級グルメ研究所ホールディングス及びBQ International株式会社））
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社B級グルメ研究所ホールディングス及びBQ International株式会社他グループ子会社２社（株式会社牛かつもと村、極品国際餐飲股份有限公司）
事業の内容 飲食店の経営、コンサルティング業務等
（2）企業結合を行った主な理由
当社が子会社化した株式会社B級グルメ研究所ホールディングス及びBQ International株式会社は、飲食店の企画、経営を行う株式会社牛かつもと村及び極品國際餐飲股份有限公司を子会社としており、これらの子会社を通じて、牛カツ定食業態の「牛かつもと村」を運営しております。
インバウンド観光客の取り込みや、海外展開に強みを持つと考えられる牛カツ定食業態を中核とする牛かつもと村をグループ内に取り込むことにより、当社グループのインバウンド観光客の取込みや海外進出の強化を見込むとともに、当社グループが保有する商業施設等の物件情報や出店ノウハウの活用、当社調達ノウハウの共有及び物流網の共有により、牛かつもと村におけるコストダウンの実現といったシナジー効果が見込まれることから、更に当社グループ及び牛かつもと村の成長を加速させることができると判断し、この度の株式取得を決定いたしました。
（3）企業結合日 2024年12月６日（みなし取得日 2024年12月31日）
（4）企業結合の法的形式 現金を対価とする株式取得
（5）結合後企業の名称 結合後企業の名称に変更はありません。
（6）取得した議決権比率 取得後の議決権比率 100％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるもの
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年12月31日をみなし取得日としているため、株式会社B級グルメ研究所ホールディングス及びBQ International株式会社他グループ子会社１社（株式会社牛かつもと村）の2025年１月１日から2025年３月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。なお、極品國際餐飲股份有限公司につきましては小規模であり、連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であることから連結の範囲から除いております。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 10,400,000千円 |
| 取得原価 | 10,400,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 98,928千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額 8,017,727千円
（2）発生原因 今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
（3）償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 828,208千円 |
| 固定資産 | 3,208,902千円 |
| 資産合計 | 4,037,110千円 |
| 流動負債 | 634,273千円 |
| 固定負債 | 1,020,564千円 |
| 負債合計 | 1,654,837千円 |
７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
商標権 2,493,250千円（償却年数10年）
８．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
（共通支配下の取引等）
当社は、2024年１月19日開催の取締役会決議に基づき、2024年４月１日をもって当社100％出資の連結子会社である株式会社倉式珈琲を吸収合併いたしました。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社倉式珈琲
事業の内容 倉式珈琲店事業
（２）企業結合日
2024年４月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を存続会社とし株式会社倉式珈琲を消滅会社とする吸収合併方式であります。
※本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、株式会社倉式珈琲においては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。
（４）結合後企業の名称
株式会社サンマルクホールディングス
（５）その他取引の概要に関する事項
当社グループは、多業態による外食チェーンを展開しております。当社は外食事業に共通する管理、店舗開発、業態開発、商品開発、教育等の機能を担うことで事業管理の効率化を図り、事業の執行については一般的に、業態ごとに事業子会社に委譲することで責任や権限を明確にし、顧客満足の向上を追求すべく経営に取り組んでまいりました。
現在、株式会社倉式珈琲のフルサービス喫茶業態としての収益化が難しくなってきており、ビジネスモデルの再構築の必要性を検討した結果、同社を当社に吸収合併し、倉式珈琲事業部としてフルサービス喫茶業態の可能性を追求することといたしました。
２．実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約及び定期借地権契約ならびに賃貸用不動産の定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を建物（内部造作）の耐用年数である15年または契約期間と見積り、割引率は0.000～1.970％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 4,860,625千円 | 4,448,667千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 107,053 | 127,813 |
| 連結子会社の取得による増加額 | － | 462,577 |
| 見積りの変更による増加額 | － | 815,591 |
| 時の経過による調整額 | 23,900 | 22,672 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △542,911 | △221,088 |
| 期末残高 | 4,448,667 | 5,656,232 |
４．当該資産除去債務の金額の見積りの変更
「注記事項（会計上の見積りの変更）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 4,397,232千円 | 5,430,418千円 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 5,430,418 | 5,981,944 |
| 契約負債(期首残高) | 31,602 | 33,058 |
| 契約負債(期末残高) | 33,058 | 111,067 |
契約負債は、主に、当社グループが運営するポイント制度について、付与したポイントの前受金に関するもの、ならびにＦＣ加盟金に基づく前受金であります。ポイント制度に係る前受金については、ポイントの利用に伴い、また、ＦＣ加盟金に基づく前受金については、契約内容に基づいて一定期間にわたり均等に取り崩されます。
前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益のうち期首現在の契約負債に含まれていた金額は、それぞれ31,602千円及び33,058千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| １年以内 | 33,058千円 | 59,328千円 |
| １年超２年以内 | － | 8,447 |
| ２年超３年以内 | － | 8,007 |
| ３年超 | － | 35,283 |
| 合計 | 33,058 | 111,067 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び経営成績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、外食業態の運営を行うとともに、外食事業を展開する上での必要なインフラ機能（業態・商品開発機能、店舗開発機能、教育機能、管理機能等）を有しており、当社を含むグループ内の事業子会社が保有する既存の業態（既存店）の運営にできるだけ専念できる環境をつくるなどグループ内の機能設計を行っております。また各連結子会社はそれぞれ外食業態の運営を行っております。
したがって、当社グループは連結子会社を基礎としたセグメントから構成されており、「レストラン事業」及び「喫茶事業」の２つを報告セグメントとしております。
「レストラン事業」は、主に「ベーカリーレストラン・サンマルク」等の運営、「すし処函館市場」等の運営、「ベーカリーレストラン・バケット」等の運営、「生麺専門鎌倉パスタ」等の運営、「神戸元町ドリア」等の運営、「牛カツ京都勝牛」等の運営及び「牛かつもと村」等の運営を行っております。「喫茶事業」は、主に「サンマルクカフェ」の運営及び「倉式珈琲店」の運営を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報 告 セ グ メ ン ト | 調 整 額 (注)１・２ |
連結財務諸表 計上額 （注）４ |
|||
| レストラン | 喫茶 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 直営店売上 | 37,221,972 | 26,035,220 | 63,257,192 | － | 63,257,192 |
| ロイヤリティ収入 | 80,048 | 42,907 | 122,956 | － | 122,956 |
| FC関連等売上 | 720,393 | 456,158 | 1,176,551 | － | 1,176,551 |
| 外部顧客への売上高 | 38,022,414 | 26,534,285 | 64,556,700 | － | 64,556,700 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 38,022,414 | 26,534,285 | 64,556,700 | － | 64,556,700 |
| セグメント利益 | 2,693,880 | 1,615,356 | 4,309,236 | △1,688,399 | 2,620,837 |
| セグメント資産 | 20,130,616 | 13,576,862 | 33,707,479 | 15,309,520 | 49,016,999 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費（注）３・５ | 1,116,696 | 1,029,635 | 2,146,332 | 159,966 | 2,306,298 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）３・６ | 1,773,330 | 674,819 | 2,448,149 | 61,408 | 2,509,558 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用1,688,399千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社の管理部門に係る資産等15,309,520千円であります。
３．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社資産に係るものであります。
４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
５．長期前払費用の償却額を減価償却費に含めております。
６．長期前払費用の増加額を有形固定資産及び無形固定資産の増加額に含めております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報 告 セ グ メ ン ト | 調 整 額 (注)１・２ |
連結財務諸表 計上額 （注）４ |
|||
| レストラン | 喫茶 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 直営店売上 | 43,251,739 | 26,285,195 | 69,536,935 | － | 69,536,935 |
| ロイヤリティ収入 | 115,950 | 46,346 | 162,297 | － | 162,297 |
| FC関連等売上 | 748,405 | 448,012 | 1,196,418 | － | 1,196,418 |
| 外部顧客への売上高 | 44,116,095 | 26,779,555 | 70,895,651 | － | 70,895,651 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 44,116,095 | 26,779,555 | 70,895,651 | － | 70,895,651 |
| セグメント利益 | 3,808,160 | 2,238,380 | 6,046,540 | △2,401,806 | 3,644,734 |
| セグメント資産 | 53,966,751 | 13,864,242 | 67,830,994 | 3,630,997 | 71,461,991 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費（注）３・５ | 1,675,269 | 858,256 | 2,533,525 | 160,447 | 2,693,972 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）３・６ | 24,527,740 | 1,144,634 | 25,672,375 | 53,455 | 25,725,831 |
（注）１．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用2,401,806千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社の管理部門に係る資産等3,630,997千円であります。
３．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に本社資産に係るものであります。
４．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
５．長期前払費用の償却額を減価償却費に含めております。
６．長期前払費用の増加額を有形固定資産及び無形固定資産の増加額に含めております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報 告 セ グ メ ン ト | 調 整 額 | 連結損益 計算書 計上額 |
|||
| レストラン | 喫茶 | 計 | |||
| 減損損失 | 407,249 | 380,831 | 788,080 | － | 788,080 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報 告 セ グ メ ン ト | 調 整 額 | 連結損益 計算書 計上額 |
|||
| レストラン | 喫茶 | 計 | |||
| 減損損失 | 252,109 | 180,277 | 432,387 | － | 432,387 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 報 告 セ グ メ ン ト | 調 整 額 | 合計 | |||
| レストラン | 喫茶 | 計 | |||
| 当期償却額 | 433,085 | － | 433,085 | － | 433,085 |
| 当期末残高 | 16,890,320 | － | 16,890,320 | － | 16,890,320 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産 | 1,474円82銭 | 1,410円08銭 |
| １株当たり当期純利益 | 47円47銭 | 123円62銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 39円18銭 | － |
（注）１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| (1)１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 969,517 | 2,540,608 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 969,517 | 2,540,608 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 20,425,161 | 20,551,717 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 4,319,496 | － |
| （うち転換社債型新株予約権付社債（株）） | （4,163,700） | （－） |
| （うち新株予約権（株）） | （155,796） | （－） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（資本準備金の額の減少）
当社は、2025年５月13日開催の取締役会において、以下のとおり、資本準備金の額の減少について、2025年６月25日開催予定の第34回定時株主総会に付議することを決議いたしました。
１．資本準備金の額の減少の目的
資本効率の向上を図るとともに、経営環境の変化などに対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金へ振り替えるものであります。
２．資本準備金の減少の内容
資本準備金の額17,363,105,540円のうち2,789,506,200円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
３．資本準備金の額の減少の日程
（１）取締役会決議日 2025年２月25日
（２）株主総会決議日 2025年６月25日（予定）
（３）債権者異議申述公告日 2025年６月27日（予定）
（４）債権者異議申述最終期日 2025年７月28日（予定）
（５）効力発生日 2025年８月１日（予定）
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率 （％） |
担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ㈱サンマルクホールディングス | 第１回 無担保転換 社債型新株予約権付社債 |
2021年６月７日 | 6,024,651 | － | － | なし | 2026年６月15日 |
| 合計 | － | － | 6,024,651 | － | － | － | － |
（注）１．転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
| 銘柄 | 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
| 発行すべき株式の内容 | ㈱サンマルクホールディングス普通株式 |
| 新株予約権の発行価額（円） | 無償 |
| 株式の発行価格（円） | 1,441 |
| 発行価額の総額（千円） | 6,056,951 |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の 総額（千円） |
－ |
| 新株予約権の付与割合（％） | 100 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年６月15日 至 2026年６月12日 |
（注）１．新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の振込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額は、転換価額修正条項に従い、2021年12月14日以降、当初の1,662円から1,441円に修正されております。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | 5,000,000 | 0.7 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 1,750,008 | 1.1 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 16,249,992 | 1.2 | 2026年～2041年 |
| リース債務 | － | 4,470 | － | 2026年 |
| 合計 | － | 23,004,470 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,750,008 | 3,499,984 | 1,500,000 | 1,500,000 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| （累計期間） | 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 32,947,767 | 70,895,651 |
| 税金等調整前中間（当期）純利益（千円） | 1,473,039 | 2,931,347 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益（千円） | 1,672,357 | 2,540,608 |
| １株当たり中間（当期） 純利益（円） |
81.84 | 123.62 |
有価証券報告書（通常方式）_20250623184639
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 11,046,100 | 5,099,975 |
| 売掛金 | ※１ 1,791,635 | ※１ 1,987,355 |
| 原材料及び貯蔵品 | 76,833 | 106,291 |
| 前払費用 | 54,212 | 69,275 |
| 関係会社短期貸付金 | 1,689,874 | 2,352,000 |
| 未収入金 | ※１ 3,962 | ※１ 6,653 |
| その他 | ※１ 60,331 | ※１ 45,485 |
| 貸倒引当金 | △807,225 | △771,495 |
| 流動資産合計 | 13,915,724 | 8,895,541 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 2,184,818 | 3,051,825 |
| 構築物 | 30,844 | 49,233 |
| 工具、器具及び備品 | 186,632 | 257,884 |
| 土地 | 2,629,491 | 2,629,491 |
| 建設仮勘定 | 4,811 | 33,919 |
| 有形固定資産合計 | 5,036,597 | 6,022,354 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 51,447 | 33,719 |
| 電話加入権 | 11,277 | 11,277 |
| 商標権 | 518 | 305 |
| その他 | 1,784 | 22,614 |
| 無形固定資産合計 | 65,027 | 67,917 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 884,844 | 203,877 |
| 関係会社株式 | 11,494,112 | 32,706,352 |
| 出資金 | 672 | 667 |
| 長期前払費用 | 47,443 | 34,433 |
| 敷金及び保証金 | 1,816,421 | ※１ 2,064,318 |
| 建設協力金 | 96,635 | 86,188 |
| 繰延税金資産 | 1,479,482 | 2,149,605 |
| 投資その他の資産合計 | 15,819,613 | 37,245,442 |
| 固定資産合計 | 20,921,238 | 43,335,714 |
| 資産合計 | 34,836,963 | 52,231,256 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 769,186 | 978,416 |
| 短期借入金 | － | 5,000,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 1,750,008 |
| 未払金 | 903,006 | 982,896 |
| 資産除去債務 | 15,322 | 23,229 |
| 未払費用 | 38,477 | 46,717 |
| 未払法人税等 | 472,756 | 239,035 |
| 未払消費税等 | 235,282 | 156,822 |
| 前受金 | 21,095 | 31,737 |
| 預り金 | 47,464 | 62,875 |
| 賞与引当金 | 21,271 | 30,424 |
| 仮受金 | 59 | 862 |
| 流動負債合計 | 2,523,922 | 9,303,026 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 6,024,651 | － |
| 長期借入金 | － | 15,749,992 |
| 退職給付引当金 | 173,654 | 319,308 |
| 長期預り敷金保証金 | ※１ 352,219 | ※１ 255,179 |
| 長期預り金 | ※１ 6,875 | ※１ 5,375 |
| 資産除去債務 | 833,503 | 1,306,862 |
| 固定負債合計 | 7,390,903 | 17,636,718 |
| 負債合計 | 9,914,826 | 26,939,744 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,731,177 | 4,738,717 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 14,355,565 | 17,363,105 |
| 資本剰余金合計 | 14,355,565 | 17,363,105 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 12,000 | 12,000 |
| その他利益剰余金 | 14,002,401 | 5,535,702 |
| 繰越利益剰余金 | 14,002,401 | 5,535,702 |
| 利益剰余金合計 | 14,014,401 | 5,547,702 |
| 自己株式 | △5,220,738 | △2,408,245 |
| 株主資本合計 | 24,880,406 | 25,241,280 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 24,925 | 50,231 |
| 評価・換算差額等合計 | 24,925 | 50,231 |
| 新株予約権 | 16,805 | － |
| 純資産合計 | 24,922,136 | 25,291,511 |
| 負債純資産合計 | 34,836,963 | 52,231,256 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 18,715,233 | ※１ 23,197,132 |
| 売上原価 | 5,689,403 | 7,099,824 |
| 売上総利益 | 13,025,830 | 16,097,308 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 10,697,168 | ※２ 13,829,281 |
| 営業利益 | 2,328,661 | 2,268,027 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,458 | 1,604 |
| 受取配当金 | 2,221 | 4,133 |
| 受取賃貸料 | ※１ 545,055 | ※１ 396,649 |
| その他 | 41,533 | 57,042 |
| 営業外収益合計 | 590,268 | 459,430 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | － | 26,660 |
| 支払賃借料 | 471,843 | 338,130 |
| その他 | 27,540 | 61,967 |
| 営業外費用合計 | 499,383 | 426,757 |
| 経常利益 | 2,419,546 | 2,300,699 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | ※４ 921 |
| 抱合せ株式消滅差益 | － | ※５ 68,253 |
| 特別利益合計 | － | 69,174 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券売却損 | － | 3,931 |
| 固定資産除却損 | 37,132 | 35,673 |
| 減損損失 | 129,721 | 181,462 |
| 関係会社株式評価損 | 133,774 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | ※３ 205,874 | ※３ 160,000 |
| 債権放棄損 | ※６ 520,000 | ※６ 44,000 |
| 退職給付費用 | － | 112,906 |
| 特別損失合計 | 1,026,503 | 537,972 |
| 税引前当期純利益 | 1,393,043 | 1,831,901 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 436,451 | 385,989 |
| 法人税等調整額 | 375,358 | △678,163 |
| 法人税等合計 | 811,810 | △292,174 |
| 当期純利益 | 581,232 | 2,124,076 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,731,177 | 14,355,565 | 14,355,565 | 12,000 | 14,409,169 | 14,421,169 | △5,016,443 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △961,681 | △961,681 | |||||
| 当期純利益 | 581,232 | 581,232 | |||||
| 自己株式の取得 | △381,222 | ||||||
| 自己株式の処分 | △26,319 | △26,319 | 176,927 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | △406,768 | △406,768 | △204,295 |
| 当期末残高 | 1,731,177 | 14,355,565 | 14,355,565 | 12,000 | 14,002,401 | 14,014,401 | △5,220,738 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 25,491,469 | 3,894 | 3,894 | 16,805 | 25,512,168 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △961,681 | △961,681 | |||
| 当期純利益 | 581,232 | 581,232 | |||
| 自己株式の取得 | △381,222 | △381,222 | |||
| 自己株式の処分 | 150,608 | 150,608 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 21,030 | 21,030 | 21,030 | ||
| 当期変動額合計 | △611,063 | 21,030 | 21,030 | － | △590,032 |
| 当期末残高 | 24,880,406 | 24,925 | 24,925 | 16,805 | 24,922,136 |
当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,731,177 | 14,355,565 | 14,355,565 | 12,000 | 14,002,401 | 14,014,401 | △5,220,738 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 3,007,539 | 3,007,539 | 3,007,539 | ||||
| 剰余金の配当 | △1,042,449 | △1,042,449 | |||||
| 当期純利益 | 2,124,076 | 2,124,076 | |||||
| 自己株式の取得 | △7,630,285 | ||||||
| 自己株式の処分 | △442,677 | △442,677 | 1,337,130 | ||||
| 自己株式の消却 | △9,105,647 | △9,105,647 | 9,105,647 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 3,007,539 | 3,007,539 | 3,007,539 | － | △8,466,698 | △8,466,698 | 2,812,492 |
| 当期末残高 | 4,738,717 | 17,363,105 | 17,363,105 | 12,000 | 5,535,702 | 5,547,702 | △2,408,245 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | 24,880,406 | 24,925 | 24,925 | 16,805 | 24,922,136 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 6,015,079 | 6,015,079 | |||
| 剰余金の配当 | △1,042,449 | △1,042,449 | |||
| 当期純利益 | 2,124,076 | 2,124,076 | |||
| 自己株式の取得 | △7,630,285 | △7,630,285 | |||
| 自己株式の処分 | 894,453 | 894,453 | |||
| 自己株式の消却 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 25,306 | 25,306 | △16,805 | 8,501 | |
| 当期変動額合計 | 360,873 | 25,306 | 25,306 | △16,805 | 369,374 |
| 当期末残高 | 25,241,280 | 50,231 | 50,231 | － | 25,291,511 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1)子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）を採用しております。
(3)その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(4)棚卸資産
原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
主に、定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２～38年
構築物 ２～45年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2)無形固定資産
定額法を採用しております。ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3)長期前払費用
定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
(3)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における見込額に基づき、退職給付債務を計上しております。退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（１年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
①直営店売上
主に店舗における顧客からの注文に基づき商品の提供を行うことによる売上であります。当該収益は、顧客へ商品を提供し、対価を受け取った時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。また、他社が運営するポイント制度にかかる負担金については、これを控除した純額で収益を認識することとしております。
②ロイヤリティ収入
主に当社グループの店舗ＦＣ加入希望者から受け取るＦＣ加盟金ならびにロイヤリティ収入であります。当該収益のうち、ＦＣ加盟金については、当該対価を契約負債（前受金）として計上し、契約内容に基づいて一定期間にわたり均等に収益を認識しております。また、ロイヤリティ収入については、ＦＣ加盟者の売上等を算定基礎とし、その発生時点に基づいて収益を認識しております。
③ＦＣ関連等売上
主にＦＣ加盟者及び子会社に対する食材や資材の提供を行うことによる売上であります。当該収益は、ＦＣ加盟者及び子会社へ商品を引き渡した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす仮定及びそれに基づく見積りを用いておりますが、これらに基づく数字は実際の結果と異なる可能性があります。
財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。
(1)固定資産の減損
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として当社の統括部門等の共用資産と実験業態店舗及び各営業店舗を基本単位としてグルーピングしており、各店舗の営業活動から生じる損益が直近の２会計期間連続して損失を計上した場合、進行期の売上高が前年比で30％以上減少している場合、固定資産の市場価格が帳簿価額から50％以上下落した場合、または退店を決定した場合に減損の兆候があると判断しております。この場合の減損損失の認識については、各店舗の将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。回収可能価額は使用価値または正味売却価額のいずれか高い方の金額により測定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フローを割引計算により算定しており、正味売却価額については、土地は時価、転用・売却可能な備品等は売却見込価額、その他の資産については零として評価しております。当社では、減損損失の認識にあたっての割引前将来キャッシュ・フローの算定については過去の売上高や営業利益の実績、ならびに合理的と考えられる翌期以降の計画等、一定の見積り及び仮定に基づいております。これらの仮定及びそれに基づく見積りは、今後の市場動向等により有形固定資産及び減損損失の計上額に大きく影響を与える可能性があります。当事業年度においては、有形固定資産として60億22百万円（前事業年度50億36百万円）、減損損失として１億81百万円（前事業年度１億29百万円）を計上しております。
(2)繰延税金資産の回収可能性
当社は繰延税金資産の回収可能性に関する見積りに際し、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号2018年2月16日）に基づき、当社の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得等に基づき分類し、当該分類に応じて、回収が見込まれる繰延税金資産の計上額を決定しております。繰延税金資産の計上額については、毎期見直しを行っております。一時差異等加減算前課税所得の見込みについては、過去の売上高や営業利益の実績、ならびに合理的と考えられる翌期以降の計画等に基づき見積もっておりますが、計画に用いている仮定及びそれに基づく見積りは今後の市場動向等により繰延税金資産及び法人税等調整額の計上額に大きく影響を与える可能性があります。当事業年度においては、繰延税金資産として21億49百万円（前事業年度14億79百万円）、法人税等調整額として△６億78百万円（前事業年度３億75百万円）を計上しております。
(3)関係会社株式の評価
一部の関係会社株式の帳簿価額には、取得時点で見込んだ関係会社の将来の超過収益力が反映されております。当該超過収益力には、連結財務諸表に計上されているのれん及び商標権と同様の主要な仮定が含まれております。関係会社株式の減損処理の要否は、取得価額と超過収益力を反映した実質価額を比較することにより判定されており、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて減損処理を行っております。超過収益力の算定にあたって使用した主要な仮定は、経営者の最善の見積りによって決定されますが、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があります。各関係会社の属する状況によっては、評価損の計上が必要となり、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。当事業年度においては、関係会社株式として327億６百万円（前事業年度114億94百万円）を計上しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
店舗等の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上している資産除去債務について、直近の原状回復費用実績等の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っており、見積りの変更による増加額247,552千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
なお、この見積りの変更により、当事業年度の営業利益及び経常利益は3,359千円、税引前当期純利益は57,968千円減少しております。
（追加情報）
(退職給付債務の計算方法の変更)
退職給付債務の計算方法について、従来まで簡便法によっておりましたが、同一の退職給付計算に含められる従業員が300人を超えたため、当事業年度の期首より退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更しております。
この変更に伴い、当事業年度における退職給付引当金が112,906千円増加し、同額を特別損失に計上しております。
（貸借対照表関係）
※１． 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 長期金銭債権 長期金銭債務 |
75,009千円 －千円 283,550千円 |
74,879千円 3,000千円 190,410千円 |
２．当社においては、Ｍ＆Ａを実施したこと等に伴い手元資金水準が低下したため、当社グループの経営の安定性を確保するため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | －千円 | 15,500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 5,000,000 |
| 差引額 | － | 10,500,000 |
（損益計算書関係）
※１．関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 売上高 営業取引以外の取引による取引高 |
524,030千円 362,925千円 |
501,071千円 228,111千円 |
※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度91％、当事業年度92％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度９％、当事業年度８％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 給与賞与 | 4,471,624千円 | 5,979,002千円 |
| 役員報酬 | 203,704千円 | 204,474千円 |
| 賃借料 | 1,735,469千円 | 2,236,922千円 |
| 支払手数料及び業務委託料 | 559,065千円 | 723,553千円 |
※３．貸倒引当金繰入額の内容
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|---|---|
| 株式会社サンマルクイノベーションズ及びSAINT MARC SOUTH EAST ASIA PTE. LTD.に対する貸付金のうち回収不能と見込まれる部分について、貸倒引当金を計上しております。 | 株式会社OHANA及びSAINT MARC SOUTH EAST ASIA PTE. LTD.に対する貸付金のうち回収不能と見込まれる部分について、貸倒引当金を計上しております。 |
（注）当事業年度の貸倒引当金繰入額の内訳は、株式会社OHANAに対して130,000千円、SAINTMARC SOUTH EAST ASIA PTE.LTD.に対して30,000千円であります。
※４．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 建物 工具、器具及び備品 車両運搬具 |
－千円 － － |
198千円 448 273 |
| 計 | － | 921 |
※５．抱合せ株式消滅差益の内容
連結子会社であった株式会社倉式珈琲を吸収合併したことによるものであります。
※６．債権放棄損の内容
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|---|---|
| 連結子会社であった株式会社倉式珈琲に対する債権放棄によるものであります。 | 非連結子会社であった株式会社サンマルクイノベーションズに対する債権放棄によるものであります。 |
（有価証券関係）
前事業年度（2024年３月31日）
市場価格のない株式等（子会社株式）は、記載しておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は関係会社株式11,494,112千円であります。
当事業年度（2025年３月31日）
市場価格のない株式等（子会社株式）は、記載しておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は関係会社株式32,706,352千円であります。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 37,098 千円 | 28,302 千円 | |
| 貸倒引当金 | 245,880 | 241,940 | |
| 退職給付引当金 | 52,895 | 100,135 | |
| 関係会社株式評価損 | 911,586 | 157,983 | |
| 減損損失 | 265,037 | 310,767 | |
| 資産除去債務 | 258,552 | 416,907 | |
| 繰越欠損金 | 911,988 | 1,396,548 | |
| その他 | 62,903 | 93,917 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,745,942 | 2,746,503 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － | － | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △1,198,082 | △441,670 | |
| 評価性引当額小計 | △1,198,082 | △441,670 | |
| 繰延税金資産合計 | 1,547,860 | 2,304,832 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 10,917 | 18,958 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 57,460 | 136,268 | |
| 繰延税金負債合計 | 68,377 | 155,227 | |
| 繰延税金資産の純額 | 1,479,482 | 2,149,605 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.5％ | 30.5％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 11.4 | 4.9 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.0 | △0.0 | |
| 住民税均等割等 | 4.9 | 4.5 | |
| 子会社合併による影響 | － | △52.3 | |
| 税制改正の影響 | 0.0 | △2.5 | |
| 評価性引当額の増減 | 12.7 | △0.6 | |
| その他 | △1.2 | △0.5 | |
| 税効果会計適用後法人税等の負担率 | 58.3 | △16.0 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2026年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.5％から31.4％に変更し計算しております。
この変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は46,547千円増加し、法人税等調整額が同額減少しております。
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」にて同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固 定資産 |
建物 | 2,184,818 | 1,392,533 | 211,172 （176,296） |
314,353 | 3,051,825 | 4,827,229 |
| 構築物 | 30,844 | 29,206 | 1,331 （1,331） |
9,486 | 49,233 | 293,924 | |
| 車両運搬具 | － | 3,630 | 2,419 | 1,210 | － | － | |
| 工具、器具及び 備品 |
186,632 | 187,354 | 4,214 （3,834） |
111,887 | 257,884 | 1,614,322 | |
| 土地 | 2,629,491 | － | － | － | 2,629,491 | － | |
| 建設仮勘定 | 4,811 | 1,040,116 | 1,011,009 | － | 33,919 | － | |
| 計 | 5,036,597 | 2,652,841 | 1,230,146 （181,462） |
436,937 | 6,022,354 | 6,735,476 | |
| 無形固 定資産 |
ソフトウエア | 51,447 | 6,151 | 417 | 23,462 | 33,719 | 101,614 |
| 電話加入権 | 11,277 | － | － | － | 11,277 | － | |
| 商標権 | 518 | － | － | 212 | 305 | 923 | |
| その他 | 1,784 | 27,036 | 6,151 | 53 | 22,614 | 400 | |
| 計 | 65,027 | 33,188 | 6,569 | 23,728 | 67,917 | 102,938 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。
| 建物 | 営業店舗における内部造作等 | 1,392,533千円 |
| 構築物 | 営業店舗におけるサイン設置等 | 29,206千円 |
| 車両運搬具 | 社用車 | 3,630千円 |
| 工具、器具及び備品 | 営業店舗における厨房設備等 | 187,354千円 |
| ソフトウエア | 社内システムに係る改修等 | 6,151千円 |
２．当期増加額には、株式会社倉式珈琲の吸収合併による増加額が次のとおり含まれております。
| 建物 | 営業店舗における内部造作等 | 571,184千円 |
| 構築物 | 営業店舗におけるサイン設置等 | 13,268千円 |
| 工具、器具及び備品 | 社用車 | 17,262千円 |
３．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 807,225 | 429,495 | 465,224 | 771,495 |
| 賞与引当金 | 21,271 | 30,424 | 21,271 | 30,424 |
（注）引当金の計上の理由及び額の算定方法は、重要な会計方針に記載しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・売渡し | |
| 取扱場所 | （特別口座） 大阪市中央区伏見町三丁目６番３号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ──── |
| 買取・売渡手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により、次の当社のウェブサイトアドレスに掲載する。 （https://www.saint-marc-hd.com/hd/ir/） ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。 |
| 株主に対する特典 | １．株主優待制度の内容 サンマルク株主優待カードを１枚発行する。 ２．使用方法 当社グループの直営店及びフランチャイズ店でサンマルク株主優待カードの提示により飲食料金を割引する。対象業態と割引率については、次の当社のウェブアドレスに記載のとおり。 （https://www.saint-marc-hd.com/hd/ir/investor） ３．権利確定日 毎年３月末日（年１回） ４．対象株主 100株以上を所有する株主 ５．有効期間 毎年７月１日～翌年６月末日 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利、並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第33期）（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）2024年６月27日中国財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2024年６月27日中国財務局長に提出
(3）半期報告書及び確認書
（第34期中）（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）2024年11月14日中国財務局長に提出
(4）臨時報告書
2024年６月28日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2024年８月６日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2024年10月４日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
2024年11月20日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
2025年２月13日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年２月26日中国財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2024年11月１日 至 2024年11月30日）2024年12月４日中国財務局長に提出
報告期間（自 2025年２月１日 至 2025年２月28日）2025年３月11日中国財務局長に提出
報告期間（自 2025年３月１日 至 2025年３月31日）2025年４月10日中国財務局長に提出
報告期間（自 2025年４月１日 至 2025年４月30日）2025年５月８日中国財務局長に提出
報告期間（自 2025年５月１日 至 2025年５月31日）2025年６月10日中国財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。