Endomines

Annual Report • Feb 13, 2020

(Organisationsnummer 556694-2974) Bokslutskommuniké för 2019

1 januari–31 december 2019

www.endomines.com

ENDOMINES bokslutskommuniké för 2019 Produktionsupptrappningen av Friday fortsatt lyckad

Helåret 2019 (jämfört med helåret 2018)

Operativ översikt

• Orogrande-anrikningsverket vid Friday har driftsatts
• Övertagandet av gruvdriften för den underjordiska gruvverksamheten vid Friday-gruvan har slutförts
• Inga personskador har rapporterats de senaste 12 månaderna; LTIFR 0 (11)

Finansiell översikt

• Omsättningen uppgick till 5,8 MSEK (105,3)
• EBITDA uppgick till –48,8 MSEK (–5,5)
• Det totala kassaflödet uppgick till –3,3 MSEK (0,4)
• Resultatet per aktie uppgick till –1,28 SEK (–1,01)

Väsentliga händelser efter periodens slut

• Den 9 januari 2020 konverterades hälften av konvertibeln som emitterats till säljarna av TVL Gold till aktier i Endomines AB. Detta i enlighet med de uppdaterade konvertibelvillkoren som beslutades på Endomines AB extra bolagsstämma den 10 december 2019. Efter konverteringen uppgår Endomines AB:s totala antal aktier och röster till 96 914 307 och aktiekapitalet till 291 089 546,70 SEK.
• Den 28 januari 2020 meddelade Endomines att bolaget har ingått ett avsiktsavtal med Transatlantic Mining om att köpa US Grant-gruvan (med anrikningsverk) och Kearsarge-guldprojektet.
• Den 4 februari 2020 meddelade Endomines att bolaget vid årsslutet framgångsrikt övertagit hela gruvdriften vid Friday-gruvan och även framgångsrikt driftsatt gruvans Orogrande-anrikningsverk ("OPF"), i Idaho County, Idaho, USA. Utvecklingen av gruvan har gått bra och bolaget väntar sig nu uppnå kommersiell produktion i början av mars 2020.

Produktionsprognos för 2020:

Endomines har uppnått betydande operativa milstolpar vid Friday-gruvan i Idaho, USA. Under det fjärde kvartalet riktades ansträngningarna mot att slutföra driftsättningen av gruvan samt att ta över gruvdriften. I december tog Endomines ledning över gruvverksamheten vid Friday efter att ha anskaffat nödvändig utrustning för gruvdriften. I slutet av december hade Endomines slutfört all förproduktionsutveckling före borrningen av den första strossen i januari 2020. Utöver framgångarna vid gruvan satt Endomines även anrikningsverket i drift. Under december månad anrikade Endomines 420,5 ton mineraliserat material med en guldhalt på 2,65 g/t Au, vilket gav 2,65 ton koncentrat med en halt på 189,2 g/t Au. Det anrikade materialet kommer från lager av låghaltig malm härrörande från gruvutvecklingen och reperesentrar inte typisk Friday malm. Endomines räknar med att kunna uppnå den planerade produktionskapaciteten (3 445 ton per månad) i mars 2020.

Endomines arbetar för närvarande med att uppdatera prognoserna för gruvans livslängd baserat på driftsättningen av verket och uppdatering av brytningsmetoderna. När detta har slutförts kommer Endomines att släppa en uppdaterad produktionsprognos för Friday-gruvan.

fff Nyckeltal (koncern)	Jan-Dec
MSEK om ej annat anges	2019	2018	+/-
Intäkter	5,8	105,3	-99,5
Kostnader	-54,6	-110,7	56,1
EBITDA	-48,8	-5,5	-43,3
Av- och nedskrivningar	-3,6	-43,0	39,4
EBIT	-52,5	-48,5	-4,0
Periodens nettoresultat	-76,7	-37,4	-39,3
Resultat per aktie (SEK)	-1,28	-1,01	-0,27
KF från den löpande verksamheten	-78,9	-7,6	-71,3
Investeringar	-80,3	-158,9	78,6
Finansiering	155,9	166,9	-11,0
Likvida medel vid periodens slut	15,7	18,9	-3,2
Personal vid periodens slut	43	24	19
LTIFR	0	11	-11

Olycksfallsfrekvensen LTIFR baseras på antalet rapporterade skador som lett till en eller flera dagars frånvaro från arbetet per 1 000 000 arbetstimmar under rullande 12-månadersperioder. LTIFR har beräknats för hela bolaget, inklusive underleverantörer.

VD Greg Smith: "Under fjärde kvartalet löste Endomines de återstående problemen gällande driftsättningen av gruvan vid Friday och övertog även framgångsrikt hela driften av Friday-gruvverksamheten. Vårt meddelade mål om kommersiell produktion från gruvan i mars utgör ett betydande steg framåt för bolaget. Detta har åstadkommits genom hårt arbete och högsta möjliga engagemang från hela vår personalstyrka. Vi är idag verksamma på en unik och gynnsam guldmarknad och utvecklar aktivt våra nästa höghaltiga underjordiska gruvtillgångar samt strävar till att uppnå vår fulla potential vid Friday.

I januari meddelade vi att vi hade ingått ett avsiktsavtal med gruvbolaget Transatlantic om att köpa US Grant-gruvan med anrikningsverk i samband med leasingavtalet för Kearsargeguldprojekt i Virginia City gruvdistrikt i Montana, USA. Tillägget av tillgångarna från Transatlantic representerar att stort steg mot vårt första mål att uppnå en produktion på 40 000 uns guld per år samt möjliggör en väg för Endomines till att uppnå en produktion på 100 000 uns guld per år inom de kommande 24–36 månaderna.

Vi håller för närvarande även på att granska och söka efter de bästa möjligheterna för våra verksamheter i Finland längs den Karelska guldlinjen."

Produktionsupptrappning av Friday-gruvan i Idaho, USA

Endomines har gjort betydande framsteg i byggandet av Friday-gruvan och processanläggningen. Anrikningsverket togs i drift under Q4 2019 och endast mindre projekt återstår för att nå full driftskapacitet. Endomines arbetar för närvarande med att öka produktionskapaciteten och rekryterar återstående personal för att kunna driva anrikningsverket 24 timmar i dygnet, 7 dagar i veckan. Gruvan förväntas vara fullt bemannad och drivas med full kapacitet i mars 2020.

Malmbrytningen har gått bra och utvecklats som planerat. All återstående förproduktionsutveckling slutfördes under Q4 2019 och de förväntade produktionsvolymerna förväntas uppnås under Q1 2020, vilket möjliggör hållbar produktion för Endomines när väl produktionsupptrappningen av anrikningsverket har slutförts. Endomines har hittills brutit cirka 5 000 ton malm, som lagras vid gruv- och anrikningsverksområdena. Malmkvaliteterna bedöms överensstämma med prognoserna. Endomines försenade upptrappningen av malmproduktionen vid gruvan för att den skall sammanfalla med anrikningsverkets driftsättning och malmproduktionsupptrappningen planeras nu åstadkommas under Q1 2020. Endomines ledningsgrupp granskar helårsprognoserna och kommer att uppdatera livslängdsplanen för gruvan. Den årliga guldproduktionen förväntas bli ungefär 9 000–12 000 uns med en cash cost, beroende på produktionsområde, på 650–900 USD/uns under gruvans livstid.

Verksamhet vid Endomines övriga projekt i Idaho

Miljötillståndsprocessen för Rescue/Unity-, Kimberly- och Buffalo Gulch-projekten fortsatte under Q4 och arbetsplanergörs för sommaren 2020 för alla prospekteringsprojekt i Idaho.

Regionala prospekteringsaktiviteter längs Karelska guldlinjen

Endomines fortsatte arbetet med regional och gruvnära prospektering längs med den Karelska guldlinjen i östra Finland under 2019. Den nya prospekteringsstrategin för den Karelska guldlinjen har utvecklats i samarbete med konsultföretaget Model Earth, som har erfarenhet av prospektering i liknande guldmineraliserade grönstensbälten i Australien.

Under Q4 2019 fick man de slutliga resultaten från det omfattande programmet för djupmoränprover (BOT), som slutfördes i augusti 2019. Flera anomalier för guldkoncentrationer påträffades i djupmoränproverna. Resultaten kräver uppföljande arbete söder om Pampalo-gruvan och vid norra änden av den Karelska guldlinjen. Trenching-programmet i Hosko-området slutfördes i november. Totalt grävdes åtta trencher på platser med förhöjda guldkoncentrationer i djupmoränproverna. Sammanlagt tog man 182 diamantsågade "channel" prover vilka analyserades för guld. Två av trencherna uppvisade förhöjda guldkoncentrationer i moränen och kommer att vara mål för uppföljande prospekteringsarbete. Ett diamantborrningsprogram innehållande sex borrhål på totalt 332 meter och ca.200 meter söder om Pampalo slutfördes i oktober. Borrhålen skarigenom bergarter av Pampalo- och Pampalo Easttyp och bekräftar förekomsten av ett guldmineraliserat område.

De prospekteringsaktiviteter som slutfördes under 2019 består sammanlagt av 1 639 djupmoränprover, 391 kanalprover, 332 meter ytlig diamantborrning, detaljerad geologisk kartläggning och prospektering inriktad på mål som identifierades i den guldletartävling för lekmän som organiserades av Endomines under 2018. Mer information erhölls från Hattu-3D-projektet (ett 3D-mineralsystem för Hattu skifferbälte) som genomförs tillsammans med Geologiska forskningscentralen (GTK). Projektet dras ut till juni 2020 för att man kan slutföra det återstående arbetet och utarbeta slutrapporterna.

Två ansökningar om prospekteringstillstånd inom den Karelska guldlinjeområdet lämnades in under 2019: för Mujusenkorpi-området sex kilometer norr om Pampalo och för Kartitsa-området fem kilometer nordöst om Hosko. Dessutom har totalt nio ansökningar om förlängning av de befintliga tillstånden godkänts av Tukes (det finska säkerhets- och kemikalieverket).

Arbetsplaner görs för 2020 års prospekteringsprogram. Planerna kommer att inkludera studier av nya prospekteringsdata och historiska data, ny loggning och provtagning av historiska borrkärnor, "channel"provtagning, kärnborrning och framtagning av geologiska 3D-modeller för området nära gruvan samt uppdatering av Endomines befintliga uppskattningar av mineralresurser för övriga projekt. Merparten av prospekteringsarbetet kommer att fokuseras på områden nära till Pampalo och de nyligen ansökta tillståndsområdena Kartitsa och Mujusenkorpi.

Hälsa, miljö och säkerhet

Endomines strategi för hälsa, miljö och säkerhet är att inte acceptera olyckor och negativa miljöincidenter; dvs. en policy utan personskador.

Under fjärde kvartalet 2019 har fortsatt fokus legat på utveckling av relevanta säkerhets- och miljörutiner för bolagets verksamhet i Idaho, samtidigt som upprätthållandet av praxis i Pampalo har ägnats uppmärksamhet. I slutet av Q4 2019 var den rullande tolvmånaders LTI-frekvensen (förlorad tid till följd av skada per en miljon arbetstimmar) 0 i både Pampalo och Idaho, vilket innebär att även den kombinerade LTI-frekvensen på koncernnivå var 0.

Personal

Under Q4 2019 fortsatte Endomines att stärka sitt team i Idaho. Ny operativ gruvpersonal anställdes för att säkerställa ett framgångsrikt övertagande av driften vid Friday-gruvan. Dessutom anställdes ny personal för att säkerställa en lyckad driftsättning av Orogrande-anrikningsverket. Under Q1 2020 kommer Endomines att fortsätta rekrytera operativ personal för att uppnå full produktionskapacitet vid Orogrande-anrikningsverk, och för att nå det uppsatta målet om kommersiell produktion i mars 2020.

Guldpris och valutakurser

Vid slutet av Q4 2019 var guldpriset 1 523 USD/uns (LBMA AM den 31 december 2019), en ökning med 19 procent jämfört med 1 282 USD/uns vid slutet av Q4 2018 (LBMA AM den 31 december 2018). Det genomsnittliga guldpriset för Q4 2019 var 1 483 USD/uns (1 227) och för helåret 2019 var det 1 394 USD/uns (1 269), vilket innebär ökningar på 21 respektive 10 procent.

Merparten av de kostnader som uppkommit i Endomines amerikanska verksamhet under 2019 var kapitaliserade projektutgifter i samband med byggandet av Friday-gruvan. De har därför inte haft någon betydande inverkan på koncernens lönsamhet.

december 2019 januari 2018–december 2019

Månatliga genomsnittliga guldpriser (LBMA AM) januari 2018– Riksbankens månatliga genomsnittliga referensräntor för SEK/USD

Kommentarer till det finansiella resultatet 2019

Nyckeltal (koncern)	Jan-Dec
MSEK om ej annat anges	2019	2018	+/-
Intäkter	5,8	105,3	-99,5
Kostnader	-54,6	-110,7	56,1
Justerad EBITDA	-48,8	*5,9	-54,7
EBITDA	-48,8	-5,5	-43,3
Av- och nedskrivningar	-3,6	-43,0	39,4
EBIT	-52,5	-48,5	-4,0
Periodens nettoresultat	-76,7	-37,4	-39,3
Resultat per aktie (SEK)	-1,28	-1,01	-0,27

*2018 EBITDA justerad av kostnader för samarbetsförhandlingar (3,6 MSEK) och kostnader förknippade med förvärvet av TVL Gold Idaho (7,8 MSEK)

Resultat

Totala intäkter, inklusive lagerförändringar, för 2019 uppgick till 5,8 MSEK (105,3), vilket motsvarar en minskning med 94 procent. Minskningen berodde på produktionsstoppet i Pampalo i oktober 2018. Merparten av intäkterna 2019 kom från upputsningsguld från anrikningsverket vid Pampalo-gruvan.

EBITDA uppgick till −48,8 MSEK (−5,5), en minskning med 43,3 MSEK som återspeglar avbrytandet av gruvdriften i Pampalo. EBIT låg på föregående års nivå och uppgick till −52,5 MSEK (−48,5).

Av- och nedskrivningar uppgick till −3,6 MSEK (−43,0). Minskningen beror främst på att gruvans avskrivningar upphörde efter att Pampalo-gruvans produktion upphörde för skötsel och underhåll samt avbrutna avskrivningar av andra materiella produktionstillgångar efter det tillfälliga produktionsstoppet.

Rörelsekostnaderna minskade till 54,6 MSEK (110,7). Minskningen av driftskostnaderna återspeglar den aktuella icke-producerande fasen.

Finansnettot uppgick till −24,3 MSEK (11,0).

Resultatet efter skatt uppgick till −76,7 MSEK (−37,4), med total inkomstskatt på 0,0 MSEK (0,0). Nettoresultatet per aktie uppgick till −1,28 SEK (−1,01).

Kassaflöde och finansiering

Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring i rörelsekapital uppgick till −73,5 MSEK (−15,9) under 2019. Förändringen i rörelsekapital uppgick till −5,5 MSEK (8,3). Kassaflödet efter investeringar uppgick till −159,2 MSEK (−166,5). Den huvudsakliga ökningen av investeringsverksamheten berodde på byggprojekt kopplade till Friday-gruvan och anrikningsverket. Det totala kassaflödet från finansiering uppgick till 155,9 MSEK (166,9). De huvudsakliga posterna består av nettointäkter från företrädesemissionen på 147,4 MSEK, nettointäkter från det säkerställda obligationslånet på 39,0 MSEK och återbetalningen av förvärvslånet på -27,5 MSEK till säljarna av TVL Gold Idaho. Mer information om finansposterna finns i noterna som presenteras i slutet av rapporten.

Endomines hade inga utestående banklån vid slutet av det andra kvartalet 2019.

Finansiell ställning

Nettoskulden, inklusive skulddelen av konvertibeln som emitterats till säljarna av TVL Gold Idaho, uppgick till 199,5 MSEK (185,3) vid slutet av 2019. Totalt eget kapital uppgick till 336,0 MSEK (251,7), ökningen beror främst på den framgångsrika företrädesemissionen i juli 2019. Skuldsättningsgraden minskade till 59 procent (74) främst på grund av kapitaltillskottet under 2019.

Balansomslutningen uppgick till 589,6 MSEK (500,9) och soliditeten ökade till 57 procent (50). Sysselsatt kapital uppgick till 562,8 MSEK (473,7). Koncernens likvida medel vid slutet av 2019 uppgick till 15,7 (18,9) MSEK.

Framtida likviditetsutveckling

Bolagets behov av finansiering för att genomföra företagets långsiktiga tillväxtstrategi, utveckling av Bolagets följande projekt och finansiering för att kunna bedriva prospektering och gruvutbyggnad kräver tillgång till finansiering . Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital inte är tillräckligt för alla planerade aktiviteterna under närmaste tolvmånadersperioden. Verksamheten kan därför behöva anpassas genom att senarelägga vissa investeringar och tillredningskostnader för att säkerställa behovet av rörelsekapital. Följande utvecklingsprojekt är Rescue och Unity. Den 28 januari 2020 meddelade Endomines att bolaget har ingått ett avsiktsavtal med Transatlantic Mining om att köpa US Grant-gruvan med anrikningsverk och Kearsarge-guldprojekt. Om denna transaktion slutförs framgångsrikt så är tanken att även påbörja utvecklingen av dessa projekt under 2020. Styrelsen arbetar aktivt med finansiering som en väsentlig del av Bolagets tillväxtstrategi.

Moderbolaget Endomines AB

Moderbolagets driftskostnader uppgick till 16,9 miljoner SEK (11,8), av vilka 14,8 (10,0) utgjordes av övriga driftskostnader, inklusive kostnader för koncernens VD, och 2,1 MSEK (1,8) av personalkostnader, inklusive styrelsearvoden. Från och med maj 2017 har moderbolaget stått för alla kostnader för koncernens VD.

Likvida medel vid slutet av 2019 uppgick till 14,9 MSEK (9,6).

Mer information finns i resultaträkningen och moderbolagets rapport över finansiell ställning.

Extra bolagsstämma den 10 december 2019

Endomines AB höll en extra bolagsstämma den 10 december 2019. Stämmoprotokollet finns tillgängligt (endast på svenska) på bolagets webbplats. Extra bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens förslag om att ändra villkoren för konvertibellånet mellan Endomines och TVL Gold 1, LLC. I huvuddrag innebär villkorsändringen en årlig ränta om 10,0 procent (tidigare 6,0 procent) samt att upplupen ränta ska betalas kontant. Konvertibelinnehavaren ska konvertera 50 procent av lånebeloppet till nya aktier i Endomines till en konverteringskurs om 5,85 kronor per ny aktie i Endomines tre bankdagar efter att de nya villkoren för konvertiblerna har registrerats vid Bolagsverket och återstående 50 procent av lånebeloppet till nya aktier i Endomines till en konverteringskurs om 6,00 kronor per aktie senast den 31 mars 2020. Extra bolagsstämman beslutade även att godkänna styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Protokollet från extra bolagsstämman finns tillgängligt på Bolagets hemsida.

Risker i Endomines verksamhet

Alla gruv- och prospekteringsbolag är föremål för flera risker, till exempel tekniska, kommersiella, miljömässiga samt finansiella. Olika omständigheter kan försena eller förhindra utforskning av ett mål eller produktion från en befintlig gruva, vilket också väsentligen påverkar bolagets finansiella resultat

och likviditet. Dessutom kan utländska verksamheter, i Endomines fall för närvarande USA, utsätta bolaget för olika risker relaterade till exempelvis valutarisker och operativa eller juridiska krav som är specifika för de utländska jurisdiktionerna. Mer information om risker och osäkerhetsfaktorer finns i den senaste årsredovisningen. Ledningen övervakar, bedömer och hanterar kontinuerligt risker.

Närståendetransaktioner

Utöver styrelsearvoden som betalats till styrelseledamöter, så deltog vissa betydande aktieägare i bolagets obligationslån som emitterades i Q1 och även i det kortfristiga lånet som emitterades i Q2. Utöver detta deltog styrelsens ordförande i obligationslånet som gavs ut under Q1 samt i företrädesemissionen som avslutades i Q3. Mer information finns i noterna 1, 2 och 3, som visas i slutet av den här rapporten.

Endomines aktiekapital och aktien

Aktiekapitalet i Endomines AB den 31 december 2019 uppgår till 240 157 105 SEK, vilket består av 79 957 043 aktier till ett kvotvärde på 3 SEK per aktie. Enligt Endomines bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till minst 150 miljoner SEK och inte mer än 600 miljoner SEK.

Antalet aktier och röster i Endomines har ökat med 16 957 264 under januari månad 2020, efter konvertering av 50 procent av det konvertibellån Endomines har utfärdat till TVL Gold 1, LLC. Konverteringen gjordes till en konverteringskurs uppgående till 5,85 kronor per aktie i enlighet med villkoren för konvertibellånet enligt de ändringar som gjordes på Endomines extra bolagsstämma den 10 december 2019.

Efter ovanstående åtgärder uppgår antalet aktier i Endomines till 96 914 307 och aktiekapitalet uppgår till 291 089 546,70 SEK per den 13 februari 2020.

Det totala antalet aktier som handlades på börsen under 2019 var 42,3 miljoner, vilket motsvarar 52,9 procent av det totala antalet aktier per den 31 december 2019. Aktiens relativa likviditet på Nasdaq Helsinki var 52,7 procent och 47,3 procent på Nasdaq Stockholm. I slutet av 2019 var 88,3 procent av de utestående aktierna registrerade i Finland, 10,3 procent i Sverige och 1,4 procent på andra håll.

Aktiekursen var vid slutet av 2019 i 5,6 SEK (6,0 SEK vid utgången av 2018). Den stängde som högst den 4 januari 2019 i 7,6 SEK och som lägst den 17 juni 2019 i 3,5 SEK.

Bolagets strategi

Endomines är ett flexibelt och modernt gruvbolag. Vi är aktiva inom prospektering och utvinning av guldfyndigheter i Finland och USA. Vi strävar efter att öka värdet på vårt bolag genom att utveckla våra tillgångar till ekonomiskt lönsamma gruvor i enlighet med hållbara gruvmetoder. Vi strävar även efter tillväxt genom fusioner, förvärv och andra arrangemang.

Endomines strävar efter att förbättra sina långsiktiga tillväxtmöjligheter genom utökade prospekterings-, produktions- och företagsförvärv. Endomines avser att förvärva fyndigheter i stabila jurisdiktioner som kan sättas i produktion snabbt och med begränsade investeringar. I början av 2018, som ett första steg, slutförde bolaget förvärvet av TVL Gold Idaho, nu Endomines Idaho LLC, ett amerikanskt gruvbolag som äger rättigheterna till fem guldprojekt i Idaho, USA. Den 28 januari meddelade Endomines att bolaget hade ingått ett avsiktsavtal med gruvbolaget Transatlantic Miningom att köpa US Grantgruvan med anrikningsverk i samband med leasinguppdraget för Kearsarge-guldprojektet i Virginia City gruvdistrikt i Montana, USA. Genom prospektering strävar Endomines även efter att säkra sin gruvdrift och tillväxt på lång sikt. Den aktuella prospekteringsaktiviteten är fokuserad på den Karelska guldlinjen, men tack vare ett förväntat positivt kassaflöde från verksamheten kommer Endomines att utöka sina prospekteringsprojekt till områden som angränsar till de nuvarande amerikanska tillgångarna.

Principer för upprättande av delårsrapport

Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de internationella redovisningsstandarder (IFRS) som godkänts av EU och med rekommendationen från svenska rådet för finansiell rapportering, RFR1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner, som specificerar den kompletterande information som krävs utöver IFRS-standarderna enligt bestämmelserna i årsredovisningslagen. Moderbolagets redovisning har upprättats i enlighet med rekommendationen från rådet för finansiell rapportering, RFR2

Redovisning för juridiska personer. Denna delårsrapport har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering, och i enlighet med årsredovisningslagen, medan moderbolagets redovisning har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen. Redovisningsprinciperna och beräkningsmetoderna har förblivit oförändrade jämfört med de som tillämpas i årsredovisningen för 2018, med undantag för den nyligen tillämpade IFRS 16.

Alternativa nyckeltal

Bolaget presenterar vissa finansiella nyckeltal i delårsrapporten som inte definieras i enlighet med IFRS. Bolaget anser att dessa nyckeltal ger värdefull kompletterande information till investerare och bolagets ledning, eftersom de möjliggör en utvärdering av företagets resultat. Alla företag beräknar inte finansiella nyckeltal på samma sätt, så de nyckeltal som används av Endomines är inte alltid jämförbara med dem som används av andra företag, och dessa nyckeltal bör därför inte betraktas som en ersättning för nyckeltal som definieras i enlighet med IFRS. Dessa finansiella nyckeltal beräknas i enlighet med de definitioner som presenteras på sidan 13 i årsredovisningen för 2018 samt på bolagets webbplats (både svenska och engelska). Definitioner och beräkningar återges inte i denna rapport.

Förändringar i rapporteringsprinciper från och med den 1 januari 2019

Från och med den 1 januari 2019 tillämpar bolaget IFRS 16 Leasingavtal och IFRIC 23.

IFRS 16 Leasingavtal

Endomines tillämpar IFRS 16 per den 1 januari 2019. Detta ersätter alla leasingkrav enligt IFRS. För IFRS 16-övergången har Endomines beslutat att tillämpa det förenklade tillvägagångssättet och har därmed inte omräknat jämförelsebelopp för 2018, året före antagandet. Alla tillgångars nyttjanderätt värderas till beloppet för leasingskulden vid antagandet och justeras för eventuella förutbetalda eller upplupna leasingkostnader.

IFRS 16 påverkar främst leasingtagarens redovisning och den huvudsakliga effekten är på de leasingavtal som tidigare redovisats som operationella leasingavtal. Från och med den 1 januari 2019 görs, enligt IFRS 16, ingen åtskillnad mellan operationella och finansiella leasingavtal, utan de redovisas alla som nyttjanderätt och leasingskuld. Koncernen tillämpar ett undantag från de nya reglerna, varvid ingen nyttjanderätt eller leasingskuld redovisas vid redovisning av leasingavtal med lågt värde.

IFRS 16 hade ingen påverkan på de ingående balanserna för koncernredovisningen. Den 31 december 2019 uppgick koncernens icke annullerbara kortfristiga leasingåtaganden (odiskonterade) till cirka 2,5 MSEK och långfristiga leasingåtaganden (odiskonterade) till cirka 1,9 MSEK. Dessa är redovisade som en nyttjanderätt och som en skuld.

Moderbolaget tillämpar ett undantag från reglerna i enlighet med RFR 2 och tillämpar därmed inte IFRS 16. Moderbolaget fortsätter att rapportera alla leasingavtal som operationella leasingavtal. Per den 31 december 2019 hade moderbolaget odiskonterade leasingskulder på 0,4 MSEK.

IFRIC 23 Osäkerhet i fråga om inkomstskattemässig behandling

IFRIC 23 – Tolkning 23 Osäkerhet i fråga om inkomstskattemässig behandling trädde i kraft den 1 januari 2019. Övergången har ingen inverkan. Koncernen har tillämpat IFRIC 23 per den 1 januari 2019.

Finansiell kalender

• 21 april 2020 Årsredovisning 2019
• 14 maj 2020 Delårsredogörelse Q1 2020
• 19 maj 2020 Årsstämma
• 20 augusti 2020 Halvårsrapport H1 2020
• 12 november 2020 Delårsredogörelse Q3 2020

Granskning av revisorer

Den här delårsrapporten har inte varit föremål fär revisorernas granskning.

Förslag till utdelning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för år 2019.

Kontaktperson

Greg Smith, VD , +44 7717 8809 23, greg.smith@endomines.com Marcus Ahlström, vice VD och CFO, +358 50 544 68 14, marcus.ahlstrom@endomines.com

Finansiell information

Denna information är sådan information som Endomines AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s förordning om marknadsmissbruk. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande klockan 08.30 CET den 13 februari 2020.

I Stockholm den 13 februari 2020

Endomines AB (Publ)

Ingmar Haga Styrelseordförande

Jeremy Read Rauno Pitkänen Styrelseledamot Styrelseledamot

Michael Mattsson Thomas Hoyer Styrelseledamot Styrelseledamot

Greg Smith VD

KONCERNENS RAPPORT ÖVER RESULTAT OCH ÖVRIGT TOTALRESULTAT

TSEK Note		Helår
	2019	2018
Nettoomsättning	6 037	104 039
Förändring av lager av färdiga varor och produkter i arbete	-1 779	-72
Övriga intäkter	1 542	1 285
Summa intäkter	5 800	105 252
Råvaror och förnödenheter	-4 729	-12 434
Personalkostnader	-19 369	-28 657
Övriga kostnader	-30 543	-69 657
EBITDA	-48 841	-5 496
Avskrivningar och nedskrivningar	-3 649	-42 956
Rörelseresultat	-52 490	-48 452
Finansiella intäkter	3 098	22 579
Finansiella kostnader	-27 398	-11 624
Finansiella poster-netto	-24 300	10 955
Resultat före skatt	-76 790	-37 497
Uppskjutenskatter	92	115
Periodens resultat	-76 698	-37 382
Övrigt totalresultat som senare kan omklassificeras till resultaträkningen
Valutakursdifferenser	11 823	24 958
Periodens totalresultat	-64 875	-12 424
Periodens resultat hänförligt till 100 % till moderföretagets aktieägare	-76 698	-37 382
Periodens totalresultat hänförligt till 100 % till moderföretagets aktieägare	-64 875	-12 424
Resultat per aktie (SEK)
före och efter utspädning	-1,28	-1,01
Genomsnittligt antal utestående aktier:
före och efter utspädning	59 704 675	37 020 835

MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING

TSEK	Helår
	2019	2018
Summa intäkter	–	–
Övriga externa kostnader	-14 795	-9 993
Personalkostnader	-2 068	-1 849
Avskrivningar och nedskrivningar	-13 000	-125 000
Rörelseresultat	-29 863	-136 842
Finansiella intäkter	16 688	5 202
Finansiella kostnader	-26 912	-9 900
Finansiella poster-netto	-10 224	-4 698
Resultat före skatt	-40 087	-141 540
Uppskjutenskatter	92	115
Periodens resultat	-39 996	-141 425
Periodens totalresultat	-39 996	-141 425

KONCERNENS BALANSRÄKNING

TSEK Not	31 dec 31 dec	31 dec
	2019 2019	2018
Immateriella anläggningstillgångar	371 334	355 286
Materiella anläggningstillgångar	195 701	115 734
Finansiella anläggningstillgångar	5 478	5 395
Summa anläggningstillgångar	572 513	476 415
Varulager	37	1 762
Övriga fordringar	568	766
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	757	3 015
Likvida medel	15 727	18 931
Summa omsättningstillgångar	17 089	24 474
SUMMA TILLGÅNGAR	589 602	500 888
Eget kapital
Aktiekapital	240 157	281 182
Övrigt tillskjutet kapital	732 521	542 065
Reserver	42 189	30 365
Balanserade vinstmedel	-678 841	-601 921
Eget kapital och reserver som kan hänföras till 100 % till moderföretagets ägare	336 026	251 691
Summa eget kapital	336 026	251 691
Skulder
Upplåning 1, 2	4 718	5 019
Obligation 3	38 996	–
Konvertibel 4	–	168 880
Övriga avsättningar	12 653	8 951
Summa långfristiga skulder	56 367	182 850
Upplåning 1, 2	2 494	30 296
Konvertibel 4	175 346	8 861
Övriga avsättningar	407	401
Leverantörsskulder	9 810	17 152
Övriga skulder 3	4 905	1 592
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	4 247	8 045
Summa kortfristiga skulder	197 209	66 347
Summa skulder	253 576	249 197
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	589 602	500 888

MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING

TSEK Not	31 dec	31 dec	31 dec
	2019	2019	2018
Andelar i koncernföretag		334 848	329 200
Fordringar på koncernföretag		241 374	128 752
Övriga fordringar		829	557
Kassa och bank		14 917	9 628
SUMMA TILLGÅNGAR		591 968	468 137
Eget kapital		360 576	251 363
Skulder till koncernföretag		7 867	7 748
Konvertibel	4	175 346	177 741
Övriga skulder	1, 2, 3	48 179	31 285
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		591 968	468 137

KONCERNENS RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL

			Balanserade
		Övrigt		vinstmedel
TSEK		tillskjutet		inkl. periodens	Summa eget
Hela egna kapitalet är hänförligt till moderföretagets aktieägare	Aktiekapital	kapital	Reserver	resultat	kapital
Ingående balans 1 Jan 2018	262 157	343 873	5 407	-566 056	45 381
Periodens resultat	–	–	–	-37 384	-37 384
Övrigt totalresultat			24 958		24 958
Summa totalresultat	–	–	24 958	-37 384	-12 426
Transaktioner med aktieägare
Nyemission konvertering av lån	29 513	6 029	–	–	35 542
Nyemission, kontantemission	167 779	20 972	–	–	188 751
Emissionskostnader	–	-7 076	–	–	-7 076
Sänkning av aktiens kvotvärde	-178 267	178 267	–	–	–
Eget kapitaldel av konvertibel	–	–	–	1 519	1 519
Summa transaktioner med aktieägare	19 025	198 192	–	1 519	218 736
Utgående balans 31 December 2018	281 182	542 065	30 365	-601 921	251 691
Ingående balans 1 Jan 2019	281 182	542 065	30 365	-601 921	251 691
Periodens resultat	–	–	–	-76 698	-76 698
Övrigt totalresultat	–	–	11 823	–	11 823
Summa totalresultat	–	–	11 823	-76 698	-64 875
Transaktioner med aktieägare
Nyemission, kontantemission	133 935	21 548	–	–	155 483
		-8 129			-8 129
Sänkning av aktiens kvotvärde	-177 037	177 037	–	–	–
Konvertering av lån till aktier	2 078	–	–	–	2 078
Eget kapitaldel av konvertibel	–	–	–	-221	-221
Summa transaktioner med aktieägare	-41 025	190 456	–	-221	149 210
Utgående balans 31 dec 2019	240 157	732 521	42 189	-678 841	336 026

KONCERNENS RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN

TSEK 0		Helår
	0 0 2019	2018
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Resultat före skatt	-76 790	-37 497
Justeringar för:
Avskrivningar	3 649	35 881
Nedskrivningar	2 838	7 075
Orealiserade kursdifferenser på koncerninterna mellanhavanden	-2 237	-1 787
Efterskänkning av lån	–	-20 513
Övriga poster	-945	893
Kassaflöde före förändring av rörelsekapital	-73 485	-15 948
Förändring av rörelsekapital	-5 456	8 341
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-78 941	-7 607
Kassaflöde från investeringsverksamheten
Köp av immateriella anläggningstillgångar	-6 975	-8 871
Köp av materiella anläggningstillgångar	-75 080	-90 866
Förvärv av dotterföretag	–	-59 176
Försäljning av materiella anläggningstillgångar	1 747	–
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-80 308	-158 913
Kassaflöde före finansieringsverksamheten	-159 249	-166 520
Finansieringssverksamheten
Nyemission	155 523	188 753
Emissionskostnader	-8 129	-5 842
Upptagna lån	55 041	–
Amortering av lån	-43 670	-13 405
Amortering av leasingskuld	-2 820	-2 611
Kassaflöde från finansieringsverksamhet	155 945	166 895
Minskning/ökning av likvida medel	-3 303	375
Likvida medel vid periodens början	18 931	15 813
Kursdifferens i likvida medel	99	2 743
Likvida medel vid periodens slut	15 727	18 931

Noter till de finansiella rapporterna

Not 1 Finansiella instrument KSEK	31 dec 2019	31 dec 2018
Låne- och kundfordringar:
Kundfordringar och andra fordringar exklusive interimsfordringar	6 046	6 161
Likvida medel	15 727	18 931
Summa låne- och kundfordringar:	21 773	25 092
Finansiella skulder:
Obligation, princip	38 996	–
Konvertibel, princip	169 021	168 880
Lån företagsförvärv	–	28 219
Skulder avseende finansiell leasing	4 139	4 075
Delsumma upplåning	212 156	201 174
Leverantörsskulder och andra skulder exklusive icke finansiella skulder	14 715	17 268
Summa	226 871	218 442
Not 2 Upplåning och nettoskulder	31 dec	31 dec
KSEK	2019	2018
Långfristig upplåning
Obligation, princip	38 996	–
Konvertibel, princip	–	168 880
Skulder avseende finansiell leasing	1 754	1 998
Övriga räntebärande skulder	2 964	3 021
Summa långfristig upplåning	43 714	173 899
Kortfristig upplåning
Lån företagsförvärv	–	28 219
Konvertibel, princip	169 021	–
Skulder avseende finansiell leasing	2 385	2 077
Övriga räntebärande skulder	109	–
Summa kortfristig upplåning	171 515	30 296
Summa upplåning (lånen är upptagna med EUR/USD som lånevaluta) Nettoskuld	215 229	204 195
Likvida medel	15 727	18 931
Summa upplåning	215 229	204 195
Räntebärande skulder, netto	199 502	185 264
Eget kapital	336 026	251 691
Skuldsättningsgrad, netto (räntebärande skulder, netto i förhållande till eget kapital)	59 %	74 %
Not 3 Obligation	31 dec	31 dec
KSEK	2019	2018
Obligation, princip	38 996	–
Upplupen ränta av obligation	3 833	–
Summa	42 829	–

Obligationen emitterades den 4 mars 2019. Den har en treårig löptid och en fast årlig ränta om 12,0 procent och är inlösenbar på bolagets begäran för 103 procent av det nominella beloppet efter ett år och 101 procent av det nominella beloppet efter två år.

31 dec 2019	31 dec 2018
169 021	168 880
	8 861 177 741
	6 325 175 346

Endomines AB:s extraordinära bolagsstämma vilken hölls den 10 december 2019 bestämde – enligt styrelsens förslag- att ändra på villkoren för konvertibeln. Enligt föreslagna ändrade villkor så uppbärs en årlig ränta om 10,0 procent (tidigare 6,0 procent) samt att upplupen ränta ska betalas kontant. Konvertibelinnehavaren ska konvertera 50 procent av lånebeloppet till nya aktier i Endomines till en konverteringskurs om 5,85 kronor per ny aktie i Endomines tre bankdagar efter att nya villkor för Konvertiblerna har registrerats vid Bolagsverket och återstående 50 procent av lånebeloppet till nya aktier i Endomines till en konverteringskurs om 6,00 kronor per aktie senast den 31 mars 2020. Efter full konvertering får konvertibelinnehavarens ägarandel i Bolaget inte överstiga 29,9%. Efter ändring av villkoren för konvertiblerna och full konvertering kommer antalet aktier i Endomines öka med 33 490 597 och aktiekapitalet kommer att öka med 100 591 574 SEK.

Enligt ändrade villkor konverterades 50% av konvertibeln till nya aktier i Endomines AB den 9 januari 2020 till konverteringskursen 5,85 SEK per aktie. Efter konvertering uppgår antalet aktier och röster i Endomines till 96 914 307 och aktiekapitalet till 291 089 546,70 kronor.