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Socionext Inc.
Annual Report • Jun 24, 2025
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20250623115814
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年６月24日 |
| 【事業年度】 | 第11期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ソシオネクスト |
| 【英訳名】 | Socionext Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 肥塚 雅博 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目10番23 |
| 【電話番号】 | 045-568-1000 |
| 【事務連絡者氏名】 | 広報ＩＲ室長 中島 弘雅 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目10番23 |
| 【電話番号】 | 045-568-1000 |
| 【事務連絡者氏名】 | 広報ＩＲ室長 中島 弘雅 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E37978 65260 株式会社ソシオネクスト Socionext Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E37978-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row20Member E37978-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row21Member E37978-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row22Member E37978-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row23Member E37978-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row24Member E37978-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row25Member E37978-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row26Member E37978-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row27Member E37978-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row28Member E37978-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row29Member E37978-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row30Member E37978-000 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E37978-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37978-000 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E37978-000 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E37978-000 2023-03-31 jppfs_cor:ForeignCurrencyTranslationAdjustmentMember E37978-000 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有価証券報告書（通常方式）_20250623115814
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 99,746 | 117,009 | 192,767 | 221,246 | 188,535 |
| 経常利益 | （百万円） | 1,969 | 9,050 | 23,440 | 37,122 | 25,118 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （百万円） | 1,469 | 7,480 | 19,763 | 26,134 | 19,600 |
| 包括利益 | （百万円） | 1,843 | 8,040 | 20,255 | 27,334 | 19,387 |
| 純資産額 | （百万円） | 81,676 | 89,609 | 109,864 | 131,020 | 137,046 |
| 総資産額 | （百万円） | 104,235 | 118,428 | 193,945 | 186,840 | 170,312 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 484.51 | 532.26 | 652.59 | 732.76 | 770.79 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 8.73 | 44.44 | 117.40 | 148.39 | 109.78 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 111.49 | 144.80 | 108.73 |
| 自己資本比率 | （％） | 78.25 | 75.66 | 56.64 | 70.12 | 80.47 |
| 自己資本利益率 | （％） | 1.82 | 8.74 | 19.82 | 21.70 | 14.62 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 16.58 | 28.57 | 16.26 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 10,704 | 16,355 | 18,019 | 52,882 | 31,866 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △1,453 | △7,938 | △19,725 | △23,155 | △14,552 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △410 | △458 | △333 | △6,624 | △13,825 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 37,665 | 46,271 | 45,136 | 69,738 | 72,837 |
| 従業員数 | （名） | 2,626 | 2,569 | 2,526 | 2,534 | 2,490 |
（注）１．2022年９月５日付で普通株式、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式それぞれ４株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2022年９月６日付で、株式取得請求権の行使により、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の全てを取得し、Ａ種種類株式１株につき普通株式1.3466666株、Ｂ種種類株式１株につき普通株式１株をそれぞれ対価として交付するとともに、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の全てを消却いたしました。第７期の期首に当株株式併合等が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．第７期および第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2022年10月12日に東京証券取引所プライム市場に上場しているため、新規上場日から第９期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第７期および第８期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（役員および当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 99,161 | 116,096 | 191,830 | 220,245 | 187,714 |
| 経常利益 | （百万円） | 1,921 | 7,775 | 21,393 | 36,649 | 23,213 |
| 当期純利益 | （百万円） | 1,597 | 6,489 | 18,078 | 26,311 | 17,963 |
| 資本金 | （百万円） | 30,200 | 30,200 | 30,200 | 32,656 | 32,970 |
| 発行済株式総数 | （株） | 120,800,000 | 120,800,000 | 33,666,666 | 178,687,405 | 179,756,405 |
| 普通株式 | （株） | 60,000,000 | 60,000,000 | 33,666,666 | 178,687,405 | 179,756,405 |
| Ａ種種類株式 | （株） | 40,000,000 | 40,000,000 | － | － | － |
| Ｂ種種類株式 | （株） | 20,800,000 | 20,800,000 | － | － | － |
| 純資産額 | （百万円） | 78,782 | 85,272 | 103,351 | 123,485 | 128,085 |
| 総資産額 | （百万円） | 99,234 | 112,223 | 184,664 | 173,962 | 157,599 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 467.94 | 506.50 | 613.90 | 690.60 | 720.38 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | 210.00 | － | 50.00 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (115.00) | (25.00) | |
| （うち１株当たり期末配当額） | (－) | (－) | (210.00) | (25.00) | (25.00) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 9.49 | 38.55 | 107.40 | 149.40 | 100.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 101.99 | 145.79 | 99.65 |
| 自己資本比率 | （％） | 79.38 | 75.97 | 55.96 | 70.98 | 81.27 |
| 自己資本利益率 | （％） | 2.05 | 7.91 | 19.17 | 23.20 | 14.28 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 18.12 | 28.38 | 17.74 |
| 配当性向 | （％） | － | － | 39.11 | 32.13 | 49.70 |
| 従業員数 | （名） | 2,216 | 2,191 | 2,167 | 2,168 | 2,138 |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | 222.5 | 98.9 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (－) | (－) | (－) | (141.3) | (139.2) |
| 最高株価 | （円） | － | － | 10,520 | 5,666 (28,330) |
5,250 |
| 最低株価 | （円） | － | － | 3,690 | 1,762 (8,810) |
1,782 |
（注）１．第７期および第８期の配当を行っておりませんので、１株当たり配当額および配当性向については、それぞれ記載しておりません。
２．2022年９月５日付で普通株式、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式それぞれ４株につき１株の割合で株式併合を行っております。また、2022年９月６日付で、株式取得請求権の行使により、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の全てを取得し、Ａ種種類株式１株につき普通株式1.3466666株、Ｂ種種類株式１株につき普通株式１株をそれぞれ対価として交付するとともに、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の全てを消却いたしました。第７期の期首に当株株式併合等が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益および株主総利回りを算定しております。
４．第７期および第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2022年10月12日に東京証券取引所プライム市場に上場しているため、新規上場日から第９期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．第９期の1株当たり配当額、うち１株当たり期末配当額および第10期のうち１株当たり中間配当額については、株式分割前の実際の配当額を記載しております。第10期の1株当たり配当額は株式分割を考慮し「－」と記載しております。
７．第７期および第８期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８．従業員数は就業人員（役員および当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
10．2022年10月12日付をもって東京証券取引所プライム市場に株式を上場いたしましたので、第７期から第９期までの株主総利回りおよび比較指標については記載しておりません。
11．最高株価および最低株価は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2022年10月12日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
12．第10期の株価については、株式分割後の最高株価および最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価および最低株価を記載しております。
２【沿革】
当社は、富士通株式会社およびパナソニック株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社）の両社のＳｏＣ（（注）１）事業を統合し、株式会社日本政策投資銀行の出資を受け、2015年３月に事業を開始いたしました。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2014年９月 | 当社設立（準備会社として設立） |
| 2015年３月 | 富士通セミコンダクター株式会社およびパナソニック株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社）による会社分割により両社のＳｏＣ事業を統合し、事業を開始 |
| 2016年１月 | Bayside Design Inc.の全株式を当社子会社であるSocionext America Inc.が取得 |
| 2016年４月 | Socionext Technology Pacific Asia Ltd.台湾支店を法人化し、Socionext Taiwan Inc.を設立 |
| 2017年８月 | XVTEC Ltd.（（注）２）と投資契約を締結し、同社普通株式を取得（持分法適用関連会社） |
| 2018年４月 | 当社子会社であるSocionext America Inc.がBayside Design Inc.を吸収合併 |
| 2018年４月 以降 |
サービス／製品の差別化のために独自のＳｏＣを求める顧客に向けた「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルによるカスタムＳｏＣ事業を注力事業とし、営業部門・開発部門のリソースシフトおよび強化を順次実施 |
| 2019年１月 | Socionext Embedded Software Austria GmbHの全株式を他社に譲渡 |
| 2021年３月 | Socionext Global Platform Inc.の合弁を解消・解散 |
| 2021年５月 | 従来４拠点に分かれていた京都地区の開発拠点を、京都リサーチパーク（京都市下京区）内に集約 |
| 2022年３月 | 監査等委員会設置会社へ移行 |
| 2022年10月 | 東京証券取引所プライム市場に株式を上場 |
| 2022年11月 | グローバルな生産・調達体制とするため台湾支店を開設 |
| 2023年８月 | Socionext America Inc.の支店としてインド・ベンガルールに設計開発拠点を開設 |
| 2024年７月 | 高蔵寺事業所を移転し、名古屋事業所を開設 |
（注）１．ＳｏＣとは、System on Chipの略語です。装置やシステムの動作に必要な機能の一部又は全てを１つに実装した半導体チップをいいます。
（注）２．XVTEC Ltd.については、2021年８月に全株式を譲渡し、資本および人的関係を解消しております。
３【事業の内容】
当社グループは、ロジック半導体市場の中で、「ソリューションＳｏＣ」という新しくかつ独自のビジネスモデルのもとで顧客にカスタムＳｏＣを開発・提供しているファブレスの半導体ベンダーです。新しいサービス／製品の差別化のために独自の先端ＳｏＣを必要とする顧客のパートナーとして、また、ＩＰ（※１）、ＥＤＡ（※２）ツール、ソフトウエアからプロセス、アセンブリ、テストに至るまでの最新の技術を提供する半導体のエコシステムを構成するサプライヤーと協働して、顧客、さらにはその先にいる世界中の人々に新しい価値を提供し、豊かな社会を実現することを目指しています。
当社グループは、従来、顧客から受領したＳｏＣの仕様に基づき物理設計のみを担う従来型のＡＳＩＣ（※３）や、分野・アプリケーションを限定して機能・目的を特化させた汎用的なＡＳＳＰ（※４）を中心に事業を展開しておりましたが、2019年３月期以降、従来型のＡＳＩＣおよびＡＳＳＰに加え、自社製品における差別化を求める顧客に対して、顧客とともに仕様の策定や論理設計を行い、先端テクノロジーを組み合わせて顧客にとって最適なＳｏＣを提供するビジネスモデルへのシフトを進め、この「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルによるカスタムＳｏＣを中心に事業を展開しております。
カスタムＳｏＣには主として３つのビジネスモデルが存在します。まず従来型ＡＳＩＣでは、アーキテクチャ設計、企画・仕様設計および論理設計等ＳｏＣ設計における上流設計を顧客自身が行い、それ以降の工程を外部のカスタムＳｏＣベンダーが担当します。そのため、従来型ＡＳＩＣは上流設計を自ら行う能力を有する顧客に利用が限定されます。他方、当社グループの「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルでは、当社グループが顧客とともにこれらの上流設計を行うため、上流設計を行う能力を保有していない顧客にも製品を提供することができます。また、ＡＳＳＰをベースにカスタマイズされたＡＳＩＣを提供するモデルでは、ベンダー自身のＡＳＳＰをベースとしてカスタマイズするため、カスタマイズの幅が限定されるとともに、顧客からはベンダーロックイン（※５）への警戒感が生じることとなります。これに対し、「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルでは、外部ベンダーが提供する最先端の技術も活用し、顧客に最適なＳｏＣを提供しつつ、ベンダーロックインを回避することができます。
近年、半導体製造技術の進展やこれを使ったネットワーク、クラウド、ＡＩ等様々な革新的技術の普及と融合により、今までにない新たなサービスや製品が次々と出現しています。それらのサービス／製品を開発する企業は、自社のサービス／製品の差別化のために先端テクノロジーを活用した高性能かつ拡張性の高い独自のＳｏＣを必要としています。
一方で、半導体産業においては、プロセス技術（※６）、パッケージング技術（※７）、テスト技術のほか、ＩＰ／ＥＤＡツール／ソフトウエアまでも含めてそれぞれを専業にする企業が出現し、常に最先端のイノベーティブな技術が生み出され、誰もがその最先端の技術を市場から入手することが可能なエコシステムへと進化を遂げています。その一方で、それらの様々な技術を選択し、組み合わせて顧客にとって最適なＳｏＣを設計開発する難易度は上昇しています。
そのため、独自のＳｏＣを必要とする多くの企業は、ＳｏＣのアーキテクチャに対する知識はもとより、ＳｏＣが搭載される最終製品やサービスに関する理解が深く、差別化のために、先端のハードウエアからソフトウエアに至るまでの技術を組み合わせて最適なソリューションを提案できるパートナーを求めています。
こうした市場の変化の中、当社グループは、ソフトウエアからサブシステムまでも含めたカスタムＳｏＣの設計開発能力を有し、顧客と共同して技術的課題を解決できるエンジニアリソース群を抱えていることに加えて、量産／品質保証／ＳＣＭまでトータルにサポートできる総合力を有しているといった強みを持っております。これにより、従来型のＡＳＩＣ、ＡＳＳＰおよびＡＳＳＰをベースにカスタマイズされたＡＳＩＣでは満足できない顧客に対して、顧客とともにＳｏＣの仕様を決めていく共同開発プロセスを通じて、顧客にとってより最適なカスタムＳｏＣを提供することができるビジネスモデルとして「ソリューションＳｏＣ」を確立しました。また、こうした新たな最先端の市場で経験を積み重ね、ノウハウを蓄積すると同時に、競争力をさらに強化するため、差別化のための先端技術や種々の技術の組み合わせとその実証にも積極的に投資するとともに、事業部ごとの壁を取り除き、開発機能ごとに集約し、その中から各プロジェクトに必要なリソースを割り当てていくフラットな研究開発体制へと移行しました。また、大規模先端技術分野のモデルプロジェクトを通じた開発基盤構築に取り組む組織として、グローバルリーディンググループを設けました。「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルに相応しいコンピュータアーキテクチャベースの開発基盤と標準的な開発プロセスの構築、開発の効率化／可視化、開発マネジメント改革を一体として実現する取り組みを進めています。これらの結果、７ｎｍ以細の先端プロセスノード（半導体の製造技術（半導体プロセス）の世代を表す指標。１ｎｍは100万分の１ｍｍであり、ｎｍ数が小さくなるほど先端のテクノロジーを表す。）を活用する案件がＮＲＥ売上（※８）に占める割合は、2025年３月期には74％になりました。
また、ビジネスモデルのシフトに加え、注力する事業領域に関しても、それまでのテレビ等のコンシューマ向け中心の分野から、「オートモーティブ」「データセンター／ネットワーク」「スマートデバイス」といった先端分野へと大幅な転換を果たしました。
当社グループは、ＡＤ（自動運転）／ＡＤＡＳ（先進運転支援システム）や車載センシング等の「オートモーティブ」、データセンターやＡＩアクセラレータ等の「データセンター／ネットワーク」、アクションカメラやネットワークカメラ等の「スマートデバイス」等の先端分野を注力分野としております。また、ＦＡ（Factory Automation）機器や計測機等の「産業機器」の分野でも先端テクノロジーの活用、「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルへの需要が拡大する傾向にあり、今後は「産業機器」についても当社グループの注力分野として位置付けることとします。これらの注力分野に加え、特異な技術で今後の成長が期待できる電波式測距センサー等の「ＩｏＴ＆レーダーセンシング」分野でも事業を展開しております。
半導体製品が顧客に採用され量産に至るまでには一般的に長い期間が掛かります。商談獲得後の設計開発および顧客の評価完了から量産開始まで通常２年以上を必要とし、さらに量産を終了するまでには相当の期間が掛かります。このため、顧客の基幹部品を長期間にわたって開発、供給する責任を有する企業として、強固な財務基盤のもと事業を行っております。
当社グループは、設計開発段階において、顧客から設計開発に要する費用の大半をＮＲＥ売上として段階的に受領し、量産段階において、当社グループの売上全体の大半を占める製品売上を受領しております。また、当社グループは、水平分業が進む半導体業界のメリットを最大限活かすべく、工場を持たないファブレスの事業形態を採っております。製品の製造についてはTaiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited（以下「ＴＳＭＣ」という。）をはじめとするファウンドリやＯＳＡＴ（※９）等の専業メーカに委託しております。
顧客の最先端の製品やサービスには、常に新たなＳｏＣが求められ、そのような先端ＳｏＣを求める顧客や市場も変化し続けます。当社グループもこの変化をいち早く捉えるべく、先行開発投資や開発力の強化を進め、今後も常に持続的な成長を目指します。
※１.ＩＰとは、Intellectual Propertyの略語であり、半導体業界においては、半導体を構成するための部分的な機能単位でまとめられている回路情報のことです。外部から購入する調達ＩＰと自社で開発を行う自社ＩＰとに分けられます。
２．ＥＤＡとは、Electronic Design Automationの略語であり、半導体の設計作業を自動化して行うソフトウエアやツールです。
３．ＡＳＩＣとは、Application Specific Integrated Circuitの略語であり、特定の顧客向けに複数機能の回路を１つにまとめた集積回路の総称です。
４．ＡＳＳＰとは、Application Specific Standard Productの略語であり、分野・アプリケーションを限定して、機能・目的を特化させた大規模集積回路のことです。ＡＳＳＰは、特定の顧客用にカスタマイズされておらず、顧客を限定しないため、複数の顧客に提供する汎用部品です。
５．ベンダーロックインとは、特定ベンダーが提供する製品やサービスを一旦採用してしまうと、将来他のベンダーが提供するよりよい製品やサービスへの乗り換えが困難となり、顧客側の選択肢が限定されることをいいます。
６．プロセス技術とは、半導体の製造工程のうち前工程と呼ばれるシリコンウエハに回路を形成するまでの工程における技術のことです。
７．パッケージング技術とは、半導体の製造工程のうち後工程と呼ばれる半導体チップを外部から守るパーツで保護し、かつ電気的に接続するための工程における技術のことです。
８．ＮＲＥ売上とは、Non-Recurring Engineering 売上の略語であり、製品の量産化前の開発段階において顧客から受け取る売上のことを指します。ＮＲＥ売上は、人件費、ＩＰ、設計ツール、レチクル（半導体製造の露光工程で使用され、設計した回路をシリコンウエハに転写するためのフォトマスク）、試作品製造等といった、開発段階で発生する設計開発コストに対応し、通常、開発のマイルストーン進捗に応じて複数回にわたって計上されます。
９．ＯＳＡＴとは、半導体製造の後工程における請負製造サービス（Outsourced Semiconductor Assembly and Test）の略語です。
事業の系統図は以下のとおりです。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有（又は被所有）割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| Socionext America Inc. （注）１ |
米国 サンタクララ （カリフォルニア州） |
千US＄ 2,800 |
ＳｏＣの設計開発・販売 | 100.0 | （事業上の関係） 当社製品の開発および販売 （役員の兼任等） あり |
| Socionext Europe GmbH | ドイツ ランゲン |
千EURO 11,400 |
ＳｏＣの設計開発・販売 | 100.0 | （事業上の関係） 当社製品の開発および販売 （役員の兼任等） あり |
| Socionext Technology Pacific Asia Ltd. （注）１ |
中国 香港 |
千US＄ 6,000 |
ＳｏＣの設計開発・販売 | 100.0 | （事業上の関係） 当社製品の開発および販売 （役員の兼任等） あり |
| Socionext Technology (Shanghai) Co., Ltd. | 中国 上海 |
百万元 12.2496 |
ＳｏＣの設計開発・販売 | 100.0 (100.0) （注）２ |
（事業上の関係） 当社製品の開発および販売 （役員の兼任等） あり |
| Socionext Taiwan Inc. | 台湾 台北 |
千台湾＄ 29,000 |
ＳｏＣの設計開発・販売 | 100.0 (100.0) （注）２ |
（事業上の関係） 当社製品の開発および販売 （役員の兼任等） あり |
| Socionext Korea Ltd. | 韓国 ソウル |
百万Won 400 |
ＳｏＣの販売 | 100.0 | （事業上の関係） 当社製品の販売 （役員の兼任等） あり |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| トリニティ・セミコンダクター・リサーチ合同会社 | 神奈川県川崎市中原区 | 百万円 0.5 |
特許権の保有、管理および活用 | 50.0 | （事業上の関係） 特許管理委託 （役員の兼任等） あり |
（注）１．特定子会社であります。
（注）２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
５【従業員の状況】
当社グループの事業セグメントは、「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントとなっており、セグメント情報に関連付けては記載しておりません。
(1）連結会社の状況
| 2025年３月31日現在 | |
| 従業員数（名） | 2,490 |
（注）従業員数は就業人員（役員および当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2025年３月31日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 2,138 | 50.2 | 8.8 | 9,260 |
（注）１．従業員数は就業人員（役員および当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与には、賞与および基準外賃金が含まれております。
(3）労働組合の状況
当社において、ソシオネクスト労働組合を組成しております。なお、ソシオネクスト労働組合は、上部団体（全富士通労働組合連合会）に加入しております。
2025年３月31日現在、当社従業員のうち、ソシオネクスト労働組合員数（当社グループからグループ外への出向者を含む）は1,568人です。なお、労使関係は円滑に推移しており、労働組合との間に特記すべき事項はありません。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異
提出会社
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１ |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２ |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１ |
|||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート／有期労働者 | |||
| 2.6 | 93.3 | 73.4 | 74.7 | 61.8 | - |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
有価証券報告書（通常方式）_20250623115814
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営の基本方針
①基本理念
当社グループは、企業として果たすべき使命、重視する価値観について、以下のとおりグループ共通の考え方を定めております。
この基本理念の下、新しいサービス／製品の差別化のために独自の先端ＳｏＣを開発しようとするお客様のパートナーとして、また、進化する半導体エコシステムにおいてファウンドリ／ＯＳＡＴをはじめＩＰ／ＥＤＡツール／ソフトウエアに至るまで最新の技術を提供するサプライヤーのパートナーとして、お客様、さらにはその先にいる世界中の人々に新しい価値を提供し、豊かな社会の実現に貢献していきたいと考えています。
・Ｍｉｓｓｉｏｎ（企業としての使命）
Together with our global partners, we bring innovation to everyone everywhere.
・Ｖａｌｕｅｓ（重視する価値観）
「Ｃｈａｎｇｅ」
非連続な変化への適応。ビジネス・技術・マインド・オペレーション等環境の変化に合わせ我々自身も変化していく。
「Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ」
最先端技術の追求により、世界のイノベーションを支える開発競争力を持つ会社を目指す。
「Ｇｒｏｗｔｈ」
私たちの成長が株主・お客様・パートナー・社員等のあらゆるステークホルダーへの貢献に繋がる。
「Ｓｐｅｅｄ」
ダイナミックかつ急激に変化する市場・お客様への迅速な対応。
「Ｓｕｓｔａｉｎａｂｉｌｉｔｙ」
お客様・パートナー・社会との共生により持続可能な未来を創る。
・行動指針
・各人が自身の仕事にオーナーシップを持ち、環境の変化に合わせ、お客様視点・マーケットインの視点から自立的に考え行動を起こす。
・成長市場・成長企業にアクセスし続けるために、最新の技術・知識に裏付けられた、お客様にとって価値のある課題解決に向けた提案を行う。
・各人が意欲的にあるべき姿に向かってチャレンジしプロフェッショナルを目指すことが、個人の成長・会社の成長に繋がる。
・個人単位・組織単位での迅速な判断と意思決定を行い、常に先を見て、お客様にとっての価値を生み出す。
・グローバル社会の構成員として、企業としての社会的責任を果たし、持続可能で豊かな社会の実現に向け貢献する。
・ＣＳＲ基本方針
・法令・社会規範の遵守
私たちは法令・社会規範の遵守を徹底し、社会の信頼に応えます。
・人権の尊重
私たちは一人ひとりの人権を尊重し、差別等の人権侵害行為を許しません。
・社員の労働環境整備
私たちは社員の幸せを目指し、個性を尊重し、公平な処遇を実現するとともに、健康で働きやすい環境をつくります。
・環境への配慮
私たちは地球環境に配慮した企業活動を進めていきます。
・公正な商取引の推進
私たちは常に公正な商取引に則り、お客様／お取引先との信頼関係を築きます。
・情報管理の徹底
私たちは自社情報、お客様やお取引先等の第三者情報や個人情報等の管理を徹底し、機密を保持します。
・知的財産の尊重
私たちは企業価値の源である知的財産を守り、尊重します。
②経営方針
上記の基本理念実現のために、当社グループは、独自の先端ＳｏＣを必要とするお客様に向けて、最適な技術の組み合わせにより、お客様が求める機能を実現するＳｏＣを開発・提供する事業を、「ソリューションＳｏＣ」という独自のビジネスモデルにより展開しています。「オートモーティブ」、「データセンター／ネットワーク」および「スマートデバイス」といった先端分野に加えて、「産業機器」や「ＩｏＴ＆レーダーセンシング」の分野で、グローバルなお客様から地域的なバランスをとりながら、より多くの商談の獲得を目指します。
事業活動を通して、お客様の信頼を獲得し、世界の主要・成長企業のＳｏＣ部門となりお客様の成長を支えるとともに、当社グループの低消費電力技術等を活用して社会の課題解決に貢献します。また、お客様と協力した開発を通して、エンジニアの成長と会社の成長との好循環を実現し、会社の成長による企業価値の向上により株主への還元を図ります。
(2）経営環境および対処すべき課題等
①経営環境
近年、ネットワーク、クラウド、ＡＩ等様々な革新的技術の普及と融合により、今までにない新たなサービス／製品が次々と出現しています。それらのサービス／製品を取扱う企業においては、自社のサービスや製品を差別化するために独自のＳｏＣへのニーズが増加しており、カスタムＳｏＣの需要は拡大しています。
同時に、半導体のエコシステムの目覚ましい進化により、カスタムＳｏＣ開発に必要なコア技術である設計（ＩＰ／ＥＤＡツール／ソフトウエア）や製造（プロセス／アセンブリ／テスト）の最先端技術をエコシステムから入手し、競争力ある独自のＳｏＣの開発ができる環境が整い、今後も半導体のエコシステムはさらなる進化が見込まれています。
一方、プロセステクノロジーの進歩が継続する中、チップレット技術や高度なパッケージング技術の進化により、これらの新しい技術と連携した先端ＳｏＣ開発は、より複雑化するとともに、熱管理・電源効率や相互接続などの新たな課題への対応などにより開発の難易度は、ますます高まっています。
こうした事業環境を背景に、独自のカスタムＳｏＣを開発したい顧客と進化する半導体のエコシステムとを繋ぐとともに、課題解決のために重要となるEntire Design（全体設計）を特徴としている「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルに対する需要が高まっています。
②優先的に対処すべき事業上および財務上の課題
当社グループが持続的な成長を実現するためには、開発競争力の強化、事業体制の変革、組織全体のグローバル化、さらなる利益率の改善など多くの課題があります。「第一の変革」で成し遂げた「量的な変化」を土台として、競争力のある開発体制の構築やグローバル企業に相応しい組織風土を目指す「質的な変化」を当社グループの「第二の変革」と位置づけ、大胆に進めてまいります。
〔開発体制の再構築およびビジネスプロセスの改善〕
当社グループは「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルへの転換に伴い、これまで、開発力強化・開発効率改善のため、開発体制の再構築を進めてきました。今後もグローバルな顧客、半導体エコシステムを構成するプレーヤー、投資家等とのコミュニケーションを通じて、「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルに相応しいグローバルな開発基盤と標準的な開発プロセスの構築、グローバルリーディンググループを中心としたグローバルな開発体制や技術力のさらなる強化、開発の効率化・可視化、開発マネジメント改革を一体的に推進していきます。
また、さらにグローバルな顧客との商談が拡大していくことに伴い、生産管理グループのグローバル化およびオペレーション改善の施策を引き続き実施していきます。顧客と当社グループの生産システムを繋ぎ、デリバリーシステムにおける効率性や透明性の向上を目指していきます。それにより、精度の高い生産計画とタイムリーな調達を可能にする強固な体制を確立し、製造を委託するファウンドリやＯＳＡＴとの関係を含むビジネスプロセスを改善していきます。
〔先端技術への積極的な投資〕
今後の持続的な成長のために必要な技術力を強化するため、先端技術分野への投資を拡大し、成長重視の経営を進めていきます。具体的には、チップレットやチップレット技術と連携した２nmノード以細のテクノロジーでの開発、先端パッケージング技術および新たなパッケージ／アセンブリ技術のための高信頼性解析技術など先端技術への投資、ＳｏＣの設計プロセスに積極的にＡＩを組み込むなどＳｏＣ設計技術の強化、米国／インドなどでの人材確保などに積極的に取り組んでいきます。
〔中長期的な成長を見据えた売上および営業利益の拡大〕
当社グループは将来の売上管理のために、商談獲得残高という経営指標を採用しており、この商談獲得残高は商談獲得金額から売上実績を差し引いた金額です。この商談獲得残高により、現時点において2027年３月期までの売上の推移をある程度見通すことができております。2025年３月期には約１兆1,400億円（１米ドル=100円で換算）に拡大しており、2028年３月期以降の持続的な成長のためには、さらに商談を獲得していくことが必要であると認識しております。そのために、これまで順調に商談を獲得してきているオートモーティブ分野に加え、データセンター／ネットワーク分野をはじめとして、各注力分野においてバランスよく商談獲得への取り組みを進めてまいります。
また、営業利益拡大への施策としては、従来に引き続き製造粗利益の改善、開発収支の改善、販売管理費の適正な管理等に取り組んでいきます。
〔サステナビリティに関する取り組み〕
当社グループでは、優先的に取り組むマテリアリティ（重要課題）を特定し、サステナビリティ活動を推進しています。
マテリアリティのなかでも、特に環境／気候変動への取り組みとして、2024年４月より再生可能エネルギーの導入を開始するなど、当社グループのＧＨＧ（温室効果ガス）排出量の削減を進めるとともに、当社グループが提供する低消費電力／省スペースな先端ＳｏＣにより、お客様のもとでのＧＨＧ排出量の低減へ貢献することで、脱炭素社会の実現を目指しています。
また、人的資本に関しては、人権、ダイバーシティ、安全衛生／健康推進に関する諸制度の充実、エンジニア人材育成に関する教育プログラムの策定等により、当社グループの人的資本の最大化に向けた活動を進めています。
当社グループは、半導体エコシステムのパートナーと協働して、サプライチェーン全体でマテリアリティへの取り組みの実効性を高め、社会課題の解決と事業のさらなる成長を通じて、持続可能な社会の実現を目指しています。
当社グループは、グローバル企業としての社会的責任を全うし、全てのステークホルダーから信頼と共感を得られる存在であり続けたいと考えています。当社グループの最先端ＳｏＣ技術で新しい価値を世界中に提供し、今後も中長期的な企業価値の向上を追求していきます。
当社グループは、国際連合が提唱する国連グローバルコンパクト（United Nations Global Compact：ＵＮＧＣ）に署名しました。ＵＮＧＣは、国連と民間（企業／団体）が手を結び、健全なグローバル社会を築くための世界最大のサステナビリティイニシアチブです。各企業／団体が責任ある創造的なリーダーシップを発揮することによって、社会の良き一員として行動し、持続可能な成長を実現するための世界的な枠組みです。当社グループは、組織のトップ自らのコミットメントのもと、４分野（人権／労働／環境／腐敗防止）からなる10原則に基づき、持続可能な社会の実現に向けて努力していきます。
(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
カスタムＳｏＣは、一般的に商談獲得から設計開発および顧客による評価期間を経て製品を出荷し売上計上するまで２年以上を要するため、当社グループは、より早い段階から将来売上見通しを見える化し、必要な対策をタイムリーに実行していくために、将来の売上見通しのベースとなる「商談獲得金額」、「商談獲得残高」を会社の重要経営指標としております。日々の商談獲得活動によるこれら指標の積上げ、見直しによる、中期的な売上高成長率の向上、並びに製品売上拡大による売上総利益の増加および開発効率化等を通じた営業利益率の改善を目指しております。
当社グループの商談獲得金額は2018年３月期および2019年３月期は1,000億円の水準でしたが、2023年３月期は2,500億円程度に達し、2025年３月期は約3,000億円規模へと拡大しました。特に高成長が期待されるデータセンター／ネットワーク、オートモーティブを中心とした注力分野において大型の商談を多数獲得しております。その結果、商談獲得残高は2022年６月末時点の約8,800億円から2025年３月末時点で約１兆1,400億円と増加しております。
当社グループは、商談獲得後、ＳｏＣの設計開発を行いますが、一般的に顧客から設計開発に要する費用の大半をＮＲＥ売上として段階的に受領します。その後、顧客の評価を経て製品の量産段階に入り、製品売上を計上します。2025年３月期において、当社グループの連結売上高に占めるＮＲＥ売上高の比率は22％でした。商談獲得から設計開発および顧客の評価完了を経て製品売上が計上されるまでには、通常２年以上を要し、その間に案件の中止や仕様変更等に基づく製品単価の変化が発生しうるため、商談獲得金額が将来の売上を確実に保証するわけではありません。
「商談獲得金額」は、ある会計期間に獲得された商談について、顧客との間で設計開発に係る契約を締結した時点（商談獲得時点）における、将来の設計開発および量産に至る販売全期間における顧客需要として当社グループが予測した金額を、１米ドル100円により示したものです。商談獲得金額は、顧客需要の予測であるため、製造キャパシティの制約は考慮しておらず、また、商談獲得後の案件の中止、実際に計上された売上といった事後的な事象に基づき更新することはしていません。なお、商談獲得時において、製品単価は合意されます（但し、設計開発を経て製品の仕様が変更される場合には製品単価も変更されることがあります。）が、販売数量は合意されません。
このため、単価や数量の変動等個々の商談の状況変化を適時反映した「商談獲得残高」も重要な経営指標としております。
「商談獲得残高」は、その時点において存続している案件に関する商談獲得金額の累積値を当社グループが予測した金額で、同じく１米ドル100円で計算しています。商談獲得残高は、商談獲得金額についての、商談を獲得した時点以降の案件の進捗又は変化を反映又は更新したものであるため、商談獲得残高の算定時点により大きく変動する可能性があります。これらの進捗又は変化には、①商談獲得後の案件の中止（2020年３月期から2025年３月期までの商談獲得金額の合計についておよそ15％に相当する商談が事後的に中止となっています。これまでは、このようなキャンセルによる影響額は商談獲得後の単価上昇、数量増などの影響額でオフセットされほぼ同水準で推移してきましたが、2025年3月末時点では、北米オートモーティブ案件の影響もあり、相当する商談獲得残高とこれまでの関連する売上の合計が、商談獲得金額の合計に対して数％の減少となっています）、②実際に計上された売上の控除および③仕様変更等に基づく製品単価の変化や製品の販売数量の見込みの変化が含まれます。
上記のほか、「商談獲得金額」および「商談獲得残高」の留意事項については、下記「３ 事業等のリスク （４）当社グループの経営指標について」もご参照ください。
２【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】
当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）サステナビリティの基本的な考え方
当社グループは、「Together with our global partners, we bring innovation to everyone everywhere.」 というミッションのもと、サステナビリティへの取り組みを重要な経営課題と位置付け、新しいサービス／製品の差別化のために独自の先端ＳｏＣを開発するお客様のパートナーとして、また、進化する半導体のエコシステムにおいてファウンドリ／ＯＳＡＴをはじめ、ＩＰ／ＥＤＡツール／ソフトウエアに至るまで最新の技術を提供するサプライヤーのパートナーとして、お客様、さらにはその先にいる世界中の人々に新しい価値を提供し、持続可能で豊かな社会の実現に貢献していきたいと考えています。
地球温暖化や気候変動等の環境問題および人権尊重や多様性等の社会的課題へのグローバルな関心の高まりを受け、企業を取り巻く環境は大きく変化しています。当社グループは、世界全体の様々な課題が引き起こすリスクを正しく認識し、それらの課題を解決するための対策に取り組んでいきます。
また、取り組みにあたっては、お客様、パートナー、社員、地域社会、株主等、当社グループを取り巻く様々なステークホルダーとの対話や協働を通じて、課題の理解に努めるとともに信頼関係を構築し、持続可能な社会の実現を目指していきます。
(2）マテリアリティの特定
当社グループは、サステナビリティの基本的な考え方に基づき、解決すべき社会的課題と当社グループの事業成長における重要性を評価し、優先的に取り組むマテリアリティを特定しました。グローバルな潮流の変化や事業環境の変化に柔軟に対応し、持続的な成長を実現するため、サプライチェーン全体でマテリアリティへの取り組みを進めていきます。
〔マテリアリティ特定プロセス〕
マテリアリティの選定にあたっては、当社グループの「基本理念」をもとに、お客様、パートナー、社員、地域社会、株主等、当社グループを取り巻く様々なステークホルダーと当社グループの事業のそれぞれの側面から、マテリアリティを抽出し、ＳＡＳＢ／ＷＥＦ／ＣＳＲＤ等のグローバルな要求や基準を踏まえ、「ステークホルダーからの期待度」と「当社グループとしての重要度」の両面からマテリアリティを評価しました。最終的には経営層での議論を経て、取締役会における承認により決定しています。
| 当社グループの「基本理念」をもとに「ステークホルダーからの期待」と「事業成長」のそれぞれの側面からマテリアリティを抽出 | ⇒ | 抽出したマテリアリティに対して「ステークホルダーからの期待度」と「当社グループとしての重要度」の２軸で整理／評価 | ⇒ | 経営層での議論を経て、優先的に取り組むマテリアリティを特定し、取締役会で承認 |
〔マテリアリティマップ〕
| 優先的に取り組むマテリアリティ | 当社グループの考え方 |
| コーポレート・ガバナンス | 健全かつ透明性の高いガバナンスが、グローバルな事業成長の基盤となる。 |
| インテグリティ・コンプライアンス | グローバルに事業展開を進めるうえで、高いインテグリティ意識やコンプライアンス遵守が不可欠となる。 |
| (新規技術の追求による) イノベーションへの貢献 |
当社グループのサービス／製品の差別化を図ることが、中長期的な事業成長を実現し、企業価値を最大化するために必要な要素となる。 |
| ＧＨＧ排出量削減 | お客様の製品におけるＧＨＧ排出量削減に貢献することが、社会的課題の解決と当社グループの事業成長に繋がる（低消費電力／省スペースＳｏＣの提供による貢献）。 |
| 持続可能なサプライチェーン | ファブレスでの事業運営において、サプライチェーン全体での高度なＣＳＲマネジメントが不可欠となる。 |
| 人材確保・リテンション ＆ 人材育成 | グローバルな開発競争力を維持するため、技術開発をリードし、イノベーションを生み出す人材の確保／育成が必須となる。 |
| 社員のエンパワーメント・エンゲージメント | 社員が生き生きと働き、継続的に成長／挑戦していくことのできる環境／企業文化の醸成が、さらなる事業成長に必要となる。 |
| 人権・多様性 | 一人ひとりの人権を尊重し、配慮することはもとより、さらなる事業成長には、多様な人材とその人材が活躍できる環境の構築が必要となる。 |
| 品質と信頼性 | 高度な技術力のみならず、高い品質と信頼性が当社グループの差別化／競争力の源泉となる。 |
| 安定供給 | お客様の要求に応え、また、社会的責任を果たすために、優れたＱＣＤ、安定供給、および事業継続が求められる。 |
| 設計データ資産管理 (情報セキュリティ、サイバーリスク) |
設計資産／ノウハウの厳格な管理が事業の基盤となり、お客様の信頼獲得に不可欠となる。 |
| 労働・安全・健康 (ワークライフバランス) |
社員がフレキシブルに勤務場所／時間を選択し効率的に働くことや、心身ともに健康であることが、事業成長に必要となる。 |
(3）サステナビリティ情報開示の考え方
サステナビリティ情報の開示においては、ＴＣＦＤ（※１）提言やＩＳＳＢ（※２）サステナビリティ開示基準（ＩＦＲＳ（※３）Ｓ１／Ｓ２）、およびＳＳＢＪ（※４）サステナビリティ開示基準に則り、ガバナンス、戦略、
リスク管理、指標と目標の４つの観点に沿って行う方針です。
| ※１： | 気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）の略語です。 |
| ※２： | 国際サステナビリティ基準審議会（International Sustainability Standards Board）の略語です。 |
| ※３： | 国際財務報告基準（International Financial Reporting Standards）の略語です。 |
| ※４： | サステナビリティ基準委員会（Sustainability Standard Board of Japan）の略語です。 |
(4）当社グループの取り組み内容
①ガバナンス
当社グループは、サステナビリティ活動を推進し、中長期的な課題を経営レベルで継続的に議論していくため、ＥＳＧ推進室を設置し、社内関連部門と連携した推進体制を構築しています。この推進体制を活動の基盤として経営委員会の実行指示のもと活動を推進しています。取締役会は、重要なサステナビリティ課題への取り組み方針／実行計画の審議／承認や、進捗確認等の監督を行っています。
〔取締役会〕
サステナビリティ活動に関する決定機関として、方針／戦略／施策等を審議／承認します。また、半期毎に各種施策の進捗を監督し、必要に応じて是正等の指示を行います。
〔経営委員会〕
取締役会での審議に先立ち、サステナビリティに関する方針／戦略／施策等の計画案を策定します。また、各施策に対する執行責任を持ち取締役会での承認の下、実行部門への指示を行い、施策等を推進します。
施策の推進に当たり、ＥＳＧ推進室は、方針／戦略／施策等の計画策定および計画実行のサポート、施策の実行状況について取りまとめ、経営委員会への報告を実施します。 ②リスク管理
当社グループは、様々な経営リスク、事業リスクの抑制／低減に向け、半期毎に全社リスクマネジメントを実施しています。このフレームワークの中で、気候変動／人的資本／多様性といったサステナビリティに関するリスクについても重要リスクと認識し、リスクアセスメントの実施、対策立案／実行、進捗／効果確認を定期的に実施しています。リスクマネジメントに関する基本的な考え方および体制については、下記「３ 事業等のリスク」を参照ください。 ③環境に関する戦略
〔環境方針〕
当社グループは、先進の技術によって環境性能に優れたＳｏＣおよびそれを核とするソリューションビジネス／サービスの設計、開発および販売を通じて、お客様とともに豊かな地球環境の保護に貢献します。また、以下の行動指針により、当社グループは、開発から調達、生産、流通、販売、使用、廃棄にいたるすべてのライフサイクルを通じて、環境負荷の低減と環境汚染の予防に努めます。
1. 省電力、軽量化、含有化学物質の適正管理など、環境に配慮した製品の開発を積極的に推進することにより、温室効果ガス排出の削減、廃棄物の削減など、地球環境の負荷低減に積極的に貢献します。
2. 開発から調達、生産、流通、販売、使用、廃棄にいたる、サプライチェーン全体での活動を通して、環境負荷の最小化を追求するため、エネルギー／原材料／水資源の有効活用、温室効果ガス／廃棄物／水の排出量管理、材料や副資材に含まれる化学物質の確実な管理に取り組みます。
3. 持続可能な社会を実現するため、資源の有効活用を促進するとともに、環境汚染の予防と、生物多様性や森林保全に配慮した事業活動と貢献活動、およびプラスチックの使用削減を推進します。
4. 各国、各地域の環境関連法規制、およびそれらに関するお客様との個々の合意事項を遵守します。
5. すべての役員および従業員の環境への意識向上を図り、地域社会への環境貢献を推進します。
6. これらの環境活動を有効に実施するために、環境マネジメントシステムを継続的に改善します。
7. 地球環境の保全／負荷低減に向けた活動への賛同、および支援を行うとともに、環境情報の適切な開示や地域環境への貢献を推進することにより、ステークホルダーとの連携／協働を図ります。
〔環境マネジメントシステム（ＩＳＯ１４００１）構築／認証〕
当社は、環境方針の実現に向けた具体的な取り組みとして、国際標準規格ＩＳＯ１４００１に基づく環境マネジメントシステムを構築し、外部の認証機関による第三者認証を取得した上で環境活動を推進しています。
環境マネジメントシステムは、トップマネジメントのもと、環境活動の具体的行動計画の策定、実施および結果のチェック、ＥＭＳ委員会、マネジメントレビューの実施により、ＰＤＣＡサイクルを確実に回し、継続的な改善に努めています。環境マネジメントシステムの構築により、活動状況の把握をはじめ、順法や緊急事態への対応など、より実効性の高い活動を可能にしています。
〔環境マネジメントシステム（ＩＳＯ１４００１）登録証〕
〔環境マネジメントシステム（ＩＳＯ１４００１）推進体制〕
当社は、環境管理統括責任者(担当役員)のもと、組織単位で環境責任者を設置し、環境活動を推進しています。また、サステナビリティ推進部門であるＥＳＧ推進室と連携し、サステナビリティ活動との連携を図っています。四半期毎に開催するＥＭＳ委員会では、環境活動の結果をレビューし、情報共有を図っています。
〔環境活動内容〕
当社は、各部門が環境への影響／課題を評価／抽出し、環境目標の設定および四半期毎に結果確認を行うことにより、環境活動を推進しています。
| 部門 | 環境への影響・課題 | 環境目標および活動事例 |
| 営業部門 | 販売したＬＳＩ製品の市場での電力消費、廃棄。 | 環境配慮型製品(低消費電力、小型化)の販売により、電力消費、廃棄物の量を削減。 |
| 事業／開発部門 | 環境配慮型製品(低消費電力、小型化)の開発により、電力消費、廃棄物の量を削減。 | |
| ＬＳＩ製品不良品の廃棄。 | 開発／製造／試験工程の見直しによる歩留まり改善。 | |
| 品質・製造技術／生産／調達部門 | ＬＳＩ試験時間増によるテスターの電力消費。 | 試験最適化、同測数拡大などによる試験時間短縮。 |
| ＬＳＩ製品への規制化学物質の含有。 | 各国の製品含有化学物質規制の遵守。 | |
| 流通におけるエネルギー消費。 | 流通ルートの短縮／効率化に向けた製造拠点、倉庫拠点の最適化。 | |
| コーポレート部門 | データセンターのＣＰＵ／サーバーの電力消費。 | 設計開発に使用するデータセンター内のＣＰＵ／サーバーの消費電力低減。 |
| 気候変動、環境規制等への対応体制、プロセスの構築。 | 環境取り組みの社外への情報開示。 | |
| 開発および不良品解析に使用する化学薬品の保有。 | 保有化学薬品の管理、ＳＤＳ評価。 | |
| 地球環境への貢献。 | 清掃ボランティア活動、ペットボトルキャップのリサイクル。 |
〔環境教育〕
当社は、役員および従業員一人ひとりの環境意識を高めるため、環境への取り組みに対する考え方や、業務との関わり、環境法令や当社の取り組みについて、すべての役員および従業員に対しe-Learning環境教育を毎年実施しています。
また、社内のイントラネットへ当社の環境活動の目標を含む活動状況を掲載し、すべての役員および従業員への周知と意識高揚に努めています。
〔気候変動への対応〕
(a)環境に配慮した製品の提供
当社グループは、環境負荷の低減に向けて、再生可能資源の利用促進、エネルギー効率の向上、有害物質の削減、低消費電力型製品の開発を行うことで環境に配慮した製品を提供し、かつ各国の様々な法規制にも対応することで、お客様に安心をお届けします。
ソシオネクストの製品、および包装梱包材は、ＥＵ ＲＥＡＣＨ規制＊1、ＥＵ ＲｏＨＳ指令＊2、中国ＲｏＨＳ指令＊3、などの法規制に対応しています(使用禁止措置適用除外項目を除く)。
＊1：EUにおける化学品の登録／評価／認可および制限を目的とした規制(Registration, Evaluation, Authorization and Restriction of Chemicals)
＊2：EUにおいて販売される電子／電気機器に特定有害物質の使用を禁止する指令(Restriction of Hazardous Substances)
＊3：中国で販売される電子／電気機器に特定有害物質の使用を禁止する指令（電子情報製品生産汚染防止管理弁法）
当社グループは、我々の提供するＳｏＣによって、お客様のもとでのＧＨＧ排出量の低減に貢献し続けていくことが、サステナブルな社会の実現に繋がると考えています。グローバル市場をリードする主要なお客様との共同開発や、独自のマルチコア設計技術・低電力なＡＩエンジン／アクセラレータ等の活用等による高性能なカスタムＳｏＣの開発を通じて、お客様の製品のさらなる小型化、高集積化、低消費電力化を実現することで、お客様のイノベーションおよび製品の環境負荷低減に貢献します。
また、設計開発に使用するデータセンターにおいては、ＣＰＵ／サーバーの消費電力低減、および再生可能エネルギーの導入などを順次進めています。
(b)リスクと機会およびシナリオ分析
当社グループは、2025年３月期において、事業活動における気候変動に関連する「リスク」と「機会」を以下のとおり認識した上で、シナリオ分析を通じた財務／事業インパクトの算出を行いました。
〔気候変動に関連する主なリスクと機会〕
| 区分 | 気候変動が当社グループに及ぼす影響 | 当社グループの対策 | ||
| リ ス ク |
移 行 リ ス ク |
政策／法規制 | 省エネ／ＧＨＧ排出量削減に向けた取り組み／施策によるコスト増（カーボンプライシング等のエネルギーコスト増等）。 | グローバルな動向／法規制の変化を早期に捉えた計画的な施策の検討／実行／評価。 サプライチェーンＧＨＧ排出量の把握、パートナーへの削減の働きかけの継続的な実施。 |
| 技術 | 市場競争力維持／向上のための研究開発費増。 市場競争力維持／向上のための製造コスト増。 |
お客様、パートナーと連携した低消費電力／省スペースな環境配慮型デバイスとソリューションの開発／提供、およびその開発プロセスの効率化。 | ||
| 市場／評判 | 環境配慮型デバイスを提供できないことによる売上減およびレピュテーションリスク。 | ＧＨＧ排出量の低減に貢献するサービス／製品の開発／提供。 | ||
| 規制による材料／電力等仕入れ価格のコスト増。 | 使用部材の見直し、データセンターにおける導入機器の効率化などによる消費電力の削減検討。 | |||
| 物 理 リ ス ク |
急性 | 異常気象の激甚化による製造委託先／データセンターの操業停止。 | 製造委託先およびデータセンター等の操業停止を想定した拠点分散化等の事業継続計画の定期的な見直し。 | |
| 慢性 | 水不足による製造委託先の操業停止。 | |||
| 気温上昇によるデータセンター等の電力コスト増。 | 事業所、データセンターにおける導入機器の効率化などによる消費電力の削減検討。 | |||
| 機 会 |
資源の効率性 | 事業所、データセンターにおける資源(エネルギー、水)の効率利用によるコスト削減。 | ＳｏＣ開発効率化（独自のマルチコア設計技術、低電力なＡＩエンジン／アクセラレータの活用）によるコスト削減。 | |
| サービス／製品 | お客様の省エネ／ＧＨＧ排出量削減への貢献に寄与する低消費電力製品を中心とした需要増。 | 低消費電力／省スペースな環境配慮型デバイスとソリューションの開発／提供。 | ||
| 市場 | 低消費電力技術を基盤とした新たなお客様獲得。 | ＡＤ／ＡＤＡＳ／データセンター向けＳｏＣを中心としたさらなる低消費電力化／小型化の実現による新たなお客様獲得。 |
〔シナリオ分析〕
| 区分 | シナリオ／参考情報 |
| 期間 | ・短期：～2026年 ・中期：2027年～2030年 ・長期：2031年～2050年 |
| インパクト | ・小：10億円以内 ・中：10億円超50億円以内 ・大：50億円超 ※会計年度単位での影響額 |
| シナリオ | 1.5℃／2.0℃シナリオ：ＩＥＡ（国際エネルギー機関）のＳＤＳ／ＮＺＥ、ＩＰＣＣ（気候変動に関する政府間パネル）のＲＣＰ／ＳＳＰ１ |
| シナリオ分析の進め方 | 当社グループは、ＩＥＡやＩＰＣＣ等が発表する「世界の平均気温がパリ協定で合意した2.0℃未満の上昇に抑えられる（一部1.5℃以内）」のシナリオでリスクと機会を分析しました。 |
〔1.5℃／2.0℃シナリオにおける当社グループへのインパクト〕
| 区分 | 気候変動が当社グループに及ぼす影響 | 事業活動に対する財務的インパクト | ||||||
| 重要度 ※１ |
発生時期 | 影響 項目 |
影響度 ※２ | |||||
| 小 | 中 | 大 | ||||||
| 移行 リスク |
政策／法規制 | 省エネ／ＧＨＧ排出量削減に向けた取り組み／施策によるコスト増（カーボンプライシング等のエネルギーコスト増等）。 | 中 | 中・長期 | コスト |  |
||
| 技術 | 市場競争力維持／向上のための研究開発費増。 市場競争力維持／向上のための製造コスト増。 |
高 | 短・中期 | コスト |  |
|||
| 市場／評判 | お客様の需要変化による売上減。 環境配慮型デバイスを提供できないことによるレピュテーションリスク。 |
中 | 中・長期 | 売上 | - | |||
| 規制による材料／電力等仕入れ価格のコスト増。 | 中 | 中・長期 | コスト | - | ||||
| 物理 リスク |
急性 | 異常気象の激甚化による製造委託先／データセンターの操業停止。 | 低 | 中・長期 | 売上 | - | ||
| 慢性 | 水不足による製造委託先の操業停止。 | 低 | 中・長期 | 売上 | - | |||
| 気温上昇によるデータセンター等の電力コスト増。 | 中 | 中・長期 | コスト |  |
||||
| 機会 | 資源の効率性 | 事業所、データセンターにおける資源（エネルギー、水）の効率利用によるコスト削減。 | 中 | 中・長期 | コスト |  |
||
| サービス／製品 | お客様の省エネ／ＧＨＧ排出量削減への貢献に寄与する低消費電力製品を中心とした需要増。 | 中 | 中・長期 | 売上 | - | |||
| 市場 | 低消費電力技術を基盤とした新たなお客様獲得。 | 中 | 中・長期 | 売上 | - |
※１：重要度「高」「中」「低」の程度は、気候関連のリスクと機会の「発生可能性」と「影響の程度」を勘案して評価しています。
※２：試算が困難であるリスク／機会の影響度については、各項目における定性評価に留め、「-」として表示しています。
(c)リスクと機会に関する具体的な取り組み
近年、自動運転技術の発展や、生成系ＡＩの市場利用が始まり、必要とされるコンピューティングパワーは指数関数的に増加していくと予測されており、消費電力を抑え、ＧＨＧ排出量を抑制することが社会的な課題となっています。当社グループでは、市場競争力の維持／向上およびエネルギーコスト増への対策として、開発段階から消費電力の低減に向けた取り組みを行っています。
また、ＳｏＣの小型化による使用部材の削減や、省スペース化に向けた取り組みも推進しています。
(ⅰ)ＳｏＣの消費電力の削減／低減に向けた取り組み
〔微細化による消費電力の低減〕
お客様からのＳｏＣに対する消費電力低減の要求に応えるため、当社グループはプロセスノードの進化（微細化や低電圧化)を追求することで、低消費電力化の対応を進めています。
先端プロセスと既存プロセスにおける消費電力を比較すると、最先端の２nm／３nmプロセスは、２８nmプロセスに対し、トランジスタ当たりの消費電力は概ね１／１０以下に低減されています。２nm以細の最先端テクノロジー（１．４nm／２nm）への開発投資拡大も進めており、継続して微細化や低電圧化への追求を進めています。
〔低消費電力化の実現に向けた設計技術〕
当社グループのＳｏＣ設計は、お客様の低消費電力化の要望に応えるため、多様な取り組みを行っています。低消費電力ＳｏＣを実現するためには、個々の技術だけではなく、様々な技術を組み合わせることが有効です。当社グループの設計環境「リファレンス・デザイン・フロー」は、様々な低消費電力化技術に対応しており、ＳｏＣの動作時と待機時の双方の消費電力を削減できます。特に、電源を制御することにより、低消費電力化を図る手法を体系化して開発しています。
また、当社グループは、ＵＰＦ／ＣＰＦ（※）を採用することで、お客様の設計資産への変更を抑えつつ、低消費電力化設計を容易にしています。ＵＰＦ／ＣＰＦの採用は、これまでは検証が非常に困難だった低消費電力化技術に対しても信頼性の高い設計を行うことを可能としています。
詳細は当社グループのホームページを参照ください。
https://www.socionext.com/jp/products/customsoc/design/low-power.html
| ※ | UPF（Unified Power Format）：IEEE Std. 1801として標準化された低消費電力設計指針を記述する標準仕様です。 CPF（Common Power Format）とは、Si2にて標準化された低消費電力設計指針を記述する標準仕様です。 |
〔低消費電力化を可能とする設計／開発プロセスおよびパッケージング技術〕
当社グループではお客様の製品における低消費電力化を実現するため、独自の開発フロー（「デザイン・レビュー」の仕組み）を策定し、運用しています。この仕組みは、お客様からの低電力要求仕様の聴き取りおよび仕様決定、要求を実現するテクノロジー選択（プロセスノード選択を含む）の提案、ＧＨＧ排出量の低減等の環境負荷対策に積極的なＦａｂ／ＯＳＡＴの選定等、製品の製造から使用に至る様々な段階でのＧＨＧ排出量の削減に寄与しています。
開発段階においては、低消費電力化および小型化を志向した論理／物理設計、並びにパッケージング設計（２．５Ｄ／３Ｄ／チップレット戦略等）に取り組んでおり、ＳｏＣ製品を通したＧＨＧ排出量の削減に貢献しています。
以上のように、当社グループは、先端テクノロジー製品や、多様な低消費電力化技術を搭載した製品の開発／提供により、お客様のもとでの消費電力の削減に貢献しています。
プロセスノード別の売上推移では、製品売上、ＮＲＥ売上ともに先端テクノロジー製品（３nm～７nm）へのシフトが進んでいます。将来的な製品売上の先行指標と言えるＮＲＥ売上（2025年３月期）では、先端テクノロジー製品の比率が 74％ に達しています。
〔売上の内訳（プロセスノード別）〕
(ⅱ)小型化／省スペース化に向けた取り組み
当社グループは、ＳｏＣの小型化により使用部材（鉱物資源、化石資源）を削減し、原材料から製品にいたる、製造プロセスでのエネルギー削減に貢献しています。
ＳｏＣの小型化は、お客様の最終製品における小型化／省スペース化につながり、さらには機器動作時の発熱対策の容易性にもつながります。これによって、お客様における使用部材の削減や、製造プロセスでのエネルギー削減だけではなく、最終製品を使用する段階でのエネルギー削減（例えば、電気自動車の航続距離向上、データセンターの空調機負荷軽減等）が果たされますので、サステナブルな社会の実現に繋がると考えています。
近年、２．５Ｄ／３Ｄ集積技術に代表されるチップレットが実用段階に入り、ＳｏＣの微細化限界に対するブレークスルーとして期待されています。当社グループは、本技術の採用を積極的に進めることで、さらなる小型化／省スペース化、および低消費電力化を推進しています。
チップレットは、先端テクノロジー（３nm～７nm）のＳｏＣチップと、複数の機能チップとの組み合わせで製品化を行っており、データセンター／ネットワーク、およびオートモーティブ用途向けの製品において、既に製品出荷を開始しています。
チップレットの低消費電力化の推進にあたっては、チップレット間通信の最適化、低消費電力のインターコネクト技術の採用、また、各チップレットの電力管理を細かく制御するなどの設計技術を適用し、全体の消費電力の削減を図っています。
〔チップレット断面構造イメージ〕
(ⅲ)データセンターにおける消費電力の削減に向けた取り組み
先端テクノロジー製品（２nm～７nm）への開発シフトによる高集積化の進展により、設計／開発業務におけるデータ処理量が増大したため、データセンターでの消費電力は当社グループのＧＨＧ排出量（Ｓｃｏｐｅ１、２の合算値）の約半分を占めている状況であり、将来的な事業規模の拡大に合わせ、消費電力のさらなる増加が見込まれます。
当社グループでは、データセンターにおける消費電力の低減施策として、ＣＰＵ／サーバー等を中心に低消費電力型機器の導入／置き換えを順次進めています。また、開発プロセス／開発手法等の改善による業務の効率化により、ＣＰＵ／サーバーの稼働時間を抑制し、消費電力の低減に取り組んでいます。その他にも、データセンターの集約や、導入機器の水冷化へのシフト等による消費電力低減を進めています。
データセンターにおいては、今年度より再生可能エネルギーの導入を開始しており、次年度以降、再生可能エネルギーのさらなる導入拡大を推進していきます。
④環境に関する指標と目標
2025年３月期の当社グループのＧＨＧ排出量（Ｓｃｏｐｅ１（※１）、２（※２））は、6,527ｔ－ＣＯ２となりました。前年比では、1,448ｔ－ＣＯ２の削減となりました。また、売上高当たりのＧＨＧ排出量については、3.46ｔ－ＣＯ２となり、前年比では、0.15ｔ－ＣＯ２の削減となっております。
当社グループは、2050年までにＧＨＧ排出量（Ｓｃｏｐｅ１、２）のカーボンニュートラルを目指しており、目標達成に向けて、引き続き削減施策の検討を行い、実行してまいります。
※１：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出
※２：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出
〔ＧＨＧ排出量〕
| 2023年３月期 （ｔ－ＣＯ２） |
2024年３月期 （ｔ－ＣＯ２） |
2025年３月期 （ｔ－ＣＯ２） |
前年比 （ｔ－ＣＯ２） |
目標 | |
| Ｓｃｏｐｅ１ | 168 | 199 | 254 | 55（128%） | 2050年までにカーボンニュートラル達成 |
| Ｓｃｏｐｅ２ | 8,172 | 7,776 | 6,936 | △840（89%） | |
| 合計 | 8,340 | 7,975 | 7,190 | △785（90%） | |
| ※再エネ導入による排出削減量(Scope2分) | 0 | 0 | △663 | △663 | |
| 再計 | 8,340 | 7,975 | 6,527 | △1,448（82%） |
〔売上高当たりのＧＨＧ排出量（１億円当たり）〕
| 2023年３月期 （ｔ－ＣＯ２） |
2024年３月期 （ｔ－ＣＯ２） |
2025年３月期 （ｔ－ＣＯ２） |
前年比 （ｔ－ＣＯ２） |
|
| Ｓｃｏｐｅ１、２ | 4.33 | 3.61 | 3.46 | △0.15 |
〔ＧＨＧ排出量 Ｓｃｏｐｅ３内訳〕
| 温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量 | グローバル実績（ｔ－ＣＯ２） | |||
| 2023年３月期 | 2024年３月期 | 2025年３月期 | ||
| Ｓｃｏｐｅ１ | 168 | 199 | 254 | |
| Ｓｃｏｐｅ２ | マーケットベース | 8,172 | 7,776 | 6,273 |
| ロケーションベース | 8,327 | 7,774 | 7,098 | |
| 内データセンター（マーケットベース） | 3,678 | 3,655 | 3,156 | |
| 内オフィス／その他（マーケットベース） | 4,494 | 4,121 | 3,117 | |
| Ｓｃｏｐｅ３ | 581,631 | 396,738 | 340,898 | |
| 合計 | マーケットベース | 589,971 | 404,713 | 347,425 |
| Ｓｃｏｐｅ３詳細 | ||||
| Ｃａｔ.１ | 購入したサービス／製品 | 541,839 | 356,133 | 299,323 |
| Ｃａｔ.２ | 資本財 | 35,620 | 35,025 | 36,455 |
| Ｃａｔ.３ | Ｓｃｏｐｅ１、２に含まれない燃料およびエネルギー関連活動 | 1,375 | 1,327 | 1,244 |
| Ｃａｔ.４ | 輸送、配送（上流） | 1,308 | 1,137 | 1,050 |
| Ｃａｔ.５ | 事業から出る廃棄物 | 26 | 25 | 67 |
| Ｃａｔ.６ | 出張 | 953 | 2,267 | 2,016 |
| Ｃａｔ.７ | 雇用者の通勤 | 510 | 824 | 743 |
| Ｃａｔ.８ | リース資産（上流） | 対象外 | ||
| Ｃａｔ.９ | 輸送、配送（下流） | Ｃａｔ.４で算出のため非該当 | ||
| Ｃａｔ.１０ | 販売した製品の加工 | 対象外 | ||
| Ｃａｔ.１１ | 販売した製品の使用 | 対象外 | ||
| Ｃａｔ.１２ | 販売した製品の廃棄 | 対象外 | ||
| Ｃａｔ.１３ | リース資産（下流） | 対象外 | ||
| Ｃａｔ.１４ | フランチャイズ | 対象外 | ||
| Ｃａｔ.１５ | 投資 | 対象外 |
※ＧＨＧ排出量算定方法の見直しを実施し、2023年３月期に遡ってScope1/2/3の排出実績を変更しています。
〔ＩＦＲＳ Ｓ２ 開示要求項目〕
| 開示項目 | 指標 | 実績 | SASB対照表(コード) | ||
| 2023年３月期 | 2024年３月期 | 2025年３月期 | |||
| 温室効果 ガス排出 |
(1)グローバルでの「Ｓｃｏｐｅ１」の総排出 | 168 t-CO2eq | 199 t-CO2eq | 254 t-CO2eq | TC-SC-110a.1 |
| (2)ペルフルオロ化合物からの総排出 | 当社グループ製品には当該物質は含有されていないため、温室効果ガスの排出はありません。 | TC-SC-110a.1 | |||
| 「Ｓｃｏｐｅ１」の排出を管理するための長期的および短期的な戦略又は計画、排出削減目標並びにそれらの目標に対するパフォーマンスの分析についての説明 | 2050年までにＧＨＧ排出量（Ｓｃｏｐｅ１、２）のカーボンニュートラルを目指しています。 | TC-SC-110a.2 | |||
| 事業活動におけるエネルギー管理 | (1)エネルギー総消費量 | 192,639 GJ | 161,037 GJ | 149,701 GJ | TC-SC-130a.1 |
| (2)電力系統からの電気の割合 | 97.0 % | 96.0 % | 91.5 % | ||
| (3)再生可能エネルギーの割合 | 0 % | 0 % | 8.9 % | ||
| 水管理 | (1)総取水量 | 4,798 m3 (*) | 4,145 m3 | 2,094 m3 | TC-SC-140a.1 |
| (2)総消費水量、およびそれらの「ベースライン水ストレス」が「高い」又は「極めて高い」地域の割合 | 水ストレスが「極めて高い」「高い」地域における使用割合は、０％です。 | ||||
| 製品ライフサイクル 管理 |
IEC62474申告対象物質を含む製品から生じた売上高の割合 | IEC62474申告対象物質を含む製品から生じた売上高の割合は、０％です。 当社グループ製品では、IEC62474申告対象物質の閾値を超える使用、報告義務のある用途・物質の使用はありません。 |
TC-SC-410a.1 | ||
| (1)サーバー、(2)デスクトップおよび(3)ラップトップのシステムレベルにおけるプロセッサーのエネルギー効率 | 該当無し。 | TC-SC-410a.2 | |||
| 総生産量 (自社所有の製造設備および製造委託契約をしている製造設備による総生産量を開示) |
159,068 千個 | 123,770 千個 | 99,612 千個 | TC-SC-000.A | |
| 自社施設からの生産の割合 | 0 % | 0 % | 0 % | TC-SC-000.B | |
| 当社グループは製造工程を外部に委託しており、自社施設では生産を行っておりません。 |
※「事業活動におけるエネルギー管理」の算定方法の見直しを実施し、2023年３月期に遡って実績を変更しています。
(5）サステナビリティ活動に対する社外からの評価
当社グループは、2022年10月の東京証券取引所プライム市場への上場後、経営と一体化したサステナビリティ活動を積極的に進めています。今年度は、ＣＤＰ（Carbon Disclosure Project）において、初めての審査でＢランクを獲得しました。また、日本経済新聞社主催の「第６回日経ＳＤＧｓ経営調査」の総合ランキングにおいて３つ星に認定され、同じく「脱炭素経営ランキング ＧＸ５００」において、上位５００企業として選出されました。
これらの評価結果を基に、サステナビリティ活動のさらなる進展を図っています。
| ［ＣＤＰ 2024「気候変動」および「水セキュリティ」の２分野で「Ｂ」評価を獲得］ ＣＤＰ（Carbon Disclosure Project）は、世界唯一の独立した環境情報開示システムを運営する非営利団体です。世界の主要企業から気候変動などの環境関連情報を収集／分析し、その結果を９段階（A、A-、B、B-、C、C-、D、D-、F）で評価しています。ＣＤＰのデータベースは環境情報開示のグローバルスタンダードとされており、ＣＤＰを通じた情報開示を求める機関投資家が年々増加しています。 ＣＤＰ 2024では、全世界で24,800社以上が回答し評価されています。今回が初めての回答となる当社グループは「気候変動」および「水セキュリティ」の分野で「Ｂ」評価を獲得しました。これは、最高評価から３番目に位置する評価となります。 |
 |
| ［日本経済新聞社「第６回日経ＳＤＧｓ経営調査」で３つ星に認定］ 日本経済新聞社主催「第６回日経ＳＤＧｓ経営調査」の総合ランキングにおいて３つ星に認定されました。「日経ＳＤＧｓ経営調査」は国連の「持続可能な開発目標(ＳＤＧｓ)」への企業の取り組みを格付け評価するもので、「ＳＤＧｓ戦略／経済価値」「社会価値」「環境価値」「ガバナンス」の４つの分野における総合得点で評価されます。 当社グループは、評価対象分野のなかでも、特に「ガバナンス方針／実効性」および「株主対応／株式保有」への対応が評価されました。 |
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| ［日本経済新聞社「脱炭素経営ランキング ＧＸ５００」に選出］ 日本経済新聞社主催「脱炭素経営ランキング ＧＸ５００」において、上位５００企業として選出されました。「脱炭素経営ランキング ＧＸ５００」は、企業の脱炭素の取り組みを総合的に評価し、ＧＸ(グリーントランスフォーメーション)時代の優力企業５００社を選出してランク付けするもので、アンケートに回答した国内上場企業など８８７社を対象に「情報開示」「排出量の管理や削減実績」「省エネや再エネ活用」「温暖化ガス削減の具体策」「削減の目標設定」の５分野における総合得点でランキングと格付け評価が行われます。 当社グループは、評価対象分野のなかでも、特に「情報開示」への対応が評価されました。 |
|
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(6）人的資本への対応
①人的資本に関する戦略
当社グループは、多様な社員や組織が互いに高め合い協力することが、最先端の技術力やグローバルな開発競争力を向上させ、さらには、持続的成長の基盤となり、当社グループのミッション「Together with our global partners, we bring innovation to everyone everywhere.」の実現につながると考えます。
「人材こそが企業価値の源泉である」という信念のもと、「人材育成」、「人権／ダイバーシティ＆インクルージョン」、「安全衛生」、「健康推進」に注力し、多様な人材が最大限に能力を発揮できる環境づくりとその成長支援を積極的に推進しています。
当社グループは、ＥｃｏＶａｄｉｓ、ＲＢＡ－Ｏｎｌｉｎｅ、ＳＡＱ５．０などの外部評価を受けています。また、Ｓ＆Ｐ Ｇｌｏｂａｌ ＣＳＡや日経サステナビリティ調査などの格付け評価機関の要求にも対応しています。これらの評価は、国際的なサステナビリティ基準に基づき、サステナビリティおよびサプライチェーンの専門家からなる科学的コミュニティによって行われます。第三者からの厳格な評価を通じて得られたフィードバックを改善につなげ、ステークホルダーとの信頼を深めながら、企業価値の向上と持続的成長に向けて取り組んでいます。
(a)人材育成について
当社グループは、最先端の「ソリューションＳｏＣ」ビジネスを通じて、ステークホルダー（お客様、パートナー、従業員、地域社会等）の様々な期待／要望にお応えするため、最先端技術を追求することで、世界のイノベ－ションを支える会社として持続的な成長を目指しており、そのために必要となる、仕事にオーナーシップを持ち、自律的／意欲的にあるべき姿にチャレンジするプロフェッショナルな人材の育成に取り組んでいます。
〔エンジニア育成〕
(ⅰ)求める人材の明確化
当社グループは、エンジニアの育成を重要な経営課題の一つと考えています。
当社グループは、中期事業計画において、ＡＤ（自動運転）／ＡＤＡＳ（先進運転支援システム）や車載センシング等の「オートモーティブ」、データセンターやＡＩアクセラレータ等の「データセンター／ネットワーク」、アクションカメラやネットワークカメラ等の「スマートデバイス」、ＦＡ（Factory Automation）機器や計測器等の「産業機器」の各領域を中心に事業規模の拡大を計画しています。
これらの事業領域において、お客様は、ＳｏＣのアーキテクチャに対する知識はもとより、ＳｏＣが搭載される最終製品やサービスに関する高い知見、および差別化を可能とする先端のハードウエアからソフトウエアにいたるまでの技術を組み合わせて、最適なソリューションを提案できるパートナーを求めています。このような「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルの実現には、以下のようなエンジニア人材が必要になると考えます。
- グローバルに開発競争力を維持し続けるためのメソドロジスト
- お客様の要求に基づき最適なＳｏＣアーキテクチャ仕様を提案／策定できるシステムアーキテクト
- アーキテクチャ仕様から実装仕様作成、設計を行える各分野のエキスパート
- お客様からの信頼を得て、開発を円滑にゴールに導くプロジェクトマネジャー
(ⅱ)求める人材に必要となるスキルの明確化
必要とされるエンジニア人材の拡大を図るために、当社グループは、必要なスキルおよび経験を明確に定義し、エンジニア一人ひとりが保有するスキル等の可視化に取り組んでいます。
＜エンジニアロールモデルとスキル／重要度のマトリックス＞
(ⅲ)スキル習得に向けた人材育成プログラム
＜エンジニア育成のロードマップ＞
当社グループは、エンジニア育成の一環として、エンジニア一人ひとりが上司との１ｏｎ１面談を実施する制度を設けており、自身のキャリアパスおよびその実現に向けた具体的なアクションを共有することで、個人の成長をサポートしています。また、エンジニア一人ひとりが求められる人材に必要なスキルおよび経験を確実に身に付けるために、エンジニアのレベルに応じた教育プログラムを策定／実践しています。さらに、海外のお客様、海外パートナーとのビジネスを進めていくうえで欠かせない語学／コミュニケーションスキルについても、教育支援体制を強化しています。
（※） 語学／コミュニケーションスキル育成のプログラム
| リーダー層向け | ・コミュニケーションスキル上級(１ｏｎ１研修) ・グローバルマインド研修（グループ研修） ・グループコーチング研修 |
| 一般社員向け | ・コミュニケーションスキル初級(グループ研修) ・グローバルマインド研修（グループ研修） ・英語運用力研修 ・新入社員向け語学研修（グループ研修） |
| 全社員共通 | ・基礎英語力強化（語学研修アプリ） |
＜エンジニア教育の実施状況＞
| 2023年 ３月期 |
2024年 ３月期 |
2025年 ３月期 |
||
| 総教育時間(時間) | 21,000 | 19,500 | 18,900 | |
| エンジニア 一人あたり |
教育時間(時間) | 14.4 | 13.2 | 12.8 |
| 投資額(万円) | 1.45 | 2.04 | 2.87 |
(ⅳ)人材育成に関する指標／実績
中長期的には、さらなる海外商談の増加、最新の技術を提供するＩＰベンダーやツールベンダー、ファウンドリ、ＯＳＡＴ等のグローバルなパートナーとの協働が増加していくことが見込まれます。これらに対応していくために、多くのエンジニアに対し戦略的に海外ビジネスや先端テクノロジービジネスに参画する機会を増やし、エンジニアが得たノウハウ／経験を組織として蓄積／活用することを進めています。また、教育プログラムへのフィードバックも行い、教育プログラムの見直しを継続的に進めています。
＜エンジニアのプロジェクト経験状況＞
| 2023年 ３月期 |
2024年 ３月期 |
2025年 ３月期 |
2030年までの目標 | |
| グローバルプロジェクトの 経験人数比率（%） |
72 | 82 | 87 | Over 90 |
| 先端プロジェクト(7nm以細)の 経験人数比率（%） |
61 | 75 | 82 | Over 90 |
これらの人材育成への取り組みによって、当社の基準を満たしたエンジニア（メソドロジスト、システムアーキテクト、エキスパート、プロジェクトマネジャー）は基準となる2023年３月期からそれぞれ増加しています。特にメソドロジストについては、リソースシフトおよび人材育成などの施策によって125ポイントの増加となりました。今後も前年比での指数改善を目標に掲げ、さらなる取り組みの加速を図ります。
＜基準を満たしたエンジニア＞※2023年３月期の人員を基準(100)とした指数
| 2023年 ３月期 |
2024年 ３月期 |
2025年 ３月期 |
目標 | |
| メソドロジスト | 100 | 200 | 225 | 前年比での指数改善 |
| システムアーキテクト | 100 | 118 | 141 | 前年比での指数改善 |
| エキスパート | 100 | 101 | 105 | 前年比での指数改善 |
| プロジェクトマネジャー | 100 | 97 | 115 | 前年比での指数改善 |
(b)人権／ダイバーシティ＆インクルージョン／安全衛生／健康推進について
当社グループは、一人ひとりのライフスタイルやキャリアプランを尊重し、健全な労働環境の構築に取り組むことで、過重労働の抑制やストレスの軽減を図り、従業員の心身の健康を維持しつつ、より良い働き方を実現する企業風土／文化の醸成に努めています。
また、当社グループは、社員の健康を重要な経営資源と位置づけ、健康増進施策の推進やワークライフバランスの最適化を通じて、組織の生産性向上と持続的な成長を目指しています。健康経営を積極的に実践することにより、社員のエンゲージメント向上を図るとともに、企業ブランドの強化、イノベーションの創出、さらには社会への貢献につなげていきます。
〔基本的な考え方〕
| 人権 | 当社グループでは、グループ理念である「ＣＳＲ基本方針」において、「人権の尊重」および「社員の労働環境整備」を重要な責務として掲げています。 -人権の尊重 私たちは一人ひとりの人権を尊重し、差別等の人権侵害行為を許しません。 -社員の労働環境整備 私たちは社員の幸せを目指し、個性を尊重し、公平な処遇を実現するとともに、健康で働きやすい環境をつくります。 当社グループは事業活動に関わるすべてのステークホルダー(お客様、パートナー、社員、地域社会の皆様等)の人権を尊重し、性別、年齢、国籍、人種、民族、思想、宗教、社会的身分、雇用形態、婚姻状況、妊娠状況、門地、性的指向や性自認、身体的特徴、疾病、障がい等による差別的取り扱い／人権侵害を行いません。 また、当社グループやサプライチェーンで働く人々に対しては、一人ひとりの人権を尊重します。ハラスメントを排除し、健康で安心して働くことができる職場環境を提供するとともに、最低賃金や労働時間の法規制を遵守し、強制労働や、児童労働、人身売買を行いません。また、結社の自由と団体交渉権、プライバシーの権利を保護します。 |
| ダイバーシティ ＆インクルージョン |
当社グループは、様々な個性、考え方、価値観をもった社員一人ひとりが、働きやすく、能力を発揮することができる企業風土、文化の醸成に努めます。当社グループは国籍／性別／年齢等を問わず人材採用と登用を行い、かつ、多様な人材が生き生きと働くことのできる社内環境整備を推進します。 |
| 安全衛生／健康推進 | 当社グループが持続的に成長するため、社員が健康かつ安全に働き、自らの持てる力を最大限発揮できるように、社員と関係者の健康と安全を最優先して事業を展開します。労働災害の無い安全な職場を実現するため、事故防止、安全に働ける環境づくりを行うとともに、健康経営の推進により社員のエンゲージメント向上／健康維持／増進を図り、企業価値の向上に向けた様々な取り組みを推進します。 |
〔主な取り組み〕
| 人権・ダイバーシティ＆インクルージョンに関する諸制度・取り組み | ・ | 人権相談窓口の設定 |
| ・ | 人権教育（ハラスメント防止、ＬＧＢＴＱ+への理解含む）の全従業員受講 | |
| ・ | コアなしフレックスタイム勤務制度 | |
| ・ | 在宅勤務の柔軟運用 | |
| ・ | 長時間残業の抑制 | |
| ・ | グローバル人材の採用と支援 （新卒の10月入社、グローバルコミュニケーション研修プログラム等） |
|
| ・ | 定年後再雇用制度の見直し | |
| ・ | 育児休暇制度／育児時短勤務制度 | |
| ・ | ベビーシッター費用補助 | |
| ・ | 看護、介護のための在宅勤務制度 | |
| ・ | 疾病、疾患の治療のための短時間勤務制度 | |
| ・ | 休職制度（チャイルドプラン、介護等） | |
| ・ | 積み立て休暇制度（看護、子育て、介護等） | |
| ・ | 障がい者の継続的な採用と環境整備 | |
| ・ | 視覚障がい者によるマッサージルーム運営 | |
| ・ | 精神障がい者による社内業務代行制度 | |
| ・ | 障がい者への環境整備アンケートの実施と改善 | |
| 安全衛生／健康推進に関する諸制度・取り組み | ・ | 健康診断、婦人検診、ストレスチェックの実施 |
| ・ | 禁煙サポート | |
| ・ | 感染症予防対策 | |
| ・ | 安全衛生防災委員による職場巡視 | |
| ・ | 安全衛生教育の全従業員受講 |
②人的資本に関する指標と目標（単体ベース）
当社グループは、主要な取り組みについて目標を設定するとともに、その目標に対する進捗状況を管理しています。
| 戦略 | 指標 | 実績 | |||
| 2023年３月期 | 2024年３月期 | 2025年３月期 | |||
| 人材育成 (エンジニア) |
グローバルプロジェクトの経験人数比率 | 72% | 82% | 87% | |
| 先端プロジェクト(7nm以下)の経験人数比率 | 61% | 75% | 82% | Over 90% | |
| 人材 育成 への 投資 |
エンジニア一人当たりの研修時間 (全従業員) |
14.4H (11.8H) |
13.2H (11.3H) |
12.8H (11.7H) |
- |
| エンジニア一人当たりの投資額 (全従業員) |
1.45万円 (1.25万円) |
2.04万円 (1.76万円) |
2.87万円 (2.59万円) |
- | |
| メソドロジスト 育成度（指数） |
100 | 200 | 225 | 前年比での指数改善 | |
| システムアーキテクト 育成度（指数） |
100 | 118 | 141 | 前年比での指数改善 | |
| エキスパート 育成度（指数） |
100 | 101 | 105 | 前年比での指数改善 | |
| プロジェクトマネジャー育成度（指数） | 100 | 97 | 115 | 前年比での指数改善 | |
| ダイバーシティ＆インクルージョン (人材確保／リテンション) |
採用人数 | 新卒：12人 キャリア：32人 |
新卒：26人 キャリア：39人 |
新卒：36人 キャリア：32人 |
|
| 定年後 再雇用率 |
90.9% | 89.3% | 83.5% | - | |
| 離職率（※２） | 2.1% | 1.9% | 2.4% | 2.5%未満 | |
| ダイバーシティ＆インクルージョン (人権／コンプライアンス) |
管理職 女性比率 |
2.3% | 2.6% | 2.6% | |
| 新卒入社の 女性比率 |
0.0% | 7.7% | 16.7% | 15%以上 （※１） |
|
| 外国籍 社員比率 |
2.2% | 2.0% | 2.2% | - | |
| 障がい者 雇用率 |
2.3% | 2.4% | 2.4% | 2.5%以上 法定障がい者雇用率以上 |
|
| 労働者の男女の 賃金の差異 |
全労働者： 71.6% 正規： 72.6% 非正規： 61.3% |
全労働者： 71.6% 正規： 72.5% 非正規： 62.7% |
全労働者： 73.4% 正規： 74.7% 非正規： 61.8% |
社員の働きやすさ／働きがい／活躍を支援する仕組み／制度を充実させると共に、資質ある社員を性別／年齢に関係なく、相応の上位職へ昇格させる等の取り組みにより改善を図っていく。 （賃金制度上、同一資格等級での性別／年齢の賃金差異はないが、上位職位／資格等級に占める女性の割合が少ないことが差異の主な理由であるため） |
|
| 労働者の男女の 賃金の差異（管理職） |
95.4% | 91.6% | 95.4% | ||
| サプライチェーンデュー・デリジェンス実施率 | - | 80.2% | 95.2% | 調達金額ベースで全取引先の80%以上の回答入手 | |
| コンプライアンス教育ｅ－Ｌｅａｒｎｉｎｇ 受講率（※３） |
100％ | 100％ | 100% | 100% | |
| ダイバーシティ＆インクルージョン (ワークライフバランス) |
育休取得率(男性) | 15.8% | 57.1% | 93.3% | |
| 育休取得率(女性) | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 復職率 | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 年間総実労働時間 | 2,165時間 | 2,099時間 | 2,016時間 | 2,000時間未満を目標とし、段階的な削減を図る（各年度、前年比１%減） | |
| 有給休暇取得率 | 74.1% | 75.3% | 75.4% | 70.0% | |
| 欠勤率 | 0.60% | 0.77% | 0.80% | - | |
| リモートワーク適用比率（※４） | 100% | 100% | 100% | - | |
| 安全衛生 ／ 健康推進 |
アブセンティーイズム（※５） | 0.60% | 0.77% | 0.80% | |
| ワークエンゲージメント（※６） | 2.41 | 2.37 | 2.40 | - | |
| ストレスチェック実施率 | 85.8% | 83.2% | 87.2% | 100% | |
| 重大労働災害・事故件数 | 0件 | 0件 | 0件 | 0件 | |
| 従業員エンゲージメント | 従業員満足度 ｅＮＰＳ（※７） |
- | -69 | -67 |
| ※１： | 女性活躍推進法に基づき策定した一般事業主行動計画で示した目標です。 |
| ※２： | 正規従業員における自己都合退職者の比率です。 |
| ※３： | コンプライアンス教育のｅ－Ｌｅａｒｎｉｎｇには以下が含まれます。 コンプライアンス、情報セキュリティ、インサイダー取引防止、ハラスメント防止、環境、購買取引、安全保証輸出関連法令等 |
| ※４： | 対象者（一部の職種を除く全社員）は、リモートワークを週３回まで利用することが可能であり、 フレキシブルに勤務場所を選択し効率的に働くことに努めています。 |
| ※５： | 病欠、病気休業している状態で、傷病および外傷休業延日数÷在籍労働者の延所定労働日数で算出しています。 |
| ※６： | 仕事に関連するポジティブで充実した心理状態で、新職業性ストレス簡易調査票にて算出した数値です。 |
| ※７： | ｅＮＰＳは「Ｅｍｐｌｏｙｅｅ Ｎｅｔ Ｐｒｏｍｏｔｅｒ Ｓｃｏｒｅ」の略で、従業員のエンゲージメント（貢献意欲／信頼関係）を数値化する手法の一つです。 当社は2024年３月期より、国内従業員に対して、株式会社リクルート様が運営するサーベイツール「Ｇｅｐｐｏ」を用いて、エンゲージメントサーベイを年１回行っています。なお、業界平均とは同ツールを利用する電子部品／デバイス／電子回路製造業の業界平均となります。 |
(7）サプライチェーン全体での取り組み
当社グループは、サプライチェーン全体でサステナビリティを高めていくことが重要だと考えています。当社グループのみならず、パートナーにも当社グループの方針をご理解いただき、持続可能な調達活動を支援していただくことが不可欠であるとの認識のもと、サプライチェーンＣＳＲの強化の取り組みの手段として「当社グループＣＳＲ調達ガイドライン」を策定しています。
本ガイドラインにて「人権、多様性、気候変動」等を含むＲＢＡ行動規範（※）に則り遵守項目を明確に示すとともに、パートナーに対してもＣＳＲ活動への取り組みを要請しています。また、パートナーにおけるＣＳＲ活動の実施状況を確認するため、「ＣＳＲ全般、環境活動、情報セキュリティ、ＢＣＭ、責任ある鉱物調達」等に関する定期的な調査を実施しています。この調査結果を踏まえ、必要に応じてパートナーに対して改善に向けたフィードバックを行う等、最適なサプライチェーンの構築に取り組んでいます。
| ※ | Responsible Business Alliance 行動規範の略語です。 |
①パートナーに対するＣＳＲ調査
「ＣＳＲ調査」は、当社グループのパートナーにおけるＣＳＲ上のリスクを把握し、改善を促すことを目的として実施しています。本調査では、当社グループの方針およびグローバルに広く使用されるＲＢＡ行動規範に基づき、取引において重要と考える以下のカテゴリーについて評価を行います：「法令遵守」、「人権／労働」、「安全衛生」、「環境」、「公正取引／倫理」、「品質／安全性」、「情報セキュリティ」、「事業継続」、「マネジメントシステム」。
評価結果はＡ～Ｄの４段階に分類し、Ｄランク（ハイリスク）と判定された場合は、当該取引先に対して是正を求めるとともに、必要に応じて支援を実施します。また、ＣＳＲ調査にご回答いただいたパートナーには評価結果をフィードバックし、各カテゴリーにおいて取り組みが不足していると判定された場合は、指摘事項を報告のうえ、次回調査までの改善を要請しています。なお、是正がなされなかった場合は、取引の見直し等の対応を実施します。
〔2025年３月期 ＣＳＲ調査結果（購入金額ベース）〕
| 2024年３月期 | 2025年３月期 | |
| Ａランク | 79.5% | 93.0% |
| Ｂランク | 0.7% | 1.9% |
| Ｃランク | 0.0% | 0.2% |
| Ｄランク | 0.0% | 0.0% |
| 合計 | 80.2% | 95.1% |
②責任ある鉱物調達に関するデュー・デリジェンス
当社グループは、サプライチェーンにおける、いかなる人権侵害や環境破壊も容認しません。責任ある鉱物調達が解決すべき社会課題であるとの認識のもと、当社グループとしての「責任ある鉱物調達の方針」「推進体制」「調達プロセス」を策定／構築し、ＲＢＡ／ＲＭＩ（※１）などのグローバルな規範に則った調達活動を進めており、毎年、ＣＭＲＴ（※２）／ＥＭＲＴ（※３）調査を通じて得られた結果に対してデュー・デリジェンスを行い、リスクの特定と改善の取り組みを進めています。
| ※１ | Responsible Minerals Initiative の略語です。 |
| ※２ | Conflict Minerals Reporting Template の略語です。 |
| ※３ | Extended Minerals Reporting Template の略語です。 |
〔2025年３月期 調査結果：３ＴＧ（金、タンタル、スズ、タングステン）〕
・調査対象のパートナー：19社
・調査回答入手のパートナー：19社（入手率100%）
・特定した製錬／精製業者：全鉱物で221社（うちＲＭＩのＲＭＡＰ認証を取得している業者は215社）
| ３ＴＧ | |||||
| 2025年度３月期（19社） | |||||
| 合計 | 金 | タンタル | スズ | タングステン | |
| 製錬所／精製所総数 | 221 | 90 | 33 | 66 | 32 |
| RMAP認証取得（コンフリクトフリー）製錬所／精製所数 | 215 | 86 | 33 | 65 | 31 |
| ＲＭＡＰ Ａｃｔｉｖｅ 製錬所／精製所数 | 1 | 1 | - | - | - |
| その他ＲＭＩ認定 製錬所／精製所数 | 5 | 3 | - | 1 | 1 |
| ＲＭＡＰ認証取得 製錬所／精製所率 | 97% | 96% | 100% | 98% | 97% |
| 調査票回収率 | 100% | - | - | - | - |
〔2025年３月期 調査結果：コバルト／マイカ〕
・調査対象のパートナー：11社
・調査回答入手のパートナー：11社（入手率100%）
・特定した製錬／精製業者：全鉱物で53社（うちＲＭＩのＲＭＡＰ認証を取得している業者は44社）
| コバルト／マイカ | |||
| 2025年度３月期（11社） | |||
| 合計 | コバルト | マイカ | |
| 製錬所／精製所総数 | 53 | 49 | 4 |
| RMAP認証取得（コンフリクトフリー）製錬所／精製所数 | 44 | 41 | 3 |
| ＲＭＡＰ Ａｃｔｉｖｅ 製錬所／精製所数 | - | - | - |
| その他ＲＭＩ認定 製錬所／精製所数 | 9 | 8 | 1 |
| ＲＭＡＰ認証取得 製錬所／精製所率 | 83% | 84% | 75% |
| 調査票回収率 | 100% | - | - |
(8）人的資本に関する外部機関からの評価
当社グループは、人的資本の最大化に向けた取り組みに対して、外部機関による評価を積極的に受審しています。この評価結果をもとに、さらなる施策の強化を図っています。
| ［日本経済新聞社「第８回日経スマートワーク経営調査」で３つ星に認定］ | |
| 日本経済新聞社主催「第８回日経スマートワーク経営調査」の総合ランキングにおいて３つ星に認定されました。本調査は人材を最大限に活用するとともに、人材投資を加速させることで新たなイノベーションを生み出し、生産性を向上し、企業価値を最大化させることを目指す先進企業を選定するもので、全国の上場企業と有力非上場企業を対象とし、人材活用、人材投資、テクノロジー活用の３要素によって星５段階で評価されます。 当社グループは、評価対象分野のなかでも、特に「人材戦略とＫＰＩ」「多様で柔軟な働き方」への対応が評価されました。 |
 |
| ［「Ｓ＆Ｐ Ｇｌｏｂａｌ ＣＳＡ ２０２４」で半導体セクター上位１１%のスコアを獲得] | |
| ＥＳＧ投資分野の世界的な調査／評価会社である米国のＳ＆Ｐ Ｇｌｏｂａｌ社では、世界の企業を対象に、経済／環境／社会の３つの側面に関する評価(ＣＳＡ：Corporate Sustainability Assessment)を実施し、サステナビリティに優れた企業を毎年選定しています。 当社グループは、ＣＳＡスコア５３点を獲得しました。これは、半導体セクターにおいて上位１１％の評価となっています。評価対象分野のなかでも、特に「製品品質」、「サプライチェーンマネジメント」および「人的資本の最大化」への対応が評価されました。 |
 |
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財務状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
・リスクマネジメントに関する基本的な考え方および体制について
当社グループがグローバルに事業活動を展開していく上で、複雑かつ多様なビジネス環境の変化によって生じるあらゆるリスクを早期に把握し、適切な対策を講じることが、当社グループの経営戦略／事業戦略の実現に必要不可欠であると考えています。
当社グループでは、組織的かつ継続的にリスクの抽出／評価を行い、抽出されたリスク項目ごとに主管役員を選任し、対応案の策定と実行を進めています。
また、これらの取り組みに関して、定期的に取締役会への報告を行い、想定しているリスクの網羅性、各種対策の有効性および進捗状況等について確認する体制を構築し、リスクの発生可能性／損失規模の低減に向けてリスクマネジメントの強化に取り組んでいます。
・経営／事業を取り巻くリスク
(1）製造委託先について
当社グループは、経営資源を設計／開発業務に集中し、製品の生産を外部に委託するファブレスという事業形態を採用し、多くの資金が必要となる生産設備投資に制約されることなく事業を推進しています。生産は国内外のファウンドリおよびＯＳＡＴといった製造委託先に分散して委託しておりますが、かかる事業形態に関して以下のようなリスクがあります。
①製造委託先が限定的であることについて
当社グループは台湾、日本、中国、シンガポールおよび韓国等の製造委託先に半導体の製造を委託しています。当社グループの取扱う最先端テクノロジー品や、車載品等の高い品質・信頼性を要求される製品については、その技術力等から製造委託先が限定される場合があり、特に半導体製造の前工程においてはＴＳＭＣに多くの製造を委託しています。当社グループの顧客への製品の供給は、製造委託先の方針、技術力や製造キャパシティの制約による影響を受けています。急速に技術革新が進む半導体業界において製造委託先が技術革新に乗り遅れた場合や、原材料や燃料価格の高騰が生じた場合の他、需要が急速に伸び製造キャパシティが不足する場合には、当社グループによる当該製造委託先への委託が困難となる可能性があります。そのような場合に、契約条件、事業上の関係性又は顧客の意向といった制約により、当社グループにおいて適時に合理的な条件で新たな製造委託先を確保できる保証はありません。さらに、製造委託先において、半導体製造のために必要な水、エネルギー又は廃水処理能力の不足による制約が生じる場合、当社グループの製品の供給に遅延が生じる可能性があります。
当社グループは、複数の製造委託先を確保する等、不測の事態に備えてはいますが、半導体業界に固有の急速な業界環境の変化、地政学的な要因や技術革新等により将来の需要予測には限界があり、製造キャパシティの制約に起因して製品の供給に遅延や中断が生じる可能性があります。その結果、製品売上の減少、当社グループの評判の悪化、顧客からの損害賠償請求等、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
②製造委託における価格について
当社グループの製造委託先は限定されており、また、製造委託先との間で長期的な製造委託契約を締結しているわけではないことから、製造キャパシティの制約、原材料や燃料価格の高騰、人件費、為替変動その他の理由による製造委託費の値上げの影響を大きく受けることとなります。製造委託先による値上げがあった場合、顧客と製品価格の見直しについて適時交渉を行いますが、製品価格に適切に転嫁できない場合には、当社グループの利益率が大きく低下することとなり、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
③製品の品質について
当社グループの製品については、製造委託先の責任による歩留の低下や製品の欠陥が生じる可能性があります。これらの問題は製造過程の初期段階では発見することが困難であり、その改善に多くの時間や費用を要する可能性があります。また、このような場合に、他の製造委託先や製造拠点への移管を行おうとしても、対応可能な製造委託先等が存在しない等移管が困難である可能性や、移管に多くの時間や費用を要する可能性があります。
当社グループの製品に歩留の低下や製品の欠陥その他の製造に関する問題が生じた場合には、顧客への製品の供給に遅延が生じ又は供給ができないことやプロジェクトが中止となること等により、顧客から損害賠償請求を受ける可能性があります。仮にかかる請求が認められない場合でも、その対応には多くの時間や費用が必要となります。また、製造委託先の責任に起因する場合でも、製造委託先に対して費用償還を求めることが困難な可能性もあります。これらにより、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージおよび社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。
(2）当社グループの製品の設計開発について
当社グループの製品については、商談を獲得したのち、製造に向けた設計／開発を行うこととなります。設計／開発から顧客の評価完了までは２年以上という長期間にわたる可能性があるため、その間に生じる半導体や最終製品の市場環境および顧客の戦略／需要の変化、新規技術の発明／市場への導入、製造委託先の製造キャパシティや繁忙状況の変化といった事象の影響を受け、顧客による仕様変更等に起因してプロジェクトが延伸、または中止となる可能性があるほか、顧客の要求水準を満たす製品の開発や顧客が受入可能な価格および数量での製造に成功しない可能性もあります。設計／開発段階でプロジェクトが中止となった場合、予定していた製品売上は一切受領できないこととなります。
また、当社グループは設計／開発段階において、一般的に顧客から設計／開発に要する費用の大半をＮＲＥ売上として段階的に受領しておりますが、上記のように設計／開発段階でプロジェクトが中止された場合には、残りの期間のＮＲＥ売上を収受できない可能性があるうえ、ＮＲＥ売上は設計／開発段階で生じる費用の全てをカバーしない場合があるため、プロジェクトによっては損失が生じる可能性もあります。また、製品売上が当社グループの売上の大半を占め、当社グループの注力分野ではプロジェクトごとの規模が大きくなる傾向にあり、特定のプロジェクトにおける製品の価格もしくは数量の変更又はプロジェクトの延期や中止による当社グループの将来の経営成績への影響が大きくなります。従って、重要なプロジェクト又は複数のプロジェクトが設計／開発段階で中止となった場合には、当社グループの事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響が生じる可能性があります。
(3）当社グループの製品の量産化について
設計／開発が完了した場合、製品の量産段階に進むこととなりますが、商談獲得段階では製品単価については顧客との間で合意している（但し、仕様変更により変更される場合があります）ものの、製造数量については合意しておらず、量産段階における顧客からの個別の発注により確定することとなります。そのため、当社グループが商談獲得時に予測した数量の製品を顧客が量産時点において購入する保証はありません。従って、当社グループが当初想定していた数量について製品の量産化が行われない場合には、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(4）当社グループの経営指標について
上記「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社グループは「商談獲得金額」および「商談獲得残高」を重要な経営指標としております。商談獲得金額および商談獲得残高の算出には、製品の販売可能期間および受注が中止される可能性に関する見込みのほか、開発計画、開発コスト、ＮＲＥ売上、製品単価および将来の製品の販売数量（なお、価格については、仕様変更による変更はありうるものの、商談獲得段階で合意されます。）に関する仮定および見込みを含む当社グループによる将来の予測や主観的判断が相当程度考慮されています。製品の販売数量は、顧客から提示された初期的な数量見込みのほか、顧客との過去の取引履歴や第三者による市場データその他の情報に基づく当社グループ独自の予測、第三者による市場データその他の情報を基礎として判断したものですが、製造委託先の受注制限等、製造キャパシティによる制約は考慮していません。このように商談獲得金額および商談獲得残高の算出は当社グループ独自の方法により行われているため、他社が用いる同種の指標との比較は適切でない可能性があり、当社グループと他社の現在および将来の業績の比較において当該指標に依拠することもできません。当社グループは、商談獲得金額および商談獲得残高が過大な見積りとならないよう、モニタリング部門によるレビューおよび経営陣による承認に関する社内手続を定めていますが、かかる手続が有効である保証はありません。また、ある期間に獲得された商談獲得金額は、かかる期間の末時点における当社グループの仮定および見込みを反映したものに過ぎず、その後の案件の中止、かかる案件に関連して実際に計上された売上、又は開発プロセス、当社グループによる将来の製品販売数量の見込み、製品単価、製造キャパシティ、その他事後的に発生する要因の変更に基づき更新することはしておらず、年度ごとの比較が適切でない可能性があります。商談獲得残高は月次でこれらの情報を考慮し更新していますが、更新時点における見積もりであることに変わりはなく、かかる見積もりが正確である保証はありません。当社グループは商談獲得金額および商談獲得残高の算出方法を将来変更する可能性があり、また、過去にも変更しています。
以上のような制約により、商談獲得金額および商談獲得残高は当社グループの将来予測される業績を示すものではなく、実際の売上と大きく異なる可能性があります。
(5）事業計画等の前提となる事項について
当社グループは、日々変化していく市況に対応し、持続的な成長を遂げていくため、事業計画の策定と実行、組織強化を目的とした各種施策を遂行しております。これら事業計画および各種施策の策定においては、半導体および最終製品の市場動向その他の経営環境について一定の前提を置いており、かかる前提には、例えば、当社グループが成長性のある注力分野において引き続き商談を獲得していくこと、商談獲得金額および商談獲得残高がその需要予測に従いＮＲＥ売上および製品売上として実現されること、製造委託先における製造キャパシティの確保が当社グループの想定どおりに実現されること、並びに為替変動が一定の範囲に収まること等が含まれます。しかしながら、これらの前提が現実と異なる場合には、当社グループの事業計画における各種施策の遂行および経営指標の達成が困難となり、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(6）主要顧客について
当社グループは、「オートモーティブ」、「データセンター／ネットワーク」、「スマートデバイス」および「産業機器」等の分野において商談を獲得しており、今後当該分野の主要顧客への売上の割合が高くなることが予想されますが、主要顧客への売上は、商談の獲得時期および規模並びに当該商談から得られた製品売上、当社グループの顧客基盤の多様化、消費者の嗜好の変化、業界の動向、法規制の変更、自然災害その他の要因により、大きく変動する可能性があります。当社グループにおける顧客との取引は、個別の発注に基づいており、顧客は長期的な購入義務を負わず、顧客が当社グループの期待する数量の製品を購入する保証はありません。主要顧客が最終製品の市場への投入を延期又は中止し、また、当社グループの製品の機能／性能、又は開発スケジュールが主要顧客の要求水準を満たさない場合には、当社グループの製品の採用を中止する可能性があります。主要顧客は、当社グループの製品を組み込んだ最終製品の売れ行きが芳しくない場合、当社グループの製品の発注数量を減少させ、又は納入期日を延期することがあります。さらに、当社グループの主要顧客が、競争力の低下又はＭ＆Ａや提携を契機として、当社グループの製品の購入量を減少し、また、当社グループとの契約条件が主要顧客に有利なように改定される可能性があります。これらにより、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(7）海外での事業活動について
当社グループは、顧客が世界の様々な地域に所在していることから、米国、欧州およびアジアの主要エリアに営業拠点を有しており、各地域の特色に合わせた営業活動を行っております。海外で事業活動を行うにあたっては、地政学上のバランス、各国の政治／経済情勢、海外輸送／生産の遅延やコストの上昇、為替の変動、外資規制／知的財産権等に関する法規制の新設又は変更、税制の変更等のリスクが存在すると考えております。これらのリスクが顕在化することにより、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(8）経済情勢について
当社グループは、グローバルな景気動向、最終製品の需要変動、技術革新、製品の陳腐化や価格の下落、半導体市場の市況変動の影響を受けております。足元では、米国新政権の発足に伴う関税政策等の新政策の導入や米中摩擦のさらなる激化などにより経済情勢の先行きをますます不透明にしています。また、近年はＡＩ／データセンター向け半導体を中心に需要が高まりを見せていますが、かかる需要が今後も同水準で成長又は継続する保証はありません。経済情勢の停滞／減退局面においては、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(9）為替レートの変動について
当社グループは、設計開発／製造／販売活動をグローバルに展開しており、多くの収益を海外から得ているため、米ドルを中心とする為替レートの変動に伴う影響を受けます。当社グループは為替レートの変動の影響を軽減するよう対応に努めていますが、かかる影響を完全に排除することはできないため、為替レートの変動状況によっては、外貨建取引の売上高、外貨建の設計開発や製造販売コスト等への影響により、当社グループの経営成績および財政状態に悪影響が生じる可能性があります。
(10）競合について
当社グループによるカスタムＳｏＣの開発／供給は独自のビジネスモデルであり、直接的な競合先は少ないと認識しているものの、個別の商談獲得においては、従来型のＡＳＩＣ、汎用的なＡＳＳＰおよびＡＳＳＰをベースにカスタマイズされたＡＳＩＣが競合しており、それらのベンダーとは競合関係にあります。
当社グループの半導体製品およびサービスは、主に先端テクノロジーを必要とする各種エレクトロニクス製品に採用されておりますが、当該分野は技術革新の速度が速く、激しい市場競争に晒されております。競合他社の設計／開発能力の向上、異業種からの新規参入、巨大テック企業によるＳｏＣの自社開発の拡大、従来型のＡＳＩＣや汎用的なＡＳＳＰのベンダーによる開発の動向、顧客の嗜好／需要、各国政府による自国企業の優遇措置、競合他社間の統合／提携により、競争がさらに激化する可能性があります。また、当社グループの注力分野のうち、「オートモーティブ」においては、現状当社グループは優位な地位にあると認識しておりますが、技術革新／他社の積極的な攻勢等によりその地位を維持できない可能性があります。他方、データセンターやネットワーク等の既存市場ではより厳しい競争状況にあるところ、当社グループは顧客との共同開発を通じて顧客にとってより最適なカスタムＳｏＣを提供することができるという強み、先端分野への研究開発投資および多様な製品の提供を通じてより多くの商談を獲得することを目指しておりますが、そのような施策が奏功する保証はありません。
(11）地政学リスクについて
当社グループが開発／販売する半導体は、近年経済安全保障上重要な製品と認識されております。米中対立、ロシアによるウクライナ侵攻、中東地域の不安定化等の地政学リスクの顕在化により、各国が輸出管理規制、関税や制裁措置等を発動／強化した場合、当社グループの主要な販売地域における当社グループの製品に対する需要の減退、競争力の低下、又はサプライチェーンの寸断や遅延が生じ、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。当社グループにおける中国での売上高が一定規模を占めていることや当社グループがＴＳＭＣに多くの製造を委託していることから、これらの地域における地政学リスクが顕在化した場合には、当社グループの事業、財政状態および経営成績に重大な悪影響が生じる可能性があります。
(12）研究開発活動について
当社グループが属する半導体業界は技術革新の速度が速く、既存技術の陳腐化、それに伴う新たな市場の創出および既存市場の縮小が急速に起こる可能性があります。このような業界で、日々高まる顧客の要求水準を満たす新製品を開発し顧客が受入可能な価格および数量で製造するためには、多額の研究開発費用を要し、かかる費用が商談獲得や将来の製品売上に繋がらない場合には損失を被る可能性があります。当社グループは今後も積極的な研究開発活動を行う予定ですが、このような技術革新に当社グループが対応できず、当社グループの市場シェアや製品価格が低下する場合や、研究開発を効率化できず研究開発費用が増加する場合には、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(13）感染症の世界的な拡大に係る影響について
当社グループ、当社グループの製造委託先およびサプライチェーンにかかわる取引先が事業を行っている台湾等の地域において、新型コロナウイルス感染症その他の感染症の感染拡大により事業活動等が禁止／制限されるような事態に陥った場合、製造委託先の工場閉鎖や生産停止およびそれらに伴う製造／輸送の遅延、部材調達の制限等の予期できない事象により、当社グループの製品に対する需要の減少や供給能力に対する制約を受ける可能性があります。また、それらに伴う当社グループの取引先の経営状態の悪化、通信／金融／サプライチェーンを含む公共および民間のビジネスインフラの混乱等が生じる可能性もあります。
(14）災害等による影響について
当社グループは日本のみならず、世界各地で設計開発／販売活動を行っており、当社グループが事業を展開する各地域において大規模な地震、津波、干ばつ、暴風雨、洪水、大雨、噴火その他の自然災害や火災、停電、感染症の流行、戦争／紛争、テロ行為や政治／社会騒動、セキュリティ侵害又はコンピュータ関連システムの障害その他の事故／事件等が発生した場合、当社グループの事業拠点、当社グループの製造委託先、取引先、顧客およびサプライチェーンに関係する当事者に対して大きな被害が発生する可能性があります。特に、当社グループは、台湾に本拠を置くＴＳＭＣに多くの製造を委託しているため、これらの災害等が台湾において発生した場合、当社グループの製品の製造および供給に悪影響が生じる可能性があります。
当社グループにおいては、リスクの予防／回避および発災時の人命の安全、並びに被害の抑制／軽減、二次災害の防止、早期の業務再開を図ることを目的に事業継続に関する規範／規程類を定めており、リスクの軽減に向けた施策を実施しておりますが、かかる施策が奏功しない可能性があり、その場合には、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(15）資金調達について
当社グループにおいては、新技術や新製品のための研究開発への継続的な投資が必要となります。当社グループは、これまで必要な資金を主に営業活動から得られるキャッシュ・フローにより賄ってきましたが、業績、資金需要や市場環境並びにこれらの見込みにより資金調達を検討することがあります。しかしながら、当社グループの将来的な資金需要に必要な資金を、適時かつ受入可能な条件で調達できる保証はありません。また、金融市場の混乱、日本銀行を含む各国中央銀行の金融政策の変更、半導体業界の低迷、金融機関の貸付方針の変更、当社グループの信用力の低下等により、当社グループに有利な条件で資金調達をできない可能性もあります。これらの結果、資金調達コストが増加する可能性や、研究開発や必要となる各種投資を適時かつ適切な範囲で実施できない可能性があります。
(16）Ｍ＆Ａ／提携協業等について
半導体業界では、Ｍ＆Ａや提携が頻繁に行われており、当社グループにおいても、技術や大口顧客の獲得、事業領域の拡大、競争力の強化や収益力向上を図るため、Ｍ＆Ａや提携を実行する可能性があります。しかしながら、当社グループが適切な対象会社や提携先を発見できる保証はなく、また、デュー・デリジェンスで重大な問題点を検出できない可能性や、競争法その他の法規制による事業活動への制約等により当初期待した効果が得られない可能性があります。このような場合には、保有株式やのれんの減損が生じ、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(17）知的財産について
当社グループは他社製品と差別化を図るための様々な技術やノウハウを開発／保持しております。当社グループでは、これらの技術やノウハウを知的財産として保護しており、知的財産が流出／不正利用されることのないよう、専門部門で管理するとともに、顧客／パートナー／従業員との秘密保持契約の締結や、第三者によるオフィス／施設へのアクセスの管理等の施策を講じております。しかしながら、知的財産に対する十分な保護が得られない地域もあり、かかる施策にかかわらず、当社グループの知的財産が競合他社により不正に取得又は利用される可能性があります。
また、当社グループの製品には第三者からライセンスを受けて開発／販売しているものがありますが、今後第三者から必要なライセンスを受けられなくなる可能性や、引き続きライセンスを受けられるとしても従前より不利な条件でしかライセンスを受けられない可能性があります。さらに、半導体業界では、多数の特許が存在し、また多数の新たな特許の出願がなされています。当社グループ又はその顧客が事前の調査にかかわらず第三者の権利を侵害する場合、第三者より当社グループ又はその顧客に対して知的財産権に関する訴訟を提起され、当社グループが重要な技術を利用できなくなる可能性や、当社グループに帰責事由がある場合には当社グループが多額の損害賠償責任を負う可能性があり、また、当社グループに帰責事由がない場合でも、訴訟対応のため、時間、費用その他当社グループの経営資源が費やされる可能性があります。
(18）製造物責任について
当社グループでは、様々な施策を通じて最適な品質を確保できるよう品質管理に取り組んでおりますが、当社グループの製品に用いられる技術の高度化や製造委託先に起因する欠陥等により、出荷時に発見できない不具合や異常が製品に存在する可能性があり、顧客への出荷後にそれらが発見される場合があります。この場合、製品の回収および交換、製品の採用中止等により多額の費用が発生する可能性、当該顧客から損害賠償請求を受ける可能性、当該顧客又は他の顧客からの将来の受注を失う可能性があります。
また、当社グループの製品は、顧客がエンドユーザーに販売する最終製品に組み込まれますが、その方法次第で、当社グループがエンドユーザーから損害賠償責任を追及される可能性もあります。顧客における当社グループの製品の使用方法は多様化しており、当社グループが当初想定していなかった方法で使用されることがあるところ、当社グループの製品が顧客の製品に組み込まれた後になって問題が発見される可能性もあります。このような場合には、当社グループもエンドユーザーによる損害賠償請求の対象となる可能性があります。かかる事態に備えて、当社グループは、製造物責任保険やリコール保険に加入していますが、これらの保険により当社グループの負う多額の費用や損害賠償の全額が補填される保証はありません。
(19）人材確保について
当社グループが厳しい事業環境下において競争優位性を確保するためには、経営陣、経営管理、設計／開発、製造技術支援、営業等の各分野において優秀な人材を確保することが重要です。しかしながら、専門性の高い優秀な人材の数は限られており、人材の採用および確保の競争は激化しています。特に当社グループのカスタムＳｏＣの設計開発において、エンジニアは重要な役割を担っていますが、当社グループがエンジニアを含む優秀な人材を十分に採用および確保できない場合は、設計／開発に支障をきたす可能性があります。また、当社グループから、専門性の高い優秀な人材が競合他社に移籍した場合、その者が有する当社グループの知識やノウハウの流出により、当社グループの競争優位性が損なわれる可能性があります。これらにより、当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージおよび社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。
(20）情報セキュリティについて
当社グループは、事業活動全般において、様々な情報システムを利用しており、災害、戦争、テロ行為、コンピュータウイルスの感染やサイバー攻撃等により、システム障害が発生する可能性があります。また、在宅勤務者の増加等の働き方の変化により、新たなサイバー攻撃等のリスクが生じています。これらにより、当社グループの業務活動や製品の製造委託および供給の停止、重要なデータの喪失、多額の対応費用の発生等が生じた場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージおよび社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。
また、当社グループは、事業活動の遂行に関連して、自己又は顧客その他の第三者の秘密情報や個人情報を多数有しております。これらの情報については、セキュリティシステムを整備し、法令や社内規則等に基づき管理しておりますが、不正行為や妨害行為の手法は多様化しており、かつ発見が困難であることや、関係者による意図的な漏洩の可能性もあるため、予防策が奏功せず、予期せぬ事態により情報が流出するおそれがあります。そのような事態が生じた場合、営業秘密の流出による競争力の低下や、顧客の信用や社会的信用の低下を招く可能性があるほか、システム改修等の対応に要する費用の発生や顧客からの損害賠償請求により、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(21）環境について
当社グループは、大気汚染、水質汚濁、有害物質、廃棄物処理、製品リサイクル、地球温暖化防止、エネルギー管理等に関し、世界各国において様々な環境関連法令の適用を受けています。当社グループは、これらの規制に細心の注意を払いつつ事業を行っておりますが、過失の有無にかかわらず、過去分を含む環境問題に対して法的又は社会的責任を負う可能性があり、そのような事態が生じた場合、その対応のために多額の費用負担が発生する可能性、当社グループの事業が停止する可能性や当社グループの社会的信用の低下を招く可能性があります。また、将来、環境に関する規制や社会的な要求がより厳しくなり当社グループおよび製造委託先の事業活動に制約が生じ、かかる規制に対応するためのコストが増加する可能性や、環境関連の規制又は社会的要請に適切に対応しないことにより当社グループに対する社会的評価／信用が低下する可能性があるほか、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
(22）法規制等について
当社グループはグローバルに事業活動を展開しており、当社グループが事業活動を行っている国および地域における安全保障、外国貿易管理、労働、人権、競争政策、税制、腐敗防止および環境保護等に関連する様々な法律および規制の対象となっています。当社グループは、かかる法律および規制のコンプライアンス体制の整備、業務の適正化のために必要な社内体制を構築しておりますが、かかる体制が適切に機能する保証はなく、また、これらの法律および規制の新設又は改正により法規制等の遵守が困難になる可能性もあります。これらの法律又は規制に違反した場合、当社グループに民事上の損害賠償請求や、刑事上又は規制上の罰則等が科せられ、当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージおよび社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。
(23）訴訟等について
当社グループは、グローバルに事業を展開しているため、様々な国又は地域において、パートナー、従業員、競合他社等から契約違反、労働問題、知的財産権の侵害等に関して訴訟の提起を受け、又は規制当局による措置、処分等に服するリスクを有しています。訴訟やその他の法的手続、当局による調査の結果、当社グループに不利益な決定がなされた場合、その決定の内容によっては当社グループの事業、財政状態、経営成績、ブランドイメージおよび社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。
(24）内部統制の整備について
当社グループは、財務報告に係る内部統制の整備／運用および評価のための体制を整備しております。しかしながら、内部統制が有効に機能しなかった場合、又は財務報告に係る内部統制の不備もしくは開示すべき重要な不備が発生した場合、当社グループの内部統制への信頼性が失われる結果、株価に重大な悪影響が生じ、又は法令違反、行政処分および損害賠償請求を受けることにより、当社グループの事業、財政状態および経営成績、ブランドイメージおよび社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。
(25）販売特約店について
当社グループは、販売特約店を通じて販売を行う場合と、顧客と直接商談を推進／獲得する場合があります。特に、当社グループの継続的な販売特約店である加賀ＦＥＩ株式会社およびその子会社を通じて相当の取引を行っております。そのため、販売特約店の事業活動が中止する又は販売特約店との取引が中止される等の場合には、商談推進／販売活動の中断、売掛金回収の遅延／不能により、当社グループの事業、財政状態および経営成績に悪影響が生じる可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態および経営成績の状況
ａ．経営成績
当連結会計年度における世界経済は、インフレ圧力は緩和されつつあるものの、地域による温度差が生じています。具体的には、欧州や日本では、中国の内需低迷の影響による輸出需要が減少するなど厳しい状況が続きました。一方、米国では、個人消費の改善や設備投資を含む需要の拡大を背景として経済は堅調に推移しました。なお、為替相場においては、米国の金利引き下げペースの鈍化により日米の金利差が縮まりにくくなることを背景に円安が進みました。
当社グループにおいては、2018年４月以降、ビジネスモデルの転換、グローバルな大型商談が見込まれる成長分野／先端分野へのシフト、さらに大胆な事業体制の変革等の構造改革を進めてきました（「第一の変革」）。その結果、注力分野であるオートモーティブ、データセンター／ネットワーク、スマートデバイス分野を中心に多くの大型商談を獲得しております。年間の商談獲得金額（１米ドル=100円で換算）は、構造改革以前は1,000億円程度でしたが、構造改革後は2,000億円程度へ、2023年３月期は2,500億円程度に達し、2025年３月期は約3,000億円規模へと拡大しました。また、獲得した商談の量産が徐々に始まり、確実に売上拡大に繋がっております。
さらに、競争力のある開発体制の構築やグローバル企業に相応しい組織風土を目指す「第二の変革」を進めております。グローバルな顧客、半導体エコシステムを構成するプレーヤー、投資家等とのコミュニケーションを通じて、社内の体制、組織の構造、従業員の意識を変える取り組みを強化しております。
先端技術分野のモデルプロジェクトの開発および開発基盤構築に取り組む組織であるグローバルリーディンググループを中心に、「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルに相応しいコンピュータアーキテクチャベースの開発基盤と標準的な開発プロセスの構築を進めてきました。また、これと並行して、開発の効率化／可視化、開発マネジメント改革を一体として積極的に推進してきました。
半導体関連サプライヤーが集中する台湾において、委託先の生産を管理するチームを現地（台湾）に配置することでダイレクトインターフェースを構築しました。これにより、サプライヤーとの連携がより強固なものとなり、製造委託先の供給状況の変化にも迅速に対応する体制が整いつつあります。
ここ数年の大型先端開発案件の商談獲得に伴い、半導体業界を取り巻くエコシステムを形成するグローバル企業との関係強化を進めてきました。特に、北米や台湾等に本社を置くグローバル企業とのマネジメントレベルでの関係構築／強化により、これらの企業との先端技術分野での共同開発プロジェクト等の進捗がありました。
当社グループにおける研究開発は、注力分野における商談獲得に繋げるための先行開発と、獲得した商談の製品開発から構成されております。当連結会計年度の研究開発費は、前連結会計年度比12.3％増の59,821百万円となりました。これは主に獲得した商談の製品開発が増加していることによるものであります。先行開発では、日々進化する半導体エコシステムにおいて最新の技術を活用するために、Arm Holding plc（Ａｒｍ社）およびTaiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited（ＴＳＭＣ社）とも密に連携し、２nm以細のプロセステクノロジー、チップレット等の先進的なパッケージング技術、最新設計ツールの実用化およびプラットフォーム化等に積極的に取り組んでおります。また、Ａｒｍ社のアーキテクチャ採用のＴＳＭＣ社の３nmプロセステクノロジーを使用したハイパフォーマンス・コンピューティング（ＨＰＣ）プロセッサーＳｏＣの開発、Ｇｏｏｇｌｅ社との量子コンピューティング向けＳｏＣの開発等も順調に進んでおります。さらに、インド電子情報技術省（Ministry of Electronics and Information Technology, MeitY）の主要な研究開発機関であるCentre for Development of Advanced Computing（Ｃ－ＤＡＣ）およびMosChip Technologiesと提携しました。加えて、北米を中心に複数のデータセンター向けＳｏＣ商談を獲得しており、それらの開発も開始しております。
今後は、引き続き、設計開発へのＡＩ導入等にも取り組んでいきます。
また、当社グループでは、優先的に取り組むマテリアリティ（重要課題）を特定し、サステナビリティ活動を推進しております。当連結会計年度においては、個々のマテリアリティの実現に向けた取り組みの結果として「脱炭素経営ランキングＧＸ500」への選出、「日経スマートワーク経営企業」および「日経ＳＤＧｓ経営企業」としての認定を受けるなど、社外からも一定の評価をいただくことができました。
当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高は188,535百万円（前連結会計年度比14.8％減）となりました。当社グループの売上は、量産段階で受領する製品売上と、設計開発に要する費用を段階的に受領するＮＲＥ売上から構成されております。製品売上は、中国の５Ｇ基地局向け商談における特需の終了やデータセンター／ネットワーク分野での中国市場における通信機器などの需要減少により、146,578百万円（前連結会計年度比19.8％減）となりました。ＮＲＥ売上は、オートモーティブおよびハイエンドカメラでの７nmより微細な先端テクノロジーの開発案件が重なったこともあり、41,019百万円(前連結会計年度比9.1％増)となりました。
また、売上原価は84,616百万円、先端テクノロジーを使用した開発案件の増加および円安影響により販売費及び一般管理費は78,919百万円となり、営業利益は25,000百万円（前連結会計年度比29.6％減）となりました。これに営業外収益・費用を加え、経常利益は25,118百万円（前連結会計年度比32.3％減）となりました。特別利益1,790百万円は、第２四半期に計上した高蔵寺事業所の売却による固定資産売却益であります。特別損失1,531百万円は、第４四半期に計上したオートモーティブ分野の特定顧客の事業撤退方針決定に伴い、当社が保有する技術資産が遊休資産となったことによる減損損失であります。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は19,600百万円（前連結会計年度比25.0％減）となりました。
当連結会計年度の１米ドルの平均為替レートは152.6円、前連結会計年度比8.0円の円安となりました。
なお、当社グループの事業セグメントは、「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。
ｂ．財政状態
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は126,290百万円となり、前連結会計年度末に比べ12,611百万円減少しました。これは主に、売上高の減少により、売掛金および棚卸資産が減少したことによるものであります。
固定資産は44,022百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,917百万円減少しました。これは主に、獲得した商談の製品開発に係るレチクル、テストボード、設計開発環境の増強およびⅠＰマクロ等の設備投資がある一方、減価償却費の増加、高蔵寺事業所の売却および技術資産の減損によるものであります。
この結果、総資産は170,312百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,528百万円減少しました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は31,271百万円となり、前連結会計年度末に比べ21,823百万円減少しました。これは主に、売上高の減少により、買掛金および有償支給に係る負債等の減少によるものであります。
この結果、負債合計は33,266百万円となり、前連結会計年度末に比べ22,554百万円減少しました。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産合計は137,046百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,026百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益19,600百万円、配当金の支払額8,952百万円および自己株式の取得5,000百万円（2,016,500株）によるものであります。
この結果、自己資本比率は80.47％となり、前連結会計年度末から10.35ポイント増加しております。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は72,837百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,099百万円増加しました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは31,866百万円の収入（前連結会計年度は52,882百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益25,377百万円、減価償却費16,237百万円および法人税等の支払額8,551百万円によるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは14,552百万円の支出（前連結会計年度は23,155百万円の支出）となりました。これは主に、獲得した商談の製品開発に係るレチクル、テストボードおよび設計開発環境の増強等の有形固定資産の取得による支出12,758百万円、ＩＰマクロ等の無形固定資産の取得による支出3,821百万円および固定資産の売却による収入2,363百万円によるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは13,825百万円の支出（前連結会計年度は6,624百万円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額8,952百万円および自己株式の取得による支出5,000百万円によるものであります。
当社は、顧客の需要変動および世界景気の減速や地政学リスクの高まり等に対応して、借入枠20,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております。なお、当連結会計年度においてコミットメントライン契約に基づく借入は行っておりません。
③生産・受注および販売の実績
当連結会計年度における生産実績、受注実績および販売実績は次のとおりであります。
なお、当社グループの事業セグメントは、「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
ａ．生産実績
当社グループは、ファブレスモデルのビジネス形態となっており、製品の製造については、製造委託先（ファウンドリ、ＯＳＡＴ）へ委託しております。当社グループ製品は、顧客の特定製品向け専用で設計し搭載されるものが主であり、受注生産を行っていることから、生産実績は販売実績と概ね同等の金額となるため、生産実績の記載は省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループは、商談獲得後、設計開発業務に係る受注を受けて設計開発を開始し、開発終了後にサンプルを製作の上、顧客に提供し評価を受けます。設計開発開始後、顧客の評価完了までの間、受注した設計開発業務に係る売上が段階的に計上されます。顧客により製品の性能等に問題がないことが確認されると、製品の量産段階に移行し、顧客の買取責任が発生する形で製品の量産に係る受注を受け、当社グループは製造委託先へ製造を委託します。当社グループの当連結会計年度における設計開発および製品の量産に係る受注高および受注残高は以下のとおりです。受注高については、2026年３月期に量産に入る新商品の受注が入り始め前年度比増加となりました。受注残高については、半導体不足時における顧客の先行手配の影響で、前連結会計年度は顧客側での発注調整が行われましたが、当連結会計年度でも調整の影響が残っており前年度比減少となりました。なお、下記の受注高および受注残高は、当社グループの経営指標である商談獲得金額および商談獲得残高とは算定方法および基準時点が異なります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
前年度比 | |
|---|---|---|---|
| 受注高 (百万円) | 114,307 | 171,045 | 49.6% |
| 受注残高(百万円) | 175,124 | 156,802 | △10.5% |
ｃ．販売実績
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
前年度比 | |
|---|---|---|---|
| 売上高 (百万円) | 221,246 | 188,535 | △14.8% |
（注）主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合
・CRS TECHNOLOGY Co., LTDへの前連結会計年度および当連結会計年度の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、60,171百万円、27.2%および、30,488百万円、16.2%であります。
・加賀ＦＥＩ株式会社への前連結会計年度および当連結会計年度の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、56,408百万円、25.5%および、50,169百万円、26.6%であります。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容
当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容
ａ．売上高
当連結会計年度の売上高は188,535百万円（前連結会計年度比14.8％減）となりました。うち「製品売上」は146,578百万円（前連結会計年度比19.8％減）となりました。中国の５Ｇ基地局向け商談における特需の終了やデータセンター／ネットワーク分野での中国市場における通信機器等の需要減少により減少しました。「ＮＲＥ売上」は41,019百万円（前連結会計年度比9.1％増）となりました。オートモーティブおよびハイエンドカメラでの７nmより微細な先端テクノロジーの開発案件が重なったこともあり、対価としてのＮＲＥ売上が増加しました。今後、開発が完了し顧客での評価後量産段階に移行した場合には製品売上高の増加に貢献することが見込まれます。「その他」は知的財産のライセンスによる収入が増加しました。
・財務指標
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
前年度比 | |
|---|---|---|---|
| 製品売上 (百万円) | 182,876 | 146,578 | △19.8% |
| ＮＲＥ売上(百万円) | 37,609 | 41,019 | 9.1% |
| その他 (百万円) | 761 | 938 | 23.3% |
| 売上高合計(百万円) | 221,246 | 188,535 | △14.8% |
ｂ．売上原価・販売費及び一般管理費並びに営業利益
①売上原価
当連結会計年度の売上原価は84,616百万円、売上総利益は103,919百万円（前連結会計年度比5.5％減）となりました。主に、製品売上の減少による売上総利益の減少によるものです。売上原価率は、製造委託先の能力確保のための一時的なコスト負担が減少したことや、品種構成の変動により減少しました。
・財務指標
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
前年度比 | |
|---|---|---|---|
| 売上原価率 | 50.3% | 44.9% | △5.4ポイント |
| --- | --- | --- | --- |
| 売上総利益(百万円) | 110,003 | 103,919 | △5.5% |
（注）各指標の計算方法は下記のとおりであります。
売上原価率：売上原価／売上高×100
②販売費及び一般管理費
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は78,919百万円（前連結会計年度比4,426百万円増）となりました。先端テクノロジーの開発が進んだことから研究開発費は59,821百万円（前連結会計年度比6,542百万円増）、研究開発費を除いた販売費及び一般管理費は19,098百万円（前連結会計年度比2,116百万円減）であります。
③営業利益
当連結会計年度の営業利益は25,000百万円（前連結会計年度比10,510百万円減）となりました。主に、売上高の減少によるものです。当連結会計年度の１米ドルの平均為替レートは152.6円、前連結会計年度に比べて8.0円の円安となりました。
・財務指標
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
前年度比 | |
|---|---|---|---|
| 営業利益(百万円) | 35,510 | 25,000 | △29.6% |
| 営業利益率 | 16.1% | 13.3% | △2.8ポイント |
| EBITDA(百万円) ※ | 48,906 | 41,237 | △15.7% |
※ EBITDAは、「営業利益」および「減価償却費」を合計して算出しております。
ｃ．税金等調整前当期純利益
当連結会計年度の特別利益は1,790百万円となりました。第２四半期に計上した高蔵寺事業所の売却による固定資産売却益であります。
当連結会計年度の特別損失1,531百万円は、第４四半期に計上したオートモーティブ分野の特定顧客の事業撤退方針決定に伴い、当社が保有する技術資産が遊休資産となったことによる減損損失であります。
以上の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は25,377百万円（前連結会計年度比11,745百万円減）となりました。
ｄ．親会社株主に帰属する当期純利益
当連結会計年度の法人税、住民税および事業税の額が5,175百万円、法人税等調整額が602百万円となった結果、親会社株主に帰属する当期純利益は19,600百万円（前連結会計年度比6,534百万円減）となりました。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源および資金の流動性に係る情報
ａ．資本の財源および資金の流動性についての分析
当社グループは、経営環境が急激に変化したとしても、顧客にとっての基幹部品である当社グループ製品を長期にわたり供給していく責任があることから、内部留保を厚くし資金の流動性を高く維持する方針としております。
当連結会計年度末における総資産は170,312百万円となり、前連結会計年度末に比べ16,528百万円減少しました。流動資産は126,290百万円となり、前連結会計年度末に比べ12,611百万円減少となりました。これは主に、売上高の減少や顧客要望に基づく先行手配の減少による、売掛金、棚卸資産の減少によるものです。当社グループはファブレスによる事業運営のため、資産構成上流動資産の割合が高く、総資産の74.2％を流動資産が占めております。
・財政状態および財務指標
| 前連結会計年度末 （2024年３月31日） |
当連結会計年度末 （2025年３月31日） |
前年度比 | |
|---|---|---|---|
| 総資産（百万円） | 186,840 | 170,312 | △16,528 |
| 流動資産（百万円） | 138,901 | 126,290 | △12,611 |
| 流動資産比率（％） | 74.3 | 74.2 | △0.1ポイント |
（注）各指標の計算方法は下記のとおりであります。
流動資産比率：流動資産／総資産×100
当連結会計年度末の負債合計は33,266百万円となり、前連結会計年度末に比べ22,554百万円減少となりました。これは主に、製造委託先からの購入金額の減少や顧客要望に基づく先行手配の減少による、買掛金、有償支給に係る負債および未払金の減少によるものです。
・財政状態および財務指標
| 前連結会計年度末 （2024年３月31日） |
当連結会計年度末 （2025年３月31日） |
前年度比 | |
|---|---|---|---|
| 流動負債（百万円） | 53,094 | 31,271 | △21,823 |
| 流動比率（％） | 261.6 | 403.9 | 142.3ポイント |
（注）各指標の計算方法は下記のとおりであります。
流動比率：流動資産／流動負債×100
当連結会計年度末の純資産は137,046百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,026百万円増加となりました。これは主に、利益剰余金が10,648百万円増加したことによるものです。
以上の結果、当連結会計年度の自己資本は137,046百万円となり、自己資本比率は80.47％に、ＲＯＥは14.62％となりました。引き続き、経営環境の変化に柔軟に対応できるよう、収益力と財務体質の改善に取り組んでまいります。
・財政状態および財務指標
| 前連結会計年度末 （2024年３月31日） |
当連結会計年度末 （2025年３月31日） |
前年度比 | |
|---|---|---|---|
| 自己資本（百万円） | 131,020 | 137,046 | 6,026 |
| 自己資本比率（％） | 70.12 | 80.47 | 10.35ポイント |
| ＲＯＥ（％） | 21.70 | 14.62 | △7.08ポイント |
（注）各指標の計算方法は下記のとおりであります。
自己資本比率：自己資本／総資産
ＲＯＥ（自己資本利益率）：親会社株主に帰属する当期純利益／（（前連結会計年度末自己資本+当連結会計年度末自己資本）／2）
当社は、顧客の需要変動および世界景気の減速や地政学リスクの高まり等に対応して、借入枠20,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております。なお、当連結会計年度においてコミットメントライン契約に基づく借入は行っておりません。
ｂ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
当社グループは、売掛債権の回収期間および棚卸資産の滞留日数の短縮に取り組んでおり、運転資金および成長に必要な資金を、営業キャッシュ・フローから確実に確保できるよう努めております。
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは前年度比21,016百万円減少の31,866百万円のプラス（前連結会計年度は52,882百万円のプラス）となりました。これは主に、製品売上の減少による、営業利益の減少によるものです。投資活動によるキャッシュ・フローは14,552百万円のマイナス（前連結会計年度は23,155百万円のマイナス）となり、フリー・キャッシュ・フローは17,314百万円のプラス（前連結会計年度は29,727百万円のプラス）となりました。
・当社グループのキャッシュ・フロー関連指標
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
前年度比 | |
|---|---|---|---|
| Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー（百万円） | 52,882 | 31,866 | △21,016 |
| Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円） | △23,155 | △14,552 | 8,603 |
| Ⅰ+Ⅱ フリー・キャッシュ・フロー（百万円） | 29,727 | 17,314 | △12,413 |
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは13,825百万円のマイナス（前連結会計年度は6,624
百万円のマイナス）となりました。これは主に、配当金の支払額8,952百万円、自己株式の取得5,000百万円によるものです。
以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末の残高は72,837百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,099百万円増加しております。
③重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えられる特に重要な会計方針は以下のとおりであります。
ａ．繰延税金資産の回収可能性
繰延税金資産に関して、将来の業績予測やタックス・プランニングを基に将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を判断しています。経営環境等の悪化により、その見積りに変更が生じた場合は、繰延税金資産が取り崩されることにより税金費用を計上する可能性があります。
ｂ．棚卸資産の評価
棚卸資産に関して、正味売却価額が取得原価より下落した場合に簿価の切下げを行います。また、一定期間を超えて滞留する棚卸資産について、将来の需要や市場動向を反映した正味実現可能価額まで簿価の切下げを行います。
ｃ．固定資産の減損
固定資産に関して、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討し、固定資産に減損が見込まれる場合は、将来キャッシュ・フローの現在価値又は正味売却価額に基づいて減損損失を計上いたします。将来の事業計画の変更や経営環境等の悪化による将来キャッシュ・フローの見積りが著しく減少する場合は、減損損失を計上する可能性があります。
５【重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
当社グループのビジネスモデルである「ソリューションＳｏＣ」は、自社のサービス／製品の差別化を求める顧客に、先端テクノロジーを用いて、顧客に最適な先端ＳｏＣを提供するものです。そのため、最先端技術に対して積極的に投資を行っており、それにより当社グループ独自のビジネスモデルをより強化し、継続的な成長の実現に繋げていきます。
また、当社グループは、経営理念のもと、進化する半導体のエコシステムにおいてプロセス技術、パッケージング技術、テスト技術をはじめＩＰ／ＥＤＡツール／ソフトウエアに至るまで最新の技術を提供するグローバルサプライヤーとも密に連携を行い、開発活動を実施しております。現在も半導体のエコシステムは進化拡大しており、先端技術を使った様々な選択肢の中から最適な技術を組み合わせたＳｏＣを開発することの難易度が上昇しています。そのため、当社グループは、技術の組み合わせとその実証にも積極的な投資を行っております。
当連結会計年度における研究開発費は59,821百万円で、先端品の製品開発の増加に伴う減価償却費等の増加や前期より為替が円安に振れたことにより前連結会計年度比で6,542百万円の増加となりました。当社グループの研究開発活動は主に、注力分野における商談獲得に繋げるための先行開発投資と、獲得した商談に関する製品開発から構成されています。当社グループは、注力分野の事業領域において、先行開発した要素技術を元に新たな商談を獲得し、獲得した個々の製品開発を行う中での顧客との技術議論や実際の製品開発で明らかになった技術課題から、今後必要とされる要素技術を明らかにし、次の先行開発投資を企画・実施していく、そうした好循環を目指します。
また、個々の製品開発を行う場合には、顧客と開発受託契約を締結した上で設計開発を経て、顧客に対して試作品を提供しております。当該開発受託契約に基づき当社グループが行う研究開発の成果物に係る知的財産は、当社グループに帰属することが定められていることから、個々の顧客の製品開発にかかる費用は研究開発費（販売費及び一般管理費）に含めております。
なお、当社グループの事業セグメントは、「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載をしておりません。
＜先行開発＞
「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルでは様々な機能の実装が求められております。従来その解決策としては、プロセステクノロジーの微細化による回路規模の拡大により対応する方法が一般的でした。一方、最先端のプロセステクノロジーの使用に関しては、費用、開発期間の問題や量産工場の供給能力の問題もあり、必ずしもそれだけが最適解とはならないケースが増えつつあり、お客様は先端ＳｏＣを開発するために「Ｅｎｔｉｒｅ Ｄｅｓｉｇｎ（全体設計）」能力のあるパートナーを求めています。当社グループでは、そうした環境のもと、プロセステクノロジーの微細化（３ｎｍ、２ｎｍ、１．ｘｎｍ）への対応はもちろんのこと、コンピュータアーキテクチャを前提としたＳｏＣや先端パッケージング／高密度実装（３Ｄ-ＩＣ／チップレット）技術への対応、低消費電力化や設計期間短縮のための新たな設計技術／手法の導入等、各サプライヤーの最先端技術を実際のＳоＣ開発に適用するための先行開発を積極的に実施しております。当連結会計年度の先行開発の成果の例は以下のとおりです。
・ＥＤＡベンダーと連携した大規模先端カスタムＳｏＣへ適用する３Ｄ－ＩＣ／チップレット技術の研究開発
当社グループは、ＥＤＡベンダーと連携して積極的にＡＩ技術を活用し３Ｄ－ＩＣ／チップレット設計環境を立ち上げ、ソリューションＳｏＣ設計技術強化を進めています。ここで立ち上げた設計環境を、今後の製品開発に適用していきます。
＜製品開発＞
2020年３月期以降、オートモーティブ、データセンター／ネットワーク、スマートデバイス、産業機器の注力分野で、商談獲得が進んでいます。またそれらの分野で、５ｎｍ、３ｎｍプロセスや高密度実装技術を使用する大規模な開発案件が増加しております。特に、当連結会計年度においては、最新の車載プロセスを採用したＡＤ（自動運転）／ＡＤＡＳ（先進運転支援システム）向けのカスタムＳｏＣの開発にも着手しました。また、注力分野を中心に先端テクノロジー（７ｎｍ、５ｎｍ）、高密度実装（２．５Ｄ－ＩＣ）を使用した大規模なカスタムＳｏＣのテープアウトも複数完了しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250623115814
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資（無形固定資産を含む。）の総額は16,659百万円であります。その主なものは、オートモーティブやデータセンター／ネットワーク向け等の先端テクノロジー製品を開発するためのＩＰ等の取得、個々のＳｏＣの製造に用いるレチクルやテストボードの取得および研究開発環境の増強としてサーバーやストレージ等の取得によるものであります。
なお、当社グループの事業セグメントは、「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けては記載していません。
２【主要な設備の状況】
当社グループの事業セグメントは、「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けては記載していません。
(1）提出会社
2025年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （名） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 技術資産 | 無形固定資産その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （横浜市港北区） |
ネットワーク機器、開発評価ボード、測定機器他 | 94 | 1,733 | 12,354 | 1,040 | 15,221 | 1,301 |
| 京都事業所 （京都市下京区） |
ネットワーク機器、開発評価ボード、測定機器他 | 445 | 911 | 16 | 42 | 1,414 | 521 |
| 名古屋事業所 （愛知県名古屋市） |
ネットワーク機器、開発評価ボード、測定機器他 | 241 | 524 | - | 20 | 785 | 258 |
| その他製造委託先等 （台湾 台北他） |
ＬＳＩ製造用レチクル・テストボード他 | 25 | 10,640 | - | 6 | 10,671 | 37 |
（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定並びにソフトウエア制作勘定の金額は含めておりません。
２．帳簿価額のうち「無形固定資産その他」は、主にＩＰおよびソフトウエアであり、所在地の特定できないものについては、「本社」に含めております。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．従業員数は就業人員（役員および当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。
５．事業所は賃借しております。
(2）在外子会社
2025年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| （所在地） | 建物 | 工具、器具及び備品 | 無形固定資産その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Socionext Europe GmbH | ランゲン事業所 （ドイツ・ランゲン） |
ネットワーク機器、開発評価ボード、測定機器他 | 1,100 | 162 | 20 | 1,282 | 102 |
（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定並びにソフトウエア制作勘定の金額は含めておりません。
２．帳簿価額のうち「無形固定資産」は、主にソフトウエアであります。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．従業員数は就業人員（役員および当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。
５．事業所は賃借しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 673,000,000 |
| 計 | 673,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 179,756,405 | 179,874,355 | 東京証券取引所 プライム市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 179,756,405 | 179,874,355 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年４月22日 |
| 付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） 6 当社使用人 593 |
| 新株予約権の数（個） ※１ | 117,600［-］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※１ | 普通株式 147,000［-］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※１ | 400（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※１、２ | 2017年４月23日～2025年４月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※１ | 発行価格 400 資本組入額 200（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※１ | ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社および関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ① 定年又は任期満了による退任又は退職 ② 死亡による退職 ③ 当社の斡旋による転職 ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項および行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。 |
※１ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しております。なお、当新株予約権は、2025年４月22日をもって権利行使期間が満了したため、消滅しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※２ 租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2017年４月23日から2025年４月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。
但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
\= | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の割合 |
４．新株予約権の取得条項
ⅰ）以下の①、②および③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、および同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
６．新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年７月20日 |
| 付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） 1 当社使用人 29 |
| 新株予約権の数（個） ※１ | 21,600［21,600］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※１ | 普通株式27,000［27,000］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※１ | 495（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※１、２ | 2018年７月21日～2026年７月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※１ | 発行価格 495 資本組入額 248（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※１ | ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社および関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ① 定年又は任期満了による退任又は退職 ② 死亡による退職 ③ 当社の斡旋による転職 ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項および行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。 |
※１ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※２ 租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2018年７月21日から2026年７月20日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。
但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
\= | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の割合 |
４．新株予約権の取得条項
ⅰ）以下の①、②および③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、および同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
６．新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年７月24日 |
| 付与対象者の区分および人数（名） | 当社使用人 28 |
| 新株予約権の数（個） ※１ | 14,400［14,400］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※１ | 普通株式18,000［18,000］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※１ | 513（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※１、２ | 2019年７月25日～2027年７月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※１ | 発行価格 513 資本組入額 257（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※１ | ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社および関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ① 定年又は任期満了による退任又は退職 ② 死亡による退職 ③ 当社の斡旋による転職 ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項および行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。 |
※１ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※２ 租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2019年７月25日から2027年７月24日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。
但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
\= | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の割合 |
４．新株予約権の取得条項
ⅰ）以下の①、②および③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、および同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
６．新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年７月25日 |
| 付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） １ 当社使用人 2,255 |
| 新株予約権の数（個） ※１ | 958,840［933,180］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※１ | 普通株式1,198,550［1,166,475］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※１ | 513（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※１、２ | 2020年７月26日～2028年７月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※１ | 発行価格 513 資本組入額 257（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※１ | ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社および関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ① 定年又は任期満了による退任又は退職 ② 死亡による退職 ③ 当社の斡旋による転職 ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項および行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。 |
※１ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※２ 租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2020年７月26日から2028年７月25日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。
但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
\= | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の割合 |
４．新株予約権の取得条項
ⅰ）以下の①、②および③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、および同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
６．新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年７月29日 |
| 付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） ３ 当社使用人 125 |
| 新株予約権の数（個） ※１ | 31,600［29,200］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※１ | 普通株式39,500［36,500］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※１ | 513（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※１、２ | 2021年７月30日～2029年７月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※１ | 発行価格 513 資本組入額 257（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※１ | ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社および関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ① 定年又は任期満了による退任又は退職 ② 死亡による退職 ③ 当社の斡旋による転職 ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項および行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。 |
※１ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※２ 租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2021年７月30日から2029年７月29日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。
但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
\= | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の割合 |
４．新株予約権の取得条項
ⅰ）以下の①、②および③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、および同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
６．新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年７月22日 |
| 付与対象者の区分および人数（名） | 当社使用人 192 |
| 新株予約権の数（個） ※１ | 60,820［60,120］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※１ | 普通株式76,025［75,150］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※１ | 513（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※１、２ | 2022年７月23日～2030年７月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※１ | 発行価格 513 資本組入額 257（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※１ | ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社および関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ① 定年又は任期満了による退任又は退職 ② 死亡による退職 ③ 当社の斡旋による転職 ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項および行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。 |
※１ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※２ 租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2022年７月23日から2030年７月22日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。
但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
\= | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の割合 |
４．新株予約権の取得条項
ⅰ）以下の①、②および③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、および同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
６．新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年３月24日 |
| 付与対象者の区分および人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く） 6 当社使用人 75 |
| 新株予約権の数（個） ※１ | 65,060［65,060］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数（株） ※１ | 普通株式81,325［81,325］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※１ | 513（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※１、２ | 2023年３月25日～2031年３月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円） ※１ | 発行価格 513 資本組入額 257（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※１ | ⅰ）本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、当社の子会社および関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下、「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。但し、以下に記載する理由により当社又は関係会社の取締役等から退任又は退職した場合はこの限りではない。 ① 定年又は任期満了による退任又は退職 ② 死亡による退職 ③ 当社の斡旋による転職 ④ 疾病等やむを得ない事情による自己都合退職であると、当社がその合理的な裁量により判断した場合 ⅱ）新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間２回を限度として、これを行うことができる。但し、この定めにかかわらず、その保有する全ての新株予約権の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権者は、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権の全てを行使するときに限り、当該１単元の株式数の整数倍に満たない新株予約権を行使することができる。 ⅲ）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の全部を法定相続人の内１名が相続する場合に限り、これを行使することができる。なお、当該法定相続人が死亡した場合には、当該権利は消滅する。 ⅳ）新株予約権者が、当社又は関係会社において、出勤停止又は減給処分に処された場合には、当該処分の発令から１年間、新株予約権を行使することはできない。 ⅴ）新株予約権者が当社又は関係会社との間で係争中である場合、本新株予約権を行使することはできない。 ⅵ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過しなければ行使することができない。 ⅶ）本新株予約権は、行使期間が到来していても、新株予約権者が海外に駐在している期間中は行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※１ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※１ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の数（個）」に準じて決定する。 ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⅴ）新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）」に準じて決定する。 ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 ⅷ）新株予約権の取得条項および行使条件 上記「新株予約権の行使の条件」のほか、発行要項で定める「新株予約権の取得条項」に準じて組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。 |
※１ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
※２ 租税特別措置法第29条の２第１項第１号に定める期間（新株予約権にかかる付与決議の日後２年を経過した日から当新株予約権の行使期間について、当該付与決議の日後10年を経過する日まで）の範囲内で、2023年３月25日から2031年３月24日までとする。但し、権利行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1.25株であります。
但し、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数を調整する。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、決議日後に、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は当社が保有する自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込価額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込価額」を「１株当たり処分価額」にそれぞれ読み替える。
３．ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。新株予約権の割当日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
\= | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の割合 |
４．新株予約権の取得条項
ⅰ）以下の①、②および③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案
ⅱ）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合（但し、上記 新株予約権の行使の条件ⅰ）①乃至④記載の理由による場合、および同ⅲ）記載のとおり新株予約権者が死亡した場合で新株予約権者の法定相続人の内１名が新株予約権の全部を相続した場合を除く。）。
② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合。
③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合。
④ 新株予約権者が関係法令、当社もしくは関係会社の社内規則等に違反した場合、又は当社もしくは関係会社に対する背信行為があったと認められる場合。
⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合。
ⅲ）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．端数処理
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
６．新株予約権証券の発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年９月５日 （注）１ |
普通株式 △45,000,000 Ａ種種類株式 △30,000,000 Ｂ種種類株式 △15,600,000 |
普通株式 15,000,000 Ａ種種類株式 10,000,000 Ｂ種種類株式 5,200,000 |
－ | 30,200,000 | － | 30,200,000 |
| 2022年９月６日 （注）２ |
普通株式 18,666,666 |
普通株式 33,666,666 Ａ種種類株式 10,000,000 Ｂ種種類株式 5,200,000 |
－ | 30,200,000 | － | 30,200,000 |
| 2022年９月６日 （注）３ |
Ａ種種類株式 △10,000,000 Ｂ種種類株式 △5,200,000 |
普通株式 33,666,666 |
－ | 30,200,000 | － | 30,200,000 |
| 2023年４月１日 ～ 2023年７月30日 （注）４ |
1,616,860 | 35,283,526 | 1,859,637 | 32,059,637 | 1,859,637 | 32,059,637 |
| 2023年７月31日 （注）５ |
7,515 | 35,291,041 | 73,120 | 32,132,758 | 73,120 | 32,132,758 |
| 2023年８月１日 ～ 2023年12月31日 （注）４ |
356,615 | 35,647,656 | 419,107 | 32,551,866 | 419,107 | 32,551,866 |
| 2024年１月１日 （注）６ |
142,590,624 | 178,238,280 | － | 32,551,866 | － | 32,551,866 |
| 2024年１月２日 ～ 2024年３月31日 （注）４ |
449,125 | 178,687,405 | 104,506 | 32,656,373 | 104,506 | 32,656,373 |
| 2024年４月１日 ～ 2024年７月30日 （注）４ |
447,050 | 179,134,455 | 102,858 | 32,759,231 | 102,858 | 32,759,231 |
| 2024年７月31日 （注）７ |
41,050 | 179,175,505 | 79,452 | 32,838,683 | 79,452 | 32,838,683 |
| 2024年８月１日 ～ 2025年３月31日 （注）４ |
580,900 | 179,756,405 | 132,026 | 32,970,710 | 132,026 | 32,970,710 |
（注）１．普通株式、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式について、それぞれ４株につき１株の割合で行った株式併合によるものであります。
２．Ａ種種類株主である株式会社日本政策投資銀行より株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＡ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種種類株式１株につき普通株式1.3466666株を交付しております。また、Ｂ種種類株主である富士通株式会社およびパナソニックホールディングス株式会社よりそれぞれ株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年９月６日付でその全てのＢ種種類株式を自己株式として取得し、対価としてＢ種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。
３．当社が取得したＡ種種類株式およびＢ種種類株式について、2022年８月31日付の取締役会決議により、2022年９月６日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
４．新株予約権の行使による増加であります。また、2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が117,950株、資本金および資本準備金がそれぞれ25,225千円増加しております。
５．譲渡制限付株式報酬（事後交付型株式報酬）として新株式を発行しております。
発行価格 19,460円
資本金組入額 9,730円
割当先 当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員６名および当社の使用人１名
６．株式分割（１：５）によるものであります。
７．譲渡制限付株式報酬（事後交付型株式報酬）として新株式を発行しております。
発行価格 3,871円
資本金組入額 1,936円
割当先 当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）５名、当社の取締役を兼務しない執行役員７名および当社の使用人１名
（５）【所有者別状況】
| 2025年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 21 | 58 | 910 | 355 | 579 | 80,716 | 82,639 | － |
| 所有株式数 （単元） |
- | 617,133 | 60,426 | 50,029 | 468,289 | 3,984 | 595,611 | 1,795,472 | 209,205 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 34.37 | 3.36 | 2.78 | 26.08 | 0.22 | 33.17 | 100.00 | － |
（注）自己株式2,017,427株は、「個人その他」に20,174単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2025年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 43,454,400 | 24.44 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 15,174,500 | 8.53 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） |
3,302,308 | 1.85 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSCHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号) |
3,124,236 | 1.75 |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
2,316,700 | 1.30 |
| HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A/C 500 （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
1 QUEEN'S ROAD CENTRAL HONG KONG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
1,812,500 | 1.01 |
| HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ事業部） | 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL.HONG KONG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
1,697,400 | 0.95 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 1,650,500 | 0.92 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE UKUC UCITS CLIENTS NON LENDING 10PCT TREATY ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
1,534,700 | 0.86 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号） |
1,343,532 | 0.75 |
| 計 | － | 75,410,776 | 42.42 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。
２．当社は自己株式2,017,427株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
３．株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されていますが、2025年3月31日現在における実質保有状況が確認できないため、「大株主の状況」の表には含めていません。報告書の主な内容は次のとおりです。なお、当社は、2024年１月１日付で株式分割を行っており、報告義務発生日が当該株式分割の効力発生日より前の報告書は、当該株式分割前の保有株券等の数が記載されています。
| 保有者 | キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー （Capital Research and Management Company） |
| 報告義務発生日 | 2023年12月15日 |
| 保有株券等の数 | 1,716,018株 |
| 保有割合 | 4.82％ |
| 保有者 | プリンシパル・グローバル・インベスターズ・エルエルシー （Principal Global Investors,LLC） |
| 報告義務発生日 | 2025年２月14日 |
| 保有株券等の数 | 395,100株 |
| 保有割合 | 0.22％ |
| 保有者 | ブラックロック・ジャパン株式会社 他８名 |
| 報告義務発生日 | 2025年４月30日 |
| 保有株券等の数 | 12,083,400株 |
| 保有割合 | 6.72％ |
| 保有者 | 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他１名 |
| 報告義務発生日 | 2025年５月30日 |
| 保有株券等の数 | 13,077,300株 |
| 保有割合 | 7.27％ |
| 保有者 | 野村證券株式会社 他１名 |
| 報告義務発生日 | 2025年６月２日 |
| 保有株券等の数 | 18,123,364株 |
| 保有割合 | 10.08％ |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,017,400 | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 177,529,800 | 1,775,298 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 | |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 209,205 | － | － | |
| 発行済株式総数 | 179,756,405 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 1,775,298 | － |
②【自己株式等】
| 2025年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） | |||||
| 株式会社 ソシオネクスト |
横浜市港北区新横浜二丁目10番23 | 2,017,400 | － | 2,017,400 | 1.12 |
（注）2025年３月31日現在の自己株式は、2,017,427株となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2024年10月31日）での決議状況 （取得期間 2024年11月１日～2024年11月29日） |
2,500,000 | 5,000,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | - | - |
| 当事業年度における取得自己株式 | 2,016,500 | 4,999,769,931 |
| 残存決議株式の総数および価額の総額 | 483,500 | 230,069 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合 | 19.3 | 0.0 |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
| 提出日現在の未行使割合（%） | 19.3 | 0.0 |
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2025年４月28日）での決議状況 （取得期間 2025年４月30日～2025年５月30日） |
4,400,000 | 5,000,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | - | - |
| 当事業年度における取得自己株式 | - | - |
| 残存決議株式の総数および価額の総額 | 1,677,600 | 164,721 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合 | - | - |
| 当期間における取得自己株式 | 2,722,400 | 4,999,835,279 |
| 提出日現在の未行使割合（%） | 38.1 | 0.0 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 139 | 444,879 |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
（注） 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数 （株） |
処分価額の総額（円） | 株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他 | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 2,017,427 | - | 4,739,827 | - |
（注） 当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆さまに利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けております。将来の成長に必要な先行開発投資と、顧客への信用としての確固とした財務基盤の維持のバランスに配慮しつつ、連結配当性向40%程度を目安に安定的な配当の実施を目指してまいります。加えて、中期的には成長投資と強固な財務基盤を維持しながら、さらなる株主利益と資本効率の向上に向けて、総還元性向50%程度を目安に株主還元を促進してまいります。
また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨および毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。2025年３月期以降の当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。
当期の期末配当金は、当該方針に基づき、2025年５月19日開催の取締役会において、１株当たり25円とすることを決議いたしました（支払開始日：2025年６月５日）。
なお、2024年９月30日を基準日として１株につき25円の中間配当金をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は、中間配当金25円と期末配当金25円を合わせた１株当たり50円となりました。
［ご参考］年間配当金の状況
| 決算期 | １株当たり年間配当額（円） | |
| 第11期（2025年３月期）当期（注）１ | 50 | |
| 第10期（2024年３月期） | 48 | （注）２ |
| 第９期（2023年３月期） | 42 | （注）２ |
（注）１．当期において、配当金総額と自己株式取得額の合計が当期純利益に占める割合（いわゆる総還元性向）は71.1%であります。
２．2024年１月１日付で実施した株式分割について、2023年３月期の期首に実施したと仮定して、１株あたり配当額を算定しています。
３．当期を含む過去３年間の当期純利益（連結）の合計額に対して、当期を含む過去３年間の配当金総額が占める割合は37.5%、当期を含む過去３年間の配当金総額と自己株式取得額の合計額が占める割合（３年間累計でのいわゆる総還元性向）は45.1%であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的責任を有する企業としての経営の重要性を認識し、意思決定の透明性・公平性を確保するための組織体制や仕組みの整備を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を構築していくことを、経営上の最も重要な課題の１つとして位置付けています。このため、コーポレートガバナンス・コードの実践と継続的な改善により、企業価値の向上と持続的な成長を目指しています。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
＜取締役会＞
取締役会は、取締役会規則に定められた重要な業務執行に関する事項や法令に定められた事項を決議するとともに、業務執行の状況を逐次、監督しております。また、複数の多様な分野の専門家を独立社外取締役に迎えて、業務執行の監督機能の強化や適切な助言等実効性ある体制の整備を図っております。取締役会は原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、取締役会は「グループ決裁権限・関係会社管理規程」に基づき、経営執行の権限の一部を、ＣＥＯを議
長とし、各部門を統括する執行役員等で構成する経営委員会に委譲しています。
取締役会は、提出日（2025年６月24日）現在、社内取締役５名および独立社外取締役５名の計10名から構成されており、半数を独立社外取締役が占めております。
代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 肥塚雅博（議長）
社内取締役 米山優、大槻浩一、久保徳章、吉田久人
筆頭独立社外取締役 鈴木正俊
独立社外取締役 笠野さち子、市川育義、池本守正、米田紀子
※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、この２つの議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（うち独立社外取締役６名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」、「役付取締役選定の件」および「ＣＥＯ選定の件」が付議される予定であり、この３つの議案が承認可決された場合の取締役会は社内取締役３名および独立社外取締役６名の計９名から構成されており、過半数を独立社外取締役が占めております。
代表取締役会長兼ＣＥＯ 肥塚雅博（議長）
代表取締役社長兼ＣＯＯ 吉田久人
社内取締役 米山優
筆頭独立社外取締役 鈴木正俊
独立社外取締役 笠野さち子、西畑一宏、市川育義、池本守正、米田紀子
＜取締役会の多様性に関する考え方等＞
当社では、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示しております。
監査等委員でない取締役の候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定されます。
監査等委員である取締役の候補者は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の答申に基づき、監査等委員会の同意を経たうえで、取締役会において決定されます。
＜独立社外取締役の独立性判断基準および資質＞
当社では、監査等委員を含む独立社外取締役の選任にあたっては、指名・報酬委員会で独立性に関する基準および方針との適合性について審議し、その結果を取締役会に答申し、取締役会において審議した上で決議することとしております。
当社が採用・制定した独立性基準は、会社法の定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立役員の要件に基づいております。
＜監査等委員会＞
監査等委員会は、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行い、企業の健全性を確保し、株主の共同の利益のために行動します。重要な会議への出席や会計監査人および監査部との連携強化により監査・監督機能の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定しております。また、独立社外取締役が委員長を担っております。監査等委員会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
監査等委員会は、３名の取締役（うち、３名が独立社外取締役）で構成されており、全員が独立社外取締役です。
独立社外取締役 市川育義（委員長）、池本守正（常勤）、米田紀子
＜指名・報酬委員会＞
指名・報酬委員会は、取締役会決議により、取締役の中から選任された委員によって構成され、監査等委員でない取締役・執行役員の選任および報酬等ならびに監査等委員である取締役の選任についての透明性の向上などに努めることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問を受け、監査等委員でない取締役・執行役員の選任や報酬等および監査等委員である取締役の選任について答申を行っております。取締役・執行役員の人事に関する選任基準・方針を策定し候補者を審議し、監査等委員でない取締役・執行役員の報酬に関する方針を策定し報酬水準を審議します。独立した視点を取り入れるため、筆頭独立社外取締役が委員長を担うとともに、提出日（2025年６月24日）現在、委員の３分の２を独立社外取締役で構成しております。
筆頭独立社外取締役 鈴木正俊（委員長）
独立社外取締役 笠野さち子
代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 肥塚雅博
※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、この２つの議案が承認可決されたのち、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」、「役付取締役選定の件」および「ＣＥＯ選定の件」が付議される予定であり、この３つの議案が承認可決された場合の指名・報酬委員会は委員の４分の３を独立社外取締役で構成しております。
筆頭独立社外取締役 鈴木正俊（委員長）
独立社外取締役 笠野さち子、西畑一宏
代表取締役会長兼ＣＥＯ 肥塚雅博
＜社外役員会議＞
社外役員会議は、社外取締役が経営の意思決定に必要な情報を収集し共有を図るとともに、取締役会への意見や議論の必要性等についての意見交換をするために、毎月開催しております。筆頭独立社外取締役が議長を務めております。社外役員会議は提出日（2025年６月24日）現在、独立社外取締役全員で構成され、必要に応じて代表取締役が参加します。
筆頭独立社外取締役 鈴木正俊（議長）
独立社外取締役 笠野さち子、市川育義、池本守正、米田紀子
代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 肥塚雅博
※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、この２つの議案が承認可決されたのち、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役選定の件」、「役付取締役選定の件」および「ＣＥＯ選定の件」が付議される予定であり、この３つの議案が承認可決された場合の社外役員会議は独立社外取締役全員で構成され、必要に応じて代表取締役が参加します。
筆頭独立社外取締役 鈴木正俊（委員長）
独立社外取締役 笠野さち子、西畑一宏、市川育義、池本守正、米田紀子
代表取締役会長兼ＣＥＯ 肥塚雅博
＜筆頭独立社外取締役＞
当社では、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役を選定しています。
筆頭独立社外取締役の役割は、経営陣と独立社外取締役との間の連絡役を務め、両者の対話を促進させることです。また、定例取締役会の議題の決定に参画するとともに、必要な場合は社外役員会議を招集し会議の議題を決定して議長を務め、その審議結果を経営陣または取締役会に伝えて議論を促すこと等を行います。
筆頭独立社外取締役 鈴木正俊
＜経営委員会＞
経営委員会は、取締役会の権限委譲の決定に基づき、当社グループの経営執行における重要事項および取締役会に付議すべき重要事項の審議、決定を行います。経営委員会は、原則として毎週１回開催しており、以下のメンバーにより構成されます。
ＣＥＯ、執行役員、ＣＥＯが指名した組織責任者等
＜リスク・コンプライアンス委員会＞
リスク・コンプライアンス委員会は、当社グループの情報セキュリティ、コンプライアンス、災害等のリスクについて、リスクの把握、分析、対策等について討議を行っております。なお、ビジネスリスク（事業環境、戦略、財務、労務、サプライチェーンリスク）については経営委員会で討議します。リスク・コンプライアンス委員会は四半期毎に開催しており、以下のメンバーにより構成されます。
委員長 ＣＥＯ、委員 執行役員、ＣＥＯが指名した組織責任者等
＜監査部＞
監査部は、ＣＥＯの直下に設置されており、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる内部統制の整備状況および業務の遂行状況について内部監査を実施します。監査部の監査計画はＣＥＯおよび監査等委員会により承認され、監査部による監査の結果はＣＥＯおよび監査等委員会に報告されます。また、監査等委員会が、必要に応じて監査部に指示を行うことができることとしております。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、中長期での企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
・監督機能の強化
独立社外取締役を含む取締役会による監督と過半数の委員が独立社外取締役である監査等委員会による監査・監督により、業務執行に対する監督機能を強化します。
・経営の透明性の確保
取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることや、過半数の委員が独立社外取締役である指名・報酬委員会が役員の指名と報酬に関する答申を取締役会に行うこと等により、経営の透明性を確保いたします。
・意思決定の迅速化
取締役会は経営の方向性を示し重要な意思決定と業務執行の監督を行うことに注力し、ＣＥＯと執行役員に対して業務執行の権限を委譲することにより、迅速な意思決定による事業の推進と企業価値の拡大を目指します。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりです。
＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞
③企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備・運用の状況
当社グループの内部統制システムの整備・運用状況の概要は、次のとおりです。
| ◆内部統制システム整備に関する基本方針 | ◆整備・運用状況の概要 | |||
| 当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するために、当社および子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の内部統制システムを以下のとおり整備する。 | 業務の適正を確保するための体制の当期における運用状況の概要は、次のとおりです。 |
| （１）役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 | ||||||
| ◇体制 | ◇整備・運用状況の概要 | |||||
| ① | 当社は、「ＣＳＲ基本方針」および「コンプライアンス規範」等の社内規程を制定し、当社グループの役員および従業員に周知し遵守させることにより、法令・定款遵守を含むコンプライアンスの推進に取り組む。 | ・ | 「ＣＳＲ基本方針」および「コンプライアンス規範」などの社内規程を社内ポータルサイトに掲載して周知するとともに、役員に対するコンプライアンス研修、役員および従業員に対するeラーニングおよび部門ごとの教育を実施し、法令・定款遵守を含むコンプライアンスの推進に取り組んでいます。 | |||
| ② | 当社は、当社グループの事業活動にかかる法規制等を明確化し、それらの遵守のために必要な社内ルールの制定、教育の実施、監視体制の整備を行う。 | ・ | リスク・コンプライアンス委員会のもと、部門ごとにリスク・コンプライアンス責任者を設置することにより、コンプライアンス体制の強化を図っています。 | |||
| ・ | eラーニングを活用し、役員および従業員に対して情報セキュリティ、インサイダー取引防止、ハラスメント防止、環境、購買取引、安全保障輸出関連法令等に関する各種コンプライアンス教育を実施しています。 | |||||
| ③ | 当社グループの役員および従業員は、当社グループの事業活動に関連して、重大なコンプライアンス違反のおそれのある事実を認識した場合は、直ちに業務ラインを通じてその事実を当社の取締役会および監査等委員会に通知する。 | ・ | コンプライアンス違反のおそれのある事実を認識した当社グループの役員および従業員はライン長に報告し、その内容は取締役会および監査等委員会に報告されることとしています。 | |||
| ④ | 当社は、コンプライアンス問題の早期発見を可能とするため、通報者の保護体制等を確保したうえで、当社グループの役員および従業員からの内部通報の窓口を社内外に設置する。 | ・ | グローバルな内部通報制度を構築・運用しており、利用ルールを周知しています。また、通報者に対して不利益な扱いや報復行為を行うことを禁止し、通報者の保護を図っています。 | |||
| ⑤ | 当社は、取締役会において当社グループの職務の執行者から職務執行状況の報告を定期的に受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がないことを確認する。 | ・ | 取締役会において当社グループの職務の執行者から職務執行状況の報告を定期的に受け、職務の執行においてコンプライアンス違反がないことを確認しています。 | |||
| ⑥ | 当社は、当社グループの業務の執行状況を確認し、法令・定款等の遵守の確保と業務効率化のための改善を図るため、内部監査を実施する。 | ・ | 監査部による内部監査を実施し、当社グループの業務の執行状況の確認、および法令・定款等の遵守の確保と業務効率化のための改善を行っています。 |
| ⑦ | 当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たず、外部専門機関と連携して組織的に対応する。 | ・ | 反社会的勢力との取引を防止するため、当社グループの業務プロセスにおける必須の対応として取引の適切性の確認を実施しています。 |
| （２）取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制 | ||||||
| ◇体制 | ◇整備・運用状況の概要 | |||||
| ① | 当社は、取締役の職務執行にかかる文書およびその他の重要な情報について、「重要文書管理規程」に基づき、保管責任者を定めたうえで適切に保存および管理を行う。 | ・ | 「重要文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、経営委員会議事録、稟議書等の重要な文書および情報について、保管責任者および保管方法を定めたうえで適切に保存・管理を行っています。 | |||
| ② | 当社は、職務の執行状況を確認するための文書を取締役が常時閲覧できる体制を整備する。 | ・ | 取締役が職務の執行状況を確認するための文書を常時閲覧することができる体制を構築しています。 |
| （３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制 | ||||||
| ◇体制 | ◇整備・運用状況の概要 | |||||
| ① | 当社は、「リスクマネジメント規範」に基づき、当社グループのリスクマネジメント体制を構築する。経営全般に関するリスクマネジメントは経営委員会が行い、災害・事故、コンプライアンス、情報セキュリティ等に関するリスクマネジメントはリスク・コンプライアンス委員会が行う。 | ・ | 「取締役会規程」、「経営委員会規程」のほか、「リスクマネジメント規範」を定め、グローバルなリスク管理体制を整備しています。 | |||
| ・ | リスクマネジメントプロセスを構築し、定期的に経営委員会にて全社リスクレビューを実施する体制としており、本プロセスを通して最新のリスク状況の把握、各リスクを担当する役員の任命、リスクに対する施策や対策の立案、進捗状況の確認を実施しています。 | |||||
| ② | 当社は、当社グループに損失を与えうるリスクを組織的かつ継続的に抽出・評価し、抽出されたリスクごとに担当する役員を任命して責任体制を明確にしたうえで、対策の作成と実行を推進する。また、リスクが顕在化した場合には、当社は発生する損失を最小限にとどめるための活動を行う。 | |||||
| ・ | リスク・コンプライアンス委員会において、第三者による情報セキュリティ体制の脆弱性検証などを踏まえ、情報セキュリティインシデントおよびサイバーセキュリティに関する報告と対策の状況等の進捗確認を行うとともに、法令違反等が発生していないかの確認を実施しています。 | |||||
| ③ | 当社は、「ＢＣＰ（事業継続計画）／ＢＣＭ（事業継続マネジメント）規範」に基づき、責任体制を明確にしたうえで、当社グループや取引先における災害等の不測の事態に備えることとし、当社グループの事業継続を図るための活動を行う。 | ・ | ＢＣＰ／ＢＣＭの取り組みとして、平時から方針に基づきマニュアルを整備し、ＢＣＰ訓練を行う等継続的な活動を行っています。マニュアルの内容を具体的でより実効性の高いものとするため、当期は、首都直下地震を想定した被災シナリオに基づくマニュアルを追加策定しました。 | |||
| ④ | 当社は、「情報セキュリティ規範」に基づき、責任体制を明確にしたうえで、当社グループの情報セキュリティに関する具体的な施策を実施する。 | ・ | 情報セキュリティ体制のさらなる強化のため、情報セキュリティ推進室を中心として、グループ全体で情報セキュリティのルール整備を推進するとともに、多要素認証の導入、役員および従業員への情報セキュリティ教育、標的型攻撃メールに対する訓練等、様々な情報セキュリティの施策を実施しました。 |
| ⑤ | 当社は、当社グループのリスクマネジメントの活動状況を定期的に取締役会に報告する。 | ・ | 経営委員会およびリスク・コンプライアンス委員会の活動状況を定期的および随時に取締役会に報告しています。 |
| （４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 | |||||||
| ◇体制 | ◇整備・運用状況の概要 | ||||||
| ① | 当社は、経営の監督機能と執行機能を分離し、取締役会は経営の基本方針および重要な業務執行等を決定するとともに執行機能の監督を行う。当社は、執行役員制度を導入し、ＣＥＯおよび執行役員は業務の執行機能を担う。また、執行機能において効率的に多面的な検討を行うために経営委員会を設置し、経営戦略および業務執行に関する重要事項を審議し決定する。 | ・ | 取締役は、取締役会において経営上の重要な意思決定を迅速に行うとともに、職務執行の監督を行っています。また、取締役会付議案件のうち経営上の重要事項については、事前に経営委員会において議論・検討を行うことで、審議の充実を図っています。さらに、執行役員制度の導入により、業務執行の迅速化を図っています。 | ||||
| ・ | 具体的には、以下のマネジメント等により、取締役の職務の執行に関する効率化を進めています。 | ||||||
| - | 「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデル・事業領域の明確化および成長分野への事業変革・リソースシフトを推進し、ビジネスの拡大と成長に向けたグローバル大型商談や開発に注力しています。 また、開発プロセスの見直し・改善や、海外に新たな開発拠点を開設するなど、グローバルな事業拡大を支えるための開発リソースを強化しています。 |
||||||
| - | 効率的かつ迅速な開発を可能とするため、開発リソースの可視化を推進し、タイムリーなリソースアサインを可能とする体制構築を進めています。 また、開発リソースをより強固なものとするため、エンジニアのレベルに応じた教育プログラムを策定・実践しています。 |
||||||
| - | 広報ＩＲやＳＲの機能の見直し・改善等、上場企業としての職務執行体制のさらなる強化を進めています。 また、サステナビリティに関連する業務プロセスの構築・実行・情報開示を推進し、ステークホルダーからの評価および当社プレゼンスの向上に取り組んでいます。 |
| ② | 当社は、「ソシオネクストグループ決裁権限・関係会社管理規程」、「組織・職務分掌規程」等により当社グループの役員および従業員の職務権限と子会社の役員および従業員から当社への報告義務について明確にする。 | ・ | 「経営委員会規程」および「ソシオネクストグループ決裁権限・関係会社管理規程」に基づき、当社グループの事業活動にかかる重要事項を経営委員会における承認事項、報告事項として定め、運用しています。また、当社グループ会社の社長は経営委員会の構成員等に対して、毎月事業報告を行っています。 | |||
| ・ | 当社の役員および従業員を当社グループ会社の役員として配置して、業務遂行体制の整備に関する指導、支援、監督を強化し、また、当社グループ全体に適用する規範を制定し当社グループの管理体制を強化しています。 | |||||
| ③ | 当社は、事業に関するビジネスプロセスの基本事項を定めることにより、当社グループの事業が効率的かつ適法に行われる体制を構築する。 | ・ | ビジネスプロセスの基本事項を定めることにより、当社グループの事業が効率的かつ適法に行われる体制を構築しています。また、ビジネスプロセスに関する内部監査を実施し、必要に応じて是正活動を行うとともに、継続的な改善を図っています。 | |||
| ④ | 当社は、当社グループにおける内部統制体制の整備と業務プロセスの改革を継続的に推進する。 | ・ | 監査部は、当社グループ全体に関する内部監査を実施し、「ソシオネクストグループ決裁権限・関係会社管理規程」、およびビジネスプロセスのルールに則った職務の執行が行われていることを確認しています。 | |||
| ⑤ | 当社は、経営方針を当社グループ内に周知するとともに、毎年３月に次年度およびそれ以降の期間を含む事業計画を策定する。また、毎月の取締役会において、決算および業務執行の状況等の報告を行うことにより、経営に関する目標の達成状況を監視・監督する。 | ・ | 当社グループは、毎年３月に次年度およびそれ以降の期間を含む事業計画を策定し、四半期毎のマネジメントに加え、複数年度での経営指標・目標に関するマネジメントを実施しています。この仕組みの中で、商談獲得・売上計画の実現性の確認、包括的な原価・粗利益改善の推進、市場戦略のアップグレードと商談・アカウントリードでの先行開発投資の妥当性の確認、ＳＣＭのグローバル化／効率化、コーポレートのグローバル化／効率化等を進めるとともに、事業活動を支えるＩＴ基盤の構築・強化に取り組んでいます。これらの取り組みの状況は、毎月の取締役会に報告されています。 |
| （５）監査等委員会の職務の補助者に関する事項および当該補助者の取締役からの独立性並びに当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項 | ||||||
| ◇体制 | ◇整備・運用状況の概要 | |||||
| ① | 当社は、監査等委員会の職務の補助者を置くこととし、監査等委員会の要求する能力・知見を有する適切な人材を配置する。 | ・ | 当社は監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会事務局を設置し、適切な人員を配置しています。 | |||
| ② | 当社は、前項の補助者の独立性および監査等委員会による当該補助者に対する指示の実効性を確保するため、その任命・異動および報酬等人事に関する事項については監査等委員会の同意を得る。 | ・ | 監査等委員会の補助者の任免、異動および報酬等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得ています。 |
| ③ | 当社は、第１項の補助者を原則としてその他の組織と兼務させない。ただし、監査等委員会の要請により特別の専門知識を有する者を兼務させる必要が生じた場合は、前項による独立性の確保に配慮する。 | ・ | 監査等委員会事務局は専任体制であり、兼務者はおりません。 |
| （６）監査等委員会への報告に関する体制 | ||||||
| ◇体制 | ◇整備・運用状況の概要 | |||||
| ① | 当社グループの役員および従業員は、定期的に当社の監査等委員会に職務執行状況を報告するほか、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。 | ・ | 監査等委員会は、ＣＥＯおよび執行役員等から、定期的および随時、職務執行状況に関する報告を受けています。また、監査等委員は、取締役会、経営委員会、業績報告会等重要な会議に出席するとともに、各部門への調査やヒアリングを実施し、当社取締役との意見交換等を行っています。 | |||
| ② | 当社グループの役員および従業員は、経営・業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、または事業活動の遂行に関して重大なコンプライアンス違反のおそれのある事実を認識した場合は、直ちに当社の監査等委員会に報告する。 | ・ | 当社グループの役員および従業員は、経営・業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、または事業活動の遂行に関して重大なコンプライアンス違反のおそれのある事実を認識した場合は、直ちに当社の監査等委員会に報告することとしています。 | |||
| ③ | 当社グループは、監査等委員会に前２項の報告を行ったことを理由として、当該報告を行った役員または従業員を不利に取り扱わない。 | ・ | 当社グループは、監査等委員会に対する前２項の報告を行った役員および従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利に取り扱わないこととしています。 |
| （７）その他監査等委員会監査の実効性確保のための体制 | ||||||
| ◇体制 | ◇整備・運用状況の概要 | |||||
| ① | 当社グループの役員および従業員は、監査等委員会からの要請に基づき監査等委員会と情報交換を行う。 | ・ | 当社グループの役員および従業員は、監査等委員会からの要請に応じて監査等委員会と情報交換を行っています。 | |||
| ② | 監査部は、監査等委員会に定期的に監査の状況および結果を報告する。また、監査等委員会は、必要に応じて、監査部に指示を行うことができる。 | ・ | 監査等委員会は、内部監査部門である監査部と定期的および必要に応じて、情報交換や意見交換を行う等の連携を密にして、監査等委員会監査の実効性と効率性の向上を図っています。また、監査等委員会は、必要に応じて、監査部に指示を行っています。 | |||
| ③ | 監査等委員会は、会計監査の計画および結果等について会計監査人から随時報告を受けるとともに、定期的に会計監査人との情報交換を行う。 | ・ | 監査等委員会は、会計監査人から定期的および随時報告を受け、情報交換、意見交換を行っています。 | |||
| ④ | 監査等委員会の職務の執行について生じる費用については、会社法第399条の２第４項に基づくものとし、当社は、同項の請求にかかる手続を定める。 | ・ | 監査等委員会の費用に関しては、監査等委員の請求に応じて、適正に精算しています。 |
ｂ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（a）自己の株式の取得
当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
（ｂ）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨および毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
（ｃ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｃ．取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ｄ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｅ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｆ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ｇ．補償契約の内容の概要
当社は、取締役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、自己若しくは第三者の不正な利益を図り、又は当社に損害を加える目的で職務を執行した場合には同項第１号の費用の返還を請求することができることや、職務の執行について悪意又は重大な過失がある場合には、同項第２号の損失を補償の対象外とすることを定めております。
ｈ．役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員および管理職等並びに当社子会社の役員および管理職等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、全ての保険料を当社が負担しており、また、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償請求を受けた場合において被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。
④取締役会および指名・報酬委員会の活動状況
ａ．取締役会
取締役会は原則として 月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会においては、各種方針・規程等の改定や関連書類の作成、事業戦略と経営課題、事業計画の策定と進捗状況、株主総会議案、サステナビリティ関連、開発体制の強化、重要な契約の締結、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定方針策定と個別報酬の決定、リスク・コンプライアンス関連、内部統制システムの構築と運用状況等について審議し必要な決定を行うとともに、取締役および執行役員から業務執行状況についての報告を受けました。
当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 職位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 代表取締役 | 肥塚 雅博 | 13回／13回 | （100％） |
| 取締役 | 米山 優 | 13回／13回 | （100％） |
| 取締役 | 大槻 浩一 | 13回／13回 | （100％） |
| 取締役 | 久保 徳章 | 12回／13回 | （92％） |
| 取締役 | 吉田 久人 | 13回／13回 | （100％） |
| 筆頭独立社外取締役 | 鈴木 正俊 | 13回／13回 | （100％） |
| 独立社外取締役 | 笠野 さち子 | 13回／13回 | （100％） |
| 独立社外取締役（監査等委員） | 市川 育義 | 13回／13回 | （100％） |
| 独立社外取締役（監査等委員） | 池本 守正 | 13回／13回 | （100％） |
| 独立社外取締役（監査等委員） | 米田 紀子 | 13回／13回 | （100％） |
ｂ．指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、毎事業年度において２回以上開催することとしており、当事業年度においては23回開催いたしました。
指名・報酬委員会においては、取締役会の構成、取締役および執行役員の選解任の方針、社外取締役の独立性判断基準、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の報酬等に関する事項（基本方針、個人別の報酬等の内容の決定に関する方針、個人別の報酬等の内容等）、株主総会に提案する報酬に関する議案、後継者計画等に関して審議し、取締役会に対して必要な答申を行いました。
当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 職位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 委員長（筆頭独立社外取締役） | 鈴木 正俊 | 23回／23回 | （100％） |
| 委員 （独立社外取締役） | 笠野 さち子 | 23回／23回 | （100％） |
| 委員 （代表取締役ＣＥＯ） | 肥塚 雅博 | 23回／23回 | （100％） |
（２）【役員の状況】
①役員一覧
ａ．2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性8名 女性2名（役員のうち女性の比率20.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ | 肥塚 雅博 | 1951年12月14日生 | 1974年４月 通商産業省（現 経済産業省） 入省 2010年６月 富士通株式会社 取締役執行役員専務 2013年５月 同社 取締役執行役員副会長 2014年９月 当社（準備会社） 代表取締役 2015年２月 当社 取締役 2016年４月 株式会社富士通総研 代表取締役会長 2018年４月 当社 代表取締役会長兼ＣＥＯ 2022年３月 当社 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ（現任） |
（注）２ | 122,099 |
| 取締役兼 ＣＯＯ |
吉田 久人 | 1963年11月３日生 | 1988年４月 松下電器産業株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社） 入社 2010年４月 パナソニック株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社） システムＬＳＩ事業部 第一事業ディビジョン 第四開発グループ グループマネージャー 2015年３月 当社 第一事業本部 ＩｏＴシステム事業部 開発四部 部長 2021年１月 当社 グローバル開発本部 副本部長兼ＳＮＤＰ推進本部 副本部長 2022年４月 当社 執行役員常務 グローバル開発本部長 2023年６月 当社 取締役執行役員常務 グローバル開発本部長 2024年４月 当社 取締役執行役員副社長 開発担当 2025年４月 当社 取締役兼ＣＯＯ兼グローバルリーディンググループ（ＧＬＧ）共同リード（現任） |
（注）２ | 20,962 |
| 取締役兼ＥＶＰ 兼ＣＦＯ | 米山 優 | 1962年６月20日生 | 1985年４月 松下電器産業株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社） 入社 2013年４月 パナソニック株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社） システムＬＳＩ事業部 経理グループマネージャー 2015年３月 当社 財務経理統括部長代理 2020年７月 当社 財務経理統括部門長兼総務人事統括部門長 2022年３月 当社 取締役 財務経理統括部門長兼 総務人事統括部門長兼知財法務統括部門長 2022年４月 当社 取締役執行役員常務 管理部門担当 2024年４月 当社 取締役執行役員副社長兼ＣＦＯ 財務・管理担当 2024年10月 当社 取締役執行役員副社長兼ＣＦＯ 管理担当 2025年４月 当社 取締役兼ＥＶＰ兼ＣＦＯ（現任） |
（注）２ | 20,962 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 大槻 浩一 | 1963年７月22日生 | 1988年４月 富士通株式会社 入社 2013年７月 富士通セミコンダクター株式会社（現 富士通株式会社）アドバンストプロダクト事業本部 ハイパフォーマンスソリューション事業部長 2015年３月 当社 第二事業本部 カスタムＳｏＣ事業部長 2016年10月 当社 執行役員 2018年10月 当社 執行役員常務 カスタムビジネス推進プロジェクトリーダー 2019年４月 当社 執行役員専務 セールス・ビジネスデベロップメントグループ長 2019年６月 当社 代表取締役執行役員専務 セールス・ビジネスデベロップメントグループ長 2022年３月 当社 取締役執行役員専務 セールス・ビジネスデベロップメントグループ長 2022年４月 当社 取締役執行役員副社長 営業・事業開発担当兼戦略調達・生産担当 2025年４月 当社 取締役（現任） |
（注）２ | 73,129 |
| 取締役 | 久保 徳章 | 1963年８月９日生 | 1986年４月 松下電器産業株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社） 入社 2012年10月 パナソニック株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社） システムＬＳＩビジネスユニット ハードウエア技術総括 2015年３月 当社 第一事業本部 ＩｏＴシステム事業部長 2016年10月 当社 執行役員 2018年６月 当社 取締役執行役員 ビジュアルソリューション事業部長 2019年４月 当社 取締役執行役員常務 オートモーティブ＆インダストリアルビジネスグループ長 2021年４月 当社 取締役執行役員専務 事業グループ担当 2022年４月 当社 取締役執行役員副社長 事業・開発担当 2024年４月 当社 取締役執行役員副社長 事業担当 2025年４月 当社 取締役（現任） |
（注）２ | 61,379 |
| 筆頭 独立社外取締役 |
鈴木 正俊 | 1951年10月30日生 | 1975年４月 日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社） 入社 2008年６月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社ＮＴＴドコモ）代表取締役副社長 2012年６月 株式会社ミライト・ホールディングス（現 株式会社ミライト・ワン） 代表取締役副社長 2012年10月 同社 代表取締役社長 2020年６月 同社 取締役相談役 2021年６月 当社 社外取締役 2022年３月 当社 指名・報酬委員長(現任) 2022年10月 当社 筆頭独立社外取締役（現任） |
（注）２ | 0 |
| 独立社外取締役 | 笠野 さち子 | 1977年４月14日生 | 2001年10月 弁護士登録 三宅坂総合法律事務所 入所 2016年１月 霞門綜合法律事務所（現 潮見坂綜合法律事務所）開設 弁護士（現任） 2021年６月 当社 社外監査役 2022年３月 当社 社外取締役（監査等委員長） 2022年10月 当社 独立社外取締役（監査等委員長） 2023年６月 当社 独立社外取締役（現任） 2023年６月 株式会社レスターホールディングス（現 株式会社レスター） 社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年11月 株式会社プラップジャパン 社外監査役（現任） |
（注）２ | 0 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 独立社外取締役 （監査等委員長） |
市川 育義 | 1961年７月16日生 | 1985年10月 等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2018年８月 有限責任監査法人トーマツ 執行役（品質管理担当） 2020年12月 市川育義公認会計士事務所 設立 公認会計士（現任） 2022年３月 当社 社外取締役（監査等委員） 2022年10月 当社 独立社外取締役（監査等委員） 2023年６月 当社 独立社外取締役（監査等委員長）（現任） 2023年６月 大日本印刷株式会社 社外監査役（現任） |
（注）３ | 0 |
| 独立社外取締役 （常勤監査等委員） |
池本 守正 | 1954年１月４日生 | 1979年４月 富士通株式会社 入社 2012年６月 同社 経営監査室長 2014年６月 富士通コンポーネント株式会社（現 ＦＣＬコンポーネント株式会社） 常勤監査役 2016年６月 同社 取締役（監査等委員） 2018年６月 当社 社外取締役 2022年７月 当社 顧問 2023年６月 当社 社外取締役（常勤監査等委員） 2024年４月 当社 独立社外取締役（常勤監査等委員）（現任） |
（注）３ | 0 |
| 独立社外取締役 （監査等委員） |
米田 紀子 | 1975年６月30日生 | 2001年10月 弁護士登録 辰野・尾崎・藤井法律事務所 入所 2014年10月 ＴＭＩ総合法律事務所 入所 2020年７月 神戸グレース法律事務所 開設 代表弁護士（現任） 2023年３月 恵和株式会社 社外取締役（現任） 2023年６月 当社 独立社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３ | 0 |
| 計 | 298,531 |
（注）１．取締役 鈴木正俊氏、笠野さち子氏、市川育義氏、池本守正氏、米田紀子氏は、社外取締役であります。
２．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．所有株式数は、2025年３月31日現在の所有株式数を記載しております。
５．取締役 笠野さち子氏の戸籍上の氏名は、栁井さち子であります。
６．取締役（監査等委員） 米田紀子氏の戸籍上の氏名は、大島紀子であります。
７．当社では、取締役会の監督機能の強化および執行部門への権限委譲による業務執行の迅速化を図るため、「経営の意思決定や監督機能」と「業務執行機能」とを分離し、執行役員制度を導入しております。取締役ではない執行役員（提出日現在）は以下の９名であります。なお、執行役員体制の記載は、ＣＥＯ、ＣＯＯ、ＣＦＯを除き、開発、事業・営業、生産、コーポレートの順番としております。
ＥＶＰ Rajinder Cheema
ＥＶＰ 後藤誠司
ＥＶＰ 斎藤正
ＥＶＰ 鎌田剛弘
ＥＶＰ Marwan Majid
ＥＶＰ 中島雅逸
ＥＶＰ 内藤貢
ＥＶＰ 安藤慎一
ＥＶＰ 林豊
８．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 阿南 剛 | 1977年３月20日生 | 2001年10月 | 弁護士登録 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）入所 |
0 |
| 2007年４月 | 末吉綜合法律事務所（現 潮見坂綜合法律事務所）開設 弁護士（現任） | |||
| 2021年５月 | 株式会社INFORICH 社外監査役（現任） | |||
| 2022年６月 | 株式会社エージーピー 社外取締役（現任） |
ｂ．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会および監査等委員会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。
男性7名 女性2名（役員のうち女性の比率22.2％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役会長兼ＣＥＯ | 肥塚 雅博 | 1951年12月14日生 | 1974年４月 通商産業省（現 経済産業省） 入省 2010年６月 富士通株式会社 取締役執行役員専務 2013年５月 同社 取締役執行役員副会長 2014年９月 当社（準備会社） 代表取締役 2015年２月 当社 取締役 2016年４月 株式会社富士通総研 代表取締役会長 2018年４月 当社 代表取締役会長兼ＣＥＯ 2022年３月 当社 代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 2025年６月 当社 代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任） |
（注）２ | 122,099 |
| 代表取締役社長兼ＣＯＯ | 吉田 久人 | 1963年11月３日生 | 1988年４月 松下電器産業株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社） 入社 2010年４月 パナソニック株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社） システムＬＳＩ事業部 第一事業ディビジョン 第四開発グループ グループマネージャー 2015年３月 当社 第一事業本部 ＩｏＴシステム事業部 開発四部 部長 2021年１月 当社 グローバル開発本部 副本部長兼ＳＮＤＰ推進本部 副本部長 2022年４月 当社 執行役員常務 グローバル開発本部長 2023年６月 当社 取締役執行役員常務 グローバル開発本部長 2024年４月 当社 取締役執行役員副社長 開発担当 2025年４月 当社 取締役兼ＣＯＯ兼グローバルリーディンググループ（ＧＬＧ）共同リード 2025年６月 当社 代表取締役社長兼ＣＯＯ兼グローバルリーディンググループ（ＧＬＧ）共同リード（現任） |
（注）２ | 20,962 |
| 取締役兼ＥＶＰ 兼ＣＦＯ | 米山 優 | 1962年６月20日生 | 1985年４月 松下電器産業株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社） 入社 2013年４月 パナソニック株式会社（現 パナソニックホールディングス株式会社） システムＬＳＩ事業部 経理グループマネージャー 2015年３月 当社 財務経理統括部長代理 2020年７月 当社 財務経理統括部門長兼総務人事統括部門長 2022年３月 当社 取締役 財務経理統括部門長兼 総務人事統括部門長兼知財法務統括部門長 2022年４月 当社 取締役執行役員常務 管理部門担当 2024年４月 当社 取締役執行役員副社長兼ＣＦＯ 財務・管理担当 2024年10月 当社 取締役執行役員副社長兼ＣＦＯ 管理担当 2025年４月 当社 取締役兼ＥＶＰ兼ＣＦＯ（現任） |
（注）２ | 20,962 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 筆頭 独立社外取締役 |
鈴木 正俊 | 1951年10月30日生 | 1975年４月 日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社） 入社 2008年６月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社ＮＴＴドコモ）代表取締役副社長 2012年６月 株式会社ミライト・ホールディングス（現 株式会社ミライト・ワン） 代表取締役副社長 2012年10月 同社 代表取締役社長 2020年６月 同社 取締役相談役 2021年６月 当社 社外取締役 2022年３月 当社 指名・報酬委員長(現任) 2022年10月 当社 筆頭独立社外取締役（現任） |
（注）２ | 0 |
| 独立社外取締役 | 笠野 さち子 | 1977年４月14日生 | 2001年10月 弁護士登録 三宅坂総合法律事務所 入所 2016年１月 霞門綜合法律事務所（現 潮見坂綜合法律事務所）開設 弁護士（現任） 2021年６月 当社 社外監査役 2022年３月 当社 社外取締役（監査等委員長） 2022年10月 当社 独立社外取締役（監査等委員長） 2023年６月 当社 独立社外取締役（現任） 2023年６月 株式会社レスターホールディングス（現 株式会社レスター） 社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年11月 株式会社プラップジャパン 社外監査役（現任） |
（注）２ | 0 |
| 独立社外取締役 | 西畑 一宏 | 1957年３月16日生 | 1981年４月 日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社） 入社 2006年６月 ＮＴＴ ＥＵＲＯＰＥ ＬＴＤ．代表取締役社長 2009年６月 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（現 株式会社ＮＴＴデータグループ） 執行役員 国際事業本部長 2015年６月 同社 取締役常務執行役員 2017年６月 同社 代表取締役副社長執行役員 2018年６月 同社 顧問 2020年６月 同社 代表取締役副社長執行役員 2022年10月 株式会社ＮＴＴ ＤＡＴＥ， Ｉｎｃ． 代表取締役社長 2024年９月 当社 顧問 2025年６月 当社 独立社外取締役（現任） |
（注）２ | 0 |
| 独立社外取締役 （監査等委員長） |
市川 育義 | 1961年７月16日生 | 1985年10月 等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2018年８月 有限責任監査法人トーマツ 執行役（品質管理担当） 2020年12月 市川育義公認会計士事務所 設立 公認会計士（現任） 2022年３月 当社 社外取締役（監査等委員） 2022年10月 当社 独立社外取締役（監査等委員） 2023年６月 当社 独立社外取締役（監査等委員長）（現任） 2023年６月 大日本印刷株式会社 社外監査役（現任） |
（注）３ | 0 |
| 独立社外取締役 （常勤監査等委員） |
池本 守正 | 1954年１月４日生 | 1979年４月 富士通株式会社 入社 2012年６月 同社 経営監査室長 2014年６月 富士通コンポーネント株式会社（現 ＦＣＬコンポーネント株式会社） 常勤監査役 2016年６月 同社 取締役（監査等委員） 2018年６月 当社 社外取締役 2022年７月 当社 顧問 2023年６月 当社 社外取締役（常勤監査等委員） 2024年４月 当社 独立社外取締役（常勤監査等委員）（現任） |
（注）３ | 0 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 独立社外取締役 （監査等委員） |
米田 紀子 | 1975年６月30日生 | 2001年10月 弁護士登録 辰野・尾崎・藤井法律事務所 入所 2014年10月 ＴＭＩ総合法律事務所 入所 2020年７月 神戸グレース法律事務所 開設 代表弁護士（現任） 2023年３月 恵和株式会社 社外取締役（現任） 2023年６月 当社 独立社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３ | 0 |
| 計 | 164,023 |
（注）１．取締役 鈴木正俊氏、笠野さち子氏、西畑一宏氏、市川育義氏、池本守正氏、米田紀子氏は、社外取締役であります。
２．2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．所有株式数は、2025年３月31日現在の所有株式数を記載しております。
５．取締役 笠野さち子氏の戸籍上の氏名は、栁井さち子であります。
６．取締役（監査等委員） 米田紀子氏の戸籍上の氏名は、大島紀子であります。
７．当社では、取締役会の監督機能の強化および執行部門への権限委譲による業務執行の迅速化を図るため、「経営の意思決定や監督機能」と「業務執行機能」とを分離し、執行役員制度を導入しております。取締役ではない執行役員（2025年６月26日開催予定の定時株主総会終了後）は以下の９名であります。なお、執行役員体制の記載は、ＣＥＯ、ＣＯＯ、ＣＦＯを除き、開発、事業・営業、生産、コーポレートの順番としております。
ＥＶＰ Rajinder Cheema
ＥＶＰ 後藤誠司
ＥＶＰ 斎藤正
ＥＶＰ 鎌田剛弘
ＥＶＰ Marwan Majid
ＥＶＰ 中島雅逸
ＥＶＰ 内藤貢
ＥＶＰ 安藤慎一
ＥＶＰ 林豊
８．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 阿南 剛 | 1977年３月20日生 | 2001年10月 | 弁護士登録 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所外国法共同事業）入所 |
0 |
| 2007年４月 | 末吉綜合法律事務所（現 潮見坂綜合法律事務所）開設 弁護士（現任） | |||
| 2021年５月 | 株式会社INFORICH 社外監査役（現任） | |||
| 2022年６月 | 株式会社エージーピー 社外取締役（現任） |
②社外役員の状況
2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の監査等委員でない社外取締役２名および社外取締役（監査等委員）３名の当社との関係および選任理由は以下のとおりです。
監査等委員でない社外取締役の鈴木正俊氏は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、上場企業の代表取締役等を歴任したことによる豊富な経営経験を活かし、筆頭独立社外取締役として客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員長として、独立の立場からさまざまな意見や提言を行い、取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬等の決定過程における監督機能、透明性と公平性の向上に寄与しております。このため、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役として選任いただいております。
監査等委員でない社外取締役の笠野さち子氏は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やコンプライアンスに関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、独立の立場からさまざまな意見や提言を行い、取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬等の決定過程における監督機能、透明性と公平性の向上に寄与しております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役として選任いただいております。
社外取締役（監査等委員）市川育義氏は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務会計に関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、監査等委員会の委員長として、取締役の職務執行の監査を主導し、委員会の運営を推進しております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任いただいております。
社外取締役（監査等委員）池本守正氏は、当社との間で2022年7月から2023年6月の当社監査等委員である取締役への就任時まで顧問契約を締結しておりましたが、その金額は当社「社外取締役の独立性判断基準」に定める基準額（年間1,000万円）を下回るものであり、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。当該契約を除き同氏と当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、上場会社において監査等委員である取締役・監査役を歴任しており、財務・会計、内部統制および監査に関する専門的な立場からの豊富な経験を活かし、客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、常勤監査等委員として、その専門的知見に基づいて取締役の職務執行の監査を行っております。このため、独立の立場から社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任いただいております。
社外取締役（監査等委員）米田紀子氏は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やコンプライアンスに関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、監査等委員会の委員として、その専門的知見に基づいて取締役の職務執行の監査を行っております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）として選任いただいております。
当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を採用するとともに、当社が独自に定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づき、社外取締役の独立性を判断しております。この基準に従って、社外取締役５名（鈴木正俊氏、笠野さち子氏、市川育義氏、池本守正氏、米田紀子氏）を独立社外取締役として東京証券取引所に届け出ております。
（注）2025年6月26日開催予定の第11回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決されますと、当社の監査等委員でない社外取締役３名および社外取締役（監査等委員）３名となります。この場合の当社との関係および候補者としている理由は以下のとおりです。
監査等委員でない社外取締役の鈴木正俊氏は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、上場企業の代表取締役等を歴任したことによる豊富な経営経験を活かし、筆頭独立社外取締役として客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員長として、独立の立場からさまざまな意見や提言を行い、取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬等の決定過程における監督機能、透明性と公平性の向上に寄与しております。このため、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者としております。
監査等委員でない社外取締役の笠野さち子氏は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やコンプライアンスに関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、独立の立場からさまざまな意見や提言を行い、取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬等の決定過程における監督機能、透明性と公平性の向上に寄与しております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者としております。
監査等委員でない社外取締役の西畑一宏氏は、当社との間で2024年９月から2025年6月の当社監査等委員でない社外取締役への就任時まで顧問契約を締結しておりましたが、その金額は当社「社外取締役の独立性判断基準」に定める基準額（年間1,000万円）を下回るものであり、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。当該契約を除き同氏と当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、上場企業の代表取締役および海外の事業会社の社長を歴任する等のグローバルな事業経営の経験とITサービス関連の豊富な技術的知見を有しております。豊富な経営経験に基づく経営全般への提言等を通じて、経営監督機能の強化および企業価値の向上に寄与していただくことを期待しております。このため、独立の立場から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者としております。
社外取締役（監査等委員）市川育義氏は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務会計に関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、監査等委員会の委員長として、取締役の職務執行の監査を主導し、委員会の運営を推進しております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）候補者としております。
社外取締役（監査等委員）池本守正氏は、当社との間で2022年7月から2023年6月の当社監査等委員である取締役への就任時まで顧問契約を締結しておりましたが、その金額は当社「社外取締役の独立性判断基準」に定める基準額（年間1,000万円）を下回るものであり、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。当該契約を除き同氏と当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、上場会社において監査等委員である取締役・監査役を歴任しており、財務・会計、内部統制および監査に関する専門的な立場からの豊富な経験を活かし、客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、常勤監査等委員として、その専門的知見に基づいて取締役の職務執行の監査を行っております。このため、独立の立場から社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）候補者としております。
社外取締役（監査等委員）米田紀子氏は、当社および当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と企業法務やコンプライアンスに関する高い見識に基づき、客観的・中立的な立場で経営の監督および助言を行っております。また、監査等委員会の委員として、その専門的知見に基づいて取締役の職務執行の監査を行っております。このため、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、独立の立場から社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役（監査等委員）候補者としております。
当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を採用するとともに、当社が独自に定める「社外取締役の独立性判断基準」に基づき、社外取締役の独立性を判断しております。
この基準に従って、社外取締役６名（鈴木正俊氏、笠野さち子氏、西畑一宏氏、市川育義氏、池本守正氏、米田紀子氏）は独立社外取締役として東京証券取引所に届け出ております。
（参考）社外取締役の独立性判断基準
当社は、社外取締役又はその候補者が、次の１から９のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有しているものと判断する。
ただし、次の１から９のいずれかに該当する者であっても、当社が十分に独立性を有すると考える者については、その理由を公表することを条件として、当社の独立社外取締役とすることができる。
| １. | 当社グループ（注１）を主要な取引先とする者（注２）又はその業務執行者（注３） |
| ２. | 当社グループの主要な取引先（注４）、主要な借入先（注５）、又はそれらの業務執行者 |
| ３. | 当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を得ている（注６）外部専門家、又は当該外部専門家が法人等の団体である場合の当該団体に所属する者 |
| ４. | 当社の会計監査人の社員又は使用人 |
| ５. | 当社グループから多額の寄付を得ている（注７）者、又は当該寄付を得ている者が法人等の団体である場合の当該団体に所属する者 |
| ６. | 当社グループから取締役等の役員を受け入れている法人等の団体の業務執行者 |
| ７. | 過去３年間において上記１から６のいずれかに該当していた者 |
| ８. | 当社の主要株主（注８）又はその業務執行者 |
| ９. | 次のいずれかの者の近親者（注９） |
| （１）上記１から８に掲げる者 | |
| （２）当社グループの業務執行者 | |
| （３）過去３年間において当社グループの業務執行者であった者 |
（注１）当社グループとは、当社および当社の子会社をいう。
（注２）当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上が当社グループへの売上である者をいう。
（注３）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める者をいう。
（注４）主要な取引先とは、当社グループの取引先のうち、当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上が当該取引先への売上である者をいう。
（注５）主要な借入先とは、当社の直近の事業報告に記載された主要な借入先をいう。
（注６）多額の報酬を得ているとは、個人に関しては当社グループの直近事業年度において年間1,000万円以上の報酬を得て いること、法人等の団体に関しては当該団体の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の報酬を得ていることをいう。
（注７）多額の寄付を得ているとは、当社グループの直近事業年度において年間1,000万円以上の寄付を得ていることをいう。
（注８）主要株主とは、議決権を10％以上保有する者をいう。
（注９）近親者とは、配偶者、２親等内の親族又は同居の親族をいう。
③監査等委員でない社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席等を通じて、会計監査の状況、内部監査の報告並びに内部統制の状況についての報告を受けております。また、監査等委員との定期的な意見交換を行う等相互の連携を高めております。
社外取締役（監査等委員）は、取締役会に出席するとともに、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画 等に基づき、毎月開催する監査等委員会において常勤監査等委員から重要な会議の内容、閲覧した重要書類等の概要、内部統制の状況等についての報告を受ける等、常勤監査等委員と十分な意思疎通を図りながら適宜意見を表明しております。また、監査部の監査計画はＣＥＯおよび監査等委員会により承認され、監査部による監査の結果はＣＥＯおよび監査等委員会に報告され、監査等委員会が、必要に応じて監査部に指示を行うことができることとしております。社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会において監査部および会計監査人並びに財務経理統括部やその他の関連する内部統制部門との意見交換や情報共有を行い、監査・監督機能の向上を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
ａ．監査等委員会監査の組織体制
有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。また、監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局(専任スタッフ２名)を設置しております。
監査等委員会の委員長を務める市川育義氏は公認会計士資格を有し、財務および会計に関する豊富な経験および高い見識を有しております。常勤監査等委員である池本守正氏は、上場会社において常勤監査役および監査等委員である取締役を歴任しており、財務および会計、内部統制および監査に関する相当程度の知見を有しております。米田紀子氏は弁護士資格を有し、企業法務およびコンプライアンスに関する豊富な経験および高い見識を有しております。
なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員会である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である社外取締役は引き続き３名で構成されることになります。
ｂ．監査等委員および監査等委員会の活動状況
監査等委員会および監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、業務および財産の状況調査並びに内部統制システムの整備・運用状況の把握等を通じて、業務執行取締役の職務執行状況の監査・監督を行っております。
当事業年度における活動状況については次のとおりであります。
| 職位 | 氏名 | 出席状況 | |
| 独立社外取締役（監査等委員） | 市川 育義 | 12回／12回 | （100％） |
| 独立社外取締役（常勤監査等委員） | 池本 守正 | 12回／12回 | （100％） |
| 独立社外取締役（監査等委員） | 米田 紀子 | 12回／12回 | （100％） |
監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役・執行役員との面談等を通じて経営および事業の進捗状況を把握し、経営執行状況の適法性および妥当性の判断等を行っております。監査等委員はその全員が取締役会に出席し、取締役会の審議の状況、経営戦略およびコーポレート・ガバナンス等における重要な意思決定のプロセスおよびサステナビリティに関する取り組み等について監査・監督を行っております。また、監査等委員会は会計監査人との間で、毎四半期の定期会議の他、必要に応じて追加会議を開催する等適宜連携を図り、監査の実施状況について相互理解を促進するための情報・意見交換を行っております。このほか、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任等および報酬等について検討を行い、監査等委員会としての意見を決定しております。
常勤監査等委員は、経営委員会等の重要な会議に出席するほか、当社の取締役・執行役員および当社子会社社長に対するヒアリングの実施並びに重要な契約書類・稟議書類等を閲覧すること等により、業務執行の状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告しております。
②内部監査の状況
当社は、ＣＥＯ直下に専任者６名で構成された監査部を設置しております。ＣＥＯおよび監査等委員会より承認され、また取締役会において報告された年度監査計画をもとに海外グループ会社を含めた被監査部門を監査し、監査結果は、ＣＥＯおよび監査等委員会へ適時報告しております。また、監査部は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価の機能も有し、内部統制部門および関連部門から適時情報を収集しております。内部統制方針および評価結果は、会計監査人と適時共有することで連携を図っております。
なお、当社の監査体制は、監査等委員会、会計監査人、監査部の三者がそれぞれの監査手続において相互に連携し、社内各部門から適宜情報を得ることで監査を行い、リスクの評価および内部統制の有効性等について意見交換を行っております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＥＹ新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
2015年３月期の当社設立以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
剣持 宣昭
増田 晋一
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者２名およびその他19名です。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の選任、再任、解任に関する手続、並びに会計監査人の業務執行に関する評価を行っています。新たに会計監査人を選任するに際しては、複数の監査法人から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬見積額等に関する提案を求め、当該監査法人の監査体制、独立性および専門性等が適切であるかについて確認の上、決定します。現会計監査人であるＥＹ新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性および専門性等を総合的に比較検討した結果、最も適任と判断したためです。
一方、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、必要に応じて、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の専門性および独立性に加え、監査業務の品質管理、監査チームの資質、経営者および内部監査部門とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の観点から、会計監査人を評価しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 75 | 23 | 71 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 75 | 23 | 71 | - |
当社における非監査業務の内容は、普通株式の海外売り出しに関するコンフォートレターの作成についての対価になります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬の内容（ａを除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | - | - | - | - |
| 連結子会社 | 51 | - | 55 | - |
| 計 | 51 | - | 55 | - |
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を行うことができる監査時間等を検証し、監査等委員会の同意を得て決定しています。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部門および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、監査計画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準と判断し、同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針については、いずれも指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ、2022年７月27日開催の取締役会での決議に伴い制定し、2024年４月12日開催の取締役会での決議に伴い一部内容を改定していますが、その後、指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ、業績連動型株式報酬制度を一部改定して株式交付信託に基づく株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入することに係る議案を2025年6月26日開催予定の第11回定時株主総会に付議し、当該議案等が当該株主総会で承認可決されることを条件として2025年５月19日開催の取締役会での決議に伴い更に一部内容を改定しております。それぞれの内容の概要は以下のとおりであります。
なお、2025年５月19日開催の取締役会決議により、一部改定いたしました改定後の制度は、2025年４月１日以降に開始する事業年度の業績に基づくインセンティブ報酬に適用し（詳細は後記参照）、2025年３月31日までに終了した事業年度の業績に基づくインセンティブ報酬は、2025年５月19日開催の取締役会決議により改定される前の制度に基づき支給いたします。
取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該方針に沿っていること、ならびに決定された報酬等が指名・報酬委員会の答申内容を踏まえたものであることを確認していることから当該方針に沿うものであると判断しております。
また、当該事業年度においては、取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会の審議・答申を経て、2025年５月19日開催の取締役会において、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得たうえで決定することを条件として、代表取締役会長兼社長肥塚雅博に一任のうえ、決定しております。
＜2025年３月31日までに終了した事業年度に適用する取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針の内容＞
①基本的な考え方
当社の取締役の報酬等についての考え方は以下のとおりであります。
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業ビジョンの実現にあたって、適格な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること
取締役のうち業務執行取締役の報酬等は、役職の報酬基準に基づいた基本報酬と、各事業年度の会社業績の達成度等を反映した現金インセンティブ報酬と株式インセンティブ報酬により構成しております。株式インセンティブ報酬は業績連動型譲渡制限付株式の付与をいたします。
取締役のうち社外取締役の報酬等につきましては、業務執行の監督という役割に鑑み、固定の基本報酬のみとしております。
なお、当社が上記のいずれにも該当しない非業務執行取締役を置くこととする場合、当該非業務執行取締役の報酬等については、指名・報酬委員会の答申に基づき別途検討いたします。
| 対象 | 内容 | 基本報酬 | インセンティブ報酬 | |
| 現金報酬 | 株式報酬 | |||
| 業務執行取締役 | 業績目標達成と株主価値向上の観点から、基本報酬とインセンティブ報酬(現金・株式)を支給する。 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 社外取締役 | 独立性確保の観点から、業績に連動しない基本報酬のみを支給する。 | 〇 | - | - |
②報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、調査会社のデータに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、役職に見合う適正水準を設定いたします。
③報酬等の決定プロセス
当社は、報酬水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員長および委員の過半数は独立社外取締役としております。
取締役会は指名・報酬委員会に対して基本方針および決定手続の諮問をします。指名・報酬委員会の答申内容は取締役会にて審議され、取締役会において基本方針および決定手続を決定し、報酬総額の上限を見直す場合の株主総会の議案内容を決議します。
個人別の具体的な基本報酬およびインセンティブ報酬（現金・株式）の額については、株主総会で承認された報酬総額の枠内で、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得たうえで決定することを条件として、取締役会の決議に基づき代表取締役会長に一任します。
＜報酬体系＞
当社の取締役の報酬構成は以下のとおりです。
①取締役のうち業務執行取締役
| 報酬の種類 | 概要 | 固定／変動 | 支給方式 | 構成割合 （注）２ |
|
| 基本報酬 | 責任の範囲および会社における役割（役位）に基づき基本報酬として固定金額を支給 | 固定 | 現金支給 | 60％ | |
| インセンティブ報酬 | 現金 | 対象年度の業績結果の評価に基づき業績連動報酬として現金（賞与）を支給 | 変動 | 20％ | |
| 株式 （注）１ |
対象年度の業績結果の評価に基づき業績連動報酬として株式を支給 | 株式支給 | 20％ |
（注）１．株式の支給は、取締役に対して、対象年度の終了後に、業績連動型譲渡制限付株式報酬を付与するための金銭報酬債権を支給し、当該取締役に当該金銭報酬債権の全額を現物出資財産として払込みさせることにより行われます。
２．構成割合は目安であり、業績目標が100%達成された場合の比率です。また、後記のとおり評価指標の達成度が150%を超える場合には、インセンティブ報酬に占める現金と株式の割合は異なる場合があります。
ａ．基本報酬
基本報酬はこれまでの報酬額を参考に、同業・同規模の他社実績と比較して設定いたします。基本報酬は固定金額を月額報酬として支給します。
ｂ．インセンティブ報酬（現金・株式）
(a)構成
業績連動部分の評価項目・指標は、下記のように、定量項目として経営計画の数値目標として用いている「売上高」「営業利益額」「商談獲得金額」を各々25％程度のウエートで勘案し、定性項目として事業変革、成長戦略、ＥＳＧ対策等を25％程度のウエートで勘案することとし、さらにこれらの項目全体を指名・報酬委員会で総合的に判断して評価をします。当該指標を選定した理由は、定量項目は当社の経営計画の数値目標であり、定性項目は当社の持続的発展のために欠かせない項目と判断したからであります。評価結果は取締役会に答申され、取締役会にて審議されます。
| 評価対象 | 評価項目 | 評価時期 | 評価指標（目標） （注）１ |
勘案割合 | 変動幅 （注）２ |
|
| 対象年度の 目標の達成度 |
共通項目 | 対象年度 終了後 |
定量項目 | 売上高 | 25％ | 各項目の達成度を総合的に勘案して、指名・報酬委員会が０～200％の範囲で判断する。 |
| 営業利益額（注）３ | 25％ | |||||
| 商談獲得金額 | 25％ | |||||
| 個別項目 | 定性項目 | 事業変革、成長戦略、ＥＳＧ対策等 | 25％ | |||
| 100％ |
（注）１．各々の評価指標（目標）に対しては最低目標を定めます。また、インセンティブ報酬（現金・株式）の評価の変動幅の上限を定め、達成度と支給額が比例するように評価レベルを決定します。
２．評価指標の達成度が150%を超える場合には、対象取締役がより企業価値を意識して業務に当たることを目的として、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上、インセンティブ報酬（現金）のうち150%を超過する部分の全部または一部について、インセンティブ報酬（現金）の支給に代えて、インセンティブ報酬（株式）として支給することができることといたします。この場合には、評価指標の達成度に比例して支給されるインセンティブ報酬（株式）と、インセンティブ報酬（現金）に代えて支給されるインセンティブ報酬（株式）の合計が、評価指標の達成度100％の場合に支給されるインセンティブ報酬（株式）の200%相当額を超える場合があります。
３．評価指標（目標）は、将来的にはＲＯＥも加味して判断することを検討します。
４．業績連動の評価指標（目標）としている売上高は、2025年３月期は当初の業績予想を2,000億円としておりましたが、実績は1,885億円になりました。同営業利益額は、同様に当初の業績予想270億円に対して、実績は250億円になりました。同商談獲得金額は、前期の商談獲得金額である約2,500億円と同程度を目標とし、実績は約3,000億円になりました。
(b)インセンティブ報酬（現金）の支給
指名・報酬委員会が、業績評価期間終了後に評価指標の達成度を総合的に判断して０～200%の範囲で取締役会に答申します。また、指名・報酬委員会は、評価指標の達成度が150%を超える場合において、150%を超過する部分のインセンティブ報酬（現金）の全部または一部について、インセンティブ報酬（現金）の支給に代えて、インセンティブ報酬（株式）として支給することが相当と判断する場合には、その旨を取締役会に答申します。指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会においてインセンティブ報酬（現金）支給レベルを審議・決定します。
業績評価の対象年度の次年度の６月に現金で支給します。
＜評価イメージ＞
| 対象年度 の前年度 |
対象年度 | 対象年度の 次年度 |
|||
| 第４四半期 | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 第１四半期 |
| 目標策定 | 評価期間 | 評価・ 支給(６月) |
|||
| ―――→ | ←―――――――――――――――――――――→ | ||||
(c)インセンティブ報酬（株式）の支給
(ⅰ)概要
指名・報酬委員会が、業績評価期間終了後に評価指標の達成度を総合的に判断して０～200%の範囲で取締役会に答申します。また、指名・報酬委員会は、評価指標の達成度が150%を超える場合において、150%を超過する部分のインセンティブ報酬（現金）の全部または一部について、インセンティブ報酬（現金）の支給に代えて、インセンティブ報酬（株式）として支給することが相当と判断する場合には、その旨を取締役会に答申します。指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会においてインセンティブ報酬（株式）支給レベルを審議・決定します。
当社は、業績評価期間が終了し、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、各対象取締役に対して業績連動型譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役に当該金銭報酬債権の全額を現物出資財産として払込みさせることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付するものとします。
・業績評価期間中および業績評価期間終了後最初に開催される定時株主総会の終結直前時までの間、対象取締役が継続して当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったこと
・当社の取締役会で定める一定の非違行為その他の不支給事由に該当しないこと
業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行または自己株式の処分の方法により行われ、その１株当たりの払込金額は、業績連動型譲渡制限付株式の割当てに係る当社各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
(ⅱ)譲渡制限期間
対象取締役は、当社との間で別途締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）により業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けた日より当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこととします（以下「譲渡制限」という。）。
(ⅲ)退任時の取扱い
対象取締役が、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡、および取締役会がその他の正当な理由があると認めた場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
(ⅳ)譲渡制限の解除等
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
| X年 ３月期 |
X+１年 ３月期 |
X+２年 ３月期 |
X+３年 ３月期 |
X+４年 ３月期 |
X+５年 ３月期 |
X+６年 ３月期 |
|
| X+１年 ３月期 |
目標策定 | 評価期間 | 評価・ 交付 (６,７月) |
||||
| 退任後に譲渡可能 | |||||||
| → | ←――→ | ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝⇒ | |||||
| X+２年 ３月期 |
目標策定 | 評価期間 | 評価・ 交付 (６,７月) |
||||
| 退任後に譲渡可能 | |||||||
| → | ←――→ | ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝⇒ | |||||
| X+３年 ３月期 |
目標策定 | 評価期間 | 評価・ 交付 (６,７月) |
||||
| 退任後に譲渡可能 | |||||||
| → | ←――→ | ＝＝＝＝＝＝＝＝⇒ |
②取締役のうち社外取締役
業務執行の監督という役割に鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。
＜2025年４月１日以降に開始する事業年度に適用する取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針の内容＞
①基本的な考え方
当社の取締役の報酬等についての考え方は以下のとおりであります。
・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること
・株主と利益意識を共有するため、企業価値の向上と報酬が連動するものであること
・企業ビジョンの実現にあたって、適格な能力要件を満たすグローバルな経営陣の確保とリテンションに資するものであること
取締役のうち業務執行取締役の報酬等は、役職の報酬基準に基づいた基本報酬と、各事業年度の会社業績の達成度等を反映した現金インセンティブ報酬と株式インセンティブ報酬により構成しております。株式インセンティブ報酬は株式交付信託に基づく株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入します。
取締役のうち社外取締役の報酬等につきましては、業務執行の監督という役割に鑑み、固定の基本報酬のみとしております。
なお、当社が上記のいずれにも該当しない非業務執行取締役を置くこととする場合、当該非業務執行取締役の報酬等については、指名・報酬委員会の答申に基づき別途検討いたします。
| 対象 | 内容 | 基本報酬 | インセンティブ報酬 | |
| 現金報酬 | 株式報酬 | |||
| 業務執行取締役 | 業績目標達成と株主価値向上の観点から、基本報酬とインセンティブ報酬（現金・株式）を支給する。 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 社外取締役 | 独立性確保の観点から、業績に連動しない基本報酬のみを支給する。 | 〇 | - | - |
②報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、調査会社のデータに基づく同業他社又は同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、役職に見合う適正水準を設定いたします。
③報酬等の決定プロセス
当社は、報酬水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員長および委員の過半数は独立社外取締役としております。
取締役会は指名・報酬委員会に対して基本方針および決定手続の諮問をします。指名・報酬委員会の答申内容は取締役会にて審議され、取締役会において基本方針および決定手続を決定し、報酬総額の上限を見直す場合の株主総会の議案内容を決議します。
個人別の具体的な基本報酬およびインセンティブ報酬（現金・株式）の額については、株主総会で承認された報酬総額の枠内で（かつ、個人別の具体的なインセンティブ報酬（株式）の額については、当社が定める取締役株式交付規程にも準拠した上で）、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得た上で決定することを条件として、取締役会の決議に基づき代表取締役会長に一任します。
④マルス・クローバック制度
業務執行取締役の業務執行に起因して重大な財務諸表の修正や当社のレピュテーションに重大な影響を及ぼす事象等が発生した場合または業務執行取締役（信託期間中に業務執行取締役が在任のまま死亡した場合の当該業務執行取締役の相続人を含みます。）が禁錮以上の刑に処せられる等の当社が定める欠格事由に該当した場合には、当該業務執行取締役（信託期間中に当該業務執行取締役が在任のまま死亡した場合の相続人を含みます。）に対し、支給・交付等がなされる予定の現金報酬・当社株式に係る受益権の没収（マルス）または支給・交付等した現金報酬相当の金銭・当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）を求めることがあります。
＜報酬体系＞
当社の取締役の報酬構成は以下のとおりです。
①取締役のうち業務執行取締役
| 報酬の種類 | 概要 | 固定／変動 | 支給方式 | 構成割合 （注）２ |
|
| 基本報酬 | 責任の範囲および当社における役割(役位)に基づき基本報酬として固定金額を毎月支給 | 固定 | 現金支給 | 60％ | |
| インセンティブ報酬 | 現金 | 対象年度１年間の業績結果の評価に基づき業績連動報酬として現金(賞与)を毎年支給 | 変動 | 20％ | |
| 株式 （注）１ |
対象年度１年間の業績結果の評価に基づき業績連動報酬として原則として退任時に株式を支給 | 株式支給 | 20％ |
（注）１．株式の支給については、株式交付信託に基づく「役員報酬ＢＩＰ信託」を用いて、毎事業年度の終了後に、評価に応じたポイントが付与され、原則として取締役の退任時に、当該ポイントの累積値に相当する株式が交付されることにより行われます。
２．構成割合は目安であり、業績目標が100%達成された場合の比率です。また、後記のとおり0～200%の範囲で、インセンティブ報酬に占める現金と株式の割合は異なる場合があります。
ａ．基本報酬
基本報酬はこれまでの報酬額を参考に、同業・同規模の他社実績と比較して設定いたします。基本報酬は固定金額を月例報酬として支給します。
ｂ．インセンティブ報酬（現金・株式）
(a)構成
業績連動部分の評価項目・指標は、下記のように、定量項目として経営計画の数値目標として用いている「売上高」「営業利益額」「商談獲得金額」を各々25%程度のウエートで勘案し、定性項目として事業変革、成長戦略、ＥＳＧ対策などを25%程度のウエートで勘案することとし、さらにこれらの項目全体を指名・報酬委員会で総合的に判断して評価をします。当該指標を選定した理由は、定量項目は当社の経営計画の数値目標であり、定性項目は当社の持続的発展のために欠かせない項目と判断したからであります。評価結果は取締役会に答申され、取締役会にて審議されます。
| 評価対象 | 評価項目 | 評価時期 | 評価指標（目標） （注）１ |
勘案割合 | 変動幅 （注）２ |
|
| 対象年度 （１年間）の 目標の達成度 |
共通項目 | 対象年度 （１年間） 終了後 |
定量項目 | 売上高 | 25％ | 各項目の達成度を総合的に勘案して、指名・報酬委員会が０～200％の範囲で判断する。 |
| 営業利益額（注）３ | 25％ | |||||
| 商談獲得金額 | 25％ | |||||
| 個別項目 | 定性項目 | 事業変革、成長戦略、ＥＳＧ対策など | 25％ | |||
| 100％ |
（注）１．各々の評価指標(目標)に対しては最低目標を定めます。また、インセンティブ報酬（現金・株式）の評価の変動幅の上限を定め、達成度と支給額が比例するように評価レベルを決定します。
２．取締役がより企業価値を意識して業務に当たることを目的として、指名・報酬委員会の答申を踏まえた上、評価指標の達成度が0～200%の範囲内で、インセンティブ報酬(現金)の全部または一部について、現金に代えて株式報酬として支給できることといたします。
３．評価指標（目標）は、将来的にはＲＯＥも加味して判断することを検討します。
(b)インセンティブ報酬（現金）の支給
指名・報酬委員会が、業績評価期間終了後に評価指標の達成度を、総合的に判断して０～200%の範囲で取締役会に答申します。また、指名・報酬委員会は、０～200%の範囲でインセンティブ報酬（現金）の全部又は一部について、インセンティブ報酬（現金）の支給に代えて、インセンティブ報酬（株式）として支給することが相当と判断する場合には、その旨を取締役会に答申します。指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会においてインセンティブ報酬（現金）支給レベルを審議・決定します。
業績評価の対象年度（１年間）の次年度の6月に現金で支給します。
＜評価イメージ＞
| 対象年度（１年間） の前年度 |
対象年度（１年間） | 対象年度 （１年間） の次年度 |
|||
| 第４四半期 | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | 第１四半期 |
| 目標策定 | 評価期間 | 評価・ 支給(６月) |
|||
| ―――→ | ←―――――――――――――――――――――→ | ||||
(c)インセンティブ報酬（株式）の支給
(ⅰ)概要
指名・報酬委員会が、業績評価期間終了後に評価指標の達成度を総合的に判断して０～200%の範囲で取締役会に答申します。また、指名・報酬委員会は、０～200%の範囲でインセンティブ報酬（現金）の全部又は一部について、インセンティブ報酬（現金）の支給に代えて、インセンティブ報酬（株式）として支給することが相当と判断する場合には、その旨を取締役会に答申します。指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会においてインセンティブ報酬（株式）支給レベルを審議・決定します。
当社は、業績評価期間が終了した後に、各取締役の役位別基本報酬額（年額）、評価指標の達成度、ならびに業績評価期間中の在任期間等に応じてポイントを付与します。
(ⅱ)株式の交付
取締役は、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した時において以下の条件のいずれかに該当する場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイントの一定割合に相当する数の当社株式（1ポイントあたり当社株式1株）の交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式については信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
なお、取締役が当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任する前に「役員報酬ＢＩＰ信託」が廃止された場合には、廃止時において在任中の取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、付与されたポイントの一定割合に相当する数の当社株式（1ポイントあたり当社株式1株）の交付を受け、残りのポイントに相当する数の当社株式については信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
・任期満了により当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員または使用人のいずれの地位をも退任または退職した場合
・任期満了および死亡以外の正当な理由により当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員または使用人のいずれの地位をも退任または退職した場合
・在任中に死亡した場合
| X年 ３月期 |
X+１年 ３月期 |
X+２年 ３月期 |
X+３年 ３月期 |
X+４年 ３月期 |
X+５年 ３月期 |
X+６年 ３月期 |
|
| X+１年 ３月期 |
目標策定 | 評価期間 | 評価・ポイント付与 (６,７月) |
||||
| 原則として役員退任時に株式交付 | |||||||
| → | ←――→ | ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝⇒ | |||||
| X+２年 ３月期 |
目標策定 | 評価期間 | 評価・ポイント付与 (６,７月) |
||||
| 原則として役員退任時に株式交付 | |||||||
| → | ←――→ | ＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝⇒ | |||||
| X+３年 ３月期 |
目標策定 | 評価期間 | 評価・ポイント付与 (６,７月) |
||||
| 原則として役員退任時に株式交付 | |||||||
| → | ←――→ | ＝＝＝＝＝＝＝＝⇒ |
②取締役のうち社外取締役
業務執行の監督という役割に鑑みて、固定の基本報酬のみとしております。
２．監査等委員である取締役の報酬
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、業務執行の監督という役割に鑑みて、常勤と非常勤の別に固定の基本報酬のみとしております。
３．報酬等に関する株主総会の決議の内容
＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の総額は、提出日（2025年６月24日）現在、年額550百万円以内（うち社外取締役45百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とすることを2022年７月27日の臨時株主総会のみなし決議により承認しており、個人別の具体的な報酬の額については、取締役会において、指名・報酬委員会から取締役会になされた答申の内容を踏まえて、指名・報酬委員会の承認を得たうえで決定することを条件として、代表取締役会長兼社長肥塚雅博に一任のうえ、決定しております。当該権限を一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役が適していると判断したためです。なお、当該みなし決議に係る提案がなされた時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名でありましたが、うち２名が2022年７月27日の臨時株主総会および普通株主による種類株主総会の決議があったものとみなされた時をもって辞任により退任したため、当該決議があったものとみなされた時点の員数は７名であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、同臨時株主総会のみなし決議において、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することを承認しております。具体的には、対象取締役に対して業績連動型譲渡制限付株式報酬の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額170百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とし、対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年200,000株以内（但し、当社の普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合等には調整する。）とすることを決議しております。なお、当該決議があったものとみなされた時点の対象取締役は５名であります。
※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額改定の件」を提案しており、この議案が承認可決されると、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の総額は、年額800百万円以内（うち社外取締役100百万円以内。但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）となります。なお、この議案の提案がなされた時点における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、同定時株主総会議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）等に対する業績連動型株式報酬等の額および内容決定の件」を提案しており、この議案が承認可決されると、以下のとおりとなります。なお、この議案の提案がなされた時点における対象取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）は５名であります。
| ① | 制度の対象となる当社株式等の交付等の対象者（注）１ | ・ | 当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。） |
| ・ | 当社の執行役員（所定の要件を満たす執行役員） | ||
| ② | 制度の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響 | ||
| 当社が拠出する金員の上限 | ・ | 1,150百万円に対象期間の年数を乗じた金額であり、当初の対象期間である３事業年度においては3,450百万円 （当初の対象期間は2026年３月31日で終了する事業年度から2028年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度） |
|
| 取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の上限（注）２ | ・ | 1,000,000株に対象期間の年数を乗じた株式数であり、当初の対象期間である３事業年度を対象として取締役等に対して交付等が行われる株式数の上限は3,000,000株 （当初の対象期間は2026年３月31日で終了する事業年度から2028年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度） |
|
| ・ | 上記の１事業年度あたりの株式数（1,000,000株）の当社発行済株式総数（2025年３月31日時点、自己株式控除後）に対する割合は約0.6％ | ||
| 当社株式の取得方法 | ・ | 当社株式は、株式市場又は当社（自己株式処分）から取得予定 | |
| ③ | 業績達成条件の内容 | ・ | 当社の事業計画に基づき設定する共通項目（定量項目）*1、個別項目（定性項目）*2における評価指標（目標）の達成状況等に応じて0～200%の範囲内で変動します。 評価指標の達成度が0～200%の範囲内で、インセンティブ報酬(現金)の全部または一部について、現金に代えて株式報酬として支給できます。 |
| *1：売上高、営業利益額、商談獲得金額 *2：事業変革、成長戦略、ＥＳＧ対策など |
|||
| ④ | 取締役等に対する当社株式等の交付等の時期 | ・ | 原則として取締役等の退任時 |
（注）１．「当社株式等」とは、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭をいい、「交付等」とは交付および給付をいいます。
２．「取締役等」とは、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および当社の執行役員（所定の要件を満たす執行役員）をいいます。
＜監査等委員である取締役＞
監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職務の内容を勘案し、固定の基本報酬のみとし、提出日（2025年６月24日）現在、年額200百万円以内（うち社外取締役80百万円以内）とすることを2022年７月27日の臨時株主総会のみなし決議により承認しており、個人別の具体的な報酬の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、当該みなし決議に係る提案がなされた時点における監査等委員である取締役の員数は４名でありましたが、うち１名が2022年７月27日の臨時株主総会および普通株主による種類株主総会の決議があったものとみなされた時をもって辞任により退任したため、当該決議があったものとみなされた時点の員数は３名であります。
※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会議案（決議事項）として「監査等委員である取締役の報酬等の額改定の件」を提案しており、この議案が承認可決されると、監査等委員である取締役の金銭報酬の総額は、年額300百万円以内となります。なお、この議案の提案がなされた時点における監査等委員である取締役の員数は３名であります。
４．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | ||||
| 取締役（監査等委員である取締役を除く。） | 398 | 232 | 83 | 83 | 7 |
| （うち社外取締役） | (24) | (24) | (-) | (-) | (2) |
| 取締役（監査等委員） | 41 | 41 | - | - | 3 |
| （うち社外取締役） | (41) | (41) | (-) | (-) | (3) |
| 合計 | 439 | 273 | 83 | 83 | 10 |
| （うち社外取締役） | (65) | (65) | (-) | (-) | (5) |
（注）上記の非金銭報酬等の総額は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。
５．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | |||||
| 金銭報酬 | 非金銭報酬等 | |||||
| 肥塚 雅博 | 113 | 取締役 | 提出会社 | 63 | 25 | 25 |
（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。
６．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当金を目的として保有する「純投資目的である投資株式」と、それ以外の目的で保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」とに区分しております。
② 保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」
ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、原則として、保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」を保有しない方針です。
なお、現時点において「純投資目的以外の目的である投資株式」の取得予定はありませんが、将来において経営戦略等の観点から「純投資目的以外の目的である投資株式」を取得する必要が生じる場合には、当社の持続的成長と中長期の企業価値向上に資する場合に限定するとともに、取締役会において、銘柄ごとに取得する意義につき事前に確認し、取得後も保有の適否に関する確認と見直しを毎年行います。また、「純投資目的以外の目的である投資株式」に係る議決権の行使については、当社の企業価値向上に資するかどうかを基準として判断します。
ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額 （百万円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円） | |
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が「純投資目的である投資株式」
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250623115814
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、ＥＹ新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 69,738 | 72,837 |
| 売掛金 | 35,257 | 31,609 |
| 製品 | 6,090 | 6,388 |
| 仕掛品 | 19,414 | 10,650 |
| 未収入金 | 2,935 | 866 |
| 前渡金 | 3,164 | 2,108 |
| 前払費用 | 2,153 | 1,800 |
| その他 | 150 | 32 |
| 流動資産合計 | 138,901 | 126,290 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 3,441 | 2,462 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 6 | 65 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 17,318 | 19,667 |
| 土地 | 800 | - |
| 建設仮勘定 | 235 | 144 |
| 有形固定資産合計 | ※１ 21,800 | ※１ 22,338 |
| 無形固定資産 | ||
| 技術資産 | 16,166 | 12,373 |
| その他 | 2,298 | 2,035 |
| 無形固定資産合計 | 18,464 | 14,408 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 0 | 0 |
| 繰延税金資産 | 6,740 | 6,124 |
| その他 | 935 | 1,152 |
| 投資その他の資産合計 | 7,675 | 7,276 |
| 固定資産合計 | 47,939 | 44,022 |
| 資産合計 | 186,840 | 170,312 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 15,764 | 11,936 |
| 未払金 | 9,334 | 4,597 |
| 未払費用 | 8,859 | 7,412 |
| 未払法人税等 | 6,817 | 3,361 |
| 有償支給に係る負債 | 9,319 | - |
| その他 | 3,001 | 3,965 |
| 流動負債合計 | 53,094 | 31,271 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 350 | 350 |
| リース債務 | 2,042 | 1,298 |
| その他 | 334 | 347 |
| 固定負債合計 | 2,726 | 1,995 |
| 負債合計 | 55,820 | 33,266 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 32,656 | 32,971 |
| 新株式申込証拠金 | ※２ 85 | ※２ 46 |
| 資本剰余金 | 32,656 | 32,971 |
| 利益剰余金 | 63,604 | 74,252 |
| 自己株式 | △3 | △5,003 |
| 株主資本合計 | 128,998 | 135,237 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 2,022 | 1,809 |
| その他の包括利益累計額合計 | 2,022 | 1,809 |
| 純資産合計 | 131,020 | 137,046 |
| 負債純資産合計 | 186,840 | 170,312 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 売上高 | 221,246 | 188,535 |
| 売上原価 | 111,243 | 84,616 |
| 売上総利益 | 110,003 | 103,919 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 74,493 | ※１,※２ 78,919 |
| 営業利益 | 35,510 | 25,000 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 384 | 405 |
| 為替差益 | 1,224 | - |
| その他 | 67 | 41 |
| 営業外収益合計 | 1,675 | 446 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | - | 250 |
| その他 | 63 | 78 |
| 営業外費用合計 | 63 | 328 |
| 経常利益 | 37,122 | 25,118 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | - | ※３ 1,790 |
| 特別利益合計 | - | 1,790 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | - | ※４ 1,531 |
| 特別損失合計 | - | 1,531 |
| 税金等調整前当期純利益 | 37,122 | 25,377 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,694 | 5,175 |
| 法人税等調整額 | 294 | 602 |
| 法人税等合計 | 10,988 | 5,777 |
| 当期純利益 | 26,134 | 19,600 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 26,134 | 19,600 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自2024年４月１日 至2025年３月31日） |
|
| 当期純利益 | 26,134 | 19,600 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 1,200 | △213 |
| その他の包括利益合計 | ※ 1,200 | ※ △213 |
| 包括利益 | 27,334 | 19,387 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 27,334 | 19,387 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 新株式申込証拠金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 30,200 | － | 30,200 | 48,630 | － | 109,030 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 2,456 | 85 | 2,456 | 4,997 | ||
| 剰余金の配当 | △11,160 | △11,160 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 26,134 | 26,134 | ||||
| 自己株式の取得 | △3 | △3 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||
| 当期変動額合計 | 2,456 | 85 | 2,456 | 14,974 | △3 | 19,968 |
| 当期末残高 | 32,656 | 85 | 32,656 | 63,604 | △3 | 128,998 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 822 | 822 | 12 | 109,864 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 4,997 | |||
| 剰余金の配当 | △11,160 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 26,134 | |||
| 自己株式の取得 | △3 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 1,200 | 1,200 | △12 | 1,188 |
| 当期変動額合計 | 1,200 | 1,200 | △12 | 21,156 |
| 当期末残高 | 2,022 | 2,022 | － | 131,020 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 新株式申込証拠金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 32,656 | 85 | 32,656 | 63,604 | △3 | 128,998 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（ストックオプションの行使） | 235 | △39 | 236 | 432 | ||
| 新株の発行（株式引受権の行使） | 80 | 79 | 159 | |||
| 剰余金の配当 | △8,952 | △8,952 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 19,600 | 19,600 | ||||
| 自己株式の取得 | △5,000 | △5,000 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||
| 当期変動額合計 | 315 | △39 | 315 | 10,648 | △5,000 | 6,239 |
| 当期末残高 | 32,971 | 46 | 32,971 | 74,252 | △5,003 | 135,237 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | 2,022 | 2,022 | 131,020 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行（ストックオプションの行使） | 432 | ||
| 新株の発行（株式引受権の行使） | 159 | ||
| 剰余金の配当 | △8,952 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 19,600 | ||
| 自己株式の取得 | △5,000 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △213 | △213 | △213 |
| 当期変動額合計 | △213 | △213 | 6,026 |
| 当期末残高 | 1,809 | 1,809 | 137,046 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 37,122 | 25,377 |
| 減価償却費 | 13,396 | 16,237 |
| 減損損失 | - | 1,531 |
| 受取利息及び受取配当金 | △384 | △405 |
| 固定資産除却損 | 1,383 | 1,059 |
| 固定資産売却損益（△は益） | - | △1,790 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 8,379 | 3,800 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 22,212 | 8,466 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △10,535 | △3,764 |
| その他の資産の増減額（△は増加） | 13,999 | 3,547 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | △22,223 | △14,240 |
| その他 | △112 | 194 |
| 小計 | 63,237 | 40,012 |
| 利息及び配当金の受取額 | 384 | 405 |
| 法人税等の支払額 | △10,739 | △8,551 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 52,882 | 31,866 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,879 | △12,758 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △11,187 | △3,821 |
| 固定資産の売却による収入 | - | 2,363 |
| その他 | △89 | △336 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △23,155 | △14,552 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| リース債務の返済による支出 | △458 | △464 |
| ストックオプションの行使による収入 | 4,766 | 386 |
| 新株式申込証拠金の払込による収入 | 85 | 46 |
| 株式引受権の行使による収入 | 146 | 159 |
| 自己株式の取得による支出 | △3 | △5,000 |
| 配当金の支払額 | △11,160 | △8,952 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △6,624 | △13,825 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,499 | △390 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 24,602 | 3,099 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 45,136 | 69,738 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 69,738 | ※ 72,837 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社は6社であります。
（連結子会社の名称）
Socionext America Inc.
Socionext Europe GmbH
Socionext Technology Pacific Asia Ltd.
Socionext Technology（Shanghai）Co., Ltd.
Socionext Taiwan Inc.
Socionext Korea Ltd.
(2）非連結子会社はありません。
２．持分法の適用に関する事項
関連会社1社について持分法を適用しております。
（関連会社の名称）
トリニティ・セミコンダクター・リサーチ合同会社
３．連結子会社の会計年度等に関する事項
連結子会社のうちSocionext Technology（Shanghai）Co., Ltd.の決算日は12月31日ですが、連結決算日での仮決算を行った財務諸表を使用して、連結決算を行っております。
４．会計方針に関する事項
(1）資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② デリバティブ
時価法を採用しております。
③ 棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産は総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げ方法により算定）を採用しております。
(2）固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
耐用年数は、実態に応じた回収期間を反映し、次のとおり見積もっております。
建物及び構築物…………………２年～18年
機械装置及び運搬具……………３年～５年
工具、器具及び備品……………３年～10年
② 無形固定資産
定額法を採用しております。
このうち、技術資産及び自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法で計算しております。
(3）収益及び費用の計上基準
半導体製品の販売において、製品売上については製品の引き渡し時 (輸送手番が測定できる場合はみなし着荷時）に、ＮＲＥ売上については製品開発の成果物の引き渡し時（顧客が成果物を受領・評価等を確認した時）に、顧客が当該製品等に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断し収益を認識しております。
(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
・ 繰延税金資産の回収可能性
(1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | 6,740 | 6,124 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じる時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20‐３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65‐２項（２）ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
（未適用の会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会） 等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2028年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前渡金」及び「前払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表について、「流動資産」の「その他」に表示していた5,467百万円は、「前渡金」3,164百万円、「前払費用」2,153百万円、「その他」150百万円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 建物及び構築物 | 2,910百万円 | 2,505百万円 |
| 機械装置及び運搬具 | 102百万円 | 134百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 33,879百万円 | 37,274百万円 |
| 合計 | 36,891百万円 | 39,913百万円 |
※２ 新株式申込証拠金は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 株式の発行数 | 159,075株 | 109,075株 |
| 資本金増加の日 | 2024年４月10日及び 2024年５月10日 |
2025年４月10日 |
| 資本準備金に繰入れる予定の金額 | 42百万円 | 23百万円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 研究開発費 | 53,279百万円 | 59,821百万円 |
| 給料及び手当 | 10,394百万円 | 10,246百万円 |
| 退職給付費用 | 350百万円 | 309百万円 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 研究開発費 | 53,279百万円 | 59,821百万円 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 土地売却益 | -百万円 | 1,790百万円 |
※４ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の減損損失を計上しました。
減損損失を認識した資産または資産グループの概要
| 用途 | 種類 | 場所 |
| 遊休資産 | 技術資産 | 神奈川県横浜市等 |
減損損失の認識に至った経緯
オートモーティブ分野の特定顧客向けＳｏＣ開発資産として当社が保有する技術資産については、顧客の事業撤退の方針決定により、当連結会計年度において回収可能価額を著しく低下させる変化が生じたため、当該資産を遊休資産としたうえで回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。
減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの金額
技術資産 1,531百万円
資産のグルーピングの方法
当社グループは、組織、機能の共通化、管理会計の区分等によりグルーピングを行っております。遊休資産については、当該資産単独でグルーピングしております。
回収可能価額の算定方法等
当該資産は他品種では使用できず、将来の使用が見込まれていないため、回収可能価額は当該資産から今後得られる収入を除き、零としております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額
| （百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期発生額 | 1,200 | △213 |
| 法人税等及び税効果額 | - | - |
| 為替換算調整勘定 | 1,200 | △213 |
| その他の包括利益合計 | 1,200 | △213 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（株） | 33,666,666 | 145,020,739 | － | 178,687,405 |
| 合計（株） | 33,666,666 | 145,020,739 | － | 178,687,405 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（株） | － | 788 | － | 788 |
| 合計（株） | － | 788 | － | 788 |
（注）2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。普通株式は、当該株式分割による発行済株式総数の増加及び、ストック・オプションの権利行使による増加であります。自己株式は、単元未満株式の買取請求による増加であります。
２．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （百万円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 2018年ストック・オプションとしての新株予約権 | － | 12 | － | 12 | － | － |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2023年５月19日 取締役会 |
普通株式 | 7,070 | 210 | 2023年３月31日 | 2023年６月７日 |
| 2023年10月31日 取締役会 |
普通株式 | 4,090 | 115 | 2023年９月30日 | 2023年11月28日 |
（注）2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | 1株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年５月17日 取締役会 |
普通株式 | 4,467 | 利益剰余金 | 25 | 2024年３月31日 | 2024年６月５日 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（株） | 178,687,405 | 1,069,000 | - | 179,756,405 |
| 合計（株） | 178,687,405 | 1,069,000 | - | 179,756,405 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（株） | 788 | 2,016,639 | - | 2,017,427 |
| 合計（株） | 788 | 2,016,639 | - | 2,017,427 |
（注）発行済株式の普通株式の増加は、ストック・オプションの権利行使及び譲渡制限付き株式報酬による増加であります。自己株式の普通株式の増加は、取締役会決議による自己株式の取得による増加及び単元未満株式の買取請求による増加であります。
２．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
1株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2024年５月17日 取締役会 |
普通株式 | 4,467 | 25 | 2024年３月31日 | 2024年６月５日 |
| 2024年10月31日 取締役会 |
普通株式 | 4,485 | 25 | 2024年９月30日 | 2024年11月27日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
配当の原資 | 1株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 2025年５月19日 取締役会 |
普通株式 | 4,443 | 利益剰余金 | 25 | 2025年３月31日 | 2025年６月５日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 69,738百万円 | 72,837百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | －百万円 | －百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 69,738百万円 | 72,837百万円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取り組み方針
当社グループは、事業活動に必要な流動性を確保した上で、安全性の高い金融資産にて運用しております。デリバティブは、営業債権債務の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、一部外貨建ての営業債権は、為替リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての買掛金の残高の範囲内にあるものを除き、先物為替予約を利用してヘッジしております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。また、一部外貨建てのものについては、為替リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程に従い、取引先の経営状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより回収懸念を早期把握し、リスクの低減を行っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。
③資金調達にかかわる流動性のリスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等によりリスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
「現金及び預金」については、現金であること、ならびに「預金」、「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「未払金」及び「未払費用」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
(1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品
該当事項はありません。
(2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品
重要性に乏しいため、記載を省略しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、前払退職金制度及び確定拠出型年金制度を採用しております。
２．確定給付費用に関する事項
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,437百万円、当連結会計年度1,277百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 当社使用人593名 |
当社取締役（社外取締役を除く）１名 当社使用人29名 |
当社使用人28名 | 当社取締役（社外取締役を除く）１名 当社使用人2,255名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式5,320,800株 | 普通株式196,200株 | 普通株式252,000株 | 普通株式6,293,300株 |
| 付与日 | 2015年５月７日 | 2016年８月１日 | 2017年９月１日 | 2018年９月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４提出会社の状況１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません | 同左 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2017年４月23日 至 2025年４月22日 |
自 2018年７月21日 至 2026年７月20日 |
自 2019年７月25日 至 2027年７月24日 |
自 2020年７月26日 至 2028年７月25日 |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く）３名 当社使用人125名 |
当社使用人192名 | 当社取締役（社外取締役を除く）６名 当社使用人75名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式207,875株 | 普通株式422,025株 | 普通株式326,550株 |
| 付与日 | 2019年９月１日 | 2020年９月１日 | 2021年３月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４提出会社の状況１株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2021年７月30日 至 2029年７月29日 |
自 2022年７月23日 至 2030年７月22日 |
自 2023年３月25日 至 2031年３月24日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月５日付の株式併合（４株につき１株の割合）及び、2024年１月１日付の株式分割（１株につき５株の割合）後の株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2025年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月５日付の株式併合（４株につき１株の割合）及び、2024年１月１日付の株式分割（１株につき５株の割合）後の株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | - |
| 付与 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - | - |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 651,300 | 59,400 | 27,000 | 1,593,100 |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 権利行使 | 504,300 | 32,400 | 9,000 | 384,800 |
| 失効 | - | - | - | 9,750 |
| 未行使残 | 147,000 | 27,000 | 18,000 | 1,198,550 |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 67,150 | 107,625 | 128,775 |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | 27,650 | 22,350 | 47,450 |
| 失効 | - | 9,250 | - |
| 未行使残 | 39,500 | 76,025 | 81,325 |
②単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格(円) | 400 | 495 | 513 | 513 |
| 行使時平均株価(円) | 3,865 | 4,194 | 4,531 | 4,087 |
| 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 権利行使価格(円) | 513 | 513 | 513 |
| 行使時平均株価(円) | 3,785 | 3,907 | 3,618 |
（注）2022年９月５日付の株式併合（４株につき１株の割合）及び、2024年１月１日付の株式分割（１株につき５株の割合）後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式はストック・オプションの付与日時点において未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法及び類似会社比準法によっております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額 2,035百万円
(2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日に
おける本源的価値の合計額 3,592百万円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与繰入額 | 1,355百万円 | 1,389百万円 | |
| 未払社会保険料 | 202百万円 | 185百万円 | |
| 棚卸資産評価損 | 2,785百万円 | 2,083百万円 | |
| 固定資産評価損 | 1,104百万円 | 1,315百万円 | |
| 未払事業税 | 686百万円 | 292百万円 | |
| 一括償却資産 | 88百万円 | 69百万円 | |
| 資産除去債務 | 169百万円 | 119百万円 | |
| 貯蔵品評価 | 50百万円 | 147百万円 | |
| 投資有価証券評価損 | 68百万円 | 70百万円 | |
| その他 | 347百万円 | 545百万円 | |
| 繰延税金資産小計 | 6,854百万円 | 6,214百万円 | |
| 評価性引当額 | △68百万円 | △70百万円 | |
| 繰延税金資産合計 | 6,786百万円 | 6,144百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務 | △46百万円 | △20百万円 | |
| 海外関係会社留保利益 | △180百万円 | △188百万円 | |
| 繰延税金負債合計 | △226百万円 | △208百万円 | |
| 繰延税金資産(負債)の純額 | 6,560百万円 | 5,936百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 試験研究費等の税額控除 | △1.7％ | △5.1％ | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の増額修正 | - | △0.1％ | |
| その他 | 0.7％ | △2.6％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 29.6％ | 22.8％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」(2025年法律第13号)が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2026年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.58%から31.47%に変更し計算しております。
この変更により、当連結会計年度の繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は37百万円増加し、法人税等調整額が同額減少しております。
（資産除去債務関係）
重要性がないため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は「注記事項(セグメント情報等)「関連情報」」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社グループは、半導体製品に関する研究、設計開発、製造、販売及びサービスを行っており、収益は主に半導体製品の販売によるものであります。
製品売上については、製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち、製品を顧客に引き渡した時点で、顧客に製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が移転し、顧客から支払を受ける権利を得るため、その時点で収益を認識しております。
ＮＲＥ売上については、顧客に製品開発の成果物を引き渡し、顧客が成果物を受領・評価等を確認した時点で、顧客に重大なリスク及び経済価値が移転し、顧客から支払を受ける権利を得るため、その時点で収益を認識しております。
これら製品売上及びＮＲＥ売上による収益は、顧客との契約に係る取引価格で測定しております。
なお、取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 契約負債（期首残高〉 | 824百万円 | 504百万円 |
| 契約負債（期末残高） | 504 | 2,265 |
契約負債は、主に、顧客との契約に基づき、履行義務を充足する前に受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。なお、契約負債は連結貸借対照表の流動負債の「その他」に含めております。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループの残存履行義務に配分した取引価格においては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：百万円）
| 製品売上 | ＮＲＥ売上 | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 182,876 | 37,609 | 761 | 221,246 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：百万円）
| 日本 | 米州 | 欧州 | アジア | 合計 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 83,799 | 32,278 | 9,216 | 95,953 | 221,246 | |||||
| 米国 32,278 | 中国 87,551 |
（注）売上高は顧客指定の送付先を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
（単位：百万円）
| 日本 | 台湾 | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 9,263 | 9,157 | 3,380 | 21,800 |
（注）有形固定資産の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| CRS TECHNOLOGY Co., LTD | 60,171 |
| 加賀ＦＥＩ株式会社 | 56,408 |
（注）当社グループの事業セグメントは、「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：百万円）
| 製品売上 | ＮＲＥ売上 | その他 | 合計 | |
| 外部顧客への売上高 | 146,578 | 41,019 | 938 | 188,535 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
（単位：百万円）
| 日本 | 米州 | 欧州 | アジア | 合計 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 84,073 | 32,379 | 7,608 | 64,475 | 188,535 | |||||
| 米国 30,066 | 中国 56,504 |
（注）売上高は顧客指定の送付先を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
（単位：百万円）
| 日本 | 台湾 | その他 | 合計 |
|---|---|---|---|
| 9,313 | 10,727 | 2,298 | 22,338 |
（注）有形固定資産の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：百万円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
|---|---|
| 加賀ＦＥＩ株式会社 | 50,169 |
| --- | --- |
| CRS TECHNOLOGY Co., LTD | 30,488 |
（注）当社グループの事業セグメントは、「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
当社グループの事業セグメントは、「ソリューションＳｏＣ」ビジネスモデルで開発するＳｏＣを主とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 議決権等の 所有(被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 肥塚 雅博 | (被所有) 直接0.0 |
当社 代表取締役 |
新株予約権の行使(注)１ | 23 | － | － |
| 金銭報酬債権の現物出資(注)２ | 23 | ||||||
| 役員 | 大槻 浩一 | (被所有) 直接0.0 |
当社取締役 | 新株予約権の行使(注)１ | 22 | － | － |
| 金銭報酬債権の現物出資(注)２ | 16 | ||||||
| 役員 | 久保 徳章 | (被所有) 直接0.0 |
当社取締役 | 新株予約権の行使(注)１ | 22 | － | － |
| 金銭報酬債権の現物出資(注)２ | 16 | ||||||
| 役員 | 米山 優 | (被所有) 直接0.0 |
当社取締役 | 金銭報酬債権の現物出資(注)２ | 10 | － | － |
| 役員 | 吉田 久人 | (被所有) 直接0.0 |
当社取締役 | 金銭報酬債権の現物出資(注)２ | 10 | － | － |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 議決権等の 所有(被所有) 割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| 役員 | 肥塚 雅博 | (被所有) 直接0.0 |
当社 代表取締役 |
新株予約権の行使(注)１ | 31 | － | － |
| 金銭報酬債権の現物出資(注)２ | 25 | ||||||
| 役員 | 大槻 浩一 | (被所有) 直接0.0 |
当社取締役 | 金銭報酬債権の現物出資(注)２ | 17 | － | － |
| 役員 | 久保 徳章 | (被所有) 直接0.0 |
当社取締役 | 金銭報酬債権の現物出資(注)２ | 17 | － | － |
| 役員 | 米山 優 | (被所有) 直接0.0 |
当社取締役 | 金銭報酬債権の現物出資(注)２ | 11 | － | － |
| 役員 | 吉田 久人 | (被所有) 直接0.0 |
当社取締役 | 金銭報酬債権の現物出資(注)２ | 11 | － | － |
（注）１．取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
２．業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資によるものです。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 732円76銭 | 770円79銭 |
| １株当たり当期純利益 | 148円39銭 | 109円78銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 144円80銭 | 108円73銭 |
（注）１．2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（百万円） | 131,020 | 137,046 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（百万円） | 85 | 46 |
| （うち新株式申込証拠金（百万円）） | (85） | (46） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（百万円） | 130,935 | 137,000 |
| 期末の普通株式の発行済株式数（株） | 178,687,405 | 179,756,405 |
| 期末の普通株式の自己株式数（株） | 788 | 2,017,427 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 178,686,617 | 177,738,978 |
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 26,134 | 19,600 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 26,134 | 19,600 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 176,119,044 | 178,543,635 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（百万円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 4,360,706 | 1,722,578 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
当社は、2025年４月28日開催の取締役会において以下のとおり、会社法第459条第１項及び当社定款第35条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
当社は役員及び役員に準ずる人材、またグローバルな技術及びマネジメント人材の獲得・確保を目的として、新たな株式報酬制度の導入を検討しており、当該制度に関連して交付する株式に充当する可能性や将来の経営環境の変化に対応した機動的な事業運営に活用する可能性を考慮して、自己株式を取得しました。
２．取得に係る事項の内容
（１）取得する株式の種類 普通株式
（２）取得する株式の総数 4,400,000株を上限とする
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.48％）
（３）株式の取得価額の総額 5,000百万円を上限とする
（４）取得する期間 2025年４月30日～2025年５月30日
（５）取得する方法 東京証券取引所における市場買付
３．自己株式取得の実施内容
（１）取得対象株式の種類 普通株式
（２）取得した株式の総数 2,722,400株
（３）株式の取得価額の総額 4,999,835,279円
（４）取得期間 2025年４月30日～2025年５月30日
（５）取得方法 東京証券取引所における市場買付
（業績連動型株式報酬制度の改定）
当社は、2025年５月19日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）及び取締役を兼務しない執行役員を対象とする業績連動型株式報酬制度の一部を改定し、現行の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に代えて、対象取締役及び所定の要件を満たす執行役員を対象とする株式交付信託に基づく株式報酬制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を2025年６月26日開催予定の当社第11回定時株主総会に付議しました。
１．導入の目的
当社は、当社グループの事業成長と事業変革の更なる進展、そして企業価値を意識した経営活動への取り組みがより促進されることを期待し、また市場の株式報酬水準に近づけて内外の人材を確保するために、株式報酬制度改定の検討を指名・報酬委員会にて行い、現行制度に代えて、本制度を導入することといたします。
２．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役等に対して、当社が定める取締役株式交付規程または執行役員株式交付規程に従って、当社株式等の交付等が行われる株式報酬制度です。
（信託契約の内容）
（１）信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（２）信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
（３）委託者 当社
（４）受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
（５）受益者 対象取締役等
（６）信託管理人 当社と利害関係のない第三者
（７）信託契約日 2025年８月20日（予定）
（８）信託の期間 2025年８月（予定）～2028年８月（予定）
（９）制度開始日 2025年８月31日（予定）
（10）議決権行使 行使しない
（11）取得株式の種類 当社普通株式
（12）信託金の上限額 3,450百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
（13）株式の取得日 未定
（14）株式の取得方法 当社（自己株式処分）または株式市場より取得
（15）帰属権利者 当社
（16）残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託留保金の範囲内とします。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 517 | 328 | - | - |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,042 | 1,298 | - | 2026年～2037年 |
| 合計 | 2,559 | 1,626 | - | - |
（注）１．リース債務の平均利率については、一部の連結子会社においてリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
| リース債務 | 370 | 220 | 131 | 130 | 447 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 中間連結会計期間 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 52,783 | 99,181 | 145,264 | 188,535 |
| 税金等調整前中間（当期）（四半期）純利益（百万円） | 10,808 | 16,427 | 22,893 | 25,377 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）（四半期）純利益（百万円） | 7,574 | 11,586 | 16,474 | 19,600 |
| １株当たり中間（当期）（四半期）純利益（円） | 42.33 | 64.70 | 92.10 | 109.78 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 （円） |
42.33 | 22.40 | 27.33 | 17.51 |
（注）当社は、第１四半期及び第３四半期について金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成し、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューを受けております。
有価証券報告書（通常方式）_20250623115814
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 54,269 | 55,514 |
| 売掛金 | ※１ 38,658 | ※１ 35,890 |
| 製品 | 6,089 | 6,388 |
| 仕掛品 | 19,413 | 10,650 |
| 前渡金 | 3,163 | 2,108 |
| 前払費用 | 1,843 | 1,613 |
| 未収入金 | ※１ 3,123 | ※１ 955 |
| その他 | 149 | 27 |
| 流動資産合計 | 126,712 | 113,148 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 873 | 848 |
| 機械及び装置 | 0 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 16,863 | 19,364 |
| 土地 | 800 | - |
| 建設仮勘定 | 234 | 143 |
| 有形固定資産合計 | 18,771 | 20,357 |
| 無形固定資産 | ||
| 技術資産 | 16,166 | 12,373 |
| その他 | 2,250 | 2,008 |
| 無形固定資産合計 | 18,416 | 14,381 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 0 | 0 |
| 関係会社株式 | 2,704 | 2,704 |
| 繰延税金資産 | 6,551 | 5,952 |
| その他 | 804 | 1,053 |
| 投資その他の資産合計 | 10,061 | 9,711 |
| 固定資産合計 | 47,250 | 44,450 |
| 資産合計 | 173,962 | 157,599 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 16,913 | ※１ 13,058 |
| 未払金 | ※１ 9,280 | ※１ 4,951 |
| 未払費用 | 6,066 | 6,434 |
| 未払法人税等 | 6,534 | 3,279 |
| 有償支給に係る負債 | 9,319 | - |
| その他 | 2,062 | 1,490 |
| 流動負債合計 | 50,177 | 29,213 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 300 | 300 |
| 固定負債合計 | 300 | 300 |
| 負債合計 | 50,477 | 29,514 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 32,656 | 32,970 |
| 新株式申込証拠金 | ※２ 85 | ※２ 45 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 32,656 | 32,970 |
| 資本剰余金合計 | 32,656 | 32,970 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 58,090 | 67,101 |
| 利益剰余金合計 | 58,090 | 67,101 |
| 自己株式 | △2 | △5,003 |
| 株主資本合計 | 123,485 | 128,085 |
| 純資産合計 | 123,485 | 128,085 |
| 負債純資産合計 | 173,962 | 157,599 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 220,245 | ※１ 187,714 |
| 売上原価 | 111,199 | 84,525 |
| 売上総利益 | 109,045 | 103,189 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２,※３ 75,065 | ※１,※２,※３ 81,230 |
| 営業利益 | 33,980 | 21,958 |
| 営業外収益 | ||
| 受取配当金 | ※１ 1,345 | ※１ 1,455 |
| 為替差益 | 1,270 | - |
| その他 | 91 | 76 |
| 営業外収益合計 | 2,707 | 1,531 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | - | 214 |
| その他 | 37 | 61 |
| 営業外費用合計 | 37 | 276 |
| 経常利益 | 36,649 | 23,213 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | - | ※４ 1,789 |
| 特別利益合計 | - | 1,789 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | - | ※５ 1,530 |
| 特別損失合計 | - | 1,530 |
| 税引前当期純利益 | 36,649 | 23,473 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,138 | 4,911 |
| 法人税等調整額 | 200 | 598 |
| 法人税等合計 | 10,338 | 5,510 |
| 当期純利益 | 26,311 | 17,963 |
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 外注加工費 | 74,290 | 91.0 | 64,243 | 89.9 | |
| Ⅱ 労務費 | 1,969 | 2.4 | 2,072 | 2.9 | |
| Ⅲ 経費 | 5,348 | 6.6 | 5,119 | 7.2 | |
| 当期総製造費用 | 81,608 | 100.0 | 71,435 | 100.0 | |
| 仕掛品期首棚卸高 | 39,527 | 19,413 | |||
| 合計 | 121,136 | 90,849 | |||
| 仕掛品期末棚卸高 | 19,413 | 10,650 | |||
| 当期製品製造原価 | 101,722 | 80,199 |
（原価計算の方法）
原価計算の方法は、工程別総合原価計算であり、期中は予定原価を用い、原価差額は期末において製品、仕掛品、売上原価に配賦しております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 新株式申込証拠金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 30,200 | － | 30,200 | 30,200 | 42,939 | 42,939 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 2,456 | 85 | 2,456 | 2,456 | ||
| 剰余金の配当 | △11,160 | △11,160 | ||||
| 当期純利益 | 26,311 | 26,311 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 2,456 | 85 | 2,456 | 2,456 | 15,151 | 15,151 |
| 当期末残高 | 32,656 | 85 | 32,656 | 32,656 | 58,090 | 58,090 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | － | 103,339 | 12 | 103,351 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 4,997 | 4,997 | ||
| 剰余金の配当 | △11,160 | △11,160 | ||
| 当期純利益 | 26,311 | 26,311 | ||
| 自己株式の取得 | △2 | △2 | △2 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △12 | △12 | ||
| 当期変動額合計 | △2 | 20,146 | △12 | 20,134 |
| 当期末残高 | △2 | 123,485 | － | 123,485 |
当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 新株式申込証拠金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 32,656 | 85 | 32,656 | 32,656 | 58,090 | 58,090 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（ストックオプションの行使） | 234 | △39 | 234 | 234 | ||
| 新株の発行（株式引受権の行使） | 79 | 79 | 79 | |||
| 剰余金の配当 | △8,952 | △8,952 | ||||
| 当期純利益 | 17,963 | 17,963 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 当期変動額合計 | 314 | △39 | 314 | 314 | 9,010 | 9,010 |
| 当期末残高 | 32,970 | 45 | 32,970 | 32,970 | 67,101 | 67,101 |
| 株主資本 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | △2 | 123,485 | 123,485 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行（ストックオプションの行使） | 430 | 430 | |
| 新株の発行（株式引受権の行使） | 158 | 158 | |
| 剰余金の配当 | △8,952 | △8,952 | |
| 当期純利益 | 17,963 | 17,963 | |
| 自己株式の取得 | △5,000 | △5,000 | △5,000 |
| 当期変動額合計 | △5,000 | 4,600 | 4,600 |
| 当期末残高 | △5,003 | 128,085 | 128,085 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．デリバティブ
時価法を採用しております。
３．棚卸資産
通常の販売目的で保有する棚卸資産は総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げ方法により算定）を採用しております。
４．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
耐用年数は、実態に応じた回収期間を反映し、次のとおり見積もっております。
・建物………………………………………３年～18年
・機械及び装置……………………………３年～５年
・工具、器具及び備品……………………３年～10年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
このうち、技術資産及び自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法で計算しております。
５．収益及び費用の計上基準
半導体製品の販売において、製品売上については製品の引き渡し時 (輸送手番が測定できる場合はみなし着荷時）に、ＮＲＥ売上については製品開発の成果物の引き渡し時（顧客が成果物を受領・評価等を確認した時）に、顧客が当該製品等に対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断し収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
・ 繰延税金資産の回収可能性
(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：百万円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 6,551 | 5,952 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項(重要な会計上の見積り)(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した内容と同一であります。
（会計方針の変更）
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20‐３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 22,995百万円 | 21,715百万円 |
| 短期金銭債務 | 1,184百万円 | 1,572百万円 |
※２ 新株式申込証拠金は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
| 株式の発行数 | 159,075株 | 109,075株 |
| 資本金増加の日 | 2024年４月10日及び 2024年５月10日 |
2025年４月10日 |
| 資本準備金に繰入れる予定の金額 | 42百万円 | 23百万円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 131,314百万円 | 99,427百万円 |
| 仕入高 | 14,666百万円 | 13,382百万円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 受取配当金 | 1,345百万円 | 1,455百万円 |
| 資産購入高 | 16百万円 | 112百万円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 研究開発費 | 54,904百万円 | 61,252百万円 |
| 給料及び手当 | 5,312百万円 | 5,041百万円 |
| 退職給付費用 | 229百万円 | 200百万円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 16％ | 14％ |
| 一般管理費 | 84％ | 86％ |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 研究開発費 | 54,904百万円 | 61,252百万円 |
※４ 固定資産売却益は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 土地売却益 | -百万円 | 1,789百万円 |
※５ 減損損失
当事業年度において、当社は以下の減損損失を計上しました。
減損損失を認識した資産または資産グループの概要
| 用途 | 種類 | 場所 |
| 遊休資産 | 技術資産 | 神奈川県横浜市等 |
減損損失の認識に至った経緯
オートモーティブ分野の特定顧客向けＳｏＣ開発資産として当社が保有する技術資産については、顧客の事業撤退の方針決定により、当事業年度において回収可能価額を著しく低下させる変化が生じたため、当該資産を遊休資産としたうえで回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しております。
減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの金額
技術資産 1,530百万円
資産のグルーピングの方法
当社は、組織、機能の共通化、管理会計の区分等によりグルーピングを行っております。遊休資産については、当該資産単独でグルーピングをしております。
回収可能価額の算定方法等
当該資産は他品種では使用できず、将来の使用が見込まれていないため、回収可能価額は当該資産から今後得られる収入を除き、零としております。
（有価証券関係）
前事業年度(2024年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式2,669百万円、関連会社株式35百万円)は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
当事業年度(2025年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式2,669百万円、関連会社株式35百万円)は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与繰入額 | 1,355百万円 | 1,353百万円 | |
| 未払社会保険料 | 202百万円 | 185百万円 | |
| 棚卸資産評価損 | 2,785百万円 | 2,083百万円 | |
| 固定資産評価損 | 1,104百万円 | 1,315百万円 | |
| 未払事業税 | 686百万円 | 292百万円 | |
| 一括償却資産 | 88百万円 | 69百万円 | |
| 資産除去債務 | 169百万円 | 119百万円 | |
| 貯蔵品評価 | 50百万円 | 147百万円 | |
| 投資有価証券評価損 | 68百万円 | 70百万円 | |
| その他 | 154百万円 | 405百万円 | |
| 繰延税金資産小計 | 6,666百万円 | 6,043百万円 | |
| 評価性引当額 | △68百万円 | △70百万円 | |
| 繰延税金資産合計 | 6,597百万円 | 5,972百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務 | △46百万円 | △20百万円 | |
| 繰延税金負債合計 | △46百万円 | △20百万円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 6,551百万円 | 5,952百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
||
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △1.1％ | △1.8％ | |
| 試験研究費等の税額控除 | △1.8％ | △5.5％ | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の増額修正 | - | △0.2％ | |
| その他 | 0.5％ | 0.4％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.2％ | 23.5％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」(2025年法律第13号)が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2026年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.58%から31.47%に変更し計算しております。
この変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は37百万円
増加し、法人税等調整額が同額減少しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
当社は、2025年４月28日開催の取締役会において以下のとおり、会社法第459条第１項及び当社定款第35条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
当社は役員及び役員に準ずる人材、またグローバルな技術及びマネジメント人材の獲得・確保を目的として、新たな株式報酬制度の導入を検討しており、当該制度に関連して交付する株式に充当する可能性や将来の経営環境の変化に対応した機動的な事業運営に活用する可能性を考慮して、自己株式を取得しました。
２．取得に係る事項の内容
（１）取得する株式の種類 普通株式
（２）取得する株式の総数 4,400,000株を上限とする
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.48％）
（３）株式の取得価額の総額 5,000百万円を上限とする
（４）取得する期間 2025年４月30日～2025年５月30日
（５）取得する方法 東京証券取引所における市場買付
３．自己株式取得の実施内容
（１）取得対象株式の種類 普通株式
（２）取得した株式の総数 2,722,400株
（３）株式の取得価額の総額 4,999,835,279円
（４）取得期間 2025年４月30日～2025年５月30日
（５）取得方法 東京証券取引所における市場買付
（業績連動型株式報酬制度の改定）
当社は、2025年５月19日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）及び取締役を兼務しない執行役員を対象とする業績連動型株式報酬制度の一部を改定し、現行の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に代えて、対象取締役及び所定の要件を満たす執行役員を対象とする株式交付信託に基づく株式報酬制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を2025年６月26日開催予定の当社第11回定時株主総会に付議しました。
１．導入の目的
当社は、当社グループの事業成長と事業変革の更なる進展、そして企業価値を意識した経営活動への取り組みがより促進されることを期待し、また市場の株式報酬水準に近づけて内外の人材を確保するために、株式報酬制度改定の検討を指名・報酬委員会にて行い、現行制度に代えて、本制度を導入することといたします。
２．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役等に対して、当社が定める取締役株式交付規程または執行役員株式交付規程に従って、当社株式等の交付等が行われる株式報酬制度です。
（信託契約の内容）
（１）信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
（２）信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
（３）委託者 当社
（４）受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
（５）受益者 対象取締役等
（６）信託管理人 当社と利害関係のない第三者
（７）信託契約日 2025年８月20日（予定）
（８）信託の期間 2025年８月（予定）～2028年８月（予定）
（９）制度開始日 2025年８月31日（予定）
（10）議決権行使 行使しない
（11）取得株式の種類 当社普通株式
（12）信託金の上限額 3,450百万円（信託報酬・信託費用を含む。）
（13）株式の取得日 未定
（14）株式の取得方法 当社（自己株式処分）または株式市場より取得
（15）帰属権利者 当社
（16）残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託留保金の範囲内とします。
④【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 区 分 |
資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
減価償却 累計額 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有 形 固 定 資 産 |
建物 | 873 | 301 | 15 | 310 | 848 | 1,370 |
| 機械及び装置 | 0 | - | 0 | - | 0 | 68 | |
| 工具、器具及び備品 | 16,863 | 12,511 | 887 | 9,122 | 19,364 | 36,368 | |
| 土地 | 800 | - | 800 | - | - | - | |
| 建設仮勘定 | 234 | 12,721 | 12,813 | - | 143 | - | |
| 有形固定資産計 | 18,771 | 25,534 | 14,515 | 9,433 | 20,357 | 37,807 | |
| 無形固定資産 | 技術資産 | 16,166 | 3,028 | 1,532 ( 1,530) |
5,289 | 12,373 | - |
| その他 | 2,250 | 698 | 9 | 931 | 2,008 | - | |
| 無形固定資産計 | 18,416 | 3,727 | 1,541 ( 1,530) |
6,221 | 14,381 | - |
（注）１．「当期減少額」欄の( )は内数で、当期の減損損失計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 内部造作 | 258百万円 |
| 工具、器具及び備品 | 工具 | 9,315百万円 |
| 〃 | 備品 | 2,336百万円 |
| 〃 | 測定機器 | 859百万円 |
| 建設仮勘定 | 工具 | 9,333百万円 |
| 〃 | 備品 | 2,301百万円 |
| 〃 | 測定機器 | 788百万円 |
| 技術資産 | ＩＰ他 | 3,028百万円 |
| その他 | 社内利用ソフトウエア他 | 698百万円 |
３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 工具 | 862百万円 |
| 建設仮勘定 | 工具 | 9,315百万円 |
| 〃 | 備品 | 2,336百万円 |
| 〃 | 測定機器 | 859百万円 |
| 技術資産 | ＩＰ他 | 1,530百万円 |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250623115814
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取 | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://www.socionext.com/jp/denshikoukoku/ |
| 株主に対する特典 | － |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株主の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20250623115814
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及び確認書
（第10期）（自2023年４月１日 至2024年３月31日）2024年６月27日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書
（第10期）（自2023年４月１日 至2024年３月31日）2024年６月27日関東財務局長に提出。
(3）半期報告書及び確認書
（第11期）（自2024年４月１日 至2025年３月31日）2024年11月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2024年６月26日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（譲渡制限付き株式報酬としての普通株式の発行）に基づく臨時報告書であります。
2024年６月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使結果）に基づく臨時報告書であります。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自2024年10月１日 至2024年10月31日）2024年11月１日関東財務局長に提出。
報告期間（自2024年11月１日 至2024年11月30日）2024年12月２日関東財務局長に提出。
報告期間（自2025年４月１日 至2025年４月30日）2025年５月１日関東財務局長に提出。
報告期間（自2025年５月１日 至2025年５月31日）2025年６月３日関東財務局長に提出。
(6）訂正自己株券買付状況報告書
報告期間（自2025年４月１日 至2025年４月30日）2025年６月３日関東財務局長に提出。
有価証券報告書（通常方式）_20250623115814
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。