circlace Inc

Registration Form • Jun 25, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年６月25日
【事業年度】	第13期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)
【会社名】	サークレイス株式会社
【英訳名】	circlace Inc
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長　佐藤　司
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋二丁目１番３号
【電話番号】	050-1744-7546（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　CFO　古川　光瑛
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋二丁目１番３号
【電話番号】	050-1744-7546（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　CFO　古川　光瑛
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37603 50290 サークレイス株式会社 circlace Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E37603-000 2025-06-25 E37603-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E37603-000:FukudaAzusaMember E37603-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E37603-000:FurukawaMitsuakiMember E37603-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E37603-000:HayashiFumihikoMember E37603-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E37603-000:ItabashiKoichiMember E37603-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E37603-000:KawamuraYoshihikoMember E37603-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E37603-000:MatsunagaTatsuyaMember E37603-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E37603-000:NakaoShintaroMember E37603-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E37603-000:NakataKatsumiMember E37603-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E37603-000:NatoriKatsuyaMember E37603-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E37603-000:OsakiMasatsuguMember E37603-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E37603-000:SatoTsukasaMember E37603-000 2025-06-25 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	－	－	－	2,900,796	3,804,013
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	－	－	－	△51,178	204,051
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	－	－	－	△39,166	184,047
包括利益	(千円)	－	－	－	△64,010	114,380
純資産額	(千円)	－	－	－	791,426	929,279
総資産額	(千円)	－	－	－	1,543,403	1,822,576
１株当たり純資産額	(円)	－	－	－	183.55	228.48
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	－	－	－	△9.19	42.60
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	42.13
自己資本比率	(％)	－	－	－	50.86	54.46
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	20.71
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	23.6
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	105,349	220,289
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	△102,164	△197,635
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	－	－	126,061	3,791
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	－	－	－	807,961	833,354
従業員数	(名)	－	－	－	296	356
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕

(注) １．第12期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第12期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。  ## (2) 提出会社の経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	1,813,213	2,266,281	2,527,139	2,857,090	3,274,122
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△29,338	139,749	82,872	13,715	341,181
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	△63,183	175,570	11,029	△18,891	252,920
持分法を適用した場合の 投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	100,000	100,000	387,873	395,593	408,033
発行済株式総数
普通株式	(株)	2,300,000	3,350,000	4,226,250	4,274,200	4,344,385
Ａ種優先株式		4,400,000	－	－	－	－
純資産額	(千円)	44,910	219,864	806,421	802,976	1,079,370
総資産額	(千円)	535,293	719,513	1,145,357	1,366,067	1,697,264
１株当たり純資産額	(円)	12.76	65.16	190.50	187.55	248.46
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	－	－	－	－	－
(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	△18.86	52.41	2.63	△4.43	58.55
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	2.53	－	57.90
自己資本比率	(％)	7.98	30.34	70.29	58.71	63.59
自己資本利益率	(％)	－	80.46	2.16	－	26.89
株価収益率	(倍)	－	－	223.6	－	17.2
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	24,201	117,073	△32,240	－	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	6,582	△45,889	△73,184	－	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	177,118	△22,188	490,910	－	－
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	240,865	289,860	675,346	－	－
従業員数 〔外、平均臨時雇用者数〕	(名)	211	233	261	289	315
〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕
株主総利回り	(％)	－	－	－	85.7	171.3
（比較指標：TOPIX）	(％)	(－)	(－)	(－)	(138.2)	(132.7)
最高株価	(円)	－	－	2,600	967	1,198
最低株価	(円)	－	－	555	415	384

(注) １．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益の計算においては、当社株式は2022年４月12日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第11期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第９期及び第12期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第９期及び第10期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．2021年12月27日開催の取締役会決議及び2022年１月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月20日付で定款を変更し、Ａ種優先株式4,400,000株を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が4,400,000株増加しております。

６．2020年６月26日付で株式１株につき5,000株の分割を行っております。また、2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。第９期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失を算定しております。

７．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

８．第９期から第11期の株主総利回り及び比較指標は、2022年４月12日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第12期及び第13期の株主総利回り及び比較指標は、2023年３月期末を基準として算定しております。

９．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

ただし、当社株式は、2022年４月12日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

10．第９期から第11期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

12．第12期より連結財務諸表を作成しているため、第12期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2012年11月	東京都千代田区大手町において株式会社パソナテキーラを株式会社パソナグループ及びTquila International PTE Ltd.の合弁会社として設立
2013年３月	Salesforce.com, Inc.（現Salesforce, Inc.）の出資を受け入れ
2013年４月	カスタマーサクセス事業を開始
2013年４月	Salesforce Consultingを開始。株式会社パソナの基幹システム開発に参画
2013年８月	エデュケーション事業を提供開始
2016年９月	Anaplan Japanと協業を発表。Anaplan Consultingを開始
2018年11月	海外駐在員を管理するクラウドサービス"AGAVE"(SaaS)の販売を開始
2019年７月	福岡営業所を開設（福岡市中央区）
2020年７月	サークレイス株式会社に社名を変更
2022年３月	経済産業省が選定する「DX認定制度」の認定事業者に認定
2022年４月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2023年６月	ベトナム合弁会社（Circlace HT Co., Ltd.）設立
2023年８月	アオラナウ株式会社設立（株式会社パソナグループと共同で設立）
2023年11月	FTL株式会社の全株式を取得し、子会社化
2023年12月	マーケティング・セールスイネーブルメント マネージドサービス「ConsulTech（コンサルテック）」の提供を開始
2024年１月	AGAVE（SaaS）新サービス「海外給与計算」を提供開始
2024年２月	株式会社パソナグループ・ServiceNow・Tquila Limited・アオラナウ株式会社と日本国内企業のDX支援・DX人材育成推進を目的とした事業連携を開始
2024年３月	経済産業省が選定する「DX認定制度」の認定更新
2024年３月	FTL株式会社を吸収合併
2024年７月	海外駐在員を管理するクラウドサービス”AGAVE（SaaS）” 契約ユーザーID数1万人を突破
2024年８月	大阪オフィスを開設（大阪市北区）
2024年10月	東京システムハウス株式会社と金融業界向けSalesforceソリューション提供強化に向けた協業を開始
2024年11月	海外駐在員を管理するクラウドサービス”AGAVE（SaaS）” 新機能「問い合わせ管理」の提供を開始
2024年12月	Salesforceの自律型AIエージェント「Agentforce」リリースを受けて、導入・構築を全面サポートする新サービスの提供を開始
2024年12月	生成AIと「Microsoft Power Platform」の融合で、企業DXを包括支援する新規事業を開始
2025年１月	ベニックソリューション株式会社と自律型AIエージェントによるDX推進と社会課題解決に向けた協業を開始
2025年３月	株式会社パソナとAIエージェントを活用した企業の生産性向上を支援するAIエージェントBPOサービス「AIO」の提供を開始

当社グループは、Salesforce（※１）、Anaplan（※２）、ServiceNow（※３）、AWS（※４）、Microsoft（※５）など、世界最先端のITテクノロジーを活用した業務変革支援及び自社製品SaaS（※６）型クラウドサービス「AGAVE（※７）」の展開を通じて、企業のDX（※８）を推進する複数の事業を展開しております。2025年３月期より、従来の「デジタルプラットフォーム事業」を、「コンサルティング事業」及び「アオラナウ事業」の２つの事業セグメントに再編し、各プラットフォームに特化した専門性の高い支援体制を構築いたしました。

コンサルティング事業では、Salesforce、Anaplan、AWS、Microsoftを中核としたクラウド導入支援や業務設計・開発・運用支援に加え、ノーコード／ローコード（※９）開発や生成AIの活用を含む「AI & Data Innovation」、人材育成を担う「エデュケーション」、業務現場への常駐支援を行う「Onsite Service」、営業・マーケティング・カスタマーサクセスを横断して支援する「ConsulTech」など、多層的かつ実効性の高いサービスを展開しております。また、海外駐在員管理に特化したクラウド製品「AGAVE」を提供しており、人事部門の業務効率化及び内部統制強化に寄与しています。2025年３月末時点で460社以上・11,000ID（※10）超の導入実績を有し、リカーリングビジネス（※11）として安定した収益基盤を確立しています。

アオラナウ事業では、ServiceNowを用いたITサービスマネジメント領域において、導入・設計・開発・定着支援を一貫して提供し、顧客企業のIT運用高度化と業務標準化を支援することで、組織変革及び継続的な業務改善を実現しています。

このように、当社グループは、プロフェッショナルサービスと自社SaaSを両軸に据え、企業の持続的な成長と企業価値の向上に資する付加価値の高いデジタルサービスの提供に努めております。

なお、2025年３月期における各サービスの売上高構成比は、コンサルティング事業が85％、アオラナウ事業が15％となっております。さらに、コンサルティング事業の内訳は、Salesforce・Anaplan・AWS・Microsoft等による導入・構築支援を担う「コンサルティング」が42％、ノーコード開発・生成AI活用・人材育成・常駐支援等を含む「AI & Data Innovation」が39％、加えてSaaSサービスが４％となっており、多層的な専門領域によるバランスの取れた収益構造を構築しています。

（１）事業のセグメントと主なグループ会社

セグメント	主なグループ会社
コンサルティング事業	サークレイス株式会社 Circlace HT Co., Ltd.
アオラナウ事業	アオラナウ株式会社

(２) セグメントの内容

【コンサルティング事業】

コンサルティング事業は、Salesforce、Anaplan、AWS、Microsoftなどのクラウドテクノロジーの導入・活用を通じて、顧客企業の業務設計、システム構築、データ活用、組織変革、人材育成などを総合的に支援するサービスです。これにより、企業はデジタル競争力を高め、事業の俊敏性や生産性を向上させることが可能となります。当社グループは、業務プロセスの構想策定から成果創出に至るまで、テクノロジーとコンサルティングの両面から一貫した支援を提供しております。

本事業は、「コンサルティングサービス」と「SaaSサービス」の２体系で構成されており、それぞれ以下の領域で構成されています。

■コンサルティングサービス

クラウド導入支援から業務定着・活用支援までを一貫して提供する業務変革支援サービスであり、「コンサルティング」及び「AI & Data Innovation」の２領域で構成されています。

①　コンサルティング

Salesforce、Anaplan、AWS、Microsoftなどのクラウドプラットフォームを活用し、顧客企業に対する業務設計、導入支援、開発、連携、運用設計までを包括的に行っております

・Salesforce Consulting

Salesforceプラットフォームを活用し、導入支援・開発・運用設計までを一貫して提供しています。Sales CloudやService Cloud等の標準機能を活かした導入から、複雑な業務要件に応じたアプリケーション開発、外部システム連携構築まで対応しています。

・Anaplan Consulting

企業の事業計画・予算管理・人員配置・需給予測などを支えるクラウド型計画管理ソリューション「Anaplan」の導入を支援しています。業種・業態を問わず共通する業務構造に対して、あらかじめ整備したテンプレートと柔軟なカスタマイズを組み合わせ、導入のスピードと精度を両立させています。

・その他のコンサルティングサービス

当社グループでは、クラウド環境における多様な開発ニーズに応じたコンサルティングサービスを提供しております。以下に代表的なサービス内容を記載します。

1.AWS Consulting

システム・Webサイト開発、コンサルティング、プロジェクトマネジメントサービスを提供しています。Webアプリケーション開発、インフラ構築を得意とし、AWSなどのクラウドインフラを活用した効率的な開発を推進しています。E2Eテストやユニットテストの導入により、開発後半のバグ発生を予防し、安定したサービス提供を実現しています。さらに、大規模データや高トラフィックに対応した設計構築力を活かし、大手ECサイトやエネルギー業界向けの実績も積み重ねております。

2.Microsoft Power Platform（※12）

Microsoft Power Platform（Power Apps、Power Automate、Power BI）を活用し、ノーコード・ローコードによる迅速な業務アプリケーション開発を支援しています。Power Automateによる業務プロセス自動化、Power BIによるデータ可視化、Power Appsによる業務アプリ構築により、業務部門自らが主体的にDXを推進できる体制を整備します。導入後も継続的な支援を行うことで、プラットフォームの利活用最大化に貢献しております。

②　AI&Data Innovation（カスタマーサクセス支援・エデュケーション含む）

生成AIやデータを活用した次世代型の業務変革を支援しており、クラウド環境におけるノーコード／ローコード開発、API連携、業務自動化、データ分析・可視化支援などのサービスを展開しています。特に、業務プロセスの定着支援においては「Onsite Service」、人材育成を担う「エデュケーション」、そして業務全体を横断的に改革する「ConsulTech」という異なる性格のサービスを有機的に組み合わせ、顧客のDX実現を多面的に支援しています。最新技術を活用し、IT部門だけでなく業務部門が主体となる変革の推進を支援しております。

・Onsite Service

Salesforce運用の定着支援として、派遣契約により専任スタッフが顧客企業に常駐し、業務部門と連携した運用代行・改善支援を行っています。顧客環境に即した日常的な改善サイクルの実現により、高い定着率と顧客満足度を維持しています。

・エデュケーション

SalesforceやMuleSoftに関する認定資格取得支援を目的とした法人向けエデュケーションサービスも提供しており、Sales Cloud、Service Cloud、Marketing Cloud等を対象に短期集中型の講座を提供。2025年３月末時点では、Salesforce10コース、MuleSoft２コースを提供しており、セールスフォース・ジャパンから表彰された講師も在籍しています。顧客企業の人材育成及び内製化支援に寄与しております。

・ConsulTech

クライアント企業のマーケティングから営業、カスタマーサクセスに至るまでのビジネスプロセスを深く理解し、業務効率を向上させることにより、ビジネスオーナーが求める成果の最大化を伴走支援します。データに基づいた意思決定を可能にするプラットフォーム構築支援だけでなく、マーケティングの戦略立案と実行支援に至るまで包括しています。専門知識が豊富なチームにより、人材育成をはじめ、顧客の開拓からアポイント獲得の向上まで、一貫してサポートします。TheModel型を熟知した担当者によるサポートにより、組織内の商流プロセスを横断して効率化させ、専属のPMが理想のビジネスモデル構築を提案いたします。生成ＡＩを活用し、様々なシステムの実態把握と最適提案を行う組織改革型サービスです。

コンサルティング事業は、近年のデジタル化ニーズの高まりに伴い、顧客数の増加・案件規模の拡大に伴う顧客当たり単価の上昇等、堅調に推移しております。

■SaaSサービス

当社グループは、海外駐在員向けの管理に特化した「AGAVE」というクラウドサービスを提供しています。海外駐在員へのサポート業務を行う人事部門のために、海外駐在員の赴任前、赴任中、帰任時の煩雑な業務を一元管理できるプラットフォームです。様々な業務とは例えば、人事部門側で実施するタスク管理に加え、赴任中の社員の経費申請・各種ワークフロー等であり、そのような海外駐在員サポートに関わる様々な業務を一元管理し、業務の見える化、効率化を実現できます。機能としましては、マイプロファイル、経費申請／承認、各種申請／承認、お知らせ配信、ドキュメント、プロジェクト管理、給与データ管理があります。2025年３月末現在、460社以上の企業に利用いただいており、ID数としては11,000に達しました。

【アオラナウ事業】

アオラナウ株式会社では、企業のITサービスマネジメント高度化を目的に、「ServiceNow」を活用したコンサルティング及びシステム導入支援サービスを提供しております。ServiceNowは、業務の標準化・可視化・自動化を実現するクラウド型プラットフォームであり、情報システム部門のみならず、人事・総務・経理などのバックオフィス領域、さらには営業・カスタマーサポートといったフロント部門の業務効率化や顧客体験の向上にも寄与する先進的なソリューションです。

当社グループは、ServiceNow導入を検討する企業に対し、業務プロセスの現状分析からソリューション選定、要件定義、設計・開発、社内連携、トレーニングまでを一貫して支援しており、単なるツール導入にとどまらず、組織変革に向けた伴走型の支援を特徴としています。導入後の運用・保守においても、プロアクティブな課題抽出や業務改善提案を通じて、顧客企業がServiceNowを継続的に活用できる体制を構築しております。

また、ServiceNowを活用したアプリケーション開発・業務連携においては、各業務領域に特化したテンプレートや自社開発モジュールも活用することで、スピーディかつ高品質なプロジェクト推進を実現しております。加えて、他クラウドソリューション（SalesforceやMicrosoft製品群など）との連携設計にも注力し、業務全体の統合的なDXを支援しています。

(３)当社グループのビジネスモデル

当社グループは、「コンサルティング事業（コンサルティングサービス／SaaSサービス）」及び「アオラナウ事業」の二つの事業セグメントを通じ、世界最先端のITテクノロジーと専門人材を融合させた価値提供を行っております。

コンサルティング事業では、Salesforce、Anaplan、AWS、Microsoftなどの世界最先端のITプラットフォームを活用し、戦略立案から設計・構築・運用までをワンストップで支援する体制を構築しています。特に、生成AIの活用やカスタマーサクセス支援、エデュケーションによる人材育成など、導入後の活用定着フェーズに重点を置いたサービス体系を有しており、プロジェクト収益に加え、継続的なストック収益の獲得につながるビジネスモデルを構築しています。

また、SaaSプロダクト「AGAVE」においては、導入支援から運用サポートまでを一貫して提供し、月額課金を中心とした安定収益基盤を確立しています。利用継続率も高く、顧客の業務効率化と内部統制強化に貢献しています。

一方、アオラナウ事業では、ServiceNowを活用したITサービスマネジメント領域への展開を進めており、顧客のIT運用高度化と業務最適化を支援しています。導入から開発、運用・定着までを伴走することで、IT基盤の革新とサービス品質の向上を実現しています。

今後も当社グループは、世界最先端のITテクノロジーとコンサルティング機能の融合による付加価値創出を追求し、顧客の事業成長と企業価値向上を共に実現してまいります。

当社グループの強みを活かして高付加価値なサービスを提供することで、下表のとおり売上高や売上総利益等は堅調に推移しております。

当社グループ売上高・営業利益等の四半期推移

	2024年３月期				2025年３月期
第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
売上高 （千円）	650,336	702,007	711,650	836,802	807,455	889,681	1,004,098	1,102,778
営業利益 （千円）	△59,440	31,346	△62,123	4,895	△51,281	23,199	80,338	151,377
営業利益率（％）	△9.1	4.5	△8.7	0.6	△6.4	2.6	8.0	13.7

（注）１．当社グループは、2024年３月期の第３四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、2024年３月期の第１四半期会計期間及び第２四半期会計期間は個別経営成績の数値を記載しております。

（事業系統図）

（注記）

（※１）Salesforce

米国に本社を構えるSalesforce, Inc.が提供する、企業と顧客をつなぐCRM（顧客管理）ソリューション。マーケティング、営業、コマース、サービス等全ての部署で、顧客一人ひとりの情報を一元的に共有できる統合CRM（顧客管理）プラットフォームです。

（※２）Anaplan

米国Anaplan社がサブスクリプションで提供する、クラウドベースの事業計画ソフトウエアです。財務、サプライチェーン、販売実績から人事に至るまでの分野で意思決定の目的で利用されます。

（※３）ServiceNow

米国に本社を構えるServiceNowのクラウドベースのプラットフォームで、ITサービス管理（ITSM）を効率化することを目的としています。自動化、オペレーション管理、ビジネスプロセスの統合を提供し、IT・カスタマーサービス・セキュリティオペレーション・HR管理など多岐にわたる業務プロセスに対応し、企業のデジタル変革を支援します。

（※４）AWS

Amazonが提供する世界最大規模のクラウドサービス群。コンピューティング、ストレージ、ネットワーク、データベースなど多岐にわたるサービスを提供しています。

（※５）Microsoft

WindowsやOffice製品に加え、Azure、Power Platformなどの業務アプリケーション向けクラウドソリューションを提供する世界的IT企業です。

（※６）SaaS

Software as a Serviceの略で、クラウド経由で提供されるソフトウエアサービスです。利用者はインストール不要で、月額などの課金制で利用可能です。

（※７）AGAVE

当社が提供する、海外駐在員の人事関連業務（赴任・在任・帰任）を一元管理できるSaaS型クラウドサービスです。タスク管理、経費申請、ワークフロー処理、ドキュメント共有、給与計算等を包括的に提供し、人事部門の業務効率化と内部統制強化を実現します。

（※８）DX

「Digital Transformation」の略で、経済産業省によると「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。」と定義されています（出典：経済産業省「DX推進ガイドライン」）。

（※９）ノーコード／ローコード

プログラミングを必要としない、あるいは最小限のコーディングで業務アプリケーションを構築できる開発手法です。開発期間の短縮と属人性の排除に寄与します。

（※10）ID

情報システム上で個人を識別するための一意の記号（identifier）で、ユーザー単位での利用管理や権限設定などに用いられます。

（※11）リカーリングビジネス

継続収益（リカーリングレベニュー）を得ることを目的としたビジネスモデルであり、定期課金を通じて安定収益と長期的な顧客関係を築く仕組みです。

（※12）Microsoft Power Platform

Microsoftが提供する業務自動化とデータ分析に特化したローコード開発基盤。Power Apps、Power Automate、Power BIにより、現場主導のDX推進と業務改善を支援します。 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （百万円）	主要な事業 の内容	議決権の所有（又は被所有） 割合(％)	関係内容
（連結子会社）
Circlace HT Co.,Ltd.（注１、２）	ベトナム	56	コンサルティング事業	75.00	役員の兼務　１名
アオラナウ株式会社 （注１、４、５）	東京都中央区	32	アオラナウ事業	47.60	役員の兼務　１名

(その他の関係会社)
株式会社パソナグループ （注３）	東京都千代田区	5,000	HRソリューション キャリアソリューション	（33.16）	役員の兼務　１名 AGAVEの販売における事業提携
TQUILA LIMITED	Galway Ireland	100ユーロ	子会社の経営管理業務	（32.01）	役員の兼務　１名

（注）１． 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２. 　特定子会社に該当しております。

３．  有価証券報告書の提出会社であります。

４．  議決権の所有割合は、100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としております。

５．  アオラナウ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　  596,214　千円

②　経常損失　　  125,844　〃

③　当期純損失　  126,203　〃

④　純資産額　　△126,749　〃

⑤　総資産額　　　252,856　〃  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2025年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数(名)
コンサルティング事業	323
アオラナウ事業	33
合計	356

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者の総数は、100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

			2025年３月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
315	37.6	3.9	5,840

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者の総数は、100分の10未満のため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、１年以上在籍したものの平均であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度					補足説明
管理職に占める女性労働者の割合（％）（注1）	男性労働者の育児休業取得率（％）（注2）	労働者の男女の賃金の差異（％）（注1）
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
31.7	25.0	74.7	76.3	36.9	－

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②　連結子会社

当社の子会社であるCirclace HT Co.,Ltd.及びアオラナウ株式会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の際の記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「Transforming Tomorrow thru Disruptive Technology!」を企業理念に掲げ、「グローバルの最先端テクノロジーを通じて、お客様と共に経営変革を実現し、社会課題を解決」することを目指し、Mission（データとグローバルの最先端テクノロジーを活用し、人と組織の変革を支援する）、Vision（誰もがデータとテクノロジーを使いこなし、未来に挑戦できる社会を創る）、Value（Beyond Borders, Beyond Limits（国境も限界も超えて挑戦する） | Enjoy the Challenge（変革・成長を前向きに楽しむ） | Co-create the Future（顧客・社会と未来を共創する））を軸に事業を展開しております。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、売上高及び営業利益を重視しており、持続的な成長と企業価値の向上に取り組んでおります。併せて、キャッシュ・フローの健全性も重要な管理指標として位置付けております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、以下の中長期的な経営戦略を立案しております。

①　コンサルティングサービス領域の拡大と稼働率やプロジェクトの生産性向上　

主力の「Salesforce」や「Anaplan」に加え、アオラナウ株式会社による「ServiceNow」領域、さらには「AWS」「Microsoft」「Databricks」などの主要クラウド及びデータプラットフォームも含めたマルチクラウド対応を強化しております。

これにより、顧客の多様な課題に対応可能な提案力を一層高めるとともに、AI関連資格の取得推進やプロジェクト収支の可視化を通じて、稼働率の最大化と付加価値向上を図ってまいります。

②カスタマーサクセス領域の再構築とキャリアローテーションの推進

従来はお客様常駐型の派遣サービスを中心としていたカスタマーサクセス領域において、現在は「Remote Service」や「Hybrid Service」など、場所にとらわれない柔軟なサービス提供体制への転換を進めております。

これに伴い、社員の経験やスキルを活かした流動的なキャリアローテーション制度を整備・運用することで、属人性の排除と業務の標準化を推進し、安定的なサービス提供と収益性の両立を図ってまいります。

③「ConsulTech」サービスの拡大と新規収益源の創出

営業・マーケティング部門の課題をテクノロジーで解決する伴走型DX支援サービス「ConsulTech」は、当社グループにおいて重点的に育成する新規事業領域です。

The Model型営業体制の構築支援や、MA（マーケティングオートメーション）・SFA（営業支援）ツールの導入・運用支援を中心に、企業の成長を支えるコンサルティングサービスとしての価値を高めております。今後は、受注件数及び顧客単価の拡大を通じて、中長期的な収益基盤の確立を図ってまいります。

④採用力とサービス単価の向上

採用力とサービス単価の向上を両輪で推進し、人的資本の質的強化と事業収益性の改善を図ってまいります。

具体的には、以下の３点に注力しております。

・中途・新卒採用の強化と教育体系の拡充

ダイレクトリクルーティングの活用による即戦力人材の獲得に加え、新卒採用の拡大と一貫した育成プログラムの整備により、長期的な人材基盤の強化を進めております。

・コンサルティングサービスの組織力強化

プロジェクト体制の標準化や知見の共有を通じて、提供価値の向上と案件単価の引き上げを図ってまいります。

・カスタマーサクセス領域におけるDX推進と教育強化

属人性の排除やリモート体制への対応を進める中で、業務効率化と対応力向上の両立を目指し、研修体制の高度化とツール活用を推進しております。

⑤SaaS製品「AGAVE」の事業基盤化

当社が開発・提供するクラウド型人事業務支援SaaS「AGAVE」については、安定的な成長と事業基盤化を図るべく、以下の３点に取り組んでおります。

・BPOパートナーとの連携を強化し、販路の拡大と業務受託ニーズの取り込みを推進

・海外給与対応機能の拡充を通じて、多拠点・グローバル企業の新規導入を促進

・既存顧客間のビジネス交流機会を創出し、ユーザー基盤の定着と追加導入の活性化を図る

（４）経営環境

当連結会計年度における我が国の経済は、物価上昇の継続や人手不足の深刻化、為替の変動、海外情勢の不安定化といった要因により、依然として先行きの不透明な状況が続いております。一方で、企業活動は中長期的な成長に向けた構造改革の重要性が高まり、デジタルトランスフォーメーション（DX）（注１）や業務の自動化、人材戦略の見直しなどを中心とした変革への取組が拡大しております。

当社グループが属するパブリッククラウドサービス市場においても、IT基盤のクラウド移行（クラウドマイグレーション）（注２）や、経営判断に資するデータ活用の高度化、生成AI・ノーコード開発の活用といった新たな潮流が広がっており、IT投資の重点は従来の「業務効率化」から「経営変革」へと移行しつつあります。

こうした中、企業によるクラウド導入の進展とともに、導入後の定着・活用を促進するための人材育成や組織改革のニーズも高まっており、クラウドをどのように経営成果に結びつけるかが、新たな経営課題として顕在化しています。

国内クラウド市場は、2028年までに年平均成長率（CAGR）16.3％で拡大し、2023年比で約2.1倍となる16兆6,285億円規模に達するとIDC（注３）は予測しています。

クラウドサービスの中でも、当社の主力分野としている米国Salesforce.comは、2025年2月に2025年通期業績を発表しました。売上高は前年比9％増の379億ドル、GAAP営業利益率は19.0％、Non-GAAP営業利益率は33.0％、純利益は前年比50％増の62億ドルと、主要な指標で堅調な成長を記録しています。

このような成長市場を背景に、当社グループは、SalesforceやAnaplanを活用したコンサルティングサービス、自社SaaSプロダクト「AGAVE」による業務基盤支援に取り組んでおります。さらに、2024年8月には関西エリアでの事業拡大を見据え大阪オフィスを新設したほか、アオラナウ株式会社によるServiceNow領域への展開を新たな柱として加えるなど、事業成長と収益基盤の強化を図っております。

※用語解説

（注１）デジタルトランスフォーメーション（DX）：企業がデータやデジタル技術を活用して、製品・サービス、業務プロセス、ビジネスモデル、企業文化や風土を変革し、競争上の優位性を確立する取組。

（注２）クラウドマイグレーション：サーバーなどのITシステムを、物理的な自社設備からパブリッククラウド（例：Amazon Web Services、Google Cloud Platformなど）へ移行すること。

（注３）IDC：IDC Japan株式会社。IT及び通信分野に関する調査・分析・アドバイザリーサービスを提供するグローバル企業。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

上記経営環境を踏まえ、当社グループが対処すべき課題は下記のとおりです。

①優秀なIT人材の確保と育成

当社グループでは、コンサルティング事業の拡大とSaaSサービスの成長を支える人的資本の強化を最重要課題の一つと位置付けております。特に、SalesforceやServiceNowをはじめとする専門領域において、非IT人材も含めた採用と、短期間での実務配属を可能にする育成スキームを強化しております。さらに、AI関連資格の取得支援や社内トレーナー制度の導入により、高度人材の社内循環を促進しております。加えて、お客様企業に対するITリスキリング支援事業の展開も検討しており、人的資本の多層的な活用を推進してまいります。

また、社員の立案による能力向上のための各種研修が活発に行われており、「Salesforce」認定資格取得に係る研修費用・受験費用の会社負担や、人事評価制度の見直し・運用といった制度面からの支援も進めることで、社員の能力を最大限に引き出す環境づくりに全社を挙げて取り組んでいます。

②事業ポートフォリオの進化と価値提供の高度化

当社グループは、従来のSalesforceやAnaplanによる業務支援領域に加え、事業領域の多様化と価値提供の高度化に取り組んでおります。具体的には、営業・マーケティング領域における「ConsulTech」サービスの展開、アオラナウ社を通じた「ServiceNow」分野への進出に加え、AWS、Microsoft、Databricksなどの主要クラウド・データプラットフォームを活用したWeb・データ・生成AI関連領域への拡張を進めております。

また、SaaS製品「AGAVE」においては、BPO連携や海外給与対応機能の強化を通じて、継続収益性の高い事業基盤の構築を進めております。今後は、AI×データ領域への注力を一層強化し、先進技術を活用した付加価値の高いサービス提供を通じて、企業の経営課題解決に貢献してまいります。

③顧客・地域基盤の拡大と社会的インパクトの創出

2024年8月に大阪オフィスを開設し、関西圏での顧客獲得と人材採用の基盤を整備いたしました。今後も、関東・九州・関西を中心に全国展開を強化し、地域企業へのクラウド導入支援、IT人材のリスキリング、行政・大学との連携を通じたAI・データ人材の育成支援を推進してまいります。

また、社会課題解決型の取組として、自治体や大手企業との連携による生成AIの社会実装を目的とした「AIハッカソン」などの共創型イベントも継続的に実施し、企業の枠を超えた価値創出に貢献してまいります。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。

（１）サステナビリティに関する考え方

当社グループにとってのサステナビリティとは、事業を通じて社会問題の解決に寄与することであります。当社グループの持続的な成長が、雇用機会の創出、あらゆる働き方の実現及び技術革新への促進につながり、持続可能な社会の実現に貢献できる世界を目指すことです。その実現に向け、顧客、取引先、従業員、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーとの良好な関係を継続し、サステナビリティを重視した経営を実践しております。

（２）具体的な取組

①ガバナンス

当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、代表取締役会長兼社長佐藤司がサステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有する立場になります。

取締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しております。議案として提出された内容を、当社グループのサステナビリティのリスク及び機会への対応方針及び実行計画等についての審議・監督を行っております。 #### ②戦略

上記のガバナンスのもと、現在当社グループが取り組んでいるサステナビリティ課題は人的資本についてであります。

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループでは、①各種研修制度の確立②多様な人材の活用③働きやすい風土づくりという３つの柱により人材育成を行ってまいります。①については、新卒新入社員に対する長期研修プログラムの運営や認定資格の取得に対する社内トレーニングの充実、全社員に対する実践的なeラーニング研修の提供などを行ってまいります。②については、女性管理職の積極的登用、高度なスキルや実践経験を有するキャリア採用の積極的採用、外国人採用による異文化交流の推進などを進めてまいります。③については、ITを積極的に活用した効率的なテレワークの活用により、育児や介護と仕事との両立を支援できる勤務体系、有給取得の推進、定期的な全社ミーティングによる理念の共有と一体感の醸成などを行ってまいります。数々の施策のもと、多様性を認め合い、人材育成と社内環境整備を推進しております。 #### ③リスク管理

当社グループにおいて、全社的なリスク管理は、リスクコンプライアンス委員会において行っております。現在はサステナビリティに関するリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込み等についても、リスクコンプライアンス委員会で行っておりますが、今後サステナビリティ委員会の設置を検討してまいります。  #### ④指標及び目標

当社グループでは、上記「②戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

指標	目標	実績（当事業年度）
リーダー職に占める女性労働者の割合	2030年３月までに50％	31.7％
男性労働者の育児休業取得率	2030年３月までに80％	25.0％
労働者の男女の賃金の差異	2030年３月までに80％	74.7％
労働者の平均年齢	2030年３月までに34歳	37.6歳
労働者の外国籍比率	2030年３月までに30％	3.8％

（注１）連結子会社となるCirclace HT Co.,Ltd.及びアオラナウ株式会社については、本指標には含めておりません。  ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）特定分野への依存及び競争優位性の維持について

当社は、Salesforce 等の特定技術領域に注力することで成長を遂げてまいりましたが、当該分野における市場ニーズの変動や、競合他社の参入拡大等により、競争優位性が相対的に低下するリスクが存在いたします。

当社は、このようなリスクに備え、市場環境や技術トレンドを迅速かつ的確に把握するためのデータドリブン経営を推進するとともに、新規事業への戦略的な投資を積極的に進めております。加えて、競争力の維持・向上を目的とし、ブランド価値の向上に資する IR・PR 活動の強化にも取り組んでおります。

（２）社会情勢及び顧客動向の変化について

社会情勢や景気動向の変化、並びに顧客企業における事業方針の見直し等により、IT 投資に対する需要が一時的に停滞し、受注予定案件の中止・延期・規模縮小といった事態が発生するリスクが存在いたします。

当社は、このような不確実性に備え、経営会議にて定めた指針に従い、営業活動を通じて顧客に対する影響調査を実施し、また、関係性の一層の強化を図るとともに、海外イベントにも定期的に参加する事で、市場変化の早期察知体制を整備し、機動的な対応が可能な経営基盤の構築に努めております。

（３）AI等の技術革新に伴う事業環境の変化について

近年、ChatGPT をはじめとする生成AIの普及が急速に進展しており、人の工数を基軸とする従来型のビジネスモデルに対し、構造的な変化をもたらしつつあります。当社においても、AI 技術の進展による業務効率化の影響を受け、収益性の変動リスクが顕在化する可能性がございます。

当社は、このような変化に対応するため、AI Agentの活用など、AI 技術と人材の相補的な活用を前提とした新たなビジネスモデルへの転換を推進しております。あわせて、顧客ニーズを的確に捉える仕組みの構築や、海外の先進事例に学ぶ視察活動を通じ、継続的な知見の蓄積及び社内共有体制の強化に取り組んでおります。

（４）人材獲得について

IT人材の採用競争が激化することにより、市場に求められている最先端技術の知識、経験及びビジネススキルを保有している人材が枯渇もしくは不足するリスクが存在いたします。

当社は、戦略的な採用活動だけではなく、従業員の教育・研修を体系的に実施し、カリキュラムを常に最新に見直す事で、市場に一致した人材維持に努めています。また、外部業者と中長期での戦略的パートナーになることで、安定したサプライチェーンを構築し、維持することに努めております。

（５）サービス品質について

社内人材の不足により、サービスの提供品質が低下した結果、獲得案件について収益の低下、訴訟発生及び市場からの信頼を失うリスクが存在いたします。

当社は、このようなリスクに備え、適正な業務提供ができるよう、従業員に資格取得を促す等、社内人材の技術向上施策を積極的に行っております。また、社内のPMOや外部専門家の意見を現場のみならず経営層に反映できる仕組みを組織として構築することで、サービスの提供が維持・向上されるよう努めております。

（６）グループモニタリングについて

子会社、関連会社及び出資先企業の業績変動を早期に察知できない事により、不測の補正や減損が発生するリスクが存在いたします。

当社は、このようなリスクに備え、会計処理についてグループ単位での画一的な管理を行い、各企業に対して週次のレポートをいただくことで、精確かつ明朗な会計が適切に行われている事を適宜適切に確認できるよう努めております。

（７）株式会社パソナグループとの関係について

株式会社パソナグループは、当事業年度末現在における当社の発行済株式総数の33.14％を保有しており、当社は同社の持分法適用会社に該当します。

①　パソナグループ内における当社の位置づけについて

当社グループは、「Salesforce」や「Anaplan」、「ServiceNow」等に特化したコンサルティング事業、自社開発のDX事業及び主に「Salesforce」に関する研修を展開しているエデュケーション事業を展開しており、同様の事業を展開していない株式会社パソナグループ及びその子会社との競合関係はありません。

しかし、今後当社グループの経営方針及び事業展開を変更した場合、又は、株式会社パソナグループ及びその子会社が経営方針及び事業展開を変更した場合には、将来的に競合する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　株式会社パソナグループとの取引及び取引条件について

2025年３月期における、当社と株式会社パソナグループとの取引について、当社の費用に係る総額は3,234千円であります。これらのうち、取引金額が1,000千円以上となる取引内容は以下のとおりであります。

株式会社パソナグループとの主な取引（2025年３月期）

属性	会社等の名称	所在地	資本金又は出資金 （百万円）	事業の内容又は職業	取引の内容	取引金額 （千円）
その他の関係会社	株式会社パソナグループ	東京都 千代田区	5,000	エキスパートサービス（人材派遣）、BPOサービス（委託・請負）、HRコンサルティング、教育・研修、グローバルソーシング（海外人材サービス）、キャリアソリューション（人材紹介、キャリア支援）、アウトソーシング、ライフソリューション、地方創生ソリューション	総合団体定期保険料	3,109

（注）取引金額には、消費税等は含まれておりません。

なお、これらの取引は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

③　株式会社パソナグループとの人的関係について

2025年６月26日開催予定の定時株主総会にて、当社取締役８名のうち、株式会社パソナグループより１名を選任する予定であります。豊富な経営知識から、当社事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものであります。なお、兼任している役員は以下のとおりであります。

当社における役職	氏名	兼務先における役職
社外取締役	板橋　光一	常務執行役員

なお、本書提出日現在において株式会社パソナグループからの出向者の受け入れは無く、今後も原則同社グループからの出向者の受け入れは行わない方針であります。

（８）TQUILA LIMITEDとの関係について

TQUILA LIMITEDは、当事業年度末現在における当社の発行済株式総数の31.99％を保有しております。

同社は、アイルランドにおいてグループ会社の経営指導を行っており、当社との事業上の競合関係はありません。

また、創業当時より「Salesforce」に関する事業の助言を得ることを目的として、同社より取締役を招聘しており、2025年６月26日開催予定の定時株主総会においても、１名を選任する予定であります。なお、兼任している役員は以下のとおりです。

当社における役職	氏名	兼務先における役職
社外取締役	シェイマス・マッキュー	会長

TQUILA LIMITEDとの取引及び取引条件について

2025年３月期における、当社とTQUILA LIMITEDとの取引について、当社の費用に係る総額は6,000千円であります。これらのうち、取引金額が1,000千円以上となる取引内容は以下のとおりであります。

TQUILA LIMITEDとの主な取引（2025年３月期）

属性	会社等の名称	所在地	資本金又は出資金 （ユーロ）	事業の内容又は職業	取引の内容	取引金額 （千円）
その他の関係会社	TQUILA LIMITED	Ireland	100	経営コンサルティング、ITコンサルティング	コンサルティング費用	6,000

（注）取引金額には、消費税等は含まれておりません。

なお、これらの取引は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

（９）外注先の確保について

当社グループのコンサルティング事業では、システムの開発・連携・運用等において必要に応じて協力会社に外注をしております。協力会社とは、定期的なミーティングの実施による状況把握、関係構築を図ることで当社グループにとって優良なパートナー・外注先の確保に努めております。現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、協力会社において技術力及び技術者が確保できない場合又は外注コストが高騰した場合には、円滑なサービス提供等が阻害され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）技術革新への対応について

当社グループが事業を展開するクラウド領域は、技術革新や顧客ニーズの変化が非常に速く、刻々と新たなサービスが開発・供給されております。

このような変化に対応すべく、当社グループは最新の技術情報の収集蓄積、分析及び習得、それに対応した新たなサービスの提供に努めておりますが、当社グループによる技術革新への対応が遅れた場合、あるいは革新的な技術に対応するための多額の研究開発費用が追加的に発生する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）法的規制等について

当社は、電気通信事業法上の電気通信事業者として届出を行い受理されております。また、いわゆる労働者派遣法上の労働者派遣事業許可を得ております。社会情勢の変化、法改正等による規制強化等により、特定事業の継続が困難となる可能性は否定できません。

当社グループは、これら法令等を遵守した運営を行ってきており、今後の社内教育や体制の構築等を継続して行っていく予定であります。万が一、かかる規制の強化等がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年、インターネット関連事業を規制する法令は度々変更・追加がなされており、今後新たな法令等の規制がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）新規事業の展開について

当社グループは、自社開発SaaSに留まらず、マルチクラウドや優秀な人材を獲得する上で、事業拡大や収益源の多角化を実現しうるために、新規事業への取組を継続して進めていく方針であります。しかしながら、新規事業が安定した収益を生み出すまでには一定の期間と投資費用を要することが予想されることから、その間、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新規事業は不確定要素が多く、当初の計画どおりに推移しなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）特定人物への依存について

当社代表取締役社長の佐藤司は、当社の経営戦略の策定や事業推進において重要な役割を果たしております。当社は、事業拡大に伴い、取締役会等における役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し、人材の育成・強化に注力しておりますが、今後何らかの理由で同氏が当社の業務を遂行することが困難になった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）知的財産権について

当社グループは、運営する事業に関する商標・システム等の知的財産権の獲得に努めております。当社グループが使用する商標、システム等について、現時点において第三者の知的財産権を侵害するものはないと認識しております。今後も、事業活動において、第三者の特許権、商標権等の知的財産権を侵害しないよう、外部の専門家の知見も踏まえながら、適切な管理に努めてまいります。

しかしながら、仮に当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合は、当該第三者より、損害賠償請求、使用禁止請求等が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）情報管理体制について

当社グループは、提供するサービスに関連して、多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、情報セキュリティ基本規程を定めるほか、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得するなど、情報管理体制の強化に努めております。

しかしながら、何らかの理由によりこれらの重要な情報資産が外部漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）システムトラブル等について

当社グループのクラウドサービスのコンサルティング、カスタマーサクセス事業は、SalesforceやServiceNow等、各種サービスを顧客企業に提供することを前提としており、クラウドサービス元の提供自体にシステム障害が起こるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、SaaSは、インターネットに接続するための通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス提供のため、セキュリティ対策の強化や、定期的なバックアップ、稼働状況の監視、社内体制の整備等を行っておりますが、自然災害や事故等による予期し得ないトラブルにより大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（17）配当政策について

当社は、株主に対する利益還元が経営の重要課題であると認識しておりますが、当社は事業拡大過程にあり、将来の事業拡大に向けた投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当を実施しておりません。

今後においては、事業基盤の状況や内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案し、配当実施を検討してまいりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。

（18）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の役員、従業員並びに社外協力者に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションによる新株予約権を付与しており、2025年３月31日現在における発行済株式総数に対する潜在株式の割合は1.71%となっております。これらの新株予約権が行使された場合、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１） 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,329,427千円となり、前連結会計年度末と比べ124,271千円増加しました。これは主に現金及び預金が25,393千円増加し、売掛金が104,549千円増加したことによるものであります。主な内訳は、現金及び預金833,354千円、売掛金430,936千円であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は493,149千円となり、前連結会計年度末と比べ154,902千円増加しました。これは主に投資有価証券が55,000千円増加し、敷金及び保証金が125,082千円増加したことに対して、建物附属設備が46,385千円減少したことによるものであります。主な内訳は、のれん119,817千円、投資有価証券59,470千円、敷金及び保証金190,439千円、繰延税金資産82,674千円であります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は833,769千円となり、前連結会計年度末と比べ247,483千円増加しました。これは主に１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債が148,660千円増加、未払消費税等が45,746千円増加、契約負債が34,506千円増加し、賞与引当金が22,435千円増加したことに対して、１年内返済予定の長期借入金が46,660千円減少したことによるものであります。主な内訳は、買掛金41,188千円、１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債148,660千円、未払金70,085千円、未払費用68,339千円、未払法人税等64,596千円、未払消費税等106,030千円、契約負債122,506千円、賞与引当金150,337千円であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は59,528千円となり、前連結会計年度末と比べ106,162千円減少しました。これは主に転換社債型新株予約権付社債が100,427千円減少したことによるものであります。主な内訳は、転換社債型新株予約権付社債48,232千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は929,279千円となり、前連結会計年度末と比べ137,853千円増加しました。これは主に利益剰余金が184,047千円増加したことに対して、非支配株主持分が68,877千円減少したことによるものであります。主な内訳は、資本金408,033千円、資本剰余金456,669千円、利益剰余金126,213千円であります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、物価上昇の継続や人手不足の深刻化、為替の変動、海外情勢の不安定化といった要因により、依然として先行きの不透明な状況が続いております。一方で、企業活動は中長期的な成長に向けた構造改革の重要性が高まり、デジタルトランスフォーメーション（DX）や業務の自動化、人材戦略の見直しなどを中心とした変革への取組が拡大しております。

当社グループが属するパブリッククラウドサービス市場においても、IT基盤のクラウド移行（クラウドマイグレーション）や、経営判断に資するデータ活用の高度化、生成AI・ノーコード開発の活用といった新たな潮流が広がっており、IT投資の重点は従来の「業務効率化」から「経営変革」へと移行しつつあります。

こうした中、企業によるクラウド導入の進展とともに、導入後の定着・活用を促進するための人材育成や組織改革のニーズも高まっており、クラウドをどのように経営成果に結びつけるかが、新たな経営課題として顕在化しています。

国内クラウド市場は、2028年までに年平均成長率（CAGR）16.3％で成長し、2023年比で約2.1倍となる16兆6,285億円規模に達する見通しであると、IDCは予測しています。

クラウドサービスの中でも、当社の主力分野としている米国Salesforce.comは、2025年2月26日に2025年通期業績を発表、売上高は前年比9％増の379億ドル、GAAP営業利益率は19.0％、Non-GAAP営業利益率は33.0％、純利益は前年比50％増の62億ドルと、主要な指標で堅調な成長を記録しております。

このような成長市場を背景に、当社グループは、SalesforceやAnaplanを活用したコンサルティングサービス、自社SaaSプロダクト「AGAVE」による業務基盤支援に取り組むとともに、2024年8月には関西エリアでの事業拡大を見据え大阪オフィスを新設いたしました。さらに、アオラナウ株式会社によるServiceNow領域への展開を新たな柱として加え、事業成長と収益基盤の強化を推進しております。

当社グループの当連結会計年度における売上高は3,804,013千円となり、前年比31.1％増と、前年を大きく上回る結果となりました。一方で、中長期的な戦略的ビジネス基盤の拡大に向けた体制強化、並びに人的資本投資にかかる継続的な社員募集費や業務委託費の増加などにより、販売費及び一般管理費は増加しましたが、売上の拡大によりこれを吸収し、営業利益は203,634千円（前年は営業損失85,321千円）、経常利益は204,051千円（前年は経常損失51,178千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は184,047千円（前年は親会社株主に帰属する当期純損失39,166千円）と、いずれも前期の赤字から黒字へと転換いたしました。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を「デジタルプラットフォーム事業」の単一セグメントから、「コンサルティング事業」と「アオラナウ事業」の２区分に変更しています。以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で表示しています。

(イ)コンサルティング事業

当連結会計年度におけるコンサルティング事業の売上高は3,242,503千円（前年比14.9％増）、セグメント利益は322,125千円（前年は△48,850千円）という結果になりました。

コンサルティング事業では、コンサルティング、AI＆Data Innovation、SaaSサービス（AGAVE）の各サービスを展開しており、SalesforceやAnaplanを主力とした業務支援型の「コンサルティング」及び、データ活用や生成AI導入支援を担う「AI & Data Innovation」など、各領域が堅調に推移しております。稼働率の改善も進んでおり、プロジェクト単位ではなく週単位での稼働状況をモニタリングする体制を整備したことで、リソース配置の最適化が進み、稼働率・利益率ともに向上いたしました。2024年8月には大阪に新オフィスを開設し、関西圏での新規案件を複数受注。加えて生成AIや自律型AIに関連した新たなサービスも複数リリースしております。

SaaSサービス（AGAVE）では、契約ユーザーID数は前年を大きく上回り、「AGAVE」の利用は堅調に拡大しています。特に、兼ねてよりご要望の多かった「海外給与計算サービス」を新たにリリースしたことで、既存顧客の満足度向上及びアップセルに寄与し、新規顧客獲得の機会も広がっております。海外人事労務に特化した専門性の高いクラウドサービスと、ストック型ビジネスという強みを背景に、継続的な新規顧客の獲得に加え、それに伴う導入支援サービスによる売上も加わり、事業は順調に成長しております。

(ロ)アオラナウ事業

当連結会計年度におけるアオラナウ株式会社の売上高は561,510千円（前年比619.4％増）、セグメント利益は△118,490千円（前年は△36,470千円）という結果になりました。2024年1月の本格的な事業開始以降、ServiceNowを活用したノーコード／ローコード開発や業務自動化のコンサルティングサービスを中心に、順調に受注を拡大し、第4四半期には黒字化を達成するなど、収益基盤の改善が進んでおります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、833,354千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、220,289千円の収入（前連結会計年度は105,349千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益159,040千円、賞与引当金の増加22,435千円、株式給付引当金の増加20,920千円、契約負債の増加34,506千円、未払消費税等の増加45,746千円があった一方で、売上債権の増加104,549千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、197,635千円の支出（前連結会計年度は102,164千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出55,000千円、敷金及び保証金の差入による支出131,802千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、3,791千円の収入（前連結会計年度は126,061千円の収入）となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入18,370千円、新株予約権付社債の発行による収入48,232千円があった一方で、長期借入金の返済による支出61,230千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績及び受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ　販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度において、「アオラナウ事業」が成長し、当期末に事業管理方法を見直した結果、当連結会計年度より、従来の「デジタルプラットフォーム事業」の単一セグメントから、「コンサルティング事業」、「アオラナウ事業」の２区分に変更しております。

前期比は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づいて計算した比率を開示しております。

		売上高(千円)	前期比(％)
コンサルティング事業	コンサルティング	1,589,770	8.2
AI＆Data Innovation	1,500,944	20.9
SaaSサービス（AGAVE）	151,788	35.5
コンサルティング事業 計	3,242,503	14.9
アオラナウ事業	ServiceNowコンサルティング	561,510	619.4
合計		3,804,013	31.1

(注)１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度 (自 2023年４月１日  　至 2024年３月31日)		当連結会計年度 (自 2024年４月１日  　至 2025年３月31日)
売上高(千円)	割合(％)	売上高(千円)	割合(％)
株式会社アマダ	379,589	13.1	178,327	4.69

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度において、コンサルティング事業の売上高は3,242,503千円、アオラナウ事業の売上高は561,510千円となりました。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度において、売上原価は2,047,807千円となりました。当連結会計年度の前半において、稼働率の低下が見られたが、後半に入り稼働率が改善されました。

この結果、売上総利益は1,756,205千円となりました。

(営業利益)

当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は1,552,571千円となりました。中長期的な戦略的ビジネス基盤の拡大に向けた体制強化、並びに人的資本投資にかかる継続的な社員募集費や業務委託費の増加などにより、販売費及び一般管理費は増加しましたが、売上の拡大によりこれを吸収しました。

この結果、営業利益は203,634千円となりました。

(経常利益)

当連結会計年度において、営業外収益が10,219千円、営業外費用が9,802千円発生しました。子会社の吸収合併に伴って、保険の解約を行い、返戻金の受け取りがありました。

この結果、経常利益は204,051千円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度において、特別利益が946千円、特別損失が45,957千円発生し、法人税等合計は43,607千円となり、当期純利益は115,432千円となりました。

非支配株主に帰属する当期純損失68,614千円となった結果、親会社株主に帰属する当期純利益は184,047千円となりました。

財政状態とキャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況及び③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金の状況につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループにおける主な資金需要は、人件費等の運転資金及び設備投資資金であります。財政状態等や資金使途を勘案しながら、運転資金は自己資金を基本としつつ、投資資金は自己資金並びに金融機関からの長期借入及びエクイティファイナンスによる外部からの資金調達についても資金需要の額や用途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較した上で優先順位を検討して実施することを基本としております。

⑤　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上総利益率、コンサルティング事業における顧客企業の中での大企業売上比率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。 ### ５ 【重要な契約等】

（パートナー契約）

相手先の名称	相手先の所在地	契約の名称	契約 締結日	契約期間	契約内容
株式会社セールス フォース・ジャパン	日本	パートナー契約	2025年３月１日	2025年３月１日から2026年２月28日まで（１年ごと更新）	「Salesforce」に関するパートナー契約

当連結会計年度の研究開発活動は、DXにおいて、日々の運用をしていく上で軽微な活動はしておりますが、大規模な既存製品の機能追加、新商品開発等は行っておらず、研究開発費に計上するものはありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は19,704千円であり、その主な内容は、本社移転に関連した設備工事、自社SaaSプロダクトの新機能開発によるものであります。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	設備投資額（千円）
コンサルティング事業	16,735
アオラナウ事業	2,968
合計	19,704

（注）設備投資額には、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

						2025年３月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物附属 設備	工具、器具 及び備品	土地 （面積㎡）	合計
本社 (東京都中央区）	コンサルティング 事業	本社設備	－	4,940	－	4,940	238
日本橋兜町 オフィス (東京都中央区）	コンサルティング  事業	日本橋兜町 オフィス設備	－	－	－	－	33
福岡営業所 （福岡市中央区）	コンサルティング 事業	福岡営業所 設備	2,626	400	－	3,027	33
大阪営業所 （大阪市北区）	コンサルティング 事業	大阪営業所 オフィス設備	－	－	－	－	11

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物を賃借しております。年間賃借料（共益費を含む）は、81,955千円であります。

(2) 国内子会社

							2025年３月31日現在
会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物附属 設備	工具、器具 及び備品	土地 （面積㎡）	合計
アオラナウ株式会社	本社 （東京都中央区）	アオラナウ事業	本社設備	－	2,744	－	2,744	33

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．建物を賃借しております。年間賃借料（共益費を含む）は、27,689千円であります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	13,400,000
計	13,400,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	4,344,385	4,355,036	東京証券取引所 グロース	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	4,344,385	4,355,036	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

・第１回、第２回新株予約権　2020年６月26日定時株主総会決議及び2020年７月16日取締役会決議

決議年月日	2020年７月16日	2020年７月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１名 監査役３名 従業員176名(注)４	当社取締役１名 従業員５名(注)４
新株予約権の数（個）　※	63,100［60,600］(注)１，５	０(注)１，５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　31,550［30,300］  (注)１，５	普通株式　０ (注)１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	322(注)２，５	322(注)２，５
新株予約権の行使期間　※	2022年８月１日～2030年６月26日	2024年８月１日～2030年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　322(注)５ 資本組入額　161(注)５	発行価格　　322(注)５ 資本組入額　161(注)５
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.5株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数×調整前行使価額 　　　　調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

⑧その他の新株予約権の行使の条件

４．付与対象者の権利の行使及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第１回については、監査役２名、従業員80名、第２回については、対象者０名となっております。

５．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第３回新株予約権　2020年６月26日定時株主総会決議及び2020年７月16日取締役会決議

決議年月日	2020年７月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社事業協力者１名
新株予約権の数（個）　※	1,500(注)１，４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　750(注)１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	322(注)２，４
新株予約権の行使期間　※	2022年８月１日～2030年６月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　322(注)４ 資本組入額　161(注)４
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の事業協力者（当社又は当社子会社との間で顧問や相談役等の任用契約を締結しているものを言う。）としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.5株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数×調整前行使価額 　　　　調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

⑧その他の新株予約権の行使の条件

４． 2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第４回、第５回新株予約権　2021年２月１日臨時株主総会決議及び2021年３月９日取締役会決議

決議年月日	2021年３月９日	2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２名 監査役３名 従業員173名(注)４	当社取締役１名 従業員３名
新株予約権の数（個）　※	81,100［77,100］(注)１，５	０(注)１，５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　40,550［38,550］ (注)１，５	普通株式　０ (注)１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	322(注)２，５	322(注)２，５
新株予約権の行使期間　※	2023年４月１日～2031年２月１日	2023年４月１日～2031年２月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　322(注)５ 資本組入額　161(注)５	発行価格　　322(注)５ 資本組入額　161(注)５
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.5株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数×調整前行使価額 　　　　調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

⑧その他の新株予約権の行使の条件

４．付与対象者の権利の行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第４回については、当社取締役１名、監査役２名、従業員86名、第５回については、対象者０名となっております。

５．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第６回新株予約権　2021年２月１日臨時株主総会決議及び2021年３月９日取締役会決議

決議年月日	2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社事業協力者１名
新株予約権の数（個）　※	3,000(注)１,４
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　1,500(注)１，４
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	322(注)２，４
新株予約権の行使期間　※	2023年４月１日～2031年２月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　322(注)４ 資本組入額　161(注)４
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の事業協力者（当社又は当社子会社との間で顧問や相談役等の任用契約を締結しているものを言う。）としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.5株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数×調整前行使価額 　　　　調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

⑧その他の新株予約権の行使の条件

４．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

・第７回新株予約権　2021年３月５日臨時株主総会決議及び2021年３月９日取締役会決議

決議年月日	2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役就任予定者１名 従業員２名 (注)４
新株予約権の数（個）　※	０(注)１，５
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　０(注)１，５
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	322(注)２，５
新株予約権の行使期間　※	2023年４月１日～2031年２月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　322(注)５ 資本組入額　161(注)５
新株予約権の行使の条件　※	新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、執行役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りでない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、0.5株であります。

ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は、次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数	＝	調整前目的株式数×調整前行使価額 　　　　調整後行使価額

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合を含む。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

⑤新株予約権を行使することができる期間

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

⑧その他の新株予約権の行使の条件

４．付与対象者の権利の行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、第７回については、当社取締役就任予定者０名、従業員０名となっております。

５．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しております。これにより「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年６月26日 (注)１	普通株式 2,299,540 Ａ種優先株式 4,399,120	普通株式 2,300,000 Ａ種優先株式 4,400,000	－	100,000	－	124,000
2022年１月20日 (注)２	普通株式 4,400,000 Ａ種優先株式 △4,400,000	普通株式 6,700,000	－	100,000	－	124,000
2022年２月４日 (注)３	普通株式 △3,350,000	普通株式 3,350,000	－	100,000	－	124,000
2022年４月11日 (注)４	普通株式 750,000	普通株式 4,100,000	248,400	348,400	248,400	372,400
2022年５月11日 (注)５	普通株式 112,500	普通株式 4,212,500	37,260	385,660	37,260	409,660
2022年８月１日～ 2023年３月31日 (注)６	普通株式 13,750	普通株式 4,226,250	2,213	387,873	2,213	411,873
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注)６	普通株式 47,950	普通株式 4,274,200	7,719	395,593	7,719	419,593
2024年４月１日～ 2024年５月24日 (注)６	普通株式 5,250	普通株式 4,279,450	845	396,438	845	420,438
2024年５月24日 (注)７	普通株式 3,202	普通株式 4,282,652	806	397,245	806	421,245
2024年５月25日～ 2024年７月31日 (注)６	普通株式 25,400	普通株式 4,308,052	4,089	401,335	4,089	425,335
2024年７月31日 (注)８	普通株式 2,400	普通株式 4,310,452	639	401,974	639	425,974
2024年８月１日～ 2024年10月31日 (注)６	普通株式 27,000	普通株式 4,337,452	4,347	406,321	4,347	430,321
2024年10月31日 (注)９	普通株式 2,999	普通株式 4,340,451	761	407,083	761	431,083
2024年11月１日～ 2024年12月２日 (注)６	普通株式 400	普通株式 4,340,851	64	407,148	64	431,148
2024年12月２日 (注)10	普通株式 3,284	普通株式 4,344,135	845	407,993	845	431,993
2024年12月３日～ 2025年３月31日 (注)６	普通株式 250	普通株式 4,344,385	40	408,033	40	432,033

(注)１．株式分割（１:5,000）による増加であります。

２．2021年12月27日開催の取締役会決議及び2022年１月20日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年１月20日付で、定款を変更し、Ａ種優先株式4,400,000株を廃止するとともに、発行済株式総数の普通株式が4,400,000株増加しております。

３．株式併合（２：１）によるものです。

４．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格  　720円

引受価額  　662.40円

資本組入額  331.20円

５．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格  　662.40円

資本組入額  331.20円

割当先  大和証券株式会社

６．新株予約権の権利行使による増加であります。

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 504円

払込金額の総額　　　　　　　　　1,613,808円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　806,904円

資本準備金　806,904円

割当先　　　　　　　　　　　　　当社使用人１名

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 533円

払込金額の総額　　　　　　　　　1,279,200円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　639,600円

資本準備金　639,600円

割当先　　　　　　　　　　　　　当社取締役２名

９．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 508円

払込金額の総額　　　　　　　　　1,523,492円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　761,746円

資本準備金　761,746円

割当先　　　　　　　　　　　　　当社取締役１名

10．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 515円

払込金額の総額　　　　　　　　　1,691,260円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　845,630円

資本準備金　845,630円

割当先　　　　　　　　　　　　　当社使用人１名

11．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、発行済株式総数が、新株予約権の行使により3,250株増加、譲渡制限付き株式ユニット（RSU）付与に基づく第三者割当により7,401株増加し、資本金が4,882千円、資本準備金が4,882千円それぞれ増加しております。  #### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	1	18	8	19	9	1,592	1,647	－
所有株式数 (単元)	－	141	1,281	14,437	16,098	66	11,395	43,418	2,585
所有株式数 の割合(％)	－	0.32	2.95	33.25	37.08	0.15	26.24	100	－

（注）金融商品取引業者の単元未満株、外国法人等及び個人・その他の単元未満株は単元未満株式の状況(株)に2,516株を含めております。 #### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社パソナグループ	東京都千代田区丸の内１丁目５－１	1,440,000	33.14
TQUILA LIMITED （常任代理人　大和証券株式会社）	21 RUXTON COURT 35－37 DOMINICK STREET CO． GALWAY GALWAY IRELAND （東京都千代田区丸の内１丁目９番１号）	1,390,000	31.99
佐藤　司	東京都港区	125,000	2.87
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社）	ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３丁目２番５号）	120,300	2.76
佐藤　潤	東京都中央区	75,000	1.72
劔持　和宏	神奈川県横浜市戸塚区	42,500	0.97
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号）	40,100	0.92
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７-３	38,641	0.88
伊東　大介	東京都目黒区	38,200	0.87
植田　正和	大阪府豊中市	32,300	0.74
計	－	3,342,041	76.86

(注)　１．持株比率における、小数点第３位以下は切り捨てております。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式	4,341,800

	43,418

「１．株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載のとおりであります。

単元未満株式

普通株式	2,585

－

－

発行済株式総数

4,344,385

－

－

総株主の議決権

－

43,418

－

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】	会社法第155条第７号による普通株式の取得

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	69	59,183
当期間における取得自己株式	112	108,805

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　―　)	―	―	―	―
保有自己株式数	69	―	112	―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元が経営の重要課題であると認識しておりますが、当社は事業拡大過程にあり、将来の事業拡大に向けた投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当を実施しておりません。今後におきましては、事業基盤の状況や内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案し、配当実施を検討してまいりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業価値を高め、カスタマーサクセスを成功させ続ける持続可能な事業を実現するため、経営及び事業のデジタルトランスフォーメーションを図りつつ、経営管理体制を整備することを重要課題と認識しております。そのために、経営及び事業活動の透明性を図るために、内部統制システムの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．当社の企業統治の体制の概要

（イ）当社の企業統治の体制の概要図

当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

（ロ）当社機関の内容

a　取締役会

2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、取締役６名（うち社外取締役３名）が再任され、中田勝已、板橋光一の両名が、社外取締役として新たに選任される予定です。議長となる取締役は、2025年６月26日開催予定の取締役会において決定される予定です。

取締役会は、原則として月１回の開催をしており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

b　監査役会

2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、監査役３名が再任される予定です。

監査役会は、原則として月１回の開催をしております。

c　会計監査人

2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「会計監査人選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、監査法人A＆Aパートナーズが新たに選任される予定です。

d　経営会議

当社の経営会議では、代表取締役社長及び一定の人事等級以上の部室長で構成されており、月１回以上、取締役会から委託を受けた事項及びその他経営の諸問題に関して、審議及び決議を行っております。

e　内部監査室

当社の内部監査室は、社長直下として、専任２名（内部監査担当者）が内部監査を実施しております。

f　リスクコンプライアンス委員会

当社のリスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、一定の人事等級以上の部室長を委員とする構成となっております。リスクアセスメントをはじめとして、各種コンプライアンスに関連する発信、計画等を決議及び推進し、必要に応じてリスクコンプライアンス委員会を開催しております。

g　報酬委員会

2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、報酬委員となる取締役は、2025年６月26日開催予定の取締役会において決定される予定です。

当社の報酬委員会は、取締役会の委託を受け、取締役の報酬について、決定しております。

h　指名委員会

2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、指名委員となる取締役は、2025年６月26日開催予定の取締役会において決定される予定です。

当社は、2022年２月より、任意の指名委員会を設置しております。当社の指名委員会は、取締役の選解任案を議論し、取締役会に答申しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、及び会計監査人を設置しています。また、統治体制の構築手段として、任意の指名委員会、報酬委員会、リスクコンプライアンス委員会を設置しています。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しています。取締役会及び監査役会は、原則月１回の開催をしており、必要に応じて臨時取締役会及び臨時監査役会を開催しております。取締役は８名中５名の社外取締役を、監査役は３名中２名の社外監査役を採用しており、経営の適正化を図っております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携をとりながら、効率的かつ適正な監査体制を維持しております。 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するために、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を定め、かかる基本方針に則り、内部統制の体制の整備及び運用をしております。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制

a　法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

b　内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

c　監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。

d　内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を社長に報告する。

e　反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a　取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

b　またデータ化された機密情報については、「情報セキュリティ基本規程」及び「個人情報保護規程」に従い適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、管理本部が主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見及び未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討する。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a　取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

b　当社は、「取締役会規程」、「組織規程」及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

（ホ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

（ヘ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a　取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。

b　取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。

c　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

d　取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

e　監査役は内部通報窓口である人事本部、法務総務本部及び内部監査室並びに顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。

（ト）監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

（チ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（リ）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a　取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

b　監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

（ヌ）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

（ル）反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

a　当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対応管理規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

b　反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、リスクを評価し、その対応策につき必要な措置を講じることとしております。

また、「内部通報に関する規程」に基づき、内部通報窓口を社内及び社外に設置しており、従業員が法令又は社内規程違反等を発見した場合に、通報できる仕組みを設けております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役等は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項損害賠償額を法令の定める限度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ニ．取締役の定数

当社は、取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってすることとしております。なお、取締役の選任については、累積投票によらないものとしております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

ト．支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策

当社は、支配株主との取引を行う際には、少数株主保護の観点から、取締役会にて当該取引の合理性、妥当性及び必要性について十分検討します。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分	氏名	取締役会への出席状況
代表取締役会長兼社長	佐藤　司	全15回中15回
取締役	古川　光瑛	全10回中10回
取締役	大崎　正嗣	全10回中10回
社外取締役	中尾　慎太郎	全15回中14回
社外取締役	シェイマス・マッキュー	全15回中13回
社外取締役	庄司　哲也	全15回中15回
社外取締役	松永　達也	全15回中15回
社外取締役	河村　芳彦	全10回中10回

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

（取締役会の具体的な検討内容）

取締役会は、月１回開催しているほか、必要に応じて臨時開催しております。当事業年度においては、合計15回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間でした。年間を通して次のような決議・報告・協議がなされました。

・決議事項 82件

決算短信・四半期報告書・有価証券報告書の開示、計算書類・事業報告等の承認、業績予想の修正等適時開示情報の開示、中期経営計画、財務報告に係る内部統制評価等の決算・財務関連事項、代表取締役の選任、組織変更、報酬委員・指名委員の選定、定時株主総会の開催及び招集等の組織関連事項、規程改定の承認、関連当事者取引の承認、取締役の利益相反取引の包括的承認及び報告等の不正防止事項、オフィス移転関連事項、従業員賞与支給に関連する事項、本社移転に関連する事項等のその他の個別事項

・報告事項 42件

監査役会及び監査役の監査体制、監査役監査計画等の監査関連事項

IT計画、リスクアセスメント、利益相反取引の状況、子会社等の状況、新卒・キャリア採用に関連する事項、内部統制評価の状況報告等のその他の個別事項

・協議事項　該当なし

⑤　報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を合計１回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

区分	氏名	報酬委員会への出席状況
取締役	古川　光瑛	全１回中１回
社外取締役	庄司　哲也	全１回中１回
社外取締役	松永　達也	全１回中１回
社外取締役	河村　芳彦	全１回中１回

（報酬委員会の具体的な検討内容）

報酬委員会は必要に応じて臨時開催しております。当事業年度においては、合計１回開催し、年間を通して次のような決議がなされました。

・決議事項 ６件

取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針策定、取締役に対する非金銭報酬（譲渡制限付株式ユニット）の付与決定、取締役の報酬の件

⑥　指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を合計１回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

区分	氏名	指名委員会への出席状況
代表取締役社長	佐藤　司	全１回中１回
取締役	佐藤　潤	全１回中１回
社外取締役	庄司　哲也	全１回中１回
社外取締役	松永　達也	全１回中１回

（注）2024年６月26日開催の定時株主総会終結をもって取締役佐藤潤は退任いたしました。

（指名委員会の具体的な検討内容）

指名委員会は必要に応じて臨時開催しております。当事業年度においては、合計１回開催し、次のような決議がなされました。

・決議事項 １件

取締役候補の指名  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名女性1名(役員のうち女性の比率9％)　

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長兼社長

佐藤　司

1970年５月15日生

2000年２月	Pasona International Inc(現 Pasona NA Inc）入社
2004年11月	同社代表取締役社長
2007年12月	株式会社パソナグループ 常務執行役員国際業務室長
2009年12月	株式会社パソナ 取締役副社長
2011年８月	同社代表取締役社長COO
2012年11月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 代表取締役社長
2013年６月	当社取締役社長
2016年６月	当社代表取締役
2017年８月	株式会社パソナグループ 副社長執行役員
2018年６月	当社取締役
2018年７月	当社取締役会長（現任）
2018年９月	トライコー株式会社（現 Vistra Japan株式会社） 代表取締役
2022年２月	当社報酬委員（現任）、当社指名委員（現任）
2023年12月	アオラナウ株式会社代表取締役会長（現任）
2024年４月	当社代表取締役社長（現任）
2024年７月	当社代表取締役会長兼社長（現任）

（注）３

普通株式

125,000

取締役

中尾　慎太郎

1974年９月11日生

1998年４月	株式会社パソナ入社
2010年２月	株式会社パソナドゥタンク代表取締役社長
2013年８月	株式会社パソナ 取締役執行役員
2015年８月	同社取締役常務執行役員
2017年９月	株式会社パソナグループ 常務執行役員（現任）
2018年８月	株式会社パソナ 代表取締役社長（現任）
2020年６月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 取締役（現任）

（注）３

－

取締役

シェイマス・マッキュー

1968年６月27日生

1997年７月	K2 Partnering Solutions創設、代表取締役社長兼会長
2010年10月	Tquila International Pte Ltd創設、会長
2011年11月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 取締役（現任）
2017年１月	McHugh Property Holdings 会長（現任）
2019年12月	TQUILA LIMITED 会長（現任）

（注）３

－

取締役

庄司　哲也

1954年２月28日生

1977年４月	日本電信電話公社入社
2006年６月	西日本電信電話株式会社 取締役 人事部長
2009年６月	日本電信電話株式会社 取締役 総務部門長
2012年６月	エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役副社長
2015年６月	エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長
2020年６月	エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 相談役（現任）
2020年12月	当社取締役（現任）
2021年３月	サッポロホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
2021年６月	日立造船株式会社（現 カナデビア株式会社） 社外取締役（現任）
2021年６月	三菱倉庫株式会社 社外取締役（現任）
2022年２月	当社報酬委員（現任）、当社指名委員（現任）
2022年３月	日本たばこ産業株式会社 社外取締役（現任）

（注）３

1,200

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

松永　達也

1963年１月22日生

1985年４月	協和広告株式会社入社
1986年10月	ユニ・チャーム株式会社入社
1996年１月	PwCコンサルティング株式会社入社
2002年10月	IBMビジネス・コンサルティング・サービス株式会社（現 日本アイ・ビー・エム株式会社） 取締役
2005年１月	日本アイ・ビー・エム株式会社 執行役員 人事担当
2006年９月	日本アイ・ビー・エム株式会社 執行役員 グローバル・ビジネス・サービス（GBS）
2010年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社 常務執行役員 金融第三事業部長
2015年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社 常務執行役員 成長戦略、事業開発、バリュー・クリエーション担当
2019年１月	TMA コンサルティング株式会社 代表取締役社長
2020年７月	EYジャパン株式会社 チーフ・イノベーション・オフィサー、コンサルティング・パートナー
2023年６月	当社取締役（現任）、当社報酬委員（現任）、当社指名委員（現任）
2024年４月	イグニション・ポイント株式会社 社外取締役（現任）

（注）３

1,200

取締役

古川　光瑛

1983年11月15日生

2008年７月	ウィリスタワーズワトソン株式会社入社
2013年９月	AIG損害保険株式会社入社
2016年２月	アクサ損害保険株式会社入社
2018年４月	アマゾンジャパン合同会社入社
2023年４月	当社上席執行役員CFO（Chief Financial Officer）
2024年６月	当社取締役 CFO（現任）、当社報酬委員（現任）

（注）３

13,202

取締役

大崎　正嗣

1977年１月24日生

1999年４月	株式会社NTTデータ関西入社
2004年１月	日本オラクル株式会社入社
2012年３月	日本マイクロソフト株式会社入社
2017年10月	SAPジャパン株式会社入社
2018年６月	オートメーション・エニウェア・ジャパン株式会社
2020年４月	Blue Prism株式会社入社
2023年10月	当社上席執行役員CRO（Chief Revenue Officer）
2024年５月	Circlace HT Co.,Ltd.代表取締役社長兼最高経営責任者/CEO（現任）
2024年６月	当社取締役 CRO 事業統括（現任）

（注）３

2,999

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

河村　芳彦

1956年８月20日生

1979年４月	三菱商事株式会社入社
1995年８月	世界銀行入行
2000年３月	米国三菱商事会社入社
2010年４月	三菱商事株式会社 執行役員ITサービス本部長
2012年４月	同 執行役員ビジネスサービス部門 CEO 補佐（経営計画担当）
2015年４月	株式会社日立製作所 情報・通信システムグループ理事 事業執行役員 エグゼクティブ・ストラテジスト
2016年４月	同 理事 IOT 推進本部副本部長（兼）同本部インキュベーション推進本部長
2017年４月	同 執行役常務 投融資戦略本部長（兼）未来投資本部長
2019年４月	同 執行役専務 最高戦略責任者 (兼) 投融資戦略本部長（兼）未来投資本部長
2020年４月	同 代表執行役 執行役専務 最高財務責任者（CFO:Chief Financial Officer) (兼) 財務統括本部長
2022年４月	同 代表執行役 執行役副社長 最高財務責任者（CFO:Chief Financial Officer) (兼）最高リスクマネジメント責任者（CRMO:Chief Risk Management Officer）（兼）財務統括本部長（兼）投融資審査統括本部長
2024年４月	同 Senior Executive Advisor
2024年６月	当社取締役（現任）、当社指名委員（現任）、当社報酬員（現任）
2025年３月	株式会社電通グループ 独立社外取締役、監査委員会委員（現任）ファイナンス委員（現任）

（注）３

－

常勤監査役

林　史彦

1964年３月11日生

1986年４月	株式会社テンポラリーセンター（現株式会社パソナ）入社
2004年８月	同社執行役員 業務部長
2008年８月	同社取締役常務執行役員 業務本部長 兼 情報システム室長
2011年８月	同社取締役常務執行役員 管理部長 兼 情報システム室長
2018年９月	株式会社ベネフィット・ワン入社
2019年６月	同社常務執行役員 法務・コンプライアンス統轄室長
2019年７月	同社常務執行役員 総務部長 兼 法務・コンプライアンス統轄室長
2020年４月	同社常務執行役員 特命担当
2020年６月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 常勤監査役
2022年１月	当社常勤監査役就任（現任）

（注）４

2,500

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

名取　勝也

1959年５月15日生

1986年４月	桝田江尻法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所
1990年６月	Davis Wright Tremaine法律事務所入所
1992年７月	Wilmer,Cutler&Pickering法律事務所入所
1993年７月	エッソ石油株式会社（現 JXTGエネルギー株式会社）入社
1995年１月	アップルコンピュータ株式会社（現 Apple Japan合同会社）入社
1997年１月	サン・マイクロシステムズ株式会社（現 日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社）入社
2002年３月	株式会社ファーストリテイリング 執行役員
2004年１月	日本アイ・ビー・エム株式会社 取締役執行役員
2010年４月	同社執行役員
2012年２月	名取法律事務所長
2012年４月	オリンパス株式会社 監査役
2015年３月	三井海洋開発株式会社 取締役
2016年４月	グローバル・ワン不動産投資法人 監督役員（現任）
2019年６月	オリンパス株式会社 取締役
2020年６月	株式会社リクルートホールディングス 監査役（現任）
2020年６月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 監査役
2020年12月	ＩＴＮ法律事務所 代表弁護士（現任）
2021年６月	東京製綱株式会社 取締役（現任）
2022年１月	当社監査役就任（現任）
2023年３月	日野自動車株式会社 監査役
2023年６月	東洋建設株式会社 取締役(現任）
2023年12月	ベルフェイス株式会社 監査役

（注）４

－

監査役

福田　あずさ

1977年５月２日生

2002年10月	税理士法人プライスウォーターハウスクーパース入社
2011年12月	弁護士法人キャスト入社
2012年６月	日比谷ともに法律事務所入所
2015年５月	税理士法人福島会計入社
2016年11月	税理士法人東京ユナイテッド 社員就任（現任）
2016年11月	弁護士法人東京ユナイテッド 社員就任（現任）
2020年６月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 監査役
2022年１月	ベルフェイス株式会社 監査役
2022年１月	当社監査役就任（現任）
2024年３月	ユナイテッド・プレシジョン・テクノロジーズ株式会社 監査役
2024年８月	株式会社ダイオーズ 監査役
2025年１月	ユナイテッド・プレシジョン・テクノロジーズ株式会社 取締役（現任）
2025年３月	株式会社オリバー 監査役（現任）

（注）４

－

計

普通株式

146,101

(注) １．取締役 中尾慎太郎、シェイマス・マッキュー、庄司哲也、松永達也及び河村芳彦の５氏は、社外取締役であります。

２．監査役名取勝也及び福田あずさの両氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年１月20日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性10名女性1名(役員のうち女性の比率9％)　

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長兼社長

佐藤　司

1970年５月15日生

2000年２月	Pasona International Inc(現 Pasona NA Inc）入社
2004年11月	同社代表取締役社長
2007年12月	株式会社パソナグループ 常務執行役員国際業務室長
2009年12月	株式会社パソナ 取締役副社長
2011年８月	同社代表取締役社長COO
2012年11月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 代表取締役社長
2013年６月	当社取締役社長
2016年６月	当社代表取締役
2017年８月	株式会社パソナグループ 副社長執行役員
2018年６月	当社取締役
2018年７月	当社取締役会長（現任）
2018年９月	トライコー株式会社（現 Vistra Japan株式会社） 代表取締役
2022年２月	当社報酬委員（現任）、当社指名委員（現任）
2023年12月	アオラナウ株式会社代表取締役会長（現任）
2024年４月	当社代表取締役社長（現任）
2024年７月	当社代表取締役会長兼社長（現任）

（注）３

普通株式

125,000

取締役

古川　光瑛

1983年11月15日生

2008年７月	ウィリスタワーズワトソン株式会社入社
2013年９月	AIG損害保険株式会社入社
2016年２月	アクサ損害保険株式会社入社
2018年４月	アマゾンジャパン合同会社入社
2023年４月	当社上席執行役員CFO（Chief Financial Officer）
2024年６月	当社取締役 CFO（現任）、当社報酬委員（現任）

（注）３

13,202

取締役

大崎　正嗣

1977年１月24日生

1999年４月	株式会社NTTデータ関西入社
2004年１月	日本オラクル株式会社入社
2012年３月	日本マイクロソフト株式会社入社
2017年10月	SAPジャパン株式会社入社
2018年６月	オートメーション・エニウェア・ジャパン株式会社
2020年４月	Blue Prism株式会社入社
2023年10月	当社上席執行役員CRO（Chief Revenue Officer）
2024年５月	Circlace HT Co.,Ltd.代表取締役社長兼最高経営責任者/CEO（現任）
2024年６月	当社取締役 CRO 事業統括（現任）

（注）３

2,999

取締役

シェイマス・マッキュー

1968年６月27日生

1997年７月	K2 Partnering Solutions創設、代表取締役社長兼会長
2010年10月	Tquila International Pte Ltd創設、会長
2011年11月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 取締役（現任）
2017年１月	McHugh Property Holdings 会長（現任）
2019年12月	TQUILA LIMITED 会長（現任）

（注）３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

松永　達也

1963年１月22日生

1985年４月	協和広告株式会社入社
1986年10月	ユニ・チャーム株式会社入社
1996年１月	PwCコンサルティング株式会社入社
2002年10月	IBMビジネス・コンサルティング・サービス株式会社（現 日本アイ・ビー・エム株式会社） 取締役
2005年１月	日本アイ・ビー・エム株式会社 執行役員 人事担当
2006年９月	日本アイ・ビー・エム株式会社 執行役員 グローバル・ビジネス・サービス（GBS）
2010年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社 常務執行役員 金融第三事業部長
2015年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社 常務執行役員 成長戦略、事業開発、バリュー・クリエーション担当
2019年１月	TMA コンサルティング株式会社 代表取締役社長
2020年７月	EYジャパン株式会社 チーフ・イノベーション・オフィサー、コンサルティング・パートナー
2023年６月	当社取締役（現任）、当社報酬委員（現任）、当社指名委員（現任）
2024年４月	イグニション・ポイント株式会社 社外取締役（現任）

（注）３

1,200

取締役

河村　芳彦

1956年８月20日生

1979年４月	三菱商事株式会社入社
1995年８月	世界銀行入行
2000年３月	米国三菱商事会社入社
2010年４月	三菱商事株式会社 執行役員ITサービス本部長
2012年４月	同 執行役員ビジネスサービス部門 CEO 補佐（経営計画担当）
2015年４月	株式会社日立製作所 情報・通信システムグループ理事 事業執行役員 エグゼクティブ・ストラテジスト
2016年４月	同 理事 IOT 推進本部副本部長（兼）同本部インキュベーション推進本部長
2017年４月	同 執行役常務 投融資戦略本部長（兼）未来投資本部長
2019年４月	同 執行役専務 最高戦略責任者 (兼) 投融資戦略本部長（兼）未来投資本部長
2020年４月	同 代表執行役 執行役専務 最高財務責任者（CFO:Chief Financial Officer) (兼) 財務統括本部長
2022年４月	同 代表執行役 執行役副社長 最高財務責任者（CFO:Chief Financial Officer) (兼）最高リスクマネジメント責任者（CRMO:Chief Risk Management Officer）（兼）財務統括本部長（兼）投融資審査統括本部長
2024年４月	同 Senior Executive Advisor
2024年６月	当社取締役（現任）、当社指名委員（現任）、当社報酬員（現任）
2025年３月	株式会社電通グループ 独立社外取締役、監査委員会委員（現任）ファイナンス委員（現任）

（注）３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

中田　勝已

1956年12月12日生

1980年４月	日本電信電話公社入社
2003年４月	エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 経営企画部担当部長（兼）グローバルサービス事業部（NTT USA, Inc.へ出向）
2005年11月	同 グローバル事業本部海外事業推進部長
2006年７月	日本電信電話株式会社 第五部門担当部長
2007年６月	同 総務部門担当部長
2009年７月	エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 グローバル事業本部副事業本部長（兼）グローバルストラテジ一部長
2010年６月	同 取締役 グローバル事業本部副事業本 部長（兼）グローバルストラテジ一部長
2011年８月	同 取締役 グローバル事業推進部長
2014年６月	同 常務取締役 グローバル事業推進部長
2015年６月	同 代表取締役副社長
2018年６月	NTTセキュリティ株式会社 代表取締役社長
2019年６月	株式会社NTTドコモ 常勤監査役
2020年６月	同 取締役常勤監査等委員
2022年６月	NTT, Inc. 常勤監査役
2022年10月	株式会社NTT DATA, Inc. 常勤監査役議長
2024年10月	アオラナウ株式会社 顧問（現任）

（注）３

－

取締役

板橋　光一

1980年１月30日生

2002年４月	株式会社パソナ入社
2016年３月	PT. Dutagriya sarana Vice President Director
2017年１月	PT. Pasona Indonesia　Director（現任）
2020年４月	PT. Dutagriya sarana  Director（現任）
2020年９月	株式会社パソナ 執行役員　メディカル健康経営本部長
2022年９月	同社　常務執行役員　メディカル健康経営本部長
2023年９月	同社　常務執行役員　関東営業本部長（現任）
2023年９月	株式会社パソナグループ 常務執行役員（現任）

（注）３

－

常勤監査役

林　史彦

1964年３月11日生

1986年４月	株式会社テンポラリーセンター（現株式会社パソナ）入社
2004年８月	同社執行役員 業務部長
2008年８月	同社取締役常務執行役員 業務本部長 兼 情報システム室長
2011年８月	同社取締役常務執行役員 管理部長 兼 情報システム室長
2018年９月	株式会社ベネフィット・ワン入社
2019年６月	同社常務執行役員 法務・コンプライアンス統轄室長
2019年７月	同社常務執行役員 総務部長 兼 法務・コンプライアンス統轄室長
2020年４月	同社常務執行役員 特命担当
2020年６月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 常勤監査役
2022年１月	当社常勤監査役就任（現任）

（注）４

2,500

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

名取　勝也

1959年５月15日生

1986年４月	桝田江尻法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所
1990年６月	Davis Wright Tremaine法律事務所入所
1992年７月	Wilmer,Cutler&Pickering法律事務所入所
1993年７月	エッソ石油株式会社（現 JXTGエネルギー株式会社）入社
1995年１月	アップルコンピュータ株式会社（現 Apple Japan合同会社）入社
1997年１月	サン・マイクロシステムズ株式会社（現 日本オラクルインフォメーションシステムズ合同会社）入社
2002年３月	株式会社ファーストリテイリング 執行役員
2004年１月	日本アイ・ビー・エム株式会社 取締役執行役員
2010年４月	同社執行役員
2012年２月	名取法律事務所長
2012年４月	オリンパス株式会社 監査役
2015年３月	三井海洋開発株式会社 取締役
2016年４月	グローバル・ワン不動産投資法人 監督役員（現任）
2019年６月	オリンパス株式会社 取締役
2020年６月	株式会社リクルートホールディングス 監査役（現任）
2020年６月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 監査役
2020年12月	ＩＴＮ法律事務所 代表弁護士（現任）
2021年６月	東京製綱株式会社 取締役（現任）
2022年１月	当社監査役就任（現任）
2023年３月	日野自動車株式会社 監査役
2023年６月	東洋建設株式会社 取締役(現任）
2023年12月	ベルフェイス株式会社 監査役

（注）４

－

監査役

福田　あずさ

1977年５月２日生

2002年10月	税理士法人プライスウォーターハウスクーパース入社
2011年12月	弁護士法人キャスト入社
2012年６月	日比谷ともに法律事務所入所
2015年５月	税理士法人福島会計入社
2016年11月	税理士法人東京ユナイテッド 社員就任（現任）
2016年11月	弁護士法人東京ユナイテッド 社員就任（現任）
2020年６月	株式会社パソナテキーラ（現当社） 監査役
2022年１月	ベルフェイス株式会社 監査役
2022年１月	当社監査役就任（現任）
2024年３月	ユナイテッド・プレシジョン・テクノロジーズ株式会社 監査役
2024年８月	株式会社ダイオーズ 監査役
2025年１月	ユナイテッド・プレシジョン・テクノロジーズ株式会社 取締役（現任）
2025年３月	株式会社オリバー 監査役（現任）

（注）４

－

計

普通株式

146,101

(注) １．取締役 シェイマス・マッキュー、松永達也、河村芳彦、中田勝已及び板橋光一の５氏は、社外取締役であります。

２．監査役名取勝也及び福田あずさの両氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年６月26日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営と業務執行を分離し、権限と責任を明確化することで、意思決定の迅速化と監督機能の強化を図るために執行役員制度を導入しております。

2025年６月25日現在の執行役員は、以下の9名で構成されております。

執行役名	氏名	役職等
執行役員	北澤　香子	副事業統括 兼 Sales本部 本部長　 兼Business Development&Sales部　部長
執行役員	市場　良平	Consulting本部 本部長 兼  xP&A部　部長
執行役員	市川　知之	AGAVE事業部 事業部長 兼 AGAVE営業部 部長
執行役員	中村　勝	AI & Data Innovation本部 本部長
執行役員	藤岡　泉美	AI & Data Innovation本部 Education部 部長
執行役員	鈴木　健一	広報・IR室 室長
執行役員	諸富　洋	CDO 兼 CDX部 部長
執行役員	細川　琢磨	Global事業本部 本部長
執行役員	水野　うらら	経営戦略本部長

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 （株）
谷本　真一	1963年４月27日生	1986年４月	アーサーアンダーセン監査部（英和監査法人）入社	－
1990年８月	アーサーアンダーセン財務部（宇野紘一税理士事務所）転籍
1992年１月	モルガン・スタンレー証券会社入社
2001年１月	谷本真一公認会計士事務所
2004年１月	新日本アーンストアンドヤング税理士法人入社
2018年４月	谷本真一公認会計士事務所（現任）
2018年11月	トライコー株式会社 監査役（現任）	②　社外役員の状況

当社の社外取締役は5名であり、組織運営経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

社外取締役である中尾慎太郎氏は、人材業大手の事業会社における代表取締役としての組織運営の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、同氏が常務執行役員を務める株式会社パソナグループは当社の主要株主に該当し、同社と当社の間に取引関係を有しておりますが、他の企業との取引と同様の取引条件であるため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役であるシェイマス・マッキュー氏は、グローバルな視点での投資家としての知見及び当社の事業内容の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。また、同氏が会長を務めるTQUILA LIMITEDは、当社の主要株主ですが、同社と当社の間に取引関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役である庄司哲也氏は、通信大手の事業会社での知識と同グループ会社における代表取締役としての組織運営の知識と経験を有しており、活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権5,000株相当分を保有しておりますが、それ以外に当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外取締役である松永達也氏は、グローバルなIT企業やコンサルティングファームにおける豊富な経営経験や新たなビジネスモデルの構築にかかる知見を有し、かつ独立した客観的な立場から経営の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待できることから、当社社外取締役として適任と判断しております。なお、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外取締役である河村芳彦氏は、戦略的投資と経営に関する深い理解を持っており、国内外大手企業での豊富なグローバル経験や多様な業務環境での経験にとどまらずIoT、情報通信システム、IT分野での知見もあり、取締役会における質の高い議論と監督機能強化への貢献が期待できると判断いたしました。なお、当社との間に資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

なお、中尾慎太郎氏、シェイマス・マッキュー氏両名につきましては、株主からの派遣であります。

社外監査役の名取勝也氏は、弁護士として専門知識を有しており、また自身で所長を務める法律事務所にて様々な事業会社における企業法務案件に多数携わるなどの豊富な経験を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権1,500株相当分を保有しておりますが、それ以外にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外監査役の福田あずさ氏は、弁護士兼公認会計士として専門知識を有しており、各種法令のほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有することから、法律家としての立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただけることが期待でき、当社社外監査役として適任と判断しております。なお、本書提出日現在、当社の新株予約権1,500株相当分を保有しておりますが、それ以外にその他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて、内部統制の状況を把握し、発言ができる体制としております。社外監査役は取締役会及び監査役会を通じて、取締役の職務執行を適正に監督しております。また、内部監査室及び会計監査人と連携を図り、情報共有及び実効性のある監査を実施しております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、非常勤監査役２名が社外監査役であります。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人と内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。なお、非常勤監査役の名取勝也は弁護士であり、非常勤監査役の福田あずさは弁護士兼公認会計士であり、各種法令のほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告のほか、リスク認識についてのディスカッション、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。

また、当事業年度において、当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

区分	氏名	監査役会への出席状況	取締役会への出席状況
常勤監査役	林　史彦	全15回中15回	全15回中15回
社外監査役	名取　勝也	全15回中14回	全15回中14回
社外監査役	福田　あずさ	全15回中15回	全15回中15回

②　内部監査の状況

ａ　組織、人員及び手続

当社の内部監査は、社長直轄の組織として内部監査室を他の部門から独立した形で設置しており、内部監査の活動については、適宜社長へ報告しております。

内部監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を社長に対し報告を行っております。当事業年度においては、Consulting本部及びAI & Data Innovation本部におけるセールスフォース導入又は改修プロジェクトにおけるPMO機能の有効性について業務監査を実施し、業務プロセスをより的確に把握するとともにリスクの早期発見及び是正措置の提言へつながる実効性の高い監査活動であったことを社長に対し報告しております。このPMO機能につきましては、2026年３月期も重点強化が求められると考えており、継続して監査してまいります。

ｂ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携等

内部監査室及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高め、効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しています。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

６年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　新保智巳

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　櫻井良孝

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他12名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査役会規程に則り、会計監査人の職務執行に支障があるなど、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

当社の監査役会は、会計監査人の独立性及び専門性の有無、品質管理体制、監査実績等を踏まえ、総合的に評価し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、当該監査法人を再任することが適当であると判断しております。

ｆ　監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。評価は、会計監査人の専門性、適切性、独立性、品質管理、監査報酬の内容・水準、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの対応等の観点から総合的に行っております。また、この評価については、監査法人と定期的にミーティングを実施しており、各々の監査方針、監査計画のほか、期中に発生した問題点等については情報交換を実施すること、また事業年度ごとに実施される監査法人からの監査報告会において、品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	29,000	－	34,650	－
連結子会社	－	－	－	－
計	29,000	－	34,650	－

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a を除く）

該当事項はありません。

c　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して決定しております。

e　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、同意の判断を行っております。 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、2022年１月20日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬を年額100百万円以内、監査役の報酬を30百万円以内と決議されております。また、当該報酬額の枠外で、2022年６月23日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を含む。）に対して事後交付型株式報酬制度の導入が決議され、2023年６月27日開催の第11回定時株主総会において、当該制度に基づき支給する報酬等の額を年額100百万円以内（うち社外取締役は年額20百万円以内）、当該制度に基づき交付する当社普通株式の総数を年10万株以内（うち社外取締役は年２万株以内）とすることにつき、決議されております。

取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです。

a　当社の取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で決定する。

b　取締役の報酬は、固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬及び長期インセンティブとしての株式報酬によって構成する。ただし、社外取締役の報酬は、業務執行を行わず、当社の中長期的な企業価値向上の観点から経営に対して監督・助言する立場にあることを考慮して、固定報酬と株式報酬で構成する。

なお、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の比率は特段定めていない。

（固定報酬）

各取締役の担当領域の規模・責任や経営への貢献の大きさを勘案して設定する。

（業績連動報酬）

企業価値向上及び株主共同の利益を確保する目的で、業務執行取締役については固定報酬に加えて前期の業績目標の達成度に応じて業績連動報酬を追加する。

（株式報酬）

株式報酬はRSU及びPSUとし、各取締役の職責の大きさに応じて任意の報酬委員会が決定した基準金額等に基づき、個人別に付与するユニット数を決定する。なお、社外取締役に対する株式報酬については、その職責に鑑みRSUのみとする。また、RSU及びPSUに基づき交付された普通株式に譲渡制限を付さないものの、交付を受けた取締役は取締役会の決議により別途定める株式保有ガイドラインを遵守するものとする。

なお、当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定については、2022年１月20日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬を年額100百万円以内、監査役の報酬を30百万円以内と決定しております。

また、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、2025年７月の報酬委員会にて、2026年３月期の取締役の役員報酬を決定し、2025年６月の監査役会にて、2026年３月期の監査役の役員報酬を決定する予定です。

取締役の報酬額は、株主総会にて決議された取締役報酬限度額内で、報酬委員会にて個別の報酬額を決定し、取締役会に報告しております。

また、監査役の報酬額は、株主総会にて決議された監査役報酬限度額内で、監査役会にて個別の報酬額を決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数　　　　　　（2025年3月期）

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	58,515	45,015	－	－	13,500	4
監査役 (社外監査役を除く。)	12,060	12,060	－	－	－	1
社外役員	30,776	26,100	－	－	4,676	5

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式にかかる配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②純投資株式目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。

b　銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	2	14,470
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	1	10,000	事業提携を図り、事業の発展・拡大を目指すための取得
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。　

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。　

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。　具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人、税理士法人及び各種団体が主催するセミナー等への参加及び財務会計に関する専門書の購読等を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								807,961	833,354
		売掛金								326,387	430,936
		前払費用								60,857	52,446
		その他								9,949	12,689
		流動資産合計								1,205,155	1,329,427
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							55,906	3,456
				減価償却累計額						△6,894	△829
				建物附属設備（純額）						49,012	2,626
			工具、器具及び備品							22,063	13,894
				減価償却累計額						△12,595	△5,808
				工具、器具及び備品（純額）						9,468	8,085
			建設仮勘定							－	9,020
			有形固定資産合計							58,480	19,732
		無形固定資産
			ソフトウエア							19,239	15,189
			ソフトウエア仮勘定							－	5,388
			のれん							133,510	119,817
			無形固定資産合計							152,750	140,394
		投資その他の資産
			投資有価証券							4,470	59,470
			敷金及び保証金							65,356	190,439
			長期前払費用							1,550	438
			繰延税金資産							55,639	82,674
			投資その他の資産合計							127,016	333,022
		固定資産合計								338,247	493,149
	資産合計									1,543,403	1,822,576

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								32,325	41,188
		１年内返済予定の長期借入金								61,230	14,570
		１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債								－	148,660
		未払金								58,429	70,085
		未払費用								71,375	68,339
		未払法人税等								49,632	64,596
		未払消費税等								60,284	106,030
		契約負債								88,000	122,506
		賞与引当金								127,901	150,337
		役員賞与引当金								－	14,500
		株式給付引当金								2,823	14,908
		役員株式給付引当金								907	4,304
		その他								33,375	13,742
		流動負債合計								586,286	833,769
	固定負債
		転換社債型新株予約権付社債								148,660	48,232
		長期借入金								14,570	－
		株式給付引当金								2,460	11,296
		固定負債合計								165,690	59,528
	負債合計									751,977	893,297
純資産の部
	株主資本
		資本金								395,593	408,033
		新株式申込証拠金								※２ 402	－
		資本剰余金								444,228	456,669
		利益剰余金								△57,834	126,213
		自己株式								－	△59
		株主資本合計								782,391	990,857
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								2,527	1,737
		その他の包括利益累計額合計								2,527	1,737
	新株予約権									946	－
	非支配株主持分									5,561	△63,315
	純資産合計									791,426	929,279
負債純資産合計										1,543,403	1,822,576

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当連結会計年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
売上高										※１ 2,900,796	※１ 3,804,013
売上原価										1,450,005	2,047,807
売上総利益										1,450,790	1,756,205
販売費及び一般管理費										※２ 1,536,111	※２ 1,552,571
営業利益又は営業損失（△）										△85,321	203,634
営業外収益
	受取利息									6	263
	有価証券利息									－	124
	保険解約返戻金									30,761	8,000
	保険配当金									1,039	1,352
	貸倒引当金戻入額									56	－
	為替差益									2,120	－
	雑収入									1,475	479
	営業外収益合計									35,459	10,219
営業外費用
	支払利息									873	816
	社債利息									413	6,199
	株式交付費									－	1,521
	為替差損									－	83
	雑損失									30	1,181
	営業外費用合計									1,317	9,802
経常利益又は経常損失（△）										△51,178	204,051
特別利益
	新株予約権戻入益									396	946
	特別利益合計									396	946
特別損失
	固定資産除却損									－	※３ 45,957
	特別損失合計									－	45,957
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）										△50,782	159,040
法人税、住民税及び事業税										40,324	70,642
法人税等調整額										△23,726	△27,034
法人税等合計										16,597	43,607
当期純利益又は当期純損失（△）										△67,380	115,432
非支配株主に帰属する当期純損失（△）										△28,214	△68,614
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△39,166	184,047

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当連結会計年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）										△67,380	115,432
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									3,369	△1,052
	その他の包括利益合計									※１ 3,369	※１ △1,052
包括利益										△64,010	114,380
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△36,638	183,258
	非支配株主に係る包括利益									△27,371	△68,877

 0105040_honbun_0875100103704.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	新株式申込証拠金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	387,873	－	435,873	△18,667	－	805,079
当期変動額
新株の発行						－
新株の発行（新株予約権の行使）	7,719	△15,439	7,719			－
新株式申込証拠金の払込		15,842				15,842
連結子会社の増資による持分の増減			635			635
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△39,166		△39,166
自己株式の取得					－	－
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額)
当期変動額合計	7,719	402	8,355	△39,166	－	△22,688
当期末残高	395,593	402	444,228	△57,834	－	782,391

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配 株主持分	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	－	－	1,342	－	806,421
当期変動額
新株の発行					－
新株の発行（新株予約権の行使）					－
新株式申込証拠金の払込					15,842
連結子会社の増資による持分の増減					635
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）					△39,166
自己株式の取得					－
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額)	2,527	2,527	△396	5,561	7,693
当期変動額合計	2,527	2,527	△396	5,561	△14,995
当期末残高	2,527	2,527	946	5,561	791,426

当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	新株式申込証拠金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	395,593	402	444,228	△57,834	－	782,391
当期変動額
新株の発行	3,053		3,053			6,107
新株の発行（新株予約権の行使）	9,386	△18,772	9,386			－
新株式申込証拠金の払込		18,370				18,370
連結子会社の増資による持分の増減						－
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）				184,047		184,047
自己株式の取得					△59	△59
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額)
当期変動額合計	12,440	△402	12,440	184,047	△59	208,466
当期末残高	408,033	－	456,669	126,213	△59	990,857

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配 株主持分	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	2,527	2,527	946	5,561	791,426
当期変動額
新株の発行					6,107
新株の発行（新株予約権の行使）					－
新株式申込証拠金の払込					18,370
連結子会社の増資による持分の増減					－
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）					184,047
自己株式の取得					△59
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額)	△789	△789	△946	△68,877	△70,613
当期変動額合計	△789	△789	△946	△68,877	137,853
当期末残高	1,737	1,737	－	△63,315	929,279

 0105050_honbun_0875100103704.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当連結会計年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）									△50,782	159,040
	減価償却費									9,801	9,465
	のれん償却額									3,423	13,693
	ソフトウエア償却費									1,012	4,050
	賞与引当金の増減額（△は減少）									127,901	22,435
	役員賞与引当金の増減額（△は減少）									－	14,500
	株式給付引当金の増減額（△は減少）									5,284	20,920
	役員株式給付引当金の増減額（△は減少）									907	3,397
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△56	－
	受取利息及び受取配当金									△6	△387
	保険解約返戻金									△30,761	△8,000
	保険配当金									△1,039	△1,352
	支払利息及び社債利息									1,287	7,016
	株式交付費									－	1,521
	新株予約権戻入益									△396	△946
	固定資産除却損									－	45,957
	売上債権の増減額（△は増加）									△58,111	△104,549
	仕入債務の増減額（△は減少）									1,588	8,862
	前払費用の増減額（△は増加）									8,425	8,411
	長期前払費用の増減額（△は増加）									3,103	1,111
	未払金及び未払費用の増減額（△は減少）									43,234	△2,089
	契約負債の増減額（△は減少）									25,135	34,506
	未収消費税等の増減額（△は増加）									△5,594	3,300
	未払消費税等の増減額（△は減少）									22,339	45,746
	未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）									△4,258	3,510
	預り金の増減額（△は減少）									16,935	△19,633
	その他									△2,928	191
	小計									116,444	270,679
	利息及び配当金の受取額									6	263
	保険解約返戻金の受取額									－	8,000
	保険配当金の受取額									1,039	1,352
	利息の支払額									△802	△816
	法人税等の支払額									△11,338	△59,189
	営業活動によるキャッシュ・フロー									105,349	220,289
投資活動によるキャッシュ・フロー
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △189,906	－
	有形固定資産の取得による支出									△4,158	△9,806
	無形固定資産の取得による支出									△7,999	△5,388
	投資有価証券の取得による支出									△4,470	△55,000
	保険積立金の解約による収入									117,408	－
	敷金及び保証金の差入による支出									△13,038	△131,802
	敷金及び保証金の回収による収入									－	4,362
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△102,164	△197,635

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当連結会計年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の返済による支出									△3,684	－
	長期借入金の返済による支出									△51,810	△61,230
	非支配株主からの払込みによる収入									17,053	－
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									15,842	18,370
	新株予約権付社債の発行による収入									148,660	48,232
	自己株式の取得による支出									－	△59
	株式交付費による支出									－	△1,521
	財務活動によるキャッシュ・フロー									126,061	3,791
現金及び現金同等物に係る換算差額										3,369	△1,052
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										132,615	25,393
現金及び現金同等物の期首残高										675,346	807,961
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 807,961	※１ 833,354

 0105100_honbun_0875100103704.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

主要な連結子会社の名称

Circlace HT Co., Ltd.

アオラナウ株式会社 #### (2) 主要な非連結子会社名

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ##### ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ##### ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等	移動平均法による原価法
市場価格のない株式等以外のもの	時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

建物附属設備については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　15年

工具、器具及び備品　　２～15年

②　無形固定資産

自社利用ソフトウエアは、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。

②　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。

③　株式給付引当金

事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット）における、従業員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末時点の株価を用いて計算し、計上しております。

④　役員株式給付引当金

事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット）における、役員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末時点の株価を用いて計算し、計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、下記の５ステップアプローチに基づいて、収益を認識しています。

ステップ１： 顧客との契約を識別する

ステップ２： 契約における履行義務を識別する

ステップ３： 取引価格を算定する

ステップ４： 取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５： 履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する

当社グループは、アオラナウの事業が成長した結果、当期末に事業管理の方法を見直したため、「デジタルプラットフォーム事業」の単一セグメントから、「コンサルティング事業」と「アオラナウ事業」の２区分に変更して事業を展開しております。「コンサルティング事業」では、SalesforceやAnaplanを活用した「コンサルティング」、データ活用や生成AI導入支援を担う「AI & Data Innovation」、自社SaaSプロダクト「AGAVE」の販売等のサービスを提供し、「アオラナウ事業」では、「ServiceNow」に関する導入コンサルティング・運用サポートを手掛けております。

コンサルティング、AI & Data Innovation、ServiceNowに関するサービスの提供においては、準委任契約に基づき、顧客との契約内容に応じたサービスの提供を行っております。当該履行義務は契約期間にわたり労働時間の経過に従って充足されるものと判断し、収益は当該履行義務が充足される期間において顧客との契約で定められた金額に基づき、各月の収益を認識しております。

その他のサービスにおける製品・サービスの提供については、顧客との間で締結した役務提供契約に基づき、契約期間にわたりサービスを提供することを履行義務として識別しております。契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するサービスでは、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたり顧客との契約において約束された金額に基づき、収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれていません。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果が発現する期間を合理的に見積り、10年間にわたり均等償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (会計方針の変更)

(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。  (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産 （サークレイス株式会社）	55,639	82,674

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の回収可能性を判断するに当たり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、当社グループの企業分類を判断しております。当該判断結果に従い、将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額及び将来の一時差異等のスケジューリングに基づき回収見込額の算定を行っております。

将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積りは、取締役会の承認を得た事業計画に基づいて行っておりますが、事業計画の基礎となる売上計画や人員計画等の仮定は、市場環境、主要顧客の契約継続率、新規契約の受注の成否、採用活動の成否等に影響を受けるため不確実性を伴います。事業環境及び会社業績へ重要な影響を与える事象がないという仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性の見積りを実施していますが、急激な事業環境の変化等が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性があります。

２．のれんの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	133,510	119,817

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は前連結会計年度において、FTL株式会社の発行済株式を100％取得し、連結子会社化した後に吸収合併しております。また、アオラナウ株式会社の意思決定機関を支配したことで連結子会社化しております。

当該企業結合により生じたのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、企業結合日における当該株式の取得原価と純資産の差額から算出しております。また、経営環境の著しい悪化等の状況により、当初想定した超過収益力が発現しない可能性があり、想定した状況に変化が生じた場合、のれんを減損する可能性があります。

３．ソフトウエアの評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前連結会計年度	当連結会計年度
ソフトウエア	19,239	15,189
ソフトウエア仮勘定	－	5,388

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社では、ソフトウエアについて、将来の収益獲得が確実と認められる場合に無形固定資産に計上しております。

将来の収益獲得見込額を判断するに当たり用いた主要な仮定は、新規及び既存顧客への販売計画であり、既存サービスの販売実績等を考慮して算定しております。

主要な仮定である販売計画は、経営環境の変化による不確実性が存在し、当初想定した仮定のとおりに推移しない可能性があります。前提とした状況に変化が生じた場合、ソフトウエア又はソフトウエア仮勘定を減損する可能性があります。 

(連結貸借対照表関係)

１　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当連結会計年度 (2025年３月31日)
当座貸越極度額及び 貸出コミットメントの総額	100,000	千円	100,000	千円
借入実行残高	－	〃	－	〃
差引額	100,000	千円	100,000	千円

	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
株式の発行数	1,250株	－
資本金増加の日	2024年４月25日	－
資本準備金に繰り入れる予定の金額	201千円	－

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)		当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
役員報酬	72,033	千円	108,199	千円
給料及び手当	573,209	〃	532,572	〃
賞与	18,000	〃	3,350	〃
賞与引当金繰入額	67,317	〃	3,742	〃
役員賞与引当金繰入額	－	〃	14,500	〃
株式給付引当金繰入額	5,284	〃	23,743	〃
役員株式給付引当金繰入額	907	〃	4,304	〃
減価償却費	7,496	〃	7,107	〃
業務委託費	158,420	〃	131,162	〃

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
建物附属設備	－千円	42,232千円
工具、器具及び備品	－ 〃	3,725 〃
計	－千円	45,957千円

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)	当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額	3,369	△1,052
組替調整額	－	－
税効果調整前	3,369	△1,052
税効果額	－	－
為替換算調整勘定	3,369	△1,052
その他の包括利益合計	3,369	△1,052

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2023年４月１日  至 2024年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	4,226,250	47,950	－	4,274,200

（変動事由の概要）

新株の発行

新株予約権の権利行使による増加　　　47,950株

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	946
合計			－	－	－	－	946

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2024年４月１日  至 2025年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	4,274,200	70,185	－	4,344,385

（変動事由の概要）

新株の発行

新株予約権の権利行使による増加　　　58,300株

株式報酬としての交付による増加　　　11,885株

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	－	69	－	69

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　69株  #### ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計			－	－	－	－	－

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)		当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
現金及び預金	807,961	千円	833,354	千円
現金及び現金同等物	807,961	千円	833,354	千円

前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

株式の取得により新たにFTL株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。

流動資産	162,537	千円
固定資産	87,247	〃
のれん	123,450	〃
流動負債	△31,884	〃
株式の取得価額	341,349	千円
現金及び現金同等物	△152,987	〃
差引：取得のための支出	188,362	千円

株式の取得により新たにアオラナウ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりであります。

流動資産	51,130	千円
固定資産	4,362	〃
のれん	13,484	〃
流動負債	△22,460	〃
非支配株主持分	△16,515	〃
株式の取得価額	30,000	千円
現金及び現金同等物	△28,455	〃
差引：取得のための支出	1,544	千円

当連結会計年度(自 2024年４月１日  至 2025年３月31日)

該当事項はありません。  (リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 　(2024年３月31日)		当連結会計年度 　(2025年３月31日)
１年内	－	千円	109,935	千円
１年超	－	〃	478,487	〃
合計	－	千円	588,423	千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等金融機関からの借入、その他社債の発行等によって調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

投資有価証券は株式及び転換社債型新株予約権付社債であります。これらは業務上の関係を有する企業の株式及び転換社債型新株予約権付社債であります。株式については、市場価格のない株式等であり、転換社債型新株予約権付社債については、通常の債券よりもリスクとリターンが複雑に関連するものであり、ともに投資先（発行体）の信用リスクに晒されています。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社につきましても当社に準じた管理を行っております。

投資有価証券については定期的に発行体の財務状況等の把握を行っております。

当連結会計年度の連結貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表されております。

②  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各事業部からの報告に基づき経営企画部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の２か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
敷金及び保証金(※３)	33,814	26,729	△7,085
資産計	33,814	26,729	△7,085
長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）	(75,800)	(75,782)	△17
転換社債型新株予約権付社債	(148,660)	(153,918)	5,258
負債計	(224,460)	(229,700)	5,240

(※１)　現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等については、現金及び短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(※２)　市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	連結貸借対照表計上額(千円)
非上場株式	4,470

(※３)　連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度の末日における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。

(※４)　負債に計上されているものについては、（　　）で示しております。

当連結会計年度(2025年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
投資有価証券 その他有価証券（※２）	45,000	45,000	－
敷金及び保証金(※３)	114,855	88,604	△26,250
資産計	159,855	133,604	△26,250
長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）	(14,570)	(14,546)	△23
転換社債型新株予約権付社債（１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債を含む）	(196,892)	(206,147)	9,255
負債計	(211,462)	(220,694)	9,232

(※１)　現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等については、現金及び短期で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(※２)　市場価格のない株式等は、「投資有価証券　その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	連結貸借対照表計上額(千円)
非上場株式	14,470

(※３)　連結貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価における「連結貸借対照表計上額」との差額は、当連結会計年度の末日における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額(賃借建物の原状回復費用見込額)の未償却残高であります。

(※４)　負債に計上されているものについては、（　　）で示しております。

(注１)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	807,961	－	－	－
売掛金	326,387	－	－	－
合計	1,134,348	－	－	－

当連結会計年度(2025年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	833,354	－	－	－
売掛金	430,936	－	－	－
有価証券及び投資有価証券 　その他有価証券 　　債券（社債）	－	45,000	－	－
合計	1,264,291	45,000	－	－

(注２)　社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）	61,230	14,570	－	－	－	－
転換社債型新株予約権付社債	－	148,660	－	－	－	－
合計	61,230	163,230	－	－	－	－

当連結会計年度(2025年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）	14,570	－	－	－	－	－
転換社債型新株予約権付社債（１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債を含む）	148,660	48,232	－	－	－	－
合計	163,230	48,232	－	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度(2025年３月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券 その他有価証券 債券（社債）	－	－	45,000	45,000
資産計	－	－	45,000	45,000

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年３月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	26,729	－	26,729
資産計	－	26,729	－	26,729
長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）	－	75,782	－	75,782
転換社債型新株予約権付社債	－	153,918	－	153,918
負債計	－	229,700	－	229,700

当連結会計年度(2025年３月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	88,604	－	88,604
資産計	－	88,604	－	88,604
長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）	－	14,546	－	14,546
転換社債型新株予約権付社債（１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債を含む）	－	206,147	－	206,147
負債計	－	220,694	－	220,694

(注)１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

転換社債型新株予約権付社債（非上場）は、投資時点と期末日が近く、時価は帳簿価額に近似しているものとしており、観察できないインプットであることからレベル３の時価に分類しております。

敷金及び保証金

将来キャッシュ・フローを当社の借入機関で借入を行ったならば想定される利率等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）

借入契約ごとに分類した当該長期借入金の元利金を同様の借入において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

転換社債型新株予約権付社債（１年内償還予定の転換社債型新株予約権付社債を含む）

引受契約ごとに分類した当該転換社債型新株予約権付社債の元利金を同様の発行条件において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

２．時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産のうちレベル３の時価に関する情報

①重要な観察できないインプットに関する定量的情報

帳簿価額に近似した情報を利用しております。

②期首残高から期末残高への調整表、当期の損益に認識した評価損益

当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)

	(単位：千円)
	有価証券及び 投資有価証券	合計
その他有価証券
社債
期首残高	－	－
当期の損益又はその他の包括利益
損益に計上	－	－
その他の包括利益に計上	－	－
購入、売却、発行及び決済
購入	45,000	45,000
売却	－	－
発行	－	－
決済	－	－
レベル３の時価への振替(*3)	－	－
レベル３の時価からの振替(*4)	－	－
期末残高	45,000	45,000
当期の損益に計上した額のうち連結貸借対照表日において保有する金融資産及び金融負債の評価損益	－	－

③時価の評価プロセスの説明

転換社債型新株予約権付社債（非上場）は、投資時点と期末日が近いため、時価が帳簿価額に近似しているものとしています。

④重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

該当事項はありません。  (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2024年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(2025年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	14,470	14,470	－
債券
社債	45,000	45,000	－
合計	59,470	59,470	－

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
新株予約権戻入益	396千円	946千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2020年７月16日	2020年７月16日	2020年７月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役１名 当社監査役３名 従業員176名	当社取締役１名 従業員５名	当社事業協力者１名
株式の種類別のストック・オプションの数(株)　(注)	普通株式 109,950株	普通株式 49,500株	普通株式 750株
付与日	2020年７月31日	2020年７月31日	2020年７月31日
権利確定条件	付与日(2020年７月31日)から権利確定日(2022年７月31日)まで継続して勤務していること	付与日(2020年７月31日)から権利確定日(2024年７月31日)まで継続して勤務していること	付与日（2020年７月31日）から権利確定日（2022年７月31日）まで継続して当社の事業協力者であること
対象勤務期間	2020年７月31日～ 2022年７月31日	2020年７月31日～ 2024年７月31日	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	2022年８月１日～ 2030年６月26日	2024年８月１日～ 2030年６月26日	2022年８月１日～ 2030年６月26日

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2021年３月９日	2021年３月９日	2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役２名 当社監査役３名 従業員173名	当社取締役１名 従業員３名	当社事業協力者１名
株式の種類別のストック・オプションの数(株)　(注)	普通株式 69,750株	普通株式 71,000株	普通株式 1,500株
付与日	2021年３月31日	2021年３月31日	2021年３月31日
権利確定条件	付与日(2021年３月31日)から権利確定日(2023年３月31日)まで継続して勤務していること	付与日(2021年３月31日)から権利確定日(2023年３月31日)まで継続して勤務していること	付与日（2021年３月31日）から権利確定日（2023年３月31日）まで継続して当社の事業協力者であること
対象勤務期間	2021年３月31日～ 2023年３月31日	2021年３月31日～ 2023年３月31日	対象勤務期間は定めておりません。
権利行使期間	2023年４月１日～ 2031年２月１日	2023年４月１日～ 2031年２月１日	2023年４月１日～ 2031年２月１日

	第７回新株予約権
決議年月日	2021年３月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役就任予定者１名 従業員２名
株式の種類別のストック・オプションの数(株)　(注)	普通株式 31,000株
付与日	2021年３月31日
権利確定条件	付与日(2021年３月31日)から権利確定日(2023年３月31日)まで継続して勤務していること
対象勤務期間	2021年３月31日～ 2023年３月31日
権利行使期間	2023年４月１日～ 2031年２月１日

(注)　１．株式数に換算して記載しております。

２．2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しており、当該株式併合後の株数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2025年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2020年７月16日	2020年７月16日	2020年７月16日
権利確定前(株)
前事業年度末	－	21,500	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	21,500	－
未確定残	－	－	－
権利確定後(株)
前事業年度末	56,800	－	750
権利確定	－	21,500	－
権利行使	11,450	－	－
失効	13,800	21,500	－
未行使残	31,550	－	750

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2021年３月９日	2021年３月９日	2021年３月９日
権利確定前(株)
前事業年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後(株)
前事業年度末	46,300	43,000	1,500
権利確定	－	－	－
権利行使	3,850	43,000	－
失効	1,900	－	－
未行使残	40,550	－	1,500

(注)　2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しており、当該株式併合後の株数を記載しております。

②  単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権
決議年月日	2020年７月16日	2020年７月16日	2020年７月16日
権利行使価格(円)	322	322	322
行使時平均株価(円)	489	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	44	－

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2021年３月９日	2021年３月９日	2021年３月９日
権利行使価格(円)	322	322	322
行使時平均株価(円)	530	518	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－

(注)　2022年２月４日付で株式２株を１株に株式併合しており、当該株式併合後の価格に換算して記載しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	50,929千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	11,128千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当連結会計年度 (2025年３月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)	116,199	千円	94,929	千円
賞与引当金	39,145	〃	46,033	〃
固定資産除却損	－	〃	13,325	〃
関係会社株式評価損	7,537	〃	7,537	〃
未払賞与社会保険料	5,851	〃	7,615	〃
未払事業税等	5,386	〃	6,699	〃
フリーレント賃借料	3,073	〃	5,622	〃
株式給付引当金	1,618	〃	8,023	〃
役員賞与引当金	－	〃	4,439	〃
のれん償却額	－	〃	3,780	〃
抱合せ株式消滅差損	1,425	〃	1,425	〃
敷金（資産除去債務）	1,172	〃	1,894	〃
未払株式給付社会保険料	－	〃	1,588	〃
役員株式給付引当金	277	〃	1,318	〃
未払事業所税	1,144	〃	1,223	〃
その他	832	〃	161	〃
繰延税金資産小計	183,663	千円	205,617	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)	△116,109	千円	△94,929	千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△11,914	〃	△28,014	〃
評価性引当額小計	△128,024	千円	△122,943	千円
繰延税金資産合計	55,639	千円	82,674	千円

(注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2024年３月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	18,018	40,302	－	－	－	57,878	116,199千円
評価性引当額	17,929	40,302	－	－	－	57,878	116,109〃
繰延税金資産	89	－	－	－	－	－	89〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2025年３月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(b)	－	－	－	－	－	94,929	94,929千円
評価性引当額	－	－	－	－	－	94,929	94,929〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－〃

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失であるため、記載を省略しております。

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当連結会計年度 (2025年３月31日)
法定実効税率	－％		30.62％
（調整）
交際費等の損金不算入額	－％		1.76％
損金経理をした附帯税等	－％		0.03％
住民税均等割	－％		1.18％
評価性引当額の増減	－％		△6.46％
その他	－％		0.29％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－％		27.42％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

該当事項はありません。 (資産除去債務関係)

当社グループは、本社、福岡営業所及び日本橋兜町オフィスの不動産賃借契約に基づき、本社、福岡営業所及び日本橋兜町オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

この見積りに当たり、使用見込期間は主要資産の耐用年数を採用しております。  (収益認識関係)

連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、当連結会計年度より報告セグメントを従来の単一セグメントから、「コンサルティング事業」、「アオラナウ事業」の２区分に変更しております。また、「コンサルティング事業」は、コンサルティング、AI&Data Inovation、SaaSサービス（AGAVE）に区分しております。

なお、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、変更後の報告セグメントに基づき作成したものを開示しております。

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

報告セグメント		金額（千円）
コンサルティング事業	コンサルティング	1,469,245
AI＆Data Innovation	1,241,483
SaaSサービス（AGAVE）	112,011
コンサルティング事業 計	2,822,740
アオラナウ事業	ServiceNowコンサルティング	78,055
顧客との契約から生じる収益		2,900,796
その他の収益		－
外部顧客への売上高		2,900,796

当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)

報告セグメント		金額（千円）
コンサルティング事業	コンサルティング	1,589,770
AI＆Data Innovation	1,500,944
SaaSサービス（AGAVE）	151,788
コンサルティング事業 計	3,242,503
アオラナウ事業	ServiceNowコンサルティング	561,510
顧客との契約から生じる収益		3,804,013
その他の収益		－
外部顧客への売上高		3,804,013

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（注記事項）連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(４)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

① 当期に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額

前連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の貸借対照表上の契約負債残高に含まれていた金額は、88,000千円であります。

② 当期中の契約負債の残高の重要な変動がある場合のその内容

重要な変動はありません。

③ 履行義務の充足の時期が通常の支払時期にどのように関連するのか並びにそれらの要因が契約負債の残高に与える影響の説明

契約負債は、主に、顧客との契約に基づいて提供するサービスの履行に先立って顧客から受領した対価に関連するものであり、契約に基づきサービス提供義務を履行した時点で収益に振替えられます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、当初の予想期間が１年を超える重要な契約はないため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び経営成績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、SalesforceやAnaplanを活用した「コンサルティング」、データ活用や生成AI導入支援を担う「AI & Data Innovation」、自社SaaSプロダクト「AGAVE」の販売等により構成される「コンサルティング事業」と、ServiceNowの導入から運用をサポートする「アオラナウ事業」を行っております。そのため、「コンサルティング事業」、「アオラナウ事業」の２種を報告セグメントとしております。

なお、当連結会計年度において、「アオラナウ事業」の成長に伴い、経営管理区分を見直した結果、従来の「デジタルプラットフォーム事業」の単一セグメントから、「コンサルティング事業」、「アオラナウ事業」の２区分に変更しております。

前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値です。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表計上額
コンサルティング事業	アオラナウ事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,822,740	78,055	2,900,796	－	2,900,796
セグメント間の内部売上高又は振替高	34,349	－	34,349	△34,349	－
計	2,857,090	78,055	2,935,146	△34,349	2,900,796
セグメント利益	△48,850	△36,470	△85,321	－	△85,321
セグメント資産	1,346,078	208,368	1,554,446	△11,043	1,543,403
その他の項目
減価償却費	8,509	－	8,509	－	8,509
のれん償却額	3,086	337	3,423	－	3,423
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	132,002	13,484	145,486	－	145,486

（注）１．セグメント売上高の調整額及びセグメント資産の調整額は、セグメント間の取引消去等です。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産に子会社株式は含まれておりません。

４．セグメント間取引における価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。 

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表計上額
コンサルティング事業	アオラナウ事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,242,503	561,510	3,804,013	－	3,804,013
セグメント間の内部売上高又は振替高	32,343	34,704	67,047	△67,047	－
計	3,274,846	596,214	3,871,061	△67,047	3,804,013
セグメント利益	322,125	△118,490	203,634	－	203,634
セグメント資産	1,667,300	264,655	1,931,955	△109,379	1,822,576
その他の項目
減価償却費	10,933	223	11,157	－	11,157
のれん償却額	12,345	1,348	13,693	－	13,693
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	16,735	2,968	19,704	－	19,704

（注）１．セグメント売上高の調整額及びセグメント資産の調整額は、セグメント間の取引消去等です。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産に子会社株式は含まれておりません。

４．セグメント間取引における価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社アマダ	379,589	コンサルティング事業

当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表計上額
コンサルティング事業	アオラナウ事業	計
当期末残高	120,363	13,147	133,510	－	133,510

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

					（単位：千円）
	報告セグメント			調整額	連結財務諸表計上額
コンサルティング事業	アオラナウ事業	計
当期末残高	108,018	11,798	119,817	－	119,817

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自 2023年４月１日  至 2024年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社の子会社	株式会社 パソナ	東京都 千代田区	100	人材総合業	－	当社サービスの販売	AGAVE・Circlace利用	38,480	契約負債	31,563

（注）１．価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

２．記載事項には消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度(自 2024年４月１日  至 2025年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社の子会社	株式会社 パソナ	東京都 千代田区	100	人材総合業	－	当社サービスの販売	AGAVE利用	43,781	契約負債	36,158

（注）１．価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

２．記載事項には消費税等は含まれておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る。)等

前連結会計年度(自 2023年４月１日  至 2024年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社	TQUILA LIMITED	Galway Ireland	100ユーロ	子会社の経営管理業務	(32.53)	資金の調達	新株予約権付社債の発行	74,330	転換社債型新株予約権付社債	74,330

（注）利率その他の取引条件は、新株予約権付社債引受契約書を締結し、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

当連結会計年度(自 2024年４月１日  至 2025年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社	株式会社パソナグループ	東京都 千代田区	5,000 百万円	HRソリューション キャリアソリューション	(33.16)	資金の調達	新株予約権付社債の発行	48,232	転換社債型新株予約権付社債	48,232
その他の関係会社	TQUILA LIMITED	Galway Ireland	100ユーロ	子会社の経営管理業務	(32.01)	資金の調達	新株予約権付社債の発行	－	転換社債型新株予約権付社債	74,330
利息の支払	2,817	未払費用	2,817

（注）利率その他の取引条件は、新株予約権付社債引受契約書を締結し、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

②　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 2023年４月１日  至 2024年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2024年４月１日  至 2025年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有)割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む）	Grow株式会社	東京都 港区	5百万円	採用サービス	なし	業務の委託	人材の紹介	32,700	未払費用	1,100

（注）第三者取引条件を勘案して双方で合意した取引条件によっております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)		当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
１株当たり純資産額	183.55	円	228.48	円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	△9.19	円	42.60	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－	円	42.13	円

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)	当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△39,166	184,047
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△39,166	184,047
普通株式の期中平均株式数(株)	4,262,243	4,320,087
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	－	48,435
(うち新株予約権(株))	－	(48,435)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度末 (2024年３月31日)	当連結会計年度末 (2025年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)	791,426	929,279
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	6,910	△63,315
(うち新株式申込証拠金(千円))	(402)	－
(うち新株予約権(千円))	(946)	－
(うち非支配株主持分(千円))	(5,561)	(△63,315)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	784,515	992,595
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	4,274,200	4,344,316

（arcbricks株式会社に対する転換社債の引受及び貸付）

当社は、2025年４月10日開催の取締役会において、当社代表取締役が設立したarcbricks株式会社に対する転換社債の引受及び貸付に関する資金提供について決議いたしました。

１．取引の内容

当社は、arcbricks株式会社に対し、以下の内容にて資金提供を行うことを決議しております。

(1) 転換社債の引受

金額　　：50,000,000円（1,000株相当）

金利　　：年１％

引受期日：2025年５月末までに実行（事業計画の精査を前提）

備考　　：2027年３月までに当社の判断で株式に転換可能な条項を付与

(2) 運転資金の貸付

金額　　：50,000,000円

金利　　：年１％

貸付期日：2026年３月までに実行（事業進捗に応じ判断）

返済期限：貸付実行日から起算して１年後を返済期限とする。

２．相手先の概要

項目	内容
名称	arcbricks株式会社
所在地	東京都中央区日本橋二丁目１番３号
設立日	2025年４月１日
資本金	５万円
代表者	佐藤 司（当社代表取締役会長）
事業内容	Databricksを活用したデータ分析・利活用支援事業
上場会社との関係	設立者が当社代表取締役。資本関係なし。

３．取引の目的及び理由

arcbricks株式会社は、Databricks等のデータ利活用プラットフォームにおける専門性を有するチームによる、新たなデータ分析・DX支援サービスの展開を目指す企業です。

当社としては、グループ全体におけるDX支援体制の強化と将来的な事業連携を見据え、初期支援の一環として本取引を行うものです。

４．取引条件の妥当性に関する手続き

本件は、当社代表取締役が設立したarcbricks株式会社に対する転換社債の引受及び貸付であるため、当社にとって関連当事者取引に該当する。

本取引に当たっては、社外取締役を含む取締役会で審議を実施し、取引条件の合理性及び当社にとっての不利益の有無を確認の上で決議されました。

金利等は一般的な市場水準に基づいており、客観的に妥当であると判断しているため、当社にとって不利益な内容ではありません。

５．今後の見通し

本取引のうち転換社債の引受は2025年５月30日に予定通り実行しております。今後、返済管理や業績への影響をモニタリングしてまいります。

なお、本件が2026年３月期業績に与える重要な影響は現時点では見込んでおりません。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
アオラナウ 株式会社	第１回無担保 転換社債型新株予約権付社債	2024年 ２月27日	148,660	148,660 (148,660)	(注１)	無担保社債	2026年 ２月27日
第２回無担保 転換社債型新株予約権付社債	2024年 ８月30日	－	48,232	(注１)	無担保社債	2026年 ８月31日
合計	－	－	148,660	196,892 (148,660)	－	－	－

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．本社債の利率は、無担保コールオーバーナイト物金利（TONA：Tokyo Overnight Average rate）の確報値（平均）として公表する利率に３％を加えた利率（年率）とし、当該利率（年率）が年率３％未満となる場合は３％とする。

３．転換社債型新株予約権付社債の内容

発行すべき 株式の内容	新株予約権の発行価額	株式の 発行価格 (円)	発行価額の 総額 (千円)	新株予約権の行使 により発行した 株式の発行価額 の総額(千円)	新株予約権 の付与割合 (％)	新株予約権 の行使期間	代用払込みに 関する事項
普通株式	無償	(注１)	148,660	－	100	自  2025年     ４月１日 至  2026年     ３月31日	(注２)
普通株式	無償	(注１)	48,232	－	100	自  2025年     ９月１日 至  2026年     ８月31日	(注２)

(注) １．2025年３月31日において、発行価格を算出することができないため、記載を省略しております。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

４．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
148,660	48,232	－	－	－

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	61,230	14,570	1.11	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	14,570	－	1.11	－
合計	75,800	14,570	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	－	－	－	－

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

#### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	807,455	1,697,136	2,701,235	3,804,013
税金等調整前四半期(当期)純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	(千円)	△43,756	△22,591	59,997	159,040
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	(千円)	△19,030	10,790	70,258	184,047
１株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△4.44	2.51	16.29	42.60

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	(円)	△4.44	6.95	13.78	26.31

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								632,760	700,153
		売掛金								306,337	340,267
		前払費用								53,715	35,226
		その他								7,954	7,179
		流動資産合計								1,000,768	1,082,827
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							55,906	3,456
				減価償却累計額						△6,894	△829
				建物附属設備（純額）						49,012	2,626
			工具、器具及び備品							22,063	10,925
				減価償却累計額						△12,595	△5,584
				工具、器具及び備品（純額）						9,468	5,340
			建設仮勘定							－	9,020
			有形固定資産合計							58,480	16,987
		無形固定資産
			ソフトウエア							19,239	15,189
			ソフトウエア仮勘定							－	5,388
			のれん							120,363	108,018
			無形固定資産合計							139,603	128,596
		投資その他の資産
			投資有価証券							4,470	107,702
			関係会社株式							47,542	47,542
			長期貸付金							－	50,000
			敷金及び保証金							58,012	180,715
			長期前払費用							1,550	219
			繰延税金資産							55,639	82,674
			投資その他の資産合計							167,215	468,853
		固定資産合計								365,299	614,437
	資産合計									1,366,067	1,697,264

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								18,737	12,093
		１年内返済予定の長期借入金								61,230	14,570
		未払金								39,208	55,321
		未払費用								66,465	63,847
		未払法人税等								49,527	64,286
		未払消費税等								60,284	88,985
		契約負債								88,000	117,402
		賞与引当金								127,843	146,337
		役員賞与引当金								－	13,500
		株式給付引当金								2,823	14,908
		役員株式給付引当金								907	4,304
		その他								31,031	11,039
		流動負債合計								546,060	606,597
	固定負債
		長期借入金								14,570	－
		株式給付引当金								2,460	11,296
		固定負債合計								17,030	11,296
	負債合計									563,090	617,893
純資産の部
	株主資本
		資本金								395,593	408,033
		新株式申込証拠金								※３ 402	－
		資本剰余金
			資本準備金							419,593	432,033
			その他資本剰余金							24,000	24,000
			資本剰余金合計							443,593	456,033
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△37,559	215,361
			利益剰余金合計							△37,559	215,361
		自己株式								－	△59
		株主資本合計								802,030	1,079,370
	新株予約権									946	－
	純資産合計									802,976	1,079,370
負債純資産合計										1,366,067	1,697,264

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当事業年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
売上高										2,857,090	3,274,122
売上原価										1,429,754	1,852,476
売上総利益										1,427,336	1,421,646
販売費及び一般管理費										※１ 1,413,817	※１ 1,090,248
営業利益										13,519	331,397
営業外収益
	受取利息									4	607
	有価証券利息									－	1,102
	保険解約返戻金									－	8,000
	保険配当金									1,039	1,352
	為替差益									－	267
	雑収入									71	477
	営業外収益合計									1,115	11,807
営業外費用
	支払利息									873	502
	株式交付費									－	1,521
	為替差損									45	－
	雑損失									0	－
	営業外費用合計									918	2,023
経常利益										13,715	341,181
特別利益
	新株予約権戻入益									396	946
	特別利益合計									396	946
特別損失
	抱合せ株式消滅差損									※３ 4,653	－
	固定資産除却損									－	※２ 45,957
	関係会社株式評価損									※３ 24,616	－
	特別損失合計									29,269	45,957
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										△15,158	296,169
法人税、住民税及び事業税										27,459	70,283
法人税等調整額										△23,726	△27,034
法人税等合計										3,732	43,248
当期純利益又は当期純損失（△）										△18,891	252,920

		前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)		当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  労務費		1,218,529	85.2	1,635,221	88.3
Ⅱ  経費	※１	211,224	14.8	217,254	11.7
売上原価		1,429,754	100.0	1,852,476	100.0

(注)  ※１  主な経費の内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	187,776	184,059
減価償却費	1,012	4,050
IT関連費用	19,004	20,800

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	新株式申込 証拠金	資本剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	387,873	－	411,873	24,000	435,873
当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）	7,719	△15,439	7,719		7,719
新株式申込証拠金の払込		15,842
当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
株主資本以外の項目 の当期変動額(純額)
当期変動額合計	7,719	402	7,719	－	7,719
当期末残高	395,593	402	419,593	24,000	443,593

	株主資本				新株予約権	純資産合計
利益剰余金		自己株式	株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△18,667	△18,667	－	805,079	1,342	806,421
当期変動額
新株の発行				－		－
新株の発行（新株予約権の行使）				－		－
新株式申込証拠金の払込				15,842		15,842
当期純利益又は当期純損失（△）	△18,891	△18,891		△18,891		△18,891
自己株式の取得			－	－		－
株主資本以外の項目 の当期変動額(純額)					△396	△396
当期変動額合計	△18,891	△18,891	－	△3,048	△396	△3,444
当期末残高	△37,559	△37,559	－	802,030	946	802,976

当事業年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	新株式申込 証拠金	資本剰余金
資本準備金	その他 資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	395,593	402	419,593	24,000	443,593
当期変動額
新株の発行	3,053		3,053		3,053
新株の発行（新株予約権の行使）	9,386	△18,772	9,386		9,386
新株式申込証拠金の払込		18,370
当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
株主資本以外の項目 の当期変動額(純額)
当期変動額合計	12,440	△402	12,440	－	12,440
当期末残高	408,033	－	432,033	24,000	456,033

	株主資本				新株予約権	純資産合計
利益剰余金		自己株式	株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△37,559	△37,559	－	802,030	946	802,976
当期変動額
新株の発行				6,107		6,107
新株の発行（新株予約権の行使）				－		－
新株式申込証拠金の払込				18,370		18,370
当期純利益又は当期純損失（△）	252,920	252,920		252,920		252,920
自己株式の取得			△59	△59		△59
株主資本以外の項目 の当期変動額(純額)					△946	△946
当期変動額合計	252,920	252,920	△59	277,339	△946	276,393
当期末残高	215,361	215,361	△59	1,079,370	－	1,079,370

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式　　　移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等	移動平均法による原価法
市場価格のない株式等以外のもの	時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

建物附属設備については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

① 建物附属設備　 　　　　　　　15年

② 工具、器具及び備品　　　　　 ２～15年

(2) 無形固定資産

自社利用ソフトウエアは、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上しております。

(2) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上しております。

(3) 株式給付引当金

事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット）における、従業員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末時点の株価を用いて計算し、計上しております。

(4) 役員株式給付引当金

事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット）における、役員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末時点の株価を用いて計算し、計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社は、下記の５ステップアプローチに基づいて、収益を認識しています。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する

当社が展開する事業は、コンサルティング事業の単一セグメントではありますが、SalesforceやAnaplanを活用した「コンサルティング」、データ活用や生成AI導入支援を担う「AI & Data Innovation」、自社SaaSプロダクト「AGAVE」の販売等のサービスを展開しております。

コンサルティング、AI & Data Innovationに関するサービス提供においては、準委任契約に基づき、顧客との契約内容に応じたサービスの提供を行っております。当該履行義務は契約期間にわたり労働時間の経過に従って充足されるものと判断し、収益は当該履行義務が充足される期間において顧客との契約で定められた金額に基づき、各月の収益を認識しております。

その他のサービスにおける製品・サービスの提供については、顧客との間で締結した役務提供契約に基づき、契約期間にわたりサービスを提供することを履行義務として識別しております。契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するサービスでは、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、契約により定められたサービス提供期間にわたり顧客との契約において約束された金額に基づき、収益を認識しております。

なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれていません。

５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果が発現する期間を合理的に見積り、10年間にわたり均等償却しております。 ##### (会計方針の変更)

(法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用)

「連結財務諸表 注記事項（会計方針の変更）」の内容と同一であります。 (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは次のとおりです。

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	55,639	82,674

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産の回収可能性を判断するに当たり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、当社の企業分類を判断しております。当該判断結果に従い、将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額及び将来の一時差異等のスケジューリングに基づき回収見込額の算定を行っております。

将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積りは、取締役会の承認を得た事業計画に基づいて行っておりますが、事業計画の基礎となる売上計画や人員計画等の仮定は、市場環境、主要顧客の契約継続率、新規契約の受注の成否、採用活動の成否等に影響を受けるため不確実性を伴います。事業環境及び会社業績へ重要な影響を与える事象がないという仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性の見積りを実施していますが、急激な事業環境の変化等が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性があります。

２．のれんの評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
のれん	120,363	108,018

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は前事業年度において、FTL株式会社の発行済株式を100％取得し、株式取得後に吸収合併しております。

当該企業結合により生じたのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、企業結合日における当該株式の取得原価と純資産の差額から算出しております。また、経営環境の著しい悪化等の状況により、当初想定した超過収益力が発現しない可能性があり、想定した状況に変化が生じた場合、のれんを減損する可能性があります。

３．関係会社投融資の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
関係会社株式評価損	24,616	－
関係会社株式	47,542	47,542
長期貸付金	－	50,000

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない関係会社株式は、取得原価をもって帳簿価額としておりますが、当該株式の実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、評価損を計上しております。当該関係会社株式の実質価額は、将来の事業計画に基づいた収益力を反映した金額を基礎として算定しております。

長期貸付金については、関係会社の財政状態及び経営成績の状況を勘案し、財政状態の悪化が見られる場合には、将来の事業計画に基づき個別に回収不能見込額を見積り、貸倒引当金を計上する方針としております。

前事業年度において、関係会社株式の帳簿価額と実質価額を比較した結果、Circlace HT Co., Ltd. の実質価額が帳簿価額を著しく下回っていると判断したため、評価損を計上いたしました。

関係会社株式30,000千円と長期貸付金の全額は、連結子会社であるアオラナウ株式会社に対する投融資であります。アオラナウ株式会社は、2024年1月の本格的な事業開始以降、人材採用等における先行投資の影響で株式の実質価額が著しく低下しているものの、事業計画に基づいた将来の実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられるため、関係会社株式の減損処理及び長期貸付金に対する貸倒引当金の計上は不要と判断しております。

当該会計上の見積りについて、事業計画の基礎となる売上計画等の仮定は、主要顧客の契約継続状況及び新規顧客の受注の成否に影響を受けるため不確実性を伴います。急激な事業環境の変化等が生じた場合には、翌事業年度の計算書類における関係会社投融資の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

４．ソフトウエアの評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
ソフトウエア	19,239	15,189
ソフトウエア仮勘定	－	5,388

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

「連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）３．ソフトウエアの評価」の内容と同一であります。 

(貸借対照表関係)

１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

	前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額	100,000千円	100,000千円
借入実行残高	－　〃	－　〃
差引額	100,000千円	100,000千円

	前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
短期金銭債権	11,031千円	3,592千円
長期金銭債権	－ 　〃	98,232　〃
短期金銭債務	946　〃	9,223　〃

	前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
株式の発行数	1,250株	－
資本金増加の日	2024年４月25日	－
資本準備金に繰り入れる予定の金額	201千円	－

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)		当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
役員報酬	65,777	千円	83,175	千円
給料及び手当	555,787	〃	313,985	〃
賞与	18,000	〃	1,050	〃
賞与引当金繰入額	67,259	〃	△891	〃
役員賞与引当金繰入額	－	〃	13,500	〃
株式給付引当金繰入額	5,284	〃	23,743	〃
役員株式給付引当金繰入額	907	〃	4,304	〃
減価償却費	7,496	〃	6,883	〃
IT関連・備品消耗品費	117,857	〃	124,359	〃
おおよその割合
販売費	53	％	35	％
一般管理費	47	％	65	％

	前事業年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)	当事業年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
建物附属設備	－千円	42,232千円
工具、器具及び備品	－ 〃	3,725 〃
計	－千円	45,957千円

(1) 抱合せ株式消滅差損

前事業年度(自 2023年４月１日  至 2024年３月31日）

FTL株式会社の吸収合併に伴って発生したものであり、抱合せ株式消滅差損4,653千円を特別損失として計上したものであります。

当事業年度(自 2024年４月１日  至 2025年３月31日）

該当事項はありません。

(2) 関係会社株式評価損

「財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）３．関係会社投融資の評価」の内容と同一であります。 ４　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)	当事業年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
営業取引による取引高
売上高	34,349千円	32,524千円
売上原価	4,867 〃	68,678 〃
販売費及び一般管理費	2,450 〃	43,822 〃
営業取引以外の取引による取引高
営業外収益	1,039 〃	2,719 〃
営業外費用	－ 〃	－ 〃

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度 （千円）	当事業年度 （千円）
子会社株式	47,542	47,542
計	47,542	47,542

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2024年３月31日)		当事業年度 (2025年３月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	105,008 千円		38,766 千円
賞与引当金	39,145  〃		44,808  〃
固定資産除却損	－  〃		13,325  〃
関係会社株式評価損	7,537  〃		7,537  〃
未払賞与社会保険料	5,851  〃		7,354  〃
未払事業税等	5,386  〃		6,699  〃
フリーレント賃借料	3,073  〃		5,622  〃
株式給付引当金	1,618  〃		8,023  〃
役員賞与引当金	－  〃		4,133  〃
のれん償却額	－  〃		3,780  〃
未払株式給付社会保険料	－  〃		1,588  〃
抱合せ株式消滅差損	1,425  〃		1,425  〃
敷金（資産除去債務）	1,172  〃		1,894  〃
未払事業所税	1,144  〃		1,223  〃
役員株式給付引当金	277  〃		1,318  〃
その他	832  〃		161  〃
繰延税金資産小計	172,473 千円		147,663 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△104,919 千円		△38,766 千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△11,914  〃		△26,222  〃
評価性引当額小計	△116,833 千円		△64,989 千円
繰延税金資産合計	55,639 千円		82,674 千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度においては、税引前当期純損失であるため、記載を省略しております。

	前事業年度 (2024年３月31日)		当事業年度 (2025年３月31日)
法定実効税率	－％		30.62％
（調整）
交際費等の損金不算入額	－％		0.95％
損金経理をした附帯税等	－％		0.02％
住民税均等割	－％		0.53％
評価性引当額の増減額	－％		△17.51％
その他	－％		△0.01％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－％		14.60％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

該当事項はありません。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。  ###### (重要な後発事象)

(arcbricks株式会社に対する転換社債の引受及び貸付)

当社は、2025年４月10日開催の取締役会において、当社代表取締役が設立したarcbricks株式会社に対する転換社債の引受及び貸付に関する資金提供について決議いたしました。

なお、詳細につきましては、「連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 

 0105410_honbun_0875100103704.htm

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。 ###### 【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高(千円)
有形固定資産
建物附属設備	55,906	－	52,449	3,456	829	4,152	2,626
工具、器具及び備品	22,063	2,327	13,465	10,925	5,584	2,730	5,340
建設仮勘定	－	9,020	－	9,020	－	－	9,020
有形固定資産計	77,969	11,347	65,915	23,401	6,414	6,883	16,987
無形固定資産
ソフトウエア	20,252	－	－	20,252	5,063	4,050	15,189
ソフトウエア仮勘定	－	5,388	－	5,388	－	－	5,388
のれん	120,363	－	－	120,363	12,345	12,345	108,018
無形固定資産計	140,616	5,388	－	146,004	17,408	16,395	128,596

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建設仮勘定		本社移転工事に関連する支出	9,020千円
工具、器具及び備品		パソコン購入	2,327千円
ソフトウエア仮勘定		自社SaaSプロダクトAGAVEの機能追加	5,388千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物附属設備		本社移転に伴う旧本社設備の除却	52,449千円
工具、器具及び備品		本社移転に伴う旧本社設備の除却	13,255千円

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
賞与引当金	127,843	155,306	127,843	8,969	146,337
役員賞与引当金	－	13,500	－	－	13,500
株式給付引当金	5,284	12,447	2,823	－	14,908
役員株式給付引当金	907	4,304	907	－	4,304

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度の末日から３か月以内
基準日	毎事業年度の末日
剰余金の配当の基準日	毎事業年度の末日、９月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.circlace.com/
株主に対する特典	なし

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第12期(自2023年４月１日　至　2024年３月31日) 2024年６月26日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第12期(自2023年４月１日　至　2024年３月31日) 2024年６月26日関東財務局長に提出。

(3) 半期報告書及び確認書

事業年度　第13期中(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日) 2024年11月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2024年７月３日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_0875100103704.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。