株式会社ライスカレー

Registration Form • Jun 25, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年６月25日
【事業年度】	第９期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)
【会社名】	株式会社ライスカレー
【英訳名】	Ricecurry Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　　大久保　遼
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号　渋谷マークシティウエスト20階
【電話番号】	03-6684-2373
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　森岡　祐平
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号　渋谷マークシティウエスト20階
【電話番号】	03-6684-2373
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　森岡　祐平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E39662 195A0 株式会社ライスカレー Ricecurry Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E39662-000 2025-06-25 E39662-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E39662-000:KamezawaShunjiMember E39662-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E39662-000:MatsukumaTakeshiMember E39662-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E39662-000:MoriokaYuheiMember E39662-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E39662-000:MurayamaRieMember E39662-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E39662-000:OkuboRyoMember E39662-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E39662-000:OminamiYosukeMember E39662-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E39662-000:TakahashiShokoMember E39662-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E39662-000:YamadaHiroyukiMember E39662-000 2025-06-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E39662-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row1Member E39662-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row2Member E39662-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row3Member E39662-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row4Member E39662-000 2025-06-25 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第７期	第８期	第９期
決算年月		2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	1,833,900	2,374,756	2,986,723
経常利益又は 経常損失（△）	(千円)	△166,976	89,568	95,287
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△121,928	109,979	112,934
包括利益	(千円)	△121,928	109,979	112,934
純資産額	(千円)	641,882	751,862	1,164,757
総資産額	(千円)	1,255,426	1,794,869	3,554,390
１株当たり純資産額	(円)	234.03	274.18	392.03
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	(円)	△45.27	40.15	38.68
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	37.15
自己資本比率	(％)	51.1	41.8	32.7
自己資本利益率	(％)	△19.0	15.8	11.8
株価収益率	(倍)	－	－	20.9
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△154,403	92,204	△407,972
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△306,992	△28,274	△966,248
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	314,109	353,088	1,305,193
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	196,323	613,054	543,999
従業員数	(名)	90	82	91
〔ほか、平均臨時雇用人員〕	〔49〕	〔42〕	〔36〕

(注) １．当社は、第７期より連結財務諸表を作成しております。

２．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場でありましたので、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．当社は、2024年６月19日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第９期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第７期及び第８期の株価収益率は、当社株式が非上場でありましたので、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は年間平均人員数を〔〕内に外数で記載しております。

６．第７期、第８期及び第９期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

７．2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第５期	第６期	第７期	第８期	第９期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	374,248	990,956	1,474,309	2,005,480	1,741,822
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	△111,829	△84,312	△125,633	143,608	10,430
当期純利益又は当期純損失（△）	(千円)	△303,072	△88,620	△98,280	177,121	32,682
資本金	(千円)	111,604	344,085	100,000	100,000	249,943
発行済株式総数	(株)	225,554	251,946	273,909	2,739,090	2,968,690
純資産額	(千円)	△80,655	296,540	665,530	842,652	1,175,295
総資産額	(千円)	169,228	583,018	1,156,819	1,790,607	3,308,489
１株当たり純資産額	(円)	△357.59	117.70	242.66	307.33	395.58
１株当たり配当額	(円)	―	―	－	－	－
(１株当たり中間配当額)	(―)	(―)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	△1,343.68	△38.08	△36.49	64.66	11.19
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	－	－	10.75
自己資本比率	(％)	―	50.7	57.5	47.0	35.5
自己資本利益率	(％)	―	△82.4	△20.5	23.5	3.2
株価収益率	(倍)	―	―	－	－	72.1
配当性向	(％)	―	―	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	△89,528	―	―	―
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	△55,426	―	―	―
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	―	444,405	―	―	―
現金及び現金同等物の期末残高	(千円)	―	344,686	―	―	―
従業員数	(名)	41	63	80	76	61
〔ほか、平均臨時雇用人員〕	〔40〕	〔35〕	〔29〕	〔33〕	〔25〕
株主総利回り	(％)	―	―	―	―	―
(比較指標：　　)	(％)	(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
最高株価	(円)	―	―	―	―	1,428
最低株価	(円)	―	―	―	―	637

(注) １．第５期以降の各数値には、非連結子会社であった株式会社ライスカレー製作所及びマークドバイ株式会社の吸収合併により2020年９月１日をもって引き継いだ事業の同日以降の経営成績等が含まれております。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．第５期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場でありましたので、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第５期の自己資本比率は、自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

５．第５期の自己資本利益率は、自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

６．第５期から第８期の株価収益率については、当社株式が非上場でありましたので、記載しておりません。

７．第５期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。また、当社は第７期より連結財務諸表を作成しておりますので、第７期以降のキャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。

８．従業員は休職者を除く就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含む）は年間の平均人員数を〔〕内に外数で記載しております。

９．第６期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第５期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

10．2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

11．2024年６月19日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第５期から第９期までの株主総利回り及び比較指標については、記載しておりません。

12．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2024年６月19日に同市場に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については、記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

提出会社は、2016年４月に東京都渋谷区においてコミュニティデータプラットフォーム事業を展開するために、現在の株式会社ライスカレーの前身である株式会社ライスカレー製作所を設立いたしました。

会社設立時から現在に至るまでの主な変遷は、次の通りであります。

年月	概要
2016年４月	東京都渋谷区に株式会社ライスカレー製作所設立
2017年12月	マークドバイ株式会社を完全子会社として設立
2019年３月	東京都渋谷区のアシジ神泉ビルに本店移転
2019年４月	株式会社SUIRIN HOLDINGSに社名変更
	同名の株式会社ライスカレー製作所を設立し完全子会社化
2020年９月	株式会社SUIRIN HOLDINGSに株式会社ライスカレー製作所、マークドバイ株式会社を吸収合併
	株式会社SUIRIN HOLDINGSから株式会社ライスカレーへ社名変更
2021年12月	東京都渋谷区の渋谷マークシティに本店移転
2022年４月	株式会社パスチャーの全株式を取得して完全子会社化、その後株式会社ライスカレーへ吸収合併
2022年７月	株式会社RiLiの全株式を取得して完全子会社化
2024年６月	東京証券取引所グロース市場に株式を上場
2024年８月	株式会社WinCを新設分割により完全子会社として設立
	株式会社HADOよりバーチャルインフルエンサー事業を譲受
2024年10月	株式会社松村商店の全株式を取得し完全子会社化
2024年11月	MOVE株式会社の全株式を取得し完全子会社化

[当社グループ統廃合の詳細]

当社は2016年４月に株式会社ライスカレー製作所として設立後、インフルエンサープロデュースブランドの立ち上げ、運用を支援するマークドバイ株式会社を子会社として設立いたしました。

その後、事業ドメインの拡大に合わせて事業ごとにコンパクトな経営の意思決定をしていくべくホールディングスによる子会社運営を進め、2019年４月に社名を株式会社SUIRIN HOLDINGSに変更し、同名で新たに設立した株式会社ライスカレー製作所の100％株主となりました。

さらに、コミュニティデータを起点に一つの事業に整理していく方向性の中で、経営体制をコンパクトに戻す方が経営戦略上有効であると判断し、ホールディングス体制から元に戻すことといたしました。その結果、2020年９月に株式会社SUIRIN HOLDINGSに株式会社ライスカレー製作所及びマークドバイ株式会社を吸収合併し、社名を株式会社ライスカレーへ変更いたしました。

2022年４月にはコミュニティデータマネジメントツールの開発力向上を目的として、株式会社パスチャーの株式を100％取得、子会社化した後に吸収合併いたしました。さらに、2022年７月にコミュニティデータプラットフォーム事業の拡大を目的として、株式会社RiLiの全株式を取得して完全子会社化いたしました。

2024年６月に東京証券取引所グロース市場に上場後は、2024年８月にブランドプロデュース領域における機動的かつ効率的に発展させることを目的として、新設分割により株式会社WinCを設立しました。さらに2024年10月にはOEM・ODM領域（商品企画や製造、生産）への参入を本格的に加速することを目的として、株式会社松村商店の全株式を取得して完全子会社化いたしました。2024年11月には、当社のブランドポートフォリオの拡充を目的として、MOVE株式会社の全株式を取得して完全子会社化いたしました。

また、当社は2025年６月開催予定の第９回定時株主総会の承認を条件として、2025年７月１日付で「株式会社MUSCAT GROUP（マスカットグループ）」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定であるとともに、当社がブランドパートナー領域において展開する事業の権利義務について、新たに設立する株式会社ライスカレープラスに承継させることを予定しております。  ### ３ 【事業の内容】

当社グループはコミュニティデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり、自社開発をしたコミュニティデータマネジメントツール群であるデータクラウドを基盤として、一般消費者向けにブランドやサービスを提供するブランドプロデュース領域と、企業向けにサービスを提供するマーケティングソリューション領域を展開しております。

はじめに、事業基盤としてデータクラウド『CCXcloud』シリーズによって蓄積・分析された、SNSをはじめとするコミュニティに関連する資産、すなわちデータアセット（コミュニティデータ）が当社グループの事業の特徴として挙げられます。

『CCXcloud』にはSNSをはじめとしたコミュニティから取得できるマーケティングデータやユーザーのインサイト、そしてEC等の購買データなど多様なコミュニティデータの蓄積・分析が可能となっており、当社グループが主にインターネット上で自社運営しているコミュニティ（自社コミュニティ）及び当社グループが支援する顧客のコミュニティには全て『CCXcloud』を導入しており、『CCXcloud』に蓄積したコミュニティデータをもとに、一般消費者向けにさまざまなコミュニティブランドを展開しています。また、『CCXcloud』に蓄積されたコミュニティデータから生み出されたマーケティングソリューションを顧客に提供する、コミュニティマーケティング関連サービスを展開しています。

以下では主にコミュニティデータプラットフォーム事業を構成する２つの事業領域（①ブランドプロデュース領域、②マーケティングソリューション領域）について詳細に説明します。

① ブランドプロデュース領域

当社グループは、『CCXcloud』へ蓄積されたコミュニティデータとノウハウを基に、消費者に対して価値あるサービスを提供する事業領域をブランドプロデュース領域としており、主力ブランドの『MiiS』のほか、３つのコミュニティブランドを運営しております。

コミュニティブランド『MiiS』の場合、オーラル美容をコンセプトに、SNSなどをはじめとした美容関連コミュニティでの販売促進活動を行っております。さらには、自ら購入した『MiiS』商品を自身のSNSで紹介しているようなMiiS愛好インフルエンサーがアンバサダーとしてオーラル美容そのものの普及やホワイトニング歯磨きジェルなどの商品の販売に努めています。また、店舗での卸売販売、さらには『MiiS』のブランディング力を活用したデンタルクリニックのプロデュースをはじめとしたオフラインでのサービス提供まで行っております。

今後もコミュニティデータを活用した熱量の高いコミュニティブランドの持続可能な成長や新しいコミュニティブランドの創出に継続的に挑戦していきます。

② マーケティングソリューション領域

当社グループで展開するマーケティングソリューション領域は、まず顧客（クライアント企業）が主にオンライン上で運営するSNSを中心としたコミュニティに関連する運用、マーケティング、広告、キャンペーン企画等の戦略立案及び実行を総合的に支援する各種ソリューションを提供するマーケティング・DXと、次にSNS分析ツール『CCXsocial』や中小企業向けSNSコミュニティ集客ツール『アドスタ byCCXcloud』等から構成されるコミュニティデータマネジメントツール群である『CCXcloud』を提供するデータクラウドから成り立っております。

マーケティング・DXは『CCXcloud』に蓄積される社内外の幅広いコミュニティデータの収集・分析に基づいた一気通貫したマーケティングソリューションであることが特徴です。SNS運用代行、インフルエンサーPR、デジタル広告、WEB制作といった幅広いソリューションの提供を行っています。SNSへの企業の関心が高まり、企業のSNSをはじめとしたデジタルマーケティング予算が拡大する昨今において需要が高まっております。また、当社グループが提供するデータドリブンのSNSコミュニティ運用手法は顧客から高く評価され、単発的なキャンペーン施策やインフルエンサーキャスティング施策の提供などとは異なり、クライアント企業の中長期的な企業価値向上につながる本質的な支援を行っております。さらに、ブランドプロデュース領域において提供している自社のブランド・サービスから得られるマーケティングに関するデータやノウハウを活用することで、より質の高いソリューションの提供を実現しています。

データクラウドにて展開している『CCXcloud』は、SNSを中心としたさまざまなコミュニティデータを取得・統合管理できるデータマネジメントツール群です。SNS分析ツール『CCXsocial』は、当社の運営するブランド・サービスやメディア、当社顧客など当社が関わるSNSコミュニティに無料で提供され、当社のSNS分析に関する基盤としての役割を果たしています。また、SNSコミュニティ集客ツール『アドスタ byCCXcloud』は、SNS広告を中心としたインターネット広告配信による集客ができるサービスです。インターネット広告業界で慣習的に設定されている配信金額の下限を廃止して低予算から広告を簡単に配信することを可能にしたツールです。

また、当社は2026年３月期より、領域の呼称を従来のブランドプロデュース領域（これまでのコンシューマ領域）と、ブランドパートナー領域（これまでのマーケティングソリューション領域）として新たな経営戦略に基づいて事業を展開してまいります。同変更に伴う経営方針等の変更内容につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の通りです。

[事業系統図]

当社グループの事業系統図は以下の通りです。

2025年３月期まで

2026年３月期以降

 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社WinC（注１、３）	東京都渋谷区	30,000千円	ブランド・サービス事業	100.0	役員の兼務２名 資金借入 債務被保証 本社業務の委託
株式会社松村商店（注１、４）	東京都墨田区	10,000千円	オリジナル服飾雑貨・企画・製造・販売、卸事業	100.0	役員の兼務２名 資金貸付 債務被保証 本社業務の委託
MOVE株式会社	東京都墨田区	3,000千円	E-Bike（電動アシスト自転車）販売	100.0	資金貸付

（注）１．特定子会社であります。

1. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

2. 株式会社WinCは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。同社の2025年３月期の主要な損益情報等は以下の通りとなります。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　   679,768千円

②　経常利益　　     102,125千円

③　当期純利益　     125,187千円

④　純資産額　　     447,778千円

⑤　総資産額　　　 1,090,542千円

1. 株式会社松村商店は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。同社の2025年３月期の主要な損益情報等は以下の通りとなります。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　   407,344千円

②　経常利益　　     488,634千円

③　当期純利益　     337,832千円

④　純資産額　　     912,990千円

⑤　総資産額　　　 1,259,687千円   ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在　

セグメントの名称	従業員数(名)
コミュニティデータプラットフォーム事業	91	〔36〕
合計	91	〔36〕

(注) １．当社グループは、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、当社グループ全体の従業員数を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、休職者は含まれておりません。臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）には、派遣社員を除いております。

３．従業員数の〔 〕外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．前連結会計年度に比べ従業員数が、9名増加しておりますが、主として子会社の取得が主な要因となっております。

(2) 提出会社の状況

				2025年３月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
61	〔25〕	33.3	3.3	3,993

(注) １．従業員数は就業人員であり、派遣社員を除いた臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は、年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。休職者は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．前事業年度末に比べ従業員数が15名減少しておりますが、主な理由は、これは新設分割により、当社のMiiS事業を株式会社WinCに移管したこと等によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

当社グループは「誰もが、ありのままに一歩ふみ出せる場所づくりを。」をミッションに掲げ、コミュニティデータプラットフォーム事業を展開しております。

(2) 経営戦略

当社グループは、社会全体でのSNS利用の拡大に伴い、共通した価値観や興味関心を持つ人々の集まりがインターネット上にコミュニティとして多数存在し、そのデータを活用することが可能となった現在、自社ツールを通じてソーシャルメディアから蓄積したコミュニティに関連するデータを活用して自社でのブランド運営や、顧客企業のブランド運営やマーケティングの支援を行うことを経営戦略としてまいりました。

当社グループは2026年３月期より、消費者から企業まで幅広い顧客を対象として事業活動を行うことで蓄積・共通化したブランド成長の仕組みを活用して、より当社及び当社グループが成長していくためにニッチトップ戦略を掲げ、「Brand Produce Company」として自社ブランド展開やM&Aによるブランド獲得、顧客企業の支援を通じてブランドプロデュース事業を成長させていくことを経営戦略としております。ニッチトップ戦略とは、当社が展開するオーラル美容ブランドMiiSや2025年３月期にM&Aを実施した株式会社松村商店、MOVE株式会社などが展開する、成熟市場の中から切り出したニッチなニーズを捉えた成長市場で、自社ツールを通じてソーシャルメディアから蓄積したデータを元に、当社が得意とするソーシャルマーケティングを活用した商品企画・マーケティングによって市場No.1を目指していく戦略です。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、コミュニティデータを活用したコミュニティデータプラットフォーム事業の展開を行ってきたため、これに応じた経営指標を定めてきました。

そのため重視する経営指標としては、コミュニティデータプラットフォーム事業の売上高（領域別）、当期純利益、SNSフォロワー数、SNSリアクション数、連携アカウント数を定めておりました。SNSフォロワー数は、当社グループが事業を展開するインターネットコミュニティの成長性を表す指標として重視してきました。

SNSリアクション数は、消費者がインターネットコミュニティの中で行うさまざまな消費行動の規模を表す指標として重視してきました。また、連携アカウント数は当社グループが事業展開の起点として利用可能なインターネットコミュニティの規模を表す指標として重視してきました。なお、2022年３月期から2025年３月期までの各指標の推移は以下の通りであります。

コミュニティデータプラットフォーム事業の売上高（領域別）に関しては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の通りであり、当期純利益に関しては、「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移」の通りです。

[各指標の累計実績（2025年３月期まで）]                         　                    　　　（単位：件）

指標	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期	2025年３月期
SNSフォロワー数	209,850,316	382,286,207	1,027,560,082	1,544,380,186
SNSリアクション数	1,025,345,486	2,250,596,734	4,943,108,617	12,732,442,259
連携アカウント数	1,242	3,470	12,762	21,549

2026年３月期より当社グループは上述の通り自社ブランド展開やM&Aによるブランド獲得、顧客企業の支援を通じてブランドプロデュース事業を成長させていくことを経営戦略としており、自社運営のブランド成長と連続したM&Aの両立による成長、事業の実態をより適切に示すことが重要であると考えております。以上を踏まえ、2026年３月期より連結の売上高とM&A関連費用やのれん償却費等を除いた調整後EBITDA及び調整後純利益を経営上の重要指標といたします。2022年３月期から2025年３月期までの各指標の推移及び2026年３月期の見通しは以下の通りであります。

[経営指標（2026年３月期以降）]                         　                 　　　　 　　（単位：百万円）

指標 ※１	2023年３月期	2024年３月期	2025年３月期	2026年３月期 （見通し）
売上高	1,833	2,374	2,986	3,887
調整後EBITDA ※２	△115	144	235	332
調整後当期純利益 ※３	△87	85	159	189

※１　 いずれの指標も連結後の数値

※２　 調整後EBITDA＝連結営業利益＋減価償却費＋のれん償却費＋取得関連費用

※３　 調整後当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却費＋のれん減損損失－負ののれん発生益－税効果に関する益および法定税率による税金額との差異＋取得関連費用

なお、上記の見通しは、現時点において入手可能な情報に基づいて作成しており、実際の業績は、今後様々な要因によって予想数値と異なる場合があります。見通しの修正が必要となった場合には、速やかに開示いたします。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① ブランドプロデュース領域における特定の業種に限定しないブランド展開の実現

当社グループは、自社のブランド展開及びM&Aによるブランドポートフォリオの拡大において、業種（市場）を限定するのではなく、成熟市場の中からニッチなニーズを捉えた成長市場というくくりで幅広に実施していくことを掲げています。そのために、継続的なソーシャルメディアデータの収集や分析、多様な販売手法への対応体制を拡充することなどで、多業種に渡るブランド展開を可能にしてまいります。

② ブランドパートナー領域における最先端のマーケティングノウハウの獲得

当社グループは、ブランドパートナー領域においてソーシャルメディアマーケティングを中心にSNSアカウント運用代行やインフルエンサーキャスティング、口コミの生成、広告運用、イベント企画といった各種ソリューションの開発・提供に注力し、当社グループが自らコミュニティを運営する中で獲得したノウハウを活かした、当社グループでしか提供できない価値を顧客へ提供し、当社グループの競争力を高めることに注力してまいりました。

こうした自社サービスの販売は利益率の高い商品であるため、事業上及び財務上の改善につながっております。ただし、ソーシャルメディアマーケティング市場の特色としては、その技術進歩が非常に早く、新たなマーケティング手法やサービス形態が日々開発されていることが挙げられます。また、近年では生成AIによるマーケティング戦略立案や業務効率化など、目覚ましい進化が起きています。当社グループにおいても新しいソーシャルメディアプラットフォームや機能、マーケティング手法、生成AI活用などによって還元されるノウハウ開発に注力してまいります。

③ 戦略的なM&Aによるブランドポートフォリオの拡大

当社グループは、ニッチ領域のトップブランドを目指せる企業や事業を中心にM&Aを進めることで、ニットトップ戦略に則ったブランドポートフォリオの拡大を図ってまいります。

さらに、資金調達においては金融機関とのネットワークの拡大を図り、機動的な借入が行える体制の構築を目指します。

④ 採用及び組織体制の整備

当社グループは、さらなる成長を図るために、成長フェーズによる組織体制の確立と優秀な人材の確保、また確保した人材の早期育成の仕組みが不可欠だと考えております。そのため、引き続き採用活動の強化を図るとともに、社内研修制度、ノウハウの共有の仕組みの確立を行ってまいります。

⑤ 法規制等の変動に対応する社内体制

当社グループの事業は、広告関連法令やインターネット広告業界の自主規制、各種SNSプラットフォーム規約等の制約を受けますが、それら規制の改正、変更等の事業環境の変化に迅速に対応するため、事業部門と経営管理部門が連携して情報の収集、分析、管理を行っております。また、規制等の変更に伴い対応が必要な場合は、当該規制等の社内への周知、教育等によりその徹底を図っており、これらの対応を継続的に行ってまいります。

⑥ ステークホルダーの期待に応えるコーポレート・ガバナンスの実現

事業の継続的な発展を実現させるためには各方面のステークホルダーの期待に応えられるよう、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であると認識しております。そのために、常にミッション及びビジョンを念頭に置きながら経営状況を捉え、ステークホルダーとの対話の機会を通じて、当社グループのガバナンス上の課題の有無を十分に把握した上で、適切に対応してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する基本方針

当社グループは、人類、社会、経済が持続的に発展していくためには、地球環境等に係るグローバルな課題に真剣に取組むことが極めて重要であると認識しております。これらの取組みは、当社グループのリスク低減に資するのみならず、事業成長の機会創出においても重要な経営課題であると捉えております。

このため、当社グループは、コミュニティデータプラットフォーム事業の展開を通じて「コミュニティデータプラットフォーマーとしての地位を確立し、さまざまなコミュニティから収集されたデータの活用を通じて、多様化する社会のニーズに応える事業を創出し、多様な価値観による経済活動に主導された持続可能な社会を実現すること」を経営目標としております。

(2) サステナビリティへの取組

① ガバナンス

当社グループにおいては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視しております。当該リスク及び機会を管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様であります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。 ##### ② リスク管理

当社グループは、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスク管理体制を構築しております。サステナビリティに関するリスクについても、同委員会において識別、分析、評価のうえ、優先的に対応すべきリスクを管理し、継続的に改善を図っております。 

③ サステナビリティに関連する戦略や指標及び目標

A) 戦略

当社グループが事業展開をしているブランドプロデュース領域においては、コミュニティデータを活用し、コミュニティ内で顕在化したニーズを検知して商品化を行っております。そのため、余剰在庫が比較的少ない構造となっております。

また、『MiiS』においては、環境に配慮した取組みとして、2023年４月より、リサイクル効率に優れたアルミパウチ素材の詰め替え用リフィルを採用、販売することで、プラスチック使用量の削減に取り組んでおります。

さらに、当社グループは、倫理的かつ持続可能なサプライチェーンの実現を目的として、2025年1月に国際的なサプライチェーン管理プラットフォームであるSedex（Supplier Ethical Data Exchange）に加入しております。これにより、労働環境や人権、環境への配慮といったサスティナビリティ課題に対する情報開示および改善活動の強化を図り、調達・製造過程における透明性と責任ある経営の実現に努めてまいります。

B) 人材育成方針

当社グループは、持続可能な事業成長及び企業価値の向上を実現するうえで、多様性ある人材採用、育成及び組織形成が重要であると認識しており、「誰もが、ありのままに一歩踏み出せる場所づくりを。」というミッションを従業員に対しても実現できるよう取組んでおります。

C) 社内環境整備

多様な人材を確保・活用するには、柔軟な働き方を実現することが重要と考えており、継続した働き方改革を推進しております。リモートワークや時短勤務制度等を活用し、ワークスタイルの柔軟化を図ることで、従業員がワークライフ・バランスを整えながら能力を十分に発揮できる就業環境の整備に努めております。 

D) 指標及び目標

当社グループでは、多様な人材の採用、育成及び組織形成を重要視しておりますが、現時点では女性、外国人、中途採用者等の管理職構成比、障がい者の雇用率に関する定量的な目標は設定しておりません。今後、こうした具体的な指標の設定および開示については、重要な経営課題として検討を進めてまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している重要なリスクは、以下の通りであります。 

また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。

リスクマネジメントの体制としては、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を定め、代表取締役 大久保遼を議長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクマネジメント体制を整備しております。

なお、当該記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

(1) 事業環境に関するリスク

① 業界動向に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループは、コミュニティデータプラットフォームを基盤として、一般消費者向けにブランドやサービスを提供するブランドプロデュース領域と、企業向けにサービスを提供するブランドパートナー領域を展開しております。

また、BtoC ECやソーシャルメディアマーケティングの市場規模は今後も拡大傾向であると認識しておりますが、インターネットの利用を制約するような法規制、電子商取引やオンライン決済への新たな規制やユーザーからの信頼性の棄損、個人情報管理の安全性を中心としたプライバシーに対する問題意識の拡がり等の外部要因、景気動向等により、当社グループの事業と関係のある市場の成長が鈍化した場合、又は市場における競争が激化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、収益性や健全性を確保するとともに、業界動向の把握に努め、必要な対応を適時に取れる体制を構築することに努めております。

② 市場環境の急激な変化に伴うブランド価値の毀損リスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：大）

当社グループが展開するブランドプロデュース事業においては、消費者の嗜好や価値観の変化、社会的トレンドの急速な移り変わりが、既存ブランドの魅力や市場適合性に影響を与える可能性があります。特に、SNSや口コミなどの情報流通手段の多様化・即時化により、ネガティブな評判や批判が拡散された場合、ブランドイメージが一時的あるいは恒常的に毀損されるリスクがあります。

また、ブランドに対する社会的期待や倫理的要請の変化（例：サステナビリティ、多様性、公正性等）に対応できなかった場合にも、消費者との信頼関係が損なわれる可能性があります。さらに、商品供給に関連するサプライチェーンの不安定化も、ブランド価値や顧客体験に悪影響を及ぼす可能性があります。

そのため、当社グループではこれらの動向に関する情報収集を行っておりますが、既存のSNSにおけるユーザーの利用動向の変化や、新たなSNSの流行に対して、当社グループの適切な販売商品の企画変更等の対応が遅れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、ブランド価値の維持・向上に向けたモニタリング体制や商品企画力の強化、レピュテーションリスクへの迅速な対応、柔軟なブランド戦略の再構築に加えて、商品供給におけるサプライチェーンの安定化に努めております。

③ ブランドプロデュースカンパニーとしての優位性に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：長期的/影響度：大）

当社グループは、ニッチなニーズを捉えた多業種にわたるさまざまなブランドの成長を、自社開発・M＆A・顧客支援を通じて実現する、ブランドプロデュースカンパニーとしてニッチな成長市場におけるトップブランドを創造し、その成長の促進に取り組んでおります。自社ツールを通じてソーシャルメディアから蓄積したデータを元に、得意とするソーシャルマーケティングを活用した商品企画力・マーケティング力を生かし、消費者インサイトを的確に捉えたブランド戦略を構築しております。

しかしながら、当社グループ以上に資金力・人的資源を有する競合企業が同様の領域に参入し、当社の強みであるブランドプロデュースの競争優位性が低下するリスクや、データ分析に活用している外部ツール・プラットフォームの仕様変更・不具合等により分析精度や提供価値が低下するリスクが存在します。こうした事象が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、ブランド企画やデータ分析を担う専門人材の継続的な確保・育成に努めるとともに、独自の分析モデルやブランド開発手法の進化を図ることで、引き続き競争優位性の維持・向上に取り組んでまいります。

④ 原材料価格の高騰に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）

当社グループのブランドプロデュース領域において、商品又は商品に含まれる原材料には、海外から調達されたものも含むため、国際情勢次第では原材料価格が高騰する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、仕入先を分散させ、原材料価格の高騰があった場合には、仕入先を速やかに切り替えることができるよう努めてまいります。

⑤ 法的規制に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：大）

当社グループは、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「著作権法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「商標法」、「不正競争防止法」、「食品表示法」等の規制を受けております。また、法令やインターネット広告業界における自主規制、各種ガイドライン等の遵守を徹底した事業運営を行っておりますが、万一法令違反等に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、ブランドプロデュースの一環としてインフルエンサーを起用して広告の投稿を行うインフルエンサーマーケティングを行うことがあります。係るマーケティング手法においては、一見して広告主である顧客とインフルエンサーの関係性が明確でない場合もあるため、いわゆるステルスマーケティング※２として問題となる可能性があります。また、投稿が広告関連法令等に違反する場合、第三者の著作権、肖像権等を侵害する場合、不適切な投稿による炎上※３が発生した場合又は投稿がステルスマーケティングと見做された場合等には、インフルエンサーのみならず、当社グループも関連法令等に基づく制裁を受け、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、インフルエンサーと依頼する投稿内容の適性のみならず、過去の当該インフルエンサーの投稿で炎上したことがないかといった炎上リスクも検討した上でインフルエンサーを選定しております。そして、インフルエンサーの投稿も含めた広告投稿については、投稿内容確認実施マニュアル、投稿＆広告法令チェックリストを作成し、各事業部門において投稿前にチェックリストをもとに不適切な投稿の防止等法令遵守以外の観点も含めて投稿内容の確認を行っております。また、判断内容に困窮する場合は、経営管理本部に適宜相談ができる体制となっており、同本部においても判断に困窮する場合は顧問弁護士や外部専門家に相談・連携ができる体制としております。さらに、内部監査においても、投稿＆広告法令チェックリストの作成有無のみならず、実際の投稿内容と同チェックリストの確認結果を監査しております。また、定期的に法令勉強会を実施するなどして従業員の教育に努め、不適切な投稿を未然に防止するための広告審査体制を構築するよう努めております。今後も必要に応じて顧問弁護士や外部専門家との連携を強化してまいります。

※２　ステルスマーケティング：消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。

※３　炎上：インターネット、SNS上のコメント欄において、批判や誹謗中傷などを含む投稿が集中すること。

⑥ 主要SNSのユーザー利用動向やプラットフォームの規制変更等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：大）

当社グループのブランドパートナー領域における広告サービスは、Instagram、Facebook、X（旧Twitter）、TikTok、LINE等の主要SNSプラットフォーム上でのマーケティング手法を中心としております。利用者が増加傾向にあるSNSプラットフォームは広告媒体としての訴求力が高まることから、各SNSプラットフォームのユーザーの利用動向は重要な指標となります。

そのため、当社グループではこれらの動向に関する情報収集を行っておりますが、既存のSNSにおけるユーザーの利用動向の変化や、新たなSNSの流行に対して、当社グループの適切な販売商品の企画変更等の対応が遅れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。また、広告関連の規約・規制等の変更により、従来可能であった広告手法を用いることができなくなる可能性があり、当社グループのマーケティング手法や体制の変更等の対応が遅れた場合や、SNSのセキュリティ面の不備により当該プラットフォームの信頼性に疑義が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、最新の各SNSプラットフォームの利用動向や流行を常に調査し、提供するマーケティング手法を多様化することでマーケティング媒体を分散化させ、特定のSNSに依存しない体制の構築に努めております。

⑦ 情報セキュリティに関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）

当社グループは、コンピューターシステムの瑕疵、実施済みのセキュリティ対策の危殆化、マルウェア・コンピューターウイルス、コンピューターネットワークへの不正侵入、役職員の過誤、自然災害、アクセス増加等の一時的な過負荷等により、重要データの漏洩、コンピュータープログラムの不正改ざん、システムダウン等の損害が発生する可能性があり、その結果、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用下落等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、セキュリティソフトの導入や障害発生時の社内体制の構築を実施し、リスク顕在化の際の影響が最小限になるよう努めております。

⑧ 個人情報の管理に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：大）

当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に則って作成したプライバシーポリシーに沿って取得した個人情報を管理しております。しかしながら、個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等の損害が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、個人情報保護マネジメントシステム（JISQ15001:2017）を満たす企業として、2018年７月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）よりプライバシーマークの認定を受け、その後２年ごとに登録を更新しております。今後も引き続きプライバシーマークを更新し、個人情報保護に関する全役職員の研修、教育を徹底することでリスクを低減することに努めております。

⑨ 知的財産権に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）

当社グループは、知的財産権を保護する社内管理体制を強化し、当社グループの主要サービスについては、商標権を取得しております。知的財産権を保護する社内管理体制を構築しておりますが、契約条件の解釈の齟齬等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、又は第三者が当社グループの知的財産権を侵害するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、顧問弁護士や顧問弁理士の助言を受けた上で、経営戦略会議やリスク・コンプライアンス委員会にて適切に対応を行う体制を構築することに努めております。

⑩ 訴訟等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）

当社グループでは、「コンプライアンス規程」を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や当社グループ・ブランドのイメージの悪化等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、従業員のミスや顧客からのクレームをより早期に検知する体制を構築し、トラブルが生じた際は顧問弁護士の助言を受けた上で、経営戦略会議やリスク・コンプライアンス委員会にて適切に対応を行う体制構築に努めております。

(2) 事業体制に関するリスク

① 特定経営者への依存に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：小）

当社代表取締役の大久保遼は、2016年以来代表を務めており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。そのため同人が、何らかの理由によって当社グループの業務を継続することが困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、取締役会及びその他の会議体における情報共有や経営組織の強化を図り同人に過度に依存しない経営体制の構築に努めております。

② 人材確保に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：長期的/影響度：小）

当社グループは、ミッションやビジョンに合致した人材採用を重要な経営課題と位置づけております。事業の成長に合わせた採用と、ミッションやビジョンに合致した人材の確保という両面を叶えるために、人材採用に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分な人材確保が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、各職種に合わせた最適な採用方法の模索による採用強化と当社に合った働き方や人事制度の運用により人材の定着を進めることに努めております。

③ 商品の品質管理に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）

当社グループは、仕入先や製造委託先に対する厳正な管理体制を整備し、関連法規の遵守及びその品質向上に取組み安全な商品の供給に努めております。しかしながら、指定要件を満たさない原材料の使用や異物混入等を防止できない場合には、「製造物責任法（PL法）」に基づき損害賠償請求の対象となる可能性があります。また、その広告表現等において、表示上の問題が発生する可能性もあります。

このような問題が発生した場合、大規模な返品、多額の対応費用の発生や当社グループのイメージ低下による売上高の減少等が想定され、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、仕入先や製造委託先の選定における基準、個々の商品に関する検査基準につき、安全性や消費者の要求水準を考慮して必要な対応を行っていくことに努めてまいります。

④ 内部管理体制の構築に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）

当社グループの継続的な成長のためには、内部統制システムが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底してまいりますが、事業の拡大・変化に対応した内部管理体制を適時に構築することができず、内部統制システムが有効に機能しない場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、ガバナンスの重要性を社内で共通認識とし、今後の事業規模の拡大に応じて経営管理部門、内部監査の体制を強化するなど、内部管理体制の一層の充実を図ることに努めております。

⑤ 商品の在庫リスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：なし/影響度：低）

当社グループのブランドプロデュース領域においては、コミュニティデータを活用し、コミュニティ内で顕在化したニーズを検知して商品化を行っております。そのため、コミュニティの需要に合わせた仕入を行っており、余剰在庫が比較的少ない構造になっております。しかしながら、市場環境の変化、消費者のニーズの変化等により商品の売上が伸び悩み、商品在庫が増加した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、常に市場の動向や地球環境にも配慮した商品企画に取組み、在庫リスクを低減することに努めております。

(3) その他のリスク

① 企業買収及び資本業務提携等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）

当社グループは、企業買収や資本業務提携等を行う際には、事前に対象企業の財務内容や契約内容等の審査を十分に実施し、各種リスクの低減に努めております。しかしながら、これらの調査実施後の事業環境等の変化により、対象企業の収益性が著しく低下した場合は減損損失が発生する可能性があります。また、対象企業との資本業務提携等を解消することになる場合は、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループは、対象企業の業績を継続的にモニタリングする等、リスクが顕在化する前に対策を講じるように努めております。

② のれん減損に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループは、過去の企業結合に伴うのれんを計上しておりますが、業績の悪化等により減損の兆候が生じ、子会社等の収益性が著しく低下したことで将来的な効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、資材の調達先変更による原価低減を図る等、十分な収益性を確保するような利益管理体制を構築するよう努めております。

③ 新商品開発、新規事業の事業進捗に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：中長期的/影響度：中）

当社グループは、事業成長を図るため、新商品及びメディア開発を継続するとともに、引き続き当社グループの強みを活かした新規事業の立ち上げを実施してまいります。新規事業の立ち上げ時においては事前に事業計画を策定し、当該計画の評価や事業リスクの分析を実施しております。しかしながら、計画対比の事業進捗の遅延の発生や、事業環境の変化等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業に関しては当初の事業計画以上に人材確保、設備増強等のための追加的な費用が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、取締役会や経営戦略会議での定期的な報告等を通じたモニタリングを実施し、リスクが顕在化する前に対策を講じるように努めております。また、新規事業の開始にあたっては事業の縮小・撤退基準を設けることで、全社の事業リスクのコントロールを行うことに努めてまいります。

④ 気候変動及び自然災害等に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：中）

当社グループの本社及び物流拠点は首都圏にあり、当地域内において地震、水害等の大規模災害が発生することにより拠点が被害を受けた場合、当社グループ施設内や取引先において、パンデミックが発生した場合等、当社の想定を超える異常事態が発生した場合には、商品調達に影響が出る可能性、物流機能が停滞する可能性、通常勤務が困難になることによるサービスレベルが低下する可能性等があり、その内容及び結果によっては当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、仕入先の分散化、リモートワーク時における安否確認方法の確立など、異常事態が生じた場合でも可能な限り業務への影響を低減することに引き続き努めてまいります。

⑤ 風評に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：特定時期なし/影響度：小）

当社グループは、事業活動や広報、IRなどあらゆる情報発信において、適時かつ慎重な発信を心がけることで、情報の信頼性の維持・向上を図り、風評リスク顕在化の未然防止に努めております。しかしながら、正確な情報に基づかない、又は憶測に基づいた情報の流布が、インターネット上の書き込みや報道で広まった場合、それらの内容の正確性や当社の該当有無に関わらず、当社グループのサービス利用者や投資者等の認識又は行動に影響を及ぼす可能性が考えられます。これらの報道や情報の流布の内容、規模等によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループでは、日頃から風評の発見及び影響の極小化に努めており、当社グループ又は当社グループのサービスについて否定的な風評が拡大した場合には、代表取締役が必要な関係者を集め対応にあたる方針となっておりますが、引き続き早期の段階での風評の発見等に努めてまいります。

⑥ 資金使途に関するリスク（発生可能性：低/発生可能性のある時期：中期的/影響度：大）

当社グループは、株式上場時における公募増資による調達資金の使途について、当社事業のさらなる拡大のため、人材採用強化を目的とした人材採用費及び人件費、広告宣伝費及び事業投資資金などに充当する予定であります。しかしながら、さまざまなリスク・不確実性の中で事業運営を行っており、事業環境が変化することも考えられるため、当初計画通りに資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、市場環境の変化により、調達資金の使途が変更となった場合には、適時適切に資金使途の変更について開示を行う予定であります。

⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク（発生可能性：中/発生可能性のある時期：中期的/影響度：中）

当社グループは、取締役や従業員等に対するインセンティブを目的としてストックオプション制度を採用しております。また、今後においてもストックオプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

⑧ 配当政策について（発生可能性：低/発生可能性のある時期：長期的/影響度：中）

当社グループは、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、当社グループは成長過程にあり、事業拡大に向けた積極的な事業投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。

将来的には内部留保の充実状況や株主への利益還元とのバランス等を踏まえて配当実施の判断を検討していきたいと考えておりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)状況の概要は次の通りであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用や所得環境の改善の下で、景気の緩やかな持ち直しの動きが見られました。しかしながら、物価上昇の継続が消費者マインドの下振れ等を通じて個人消費に及ぼす影響や、通商政策などアメリカの政策動向による影響は、景気を下押しするリスクとなっております。

当連結会計年度において、当社グループは当社(株式会社ライスカレー)及び連結子会社３社(株式会社WinC、株式会社松村商店、MOVE株式会社)により構成されており、インターネットコミュニティ領域において事業を展開しております。インターネットコミュニティ領域とはSNS(ソーシャルネットワーキングサービス)をはじめとしたインターネットのアプリケーションを通じて共通の関心分野、価値観や目的を持った利用者が集まって持続的に相互作用する場を指します。

当社グループが事業を展開するインターネットコミュニティ領域においては、個人の滞在時間が大幅な増加傾向にあります。総務省情報通信政策研究所の「令和５年度情報通信メディアの利用時間と情報行動に関する調査報告書」によると、いわゆるZ世代やミレニアル世代と呼ばれる10代や20代、また30代においても、情報通信メディアの利用時間のうち、「動画投稿・共有サービスを見る」や「ソーシャルメディアを見る・書く」といったインターネットコミュニティ領域に、多くの時間が配分されたと調査されました。

また、それに伴い、財・サービスの提供者である企業は、この変化に適応するため、広告資源のインターネット領域への配分を拡大させています。さらに、従来は消費者であった個人が、供給者側に回る例(CtoC)も、個人の利用が可能なECプラットフォーム等の発展により拡大しています。

当社グループは、上記の大きなトレンドを踏まえ、消費者が今後より一層インターネットコミュニティ領域の中での消費行動を拡大していくと考え、コミュニティデータを起点として経済の場を生み出すコミュニティデータプラットフォーム事業を展開してまいりました。

このような状況の中で、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高2,986,723千円(前年同期比25.8%増)、売上総利益1,610,907千円(前年同期比25.2%増)、営業利益88,007千円(前年同期比0.0%増)、経常利益95,287千円(前年同期比6.4%増)、親会社株主に帰属する当期純利益112,934千円(前年同期比2.7%増)となりました。

なお、当社グループは「コミュニティデータプラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

また、当連結会計年度末における財政状態は以下の通りであります。

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は、1,855,867千円となり、前連結会計年度末に比べ751,766千円増加しました。これは主に、受取手形及び売掛金が248,101千円増加、短期貸付金が325,000千円増加したこと等によるものであります。固定資産は1,680,350千円となり、前連結会計年度末に比べ989,582千円増加しました。これは、主に土地が450,468千円増加、のれんが265,738千円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は、3,554,390千円となり、前連結会計年度末に比べ1,759,521千円増加しました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は、970,190千円となり、前連結会計年度末に比べ379,821千円増加しました。これは主に、短期借入金が145,000千円増加、１年内返済予定の長期借入金が153,807千円増加したこと等によるものであります。固定負債は1,419,442千円となり、前連結会計年度末に比べ966,805千円増加しました。これは、主に長期借入金が732,731千円増加したこと等によるものであります。

この結果、負債合計は、2,389,633千円となり、前連結会計年度末に比べ1,346,626千円増加しました。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、1,164,757千円となり、前連結会計年度末に比べ412,894千円増加しました。これは、上場に伴う新株発行により資本金が149,943千円、資本剰余金が149,943千円それぞれ増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益を112,934千円計上したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて69,055千円減少し、543,999千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、407,972千円の支出(前連結会計年度は92,204千円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を115,419千円、のれん償却額を53,678千円計上した一方で、保険解約返戻金が40,358千円、売上債権が156,489千円増加し、未払金が347,241千円減少したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、966,248千円の支出(前連結会計年度は28,274千円の支出)となりました。これは主に、保険積立金の解約による収入が643,708千円あった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が971,834千円、貸付けによる支出が475,000千円、事業譲受による支出が120,000千円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは1,305,193千円の収入(前連結会計年度は353,088千円の収入)となりました。これは、長期借入れによる収入が1,001,036千円、株式の発行による収入が299,818千円あった一方で、長期借入金の返済による支出が237,233千円あったこと等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ　仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は、次の通りであります。なお、当社グループの事業セグメントは、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、事業領域別に記載しております。

事業領域の名称	仕入高(千円)	前年同期比(％)
マーケティングソリューション領域	－	－
ブランドプロデュース領域	601,519	176.6
合計	601,519	176.6

(注) マーケティングソリューション領域は、提供するサービスの性格上、仕入実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ　受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｄ　販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次の通りであります。なお、当社グループの事業セグメントは、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載していないため、事業領域別に記載しております。

事業領域の名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
マーケティングソリューション領域	1,579,242	102.3
ブランドプロデュース領域	1,407,481	169.4
合計	2,986,723	125.8

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、次の通りであります。

相手先	前連結会計年度 （自　2023年４月１日     至　2024年３月31日）		当連結会計年度 （自　2024年４月１日     至　2025年３月31日）
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
株式会社マイナビ	438,284	18.5	469,092	15.7

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成において適用する会計基準等につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載の通りです。

②　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度の売上高は2,986,723千円（前年同期比25.8％増）となりました。これは主に、『プロコミュニティs』という質の高いインフルエンサーや一般消費者の口コミや投稿をSNS上に増やすことができるサービスを中心としてマーケティングソリューション領域のマーケティング・DXに関する売上が伸長したことに加え、当社グループのデータクラウドの一つである『アドスタ byCCXcloud』の利用拡大が売上の成長に寄与しました。『アドスタ byCCXcloud』は広告予算の少ない中小企業を多数抱える媒体と協業する営業戦略が売上成長の要因となりました。また、ブランドプロデュース領域についてはオーラル美容ブランド『MiiS』を中心に、国内ECといった特定の販路に依存せず、卸販売や海外販売といった多角的な販路を通じた収益化を進めました。合わせて、マーケティングソリューション領域とブランドプロデュース領域で『CCXsocial』など共通のデータ分析基盤を持つことで、ブランドプロデュース領域から得られたデータ分析結果をマーケティングソリューション領域の顧客提案に活用するなど、マーケティングソリューション領域とブランドプロデュース領域を両方持つ当社グループの強みが発揮されました。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は1,375,815千円（前年同期比26.4％増）となりました。これは主に、マーケティングソリューション領域のデータクラウドの一つである『アドスタ byCCXcloud』の拡大による広告原価の増加に加え、『MiiS』を中心としたブランドプロデュース領域の売上拡大による商品原価、支払報酬等の増加によります。この結果、売上総利益は1,610,907千円（前年同期比25.2％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,522,900千円（前年同期比27.1％増）となりました。これは主に広告宣伝費・販売促進費や人件費等の必要な諸経費によるものであります。売上の成長に加え、ブランドプロデュース領域を中心とした選択と集中による一部ブランドの売却や業務効率化を通じた販売管理費の削減を行った結果、営業利益は88,007千円（前年同期比0.0％増）となりました。

（営業外損益、経常損益）

当連結会計年度の営業外収益から営業外費用を差し引いた営業外損益の純額は、7,280千円の利益となりました。これは主に保険解約返戻金や受取家賃の収入と、借入金から生じた支払利息によるものであります。その結果、経常利益は95,287千円（前年同期比6.4％増）となりました。

（特別損益、法人税、住民税及び事業税、親会社株主に帰属する当期純損益）

当連結会計年度の特別利益から特別損失を差し引いた特別損益の純額は20,131千円となりました。これは主にブランドプロデュース領域の事業譲渡によるものです。法人税等合計は、2,485千円となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は112,934千円（前年同期比2.7％増）となりました。

なお、財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③　資本の財源及び資金の流動性に関する分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、インフルエンサーへの報酬、販売商品の仕入原価、コンテンツ制作原価等の売上原価や、人件費や地代家賃等の販売費及び一般管理費といった営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規サービスの開発費等であります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としておりますが、新規株式発行による外部からの資金調達についても資金需要の額や用途、当該タイミングにおける金利及び資本コストを比較した上で優先順位を検討して実施することを基本としております。現時点で、短期的な資本の財源及び資金の流動性に問題はありませんが、今後も資金の残高及び各キャッシュ・フローの状況を常にモニタリングしつつ、資本の財源及び資金の流動性の確保・向上に努めてまいります。

また、資金の流動性の確保に関して、通常の融資に加え各金融機関合わせて3.5億円の当座貸越枠を確保しております。

なお、当連結会計年度末における借入金の残高は1,713,182千円となっており、現金及び現金同等物の残高は543,999千円となっております

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の通り、さまざまなリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。

これらリスク要因の発生を回避するためにも、運営する事業の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載の通りです。  ### ５ 【重要な契約等】

（１）事業譲渡

当社は、2024年８月14日開催の取締役会において、株式会社HADOの営むバーチャルインフルエンサー事業を、当社が譲り受けることを決議し、同日付で同社との間で事業譲渡契約を締結し、同日付で対象事業を譲り受けました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

（２）会社分割（簡易新設分割）

①株式会社WinC

当社は、2024年７月16日開催の取締役会において、当社のコンシューマ領域において展開するブランド・サービス事業の権利義務を、新設分割により新設する株式会社WinCに承継させることを決議し、2024年８月１日に同社を設立いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

②株式会社ライスカレープラス

当社は、2025年５月14日開催の取締役会において、当社のマーケティングソリューション領域において展開する事業の権利義務を、新設分割により新設する株式会社ライスカレープラスに承継させることを決議いたしました。2025年７月１日付で同社が設立され、当社の連結子会社となる予定です。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（３）連結子会社間の吸収合併

①株式会社WinC及び株式会社RiLi

当社は2024年８月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCを吸収合併存続会社、同社の子会社で当社連結子会社である株式会社RiLiを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2024年10月1日付で株式会社RiLi及び株式会社WinCは合併いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

②株式会社WinC及びMOVE株式会社

当社は2025年２月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCを吸収合併存続会社、同社の子会社で当社連結子会社であるMOVE株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2025年４月１日付で株式会社RiLi及び株式会社WinCは合併いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（４）株式譲渡

①株式会社NADESIKO

当社は、2024年８月14日開催の取締役会において、株式会社NADESIKOの全株式を当社が譲り受けることを決議し、同日付で同社株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、クロージング日は2025年８月を予定しております。

②株式会社松村商店

当社は、2024年９月26日開催の取締役会において、株式会社松村商店の全株式を当社が譲り受けることを決議し、同日付で同社株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、2024年10月１日付で譲渡が完了したため、同社は当社の連結子会社となっております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

③MOVE株式会社

当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、MOVE株式会社の全株式を当社が譲り受けることを決議し、同日付で同社株主との間で株式譲渡契約を締結し、2024年11月14日付で譲渡が完了したため、同社は当社の連結子会社となっております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。    ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は57,779千円であります。設備投資の主なものは、ソフトウエア（『CCXcloud』『アドスタ』に関する開発等）30,114千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループの主要な設備は、次の通りであります。なお、第９期連結会計年度において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。

(1) 提出会社

					2025年３月31日現在
会社名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物附属 設備	リース 資産	ソフト ウエア	その他	合計
本社 (東京都渋谷区)	本社設備等	7,465	2,320	47,116	3,906	60,809	61〔25〕

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具、一括償却資産、並びにソフトウエア仮勘定の合計であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は62,933千円であります。

４．当社グループは、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

５．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数は年間の平均人員数を〔〕内に外数で記載しております。

(2) 国内子会社

							2025年３月31日現在
会社名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額(千円)							従業員数 (名)
建物及び 構築物	建物附属 設備	土地 (面積㎡)	リース 資産	ソフト ウエア	その他	合計
株式会社WinC （東京都渋谷区）	ECシステム等	―	―	―	―	12,264	540	12,805	―
株式会社松村商店 （東京都墨田区）	本社社屋等	67,902	4,305	411,170 (1,292.96)	1,121	―	0	484,499	18〔4〕
MOVE株式会社 （東京都墨田区）	店舗設備	―	24,957	―	―	―	347	25,304	―

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、構築物、機械装置、工具、器具、並びに車両運搬具の合計であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．子会社の建物の一部は賃借物件であり、年間賃借料は8,598千円であります。

４．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数は年間の平均人員数を〔〕内に外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	10,000,000
計	10,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,968,690	2,968,690	東京証券取引所　　グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	2,968,690	2,968,690	―	―

(注)　提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

第２回新株予約権

決議年月日	2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１  当社従業員　３　（注）６
新株予約権の数（個）　※	9,000　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　90,000　［90,000］(注) １
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	264［264］  (注) ２
新株予約権の行使期間　※	2017年８月１日～2027年８月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　264［264］  資本組入額　132［132］（注）３
新株予約権の行使の条件　※	（注）４、５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	規定なし

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について（注４）に記載された取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。

(4) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

(1）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

②　権利者が当社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と協業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を毀損した場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　権利者が下記身分を喪失した場合

当社又は子会社の取締役又は監査役又は使用人

⑩　権利者が会社又は子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

（ア）自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

（イ）権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(3) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を時価で取得することができる。

①　会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

②　本新株予約権が、権利行使期間の末日まで行使されなかった場合

６．本新株予約権の行使と及び付与対象者の退職による権利の喪失と、役員への就任、退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

第３回新株予約権

決議年月日	2019年10月９日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２　  当社従業員　４　　(注)６
新株予約権の数（個）　※	9,560　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　95,600　［95,600］(注) １、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	459［459］  (注) ２、３
新株予約権の行使期間　※	2021年10月10日～2029年10月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　459［459］  資本組入額　230［230］  (注) ３
新株予約権の行使の条件　※	（注）４、５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	規定なし

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1）新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、当社の従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転職、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

(1）新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注３）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使する前に禁固以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

６．役員の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社退任取締役２名（うち、当社従業員１名）、従業員４名（うち、子会社取締役１名）、元従業員１名となっております。なお、当社元従業員１名については、2024年11月14日開催の当社臨時取締役会において、退職後も１年６ヶ月に限り権利行使なしうるものとして認めております。

７．2025年６月26日開催予定の定時株主総会において、税制適格要件を満たす年間行使価額の限度額を2,400万円に変更する議案を上程する予定であります。

第４回新株予約権

決議年月日	2021年４月28日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　３  当社従業員　17　（注）６
新株予約権の数（個）　※	16,790　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　167,900　［167,900］(注) １、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	688 ［688］ (注) ２、３
新株予約権の行使期間　※	2023年４月30日～2031年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　688［688］  資本組入額　344［344］ (注) ３
新株予約権の行使の条件　※	（注）４、５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	規定なし

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1）新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、当社の従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転職、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

(1）新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注３）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使する前に禁固以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

６．付与対象者の退職や役員退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員14名（うち、子会社取締役2名）、元取締役２名（うち、当社従業員１名）、元従業員１名となっております。なお、当社退任取締役１名については、2022年10月26日開催の当社臨時取締役会において、退任後も権利行使なしうるものとして認めており、退任取締役１名及び元従業員１名については、2024年11月14日開催の当社取締役会において、退職後も１年６ヶ月に限り権利行使なしうるものとして認めております。

７．2025年６月26日開催予定の定時株主総会において、税制適格要件を満たす年間行使価額の限度額を3,600万円に変更する議案を上程する予定であります。

第５回新株予約権

決議年月日	2022年２月１日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　２  当社従業員　４　（注）６
新株予約権の数（個）　※	1,800　(注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　18,000　［18,000］(注) １、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,109［1,109］  (注) ２、３
新株予約権の行使期間　※	2024年２月５日～2032年２月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,109［1,109］  資本組入額　  555［555］  (注) ３
新株予約権の行使の条件　※	（注）４、５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	規定なし

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1）新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役、当社の従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転職、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がその権利を行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

(4) 新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より新株予約権者に通知する。権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて、金銭による調整は行わない。

５．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

(1）新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注３）に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、又は新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使する前に禁固以上の刑に処せられた場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(4) 新株予約権割当契約の規定に基づき新株予約権が失効した場合、当社は当該新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

６．付与対象者の役員退任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社退任取締役１名、当社従業員３名（うち、子会社取締役１名）、当社元従業員１名となっております。なお、当社退任取締役１名については、2022年10月26日開催の当社臨時取締役会において、退任後も権利行使なしうるものとして認めております。また、元従業員１名については、2024年11月14日開催の当社取締役会において、退職後も１年６ヶ月に限り権利行使なしうるものとして認めております。

７．2025年６月26日開催予定の定時株主総会において、税制適格要件を満たす年間行使価額の限度額を3,600万円に変更する議案を上程する予定であります。

第６回新株予約権

決議年月日	臨時株主総会決議：2022年２月１日  取締役会決議：2022年１月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	社外協力者　３  当社監査役　１　（注）７
新株予約権の数（個）　※	5,700 (注) １、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　57,000　［57,000］(注) ２、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,109 ［1,109］(注) ３、４
新株予約権の行使期間　※	2023年８月４日～2032年２月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　1,109［1,109］  資本組入額　  555［555］(注) ４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５、６
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	規定なし

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき150円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．2023年12月26日開催の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について、「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」（注５）各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 本新株予約権者は、当社の株式につき金融商品取引所への上場がなされ、又は買収（当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは共同株式移転その他経営支配権の移転を伴う会社分割、株式交付、事業譲渡又は株式譲渡等をいう。）がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3) 上記(1)及び(2)にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記⑤に定められる期間において、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

①  判定価格（下記⑤に定義する。以下同じ）（ただし、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

②  判定価格（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

③  本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が判定価格（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

⑤  上記①から④における「判定価格」は、以下の通り定義する。

(i)  割当日から１年間：行使価額

(ii) 割当日の１年後から６ヵ月間：行使価額に200％を乗じた価格

(4) その他の行使条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

６．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

(1）当社は、本新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」（注４）に規定する条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、取締役会の決議（非取締役会設置会社の場合は取締役の過半数の決定）により別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

(3) 以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。

①  本新株予約権者に刑事罰が科せられた場合

②  本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営むなど、競合行為をした場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　本新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社の信用を損ねた場合

④　本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　本新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　本新株予約権者につき解散又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに類する倒産手続開始の申立があった場合

⑦　本新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

７．付与対象者の当社への入社により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名、社外協力者２名、当社監査役１名となっております。

第８回新株予約権

決議年月日	2025年１月17日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　　１ 当社従業員　　　　６
新株予約権の数（個）　※	730 (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　73,000　［73,000］(注) １、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	835［835］　(注) ２、３
新株予約権の行使期間　※	2027年２月10日～2035年２月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　835［835］ 資本組入額　418［418］
新株予約権の行使の条件　※	（注）３、４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使条件は、以下の通りです。

(1）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む 21 取引日)の平均値が一度でも行使価額に 30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならな

いものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権者の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下の通りです。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式甲交付計画もしくは株式移転計画については株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権のなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年６月30日 （注）１	普通株式 9,472	普通株式 235,026	52,493	164,098	52,493	163,998
2022年３月31日 （注）２	普通株式 16,920	普通株式 251,946	179,986	344,085	179,986	343,985
2022年５月27日 （注）３	普通株式 9,870	普通株式 261,816	104,992	449,077	104,992	448,977
2022年７月２日 （注）４	普通株式 12,093	普通株式 273,909	-	449,077	257,287	706,264
2023年３月31日 （注）５、６	-	普通株式 273,909	△349,077	100,000	△43,307	662,956
2024年１月16日 （注）７	普通株式 2,465,181	普通株式 2,739,090	-	100,000	-	662,956
2024年６月18日 （注）８	普通株式 229,500	普通株式 2,968,590	149,909	249,909	149,909	812,866
2024年12月31日 （注）９	普通株式 100	普通株式 2,968,690	34	249,943	34	812,900

（注）１. 普通株式の有償第三者割当増資

発行価格　　    11,084円

資本組入額　    5,542円

割当先　　　　　GMOベンチャー通信スタートアップ支援株式会社、SMBCベンチャーキャピタル６号投　

資事業有限責任組合、シニフィアン株式会社、みずほ成長支援第３号投資事業有限

責任組合

（注）２. 普通株式の有償第三者割当増資

発行価格　　    21,275円

資本組入額　    10,637.5円

割当先　　　　　みずほ成長支援第４号投資事業有限責任組合、ライトアップベンチャーズ１号投資　

事業有限責任組合、Iceblue Fund有限責任事業組合、SBSホールディングス株式会

社、株式会社AMG、D2C Investment有限責任事業組合

（注）３. 普通株式の有償第三者割当増資

発行価格　　    21,275円

資本組入額　    10,637.5円

割当先　　　　　高橋理志、株式会社丸井グループ

（注）４. 株式会社RiLiの株式交付に伴う新株発行によるものであります。

（注）５. 2023年３月30日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、欠損填補を目的として2023年３月31日付で資本金を349,007千円減少（減資割合77.7％）、剰余金処分の方法によって同額を繰越利益剰余金へ振り替えております。

（注）６. 2023年３月30日開催の臨時株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、欠損填補を目的として2023年３月31日付で資本準備金を43,307千円減少（減資割合6.1％）、剰余金処分の方法によって同額を繰越利益剰余金へ振り替えております。

（注）７. 2023年12月26日の取締役会決議により、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,465,181株増加し、2,739,090株となっております。

（注）８. 2024年６月18日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が229,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ149,909千円増加しております。

（注）９．第６回新株予約権の行使による払込及び新株発行により、発行済株式総数が100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ34千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

							2025年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	17	33	14	7	1,352	1,424	―
所有株式数 (単元)	―	61	2,017	4,070	1,027	488	22,000	29,663	2,390
所有株式数 の割合(％)	―	0.205	6.799	13.720	3.462	1.645	74.166	100.000	―

2025年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
大久保 遼	東京都渋谷区	1,057,330	35.6
株式会社丸井グループ	東京都中野区中野四丁目３番２号	94,000	3.1
GMOメイクショップ株式会社	東京都渋谷区桜丘町26番１号	87,260	2.9
森岡　祐平	神奈川県横浜市青葉区	75,000	2.5
GMOベンチャー通信スタートアップ支援株式会社	東京都渋谷区桜丘町26番１号	72,320	2.4
シニフィアン・アントレプレナーズファンド投資事業有限責任組合	東京都港区浜松町二丁目2番15号	58,180	1.9
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目6番21号	57,600	1.9
株式会社クボタヤス	東京都世田谷区深沢七丁目24番28号	54,000	1.8
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目6番1号	52,191	1.7
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）	London, United Kingdom （東京都千代田区丸の内一丁目4番5号）	46,700	1.5
計	―	1,654,581	55.3

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2025年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)	-	-	-
議決権制限株式(その他)	-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	-	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式	29,663	権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株であります。
2,966,300
単元未満株式	普通株式 2,390	-	-
発行済株式総数	2,968,690	-	-
総株主の議決権	-	29,663	-

該当事項はありません。 #### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。  ### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要施策の一つと認識しており、将来の事業展開と財務体質強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりますが、当社は成長過程にあり、事業拡大に向けた積極的な事業投資や財務体質の強化等を優先しているため、これまで配当を実施しておりません。

将来的には内部留保の充実状況や株主への利益還元とのバランス等を踏まえて配当実施の判断を検討していきたいと考えておりますが、現時点において配当実施可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金が生じた場合につきましては、さらなる事業の拡大に向けた事業投資等の原資として有効に活用していく予定であります。当社では、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は取締役会となっております。また、中間配当についても行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会から広く信頼を得る企業として高品質かつ発展的なサービスの提供を行うとともに、株主などのステークホルダーの皆様のご期待に応えるべく、企業価値の向上を図ることを重要な経営課題と認識しております。

その実現に向けて法令遵守を徹底および経営の透明性を確保することが重要であるとの認識のもと、コンプライアンスの強化に加え、積極的な情報開示を行い、コーポレートガバナンスの継続的な向上に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。また、会社法に規定する機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行について自ら意思決定を行い、独立した立場の監査役が法的権限に基づき、取締役の職務執行を監査する体制としております。この体制により、当社は経営の効率性と健全性を確保し、持続的な企業成長の実現を図っております。

A) 取締役会

当社の取締役会は提出日（2025年6月25日）現在、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事項について、決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役も参加し、必要に応じて意見を述べております。

議　長：代表取締役　大久保遼

構成員：取締役　大南洋右、取締役　森岡祐平、社外取締役　村山利栄（戸籍上の氏名：志賀利惠）、

社外取締役　髙橋祥子（戸籍上の氏名：神本祥子）

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役５名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様であります。

B) 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。原則として、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は、取締役会及びその他重要会議へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役等からの職務遂行状況の聴取、重要書類の閲覧等の監査手続を通じて、経営への監視機能を果たしております。また、監査役監査及び内部監査の実効性を高めるため、内部監査部門や会計監査人と定期的な情報交換や意見聴取を行い、緊密な連携を図っております。

議　長：常勤監査役　亀澤俊司

構成員：非常勤監査役　松隈剛、非常勤監査役　山田啓之

C) 経営戦略会議

当社の経営戦略会議は、代表取締役大久保遼（議長）、取締役大南洋右、取締役森岡祐平、常勤監査役亀澤俊司、上級執行役員志水馨、執行役員諸星伸純、執行役員松山麻衣及びその他議長が必要と認めた者で構成されており、原則月１回以上、定期的に開催しております。経営戦略会議では、当社の組織、運営、その他の経営に関する重要な事項の審議を行い、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。また、必要に応じて常勤監査役からの意見聴取も実施しております。

D) 予算進捗会議

当社の予算進捗会議は、当社代表取締役大久保遼（議長）、取締役大南洋右、取締役森岡祐平、常勤監査役亀澤俊司、上級執行役員志水馨、執行役員諸星伸純、執行役員松山麻衣その他議長が必要と認めた者で構成されており、原則月１回以上、定期的に開催しております。予算進捗会議では、事業運営の執行状況、特に予算と実績の進捗状況について確認を行っております。また、必要に応じて常勤監査役からの意見聴取も実施しております。

E) 内部監査

当社は、内部監査を実施しており、代表取締役より指名された内部監査の人員１名が被監査部門から独立した立場から監査を実施しております。監査に際しては、内部監査規程並びに内部監査計画に基づき、当社グループの全部門を対象に実施しております。

F) 執行役員制度

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務遂行機能の分離及び迅速な業務遂行のために、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員のうち、特筆して経営上重要とされる執行責任を負うものを上級執行役員と位置付けております。現在は、上級執行役員の志水馨、執行役員の諸星伸純、松山麻衣の３名がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務遂行を行っております。執行役員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終の定時株主総会の終結の時までとされております。

G) 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会、内部監査と連携し、会計監査の実効性向上に努めております。

H) リスク・コンプライアンス委員会

当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役大久保遼（議長）、取締役大南洋右、取締役森岡祐平、執行役員諸星伸純、執行役員松山麻衣、常勤監査役亀澤俊司、財務経理部長、内部監査担当者、及び代表取締役が指名する者から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催しております。

当社では、事業上のリスクについて、「リスク管理規程」・「コンプライアンス規程」を制定し、当該規程に基づき代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次の通りであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

A) 内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2022年４月１日の取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、その後2025年３月14日の取締役会で改定の決議を行いました。現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その内容は以下の通りです。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役は、当社が共有すべきルールや考え方を表した当社の「経営理念」「経営方針」を通じて、企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「行動規範」「コンプライアンス規程」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。

(b) 経営管理本部及び事業本部は、当社の「経営理念」「経営方針」及び「行動規範」「コンプライアンス規程」の周知徹底のための活動を行い、内部監査体制を整備して、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

(c) 取締役は、法令違反及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役会又は各監査役に報告するとともに、遅滞なく経営戦略会議及び取締役会において報告する。

(d) 経営管理本部は、通報者保護に十分に留意した内部通報制度を整備し、取締役及び使用人が法令違反又は当社の「経営理念」「経営方針」もしくは「行動規範」「コンプライアンス規程」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。報告された事象については、適切な調査を行ない、分析に基づいて改善に向けた取組みを行うとともに、コンプライアンス違反については規程に基づき厳正に対処する。

(e) 代表取締役が委員長としてコンプライアンスの推進を図るリスク・コンプライアンス委員会は、不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて経営管理本部は、再発防止策の展開等の活動を推進する。

(f) 当社グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(a) 情報セキュリティについては、「情報システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。

(b) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。

(c) 株主総会議事録、取締役会議事録、経営戦略会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。

(d) 個人情報は、法令及び「個人情報管理規程」に基づき厳重に管理する。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理は、「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施する。

(b) 営業部門は、その担当の営業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。また、営業面から来る、経営上の脅威となる事項を正確に掌握し、排除に務める責任を担う。

(c) その他各部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応方針及び対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して営業部門が行うリスク管理を全社横断的に支援する。

(d) 営業部門及びその他各部門は、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。

(e) 経営管理本部は内部監査体制を整備し、営業部門及びその他各部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。

(f) リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理及びコンプライアンス管理に関する重要な事項を審議するとともに、リスク管理及びコンプライアンス管理の実施について監督する。

(g) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営戦略会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。

(h) 営業部門及びその他各部門は、営業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する部門及び経営管理本部にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役及び監査役に報告する。

(i) リスク管理体制及びリスク管理の実施状況については、経営管理本部が内部監査体制を整備して監査を行う。

(j) 反社会的勢力の関与等により、会社財産に係る金銭的損失の他、社会的立場や企業イメージに係る損失を被る可能性について、「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」の適切な運用をもって回避する。

d. 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制

(a) 取締役会及び経営戦略会議は、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。

(b) 予算進捗会議は、事業運営の執行状況、特に予算の進捗状況について確認する。

(c) 取締役会、経営戦略会議及び予算進捗会議は原則としてそれぞれ月１回、定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

(d) 取締役会及び経営戦略会議は、中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。

(e) 取締役は、取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、経営戦略会議及び予算進捗会議で確認し、取締役会に報告する。

e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a) 取締役会は、グループ子会社等の業務規模や事業特性に応じて、その業務運営を適正に管理し、法令等遵守、顧客の保護及び各種リスクの管理等の観点から適切な措置を取る。

(b) 当社は、グループ子会社の取締役として、当社役職員１名以上を派遣し、常に経営状況を把握する。

(c) グループ子会社では、当社役職員のみが取締役となっている場合を除き、取締役会及び監査役を設置する。

(d) 当社は、子会社役職員と協力の上、法令等の範囲内で必要に応じて子会社内部監査（グループ監査）を実施し、監査結果に関しては、当社の取締役会に適切に報告する。

(e) 当社とグループ子会社及びグループ子会社間における取引は、社会規範に照らして適切な取引でなければならない。

(f) 当社グループにおける不正を防止するため、内部通報制度を導入し、当社グループの役職員からの通報を受け付けた上で、当社のコンプライアンス規程に則り、適切に対応するものとする。

(g) 取締役会は、当社並びに当社グループ役職員等に対して、職務遂行に関連する指導や研修機会の充実を図り、その能力の涵養に努めるものとする。

f. 財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(b) 当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

g. 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役の職務遂行を補助すべき使用人を配置する。

(b) 監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動、処罰等については、監査役会の意見を聴取し、尊重するものとする。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び上長等の指揮命令を受けないものとする。

(c) 補助すべき使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役を補助する使用人に対する指示の実効性を確保する。

h. 当社グループ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 当社グループ取締役及び使用人は、監査役会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(b) 内部監査体制の責任者は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役会に対する報告を行う。

(c) 重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

(d) 内部通報制度による通報状況及び内容のうち重要なもの、社内不祥事、法令違反事案は監査役会へ報告しなければならない。

i. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、経営戦略会議及び取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。

(b) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。

(c) 監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から四半期毎に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

(d) 監査役は、取締役会の審議をより有効にするために、取締役会議案について予め資料の提供と説明を求めることができる。

j. 監査役の職務の執行に生ずる費用について、前払又は償還の手続、その他費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

k. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

(a) 当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制を整備し、反社会的勢力による不当な要求には民事・刑事両面の法的手段を講じて対応することで、当社における反社会的勢力による被害を防止するとともに、当社の社会的責任を果たします。

l. 反社会的勢力排除に向けた整備状況

(a) 社内規程の整備状況

当社グループは、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。

(b) 対応管轄部署及び不当要求防止責任者

当社は、反社会的勢力への対応統括部署を経営管理本部と定めるとともに、反社会的勢力対応に関する統括責任者として、経営管理本部長を選任し、統括責任者が経営管理本部総務法務部長を反社会的勢力対応担当者に任命し、実務を行わせております。

(c) 反社会的勢力排除の対応方法

イ．新規取引先・株主・役職員について

新規取引先・株主・役職員について、記事検索、信用調査会社の情報検索等により審査した後、総務法務部長が反社会的勢力の該当性を判断しております。また、取引先との間で締結する「基本取引契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。

ロ．既取引先等について

既存取引先等に対しては、原則として年に１度、継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について調査を行っております。

ハ．既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合継続中の取引等を含む一切の取引等の関係を速やかに解消する体制をとっております。

(d) 外部の専門機関との連携状況

当社グループは、暴力団追放運動推進都民センターとの連携を構築しております。外部専門機関が実施する定期的な研修等を通じて有事の対応方法を習得し、また、外部専門機関に対して法律相談、通報、法的手続の依頼などを行う体制を整備しております。

(e) 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社グループは、「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を活用して、反社会的勢力に関する情報の一元的管理及び蓄積を行うとともに、事前照会の結果、外部専門機関又は他企業等の情報を活用して、当該情報を適宜更新するよう努めております。

(f) 研修活動の実施状況

当社グループは、「反社会的勢力等対応マニュアル」を活用して、今後定期的に役員及び全従業員を対象とした研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を継続してまいります。

m．子会社におけるコーポレート・ガバナンスの適正化に関する体制

(a) 当社は、子会社の業務の適正化を確保するため、子会社に対する経営の指導、支援、管理、必要に応じた監察、記録を行う。

(b) 取締役及び従業員は、子会社における法令違反その他コンプライアンス違反に関する事実を発見したとき、又はコンプライアンス違反の疑いのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告する。

(c) 報告を受けた監査役は、当社の関係部署へ伝達するとともに、状況の把握及び対策の提言を行う。

(d) 監査役は、子会社のコンプライアンス体制に問題や改善の必要があると認めるときは、当社経営会議及び当社取締役会において意見を述べるとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

(e) 監査役は、必要なときに子会社の監査を行い、問題があると認めたときは、取締役会に対し報告するとともに、是正措置及び再発防止策の策定、実行を求めることができる。

B) リスク管理体制の整備の状況

a. リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社に物理的、経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせるリスクの顕在化の防止及び当社の損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、リスク洗い出し・評価・リスクに対する回避軽減策等の策定を行い、リスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役、取締役、執行役員をはじめ、全従業員が業務上のリスクを積極的に予見及び検知し、経営管理本部長（リスク・コンプライアンス委員会事務局）、経営戦略会議及び代表取締役への適時の報告を行い、会社として適切かつ迅速な対応ができる体制を整えております。

b. コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、当社の業務運営に際してあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公平な企業活動を遂行するとともに、自己規律に基づく経営の健全性を確保することを目的として、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、常時、各部の従業員、監査役及び内部監査と連携して、取締役を含む全従業員がコンプライアンスを遵守しているか調査しております。

また、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備状況及び運用状況を確認し、潜在的な法令違反リスク等の洗い出し及びその対応方法の決定を行っております。

さらに、万が一コンプライアンス違反の事例が発生した場合には、適時適切なタイミングでリスク・コンプライアンス委員会を開催し、事実関係を調査した上で、その被害を最小限にとどめる等速やかに対応を実施し、再発防止策を講じることとしております。

C) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、上記の「内部統制システムに関する基本方針」に従って、子会社の業務の適正化を確保しております。

D) 取締役及び監査役の責任免除及び責任限定

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

E) 役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。また、保険料は当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、2024年６月19日を起算日とし、その後１年ごとに契約更新しております。

F) 取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。

G) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

H) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

I) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

J) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

K) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社では、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関しては、特に定めておりません。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を29回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	大久保 遼	29回	29回
取締役	大南 洋右	29回	29回
取締役	森岡 祐平	29回	29回
取締役	村山 利栄	29回	29回
取締役	髙橋 祥子	29回	29回

取締役会において具体的には、株主総会に関する件、取締役の報酬に関する件、執行役員選任の件、年度予算・決算に関する件、資金借入に関する件、規程の制定及び改定に関する件、M&Aに関する件などを検討してまいりました。また、月次決算報告や業務執行に関する報告を毎月行っております。  ### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

ａ　2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率 25％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

大 久 保　遼

1989年４月23日

2012年４月	ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社
2014年９月	Momentum株式会社 設立 代表取締役 就任
2016年４月	株式会社ライスカレー製作所（現 当社） 設立
2016年７月	当社 代表取締役 就任（現任）
2017年12月	マークドバイ株式会社（現 当社）設立 代表取締役 就任
2022年７月	株式会社RiLi（現 株式会社WinC) 代表取締役 就任
2024年８月	株式会社WinC 取締役 就任（現任）

(注)４

1,057,330

取締役

事業戦略本部長

大 南　洋 右

1986年２月４日

2008年４月	株式会社ECナビ（現 株式会社CARTA HOLDINGS） 入社
2011年４月	株式会社freenote出向 代表取締役 就任
2015年１月	株式会社Zucks出向（現 株式会社CARTA MARKETING FIRM） アドネットワーク事業本部 副本部長 就任
2019年10月	株式会社RiLi（現 株式会社WinC) 取締役 就任
2022年９月	当社 上級執行役員 コーポレート本部長 兼 経営企画部長 就任
2023年３月	当社 取締役 コーポレート本部長 兼 経営企画部長 就任
2024年10月	株式会社松村商店 代表取締役 就任（現任）
2024年11月	当社 取締役 事業戦略本部長 兼 事業戦略本部 経営企画部長 就任（現任）

(注)４

26,710

取締役

経営管理本部長

森 岡　祐 平

1989年５月20日

2015年４月	ビルコム株式会社 入社
2016年４月	株式会社ライスカレー製作所（現 当社）入社
2017年４月	当社 ソーシャルメディアマーケティング事業部長 就任
2020年９月	当社 取締役 データテクノロジー事業部長 就任
2021年７月	当社 取締役 事業本部長 就任
2024年11月	当社 取締役 経営管理本部長 就任（現任）

(注)４

75,000

取締役

（非常勤）

村 山　利 栄

（戸籍名：志賀 利惠）

1960年５月１日

1988年11月	CSファーストボストン証券会社（現 クレディ・スイス証券株式会社）入社
1993年３月	ゴールドマン・サックス証券会社東京支店（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社
2001年11月	同社 マネージングディレクター 就任
2016年６月	株式会社レノバ 取締役 就任
2016年10月	合同会社村山 設立 代表社員 就任（現任）
2017年６月	株式会社カチタス 取締役 就任
2019年６月	株式会社新生銀行（現 株式会社SBI新生銀行）取締役 就任
2020年６月	前田建設工業株式会社 取締役 就任（現任）
2021年７月	当社 取締役 就任（現任）
2021年８月	theAstate株式会社 代表取締役 就任
2021年10月	インフロニア・ホールディングス株式会社 取締役 就任（現任）
2024年２月	学校法人山野学苑 監事 就任（現任）
2024年６月	株式会社True Data 取締役・監査等委員 就任（現任）

(注)４

14,140

(注)７

取締役

（非常勤）

髙 橋　祥 子

（戸籍名：神本 祥子）

1988年２月９日

2013年６月	株式会社ジーンクエスト 設立 代表取締役 就任
2018年４月	株式会社ユーグレナ 執行役員 就任
2021年７月	東北大学 特任教授（客員）就任（現任）
2022年６月	東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社 取締役 就任（現任）
2023年６月	株式会社ユーグレナ 専門役員 就任
2023年６月	当社 取締役 就任（現任）
2023年６月	株式会社たづ 代表取締役 就任（現任）
2024年12月	IMV株式会社 取締役 就任（現任）

(注)４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

亀 澤　俊 司

1957年６月23日

1980年４月	安田火災海上保険株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社） 入社
1990年８月	コスモ信用組合 入社
1992年10月	株式会社ヤマガタ 入社
2014年７月	株式会社スワローマネジメント（現 株式会社スワローロジスティクス）入社 常務執行役員 就任
2015年11月	同社 取締役社長 就任
2018年10月	株式会社イズミ・コンストラクション 常勤監査役 就任
2022年２月	当社 常勤監査役 就任（現任）
2022年７月	株式会社RiLi（現 株式会社WinC) 監査役 就任（現任）
2024年10月	株式会社松村商店  監査役 就任（現任）

(注)５

－

監査役

（非常勤）

松 隈　剛

1970年３月19日

1995年10月	監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入社
1999年１月	スパークス・アセット・マネジメント株式会社 入社
2015年７月	リディッシュ株式会社 設立 代表取締役 就任（現任）
2019年４月	当社 監査役 就任（現任）
2024年６月	スクウェアキャピタル株式会社 設立 代表取締役 就任（現任）

(注)５

42,500

監査役

（非常勤）

山 田　啓 之

1964年10月20日

2013年７月	Fringe81株式会社（現 Unipos株式会社） 監査役 就任（現任）
2013年９月	ココン株式会社（現 GMOサイバーセキュリティbyイエラエ株式会社）監査役 就任（現任）
2014年10月	ラクスル株式会社 監査役 就任
2016年１月	Chatwork株式会社 監査役 就任
2016年８月	Sansan株式会社 取締役・監査等委員 就任
2017年７月	Secual株式会社 監査役 就任（現任）
2018年12月	株式会社カラダノート 監査役 就任
2019年４月	株式会社QDレーザ 取締役・監査等委員 就任（現任）
2019年９月	株式会社アクセラ 設立 代表取締役 就任（現任）
2020年１月	Axella総合会計事務所設立 代表 就任（現任）
2020年３月	株式会社Cake.jp 監査役 就任（現任）
2021年３月	株式会社インクグロウ 監査役 就任（現任）
2021年６月	当社 監査役 就任（現任)
2021年７月	ACALL株式会社（現 Acall株式会社）監査役 就任
2022年６月	株式会社カオナビ 取締役・監査等委員 就任（現任）
2025年６月	株式会社ACES 監査役 就任（現任）

(注)５

－

計

1,215,680

(注) １．取締役村山利栄は、社外取締役であります。村山利栄の戸籍上の氏名は、志賀利惠であります。

２．取締役髙橋祥子は、社外取締役であります。髙橋祥子の戸籍上の氏名は、神本祥子であります。

３．監査役亀澤俊司、松隈剛及び山田啓之は、社外監査役であります。

４．2024年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年２月26日開催の臨時株主総会の終結の時から、2027年３月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、村山利栄、髙橋祥子、亀澤俊司、松隈剛、山田啓之を東京証券取引所に独立役員として届け出ておりますが、2025年６月26日開催予定の定時株主総会終了後に、引き続き同５名を同取引所に独立役員として届け出る予定であります。

７．村山利栄の所有株式数は、村山利栄の資産管理会社が所有する株式を含めて記載しております。

８．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。また、保険料は当社が負担しております。なお、全ての取締役及び監査役は当該保険契約の被保険者に含められております。

ｂ  2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率 25％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

大 久 保　遼

1989年４月23日

2012年４月	ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社
2014年９月	Momentum株式会社 設立 代表取締役 就任
2016年４月	株式会社ライスカレー製作所（現 当社） 設立
2016年７月	当社 代表取締役 就任（現任）
2017年12月	マークドバイ株式会社（現 当社）設立 代表取締役 就任
2022年７月	株式会社RiLi（現 株式会社WinC) 代表取締役 就任（現任）

(注)４

1,057,330

取締役

事業戦略本部長

大 南　洋 右

1986年２月４日

2008年４月	株式会社ECナビ（現 株式会社CARTA HOLDINGS） 入社
2011年４月	株式会社freenote出向 代表取締役 就任
2015年１月	株式会社Zucks出向（現 株式会社CARTA MARKETING FIRM） アドネットワーク事業本部 副本部長 就任
2019年10月	株式会社RiLi（現 株式会社WinC) 取締役 就任（現任）
2022年９月	当社 上級執行役員 コーポレート本部長 兼 経営企画部長 就任
2023年３月	当社 取締役 コーポレート本部長 兼 経営企画部長 就任
2024年10月	株式会社松村商店 代表取締役 就任（現任）
2024年11月	当社 取締役 事業戦略本部長 兼 事業戦略本部 経営企画部長 就任（現任）

(注)４

26,710

取締役

経営管理本部長

森 岡　祐 平

1989年５月20日

2015年４月	ビルコム株式会社 入社
2016年４月	株式会社ライスカレー製作所（現 当社）入社
2017年４月	当社 ソーシャルメディアマーケティング事業部長 就任
2020年９月	当社 取締役 データテクノロジー事業部長 就任
2021年７月	当社 取締役 事業本部長 就任
2024年11月	当社 取締役 経営管理本部長 就任（現任）

(注)４

75,000

取締役

（非常勤）

村 山　利 栄

（戸籍名：志賀 利惠）

1960年５月１日

1988年11月	CSファーストボストン証券会社（現 クレディ・スイス証券株式会社）入社
1993年３月	ゴールドマン・サックス証券会社東京支店（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社
2001年11月	同社 マネージングディレクター 就任
2016年６月	株式会社レノバ 取締役 就任
2016年10月	合同会社村山 設立 代表社員 就任（現任）
2017年６月	株式会社カチタス 取締役 就任
2019年６月	株式会社新生銀行（現 株式会社SBI新生銀行）取締役 就任
2020年６月	前田建設工業株式会社 取締役 就任（現任）
2021年７月	当社 取締役 就任（現任）
2021年８月	theAstate株式会社 代表取締役 就任
2021年10月	インフロニア・ホールディングス株式会社 取締役 就任（現任）
2024年２月	学校法人山野学苑 監事 就任（現任）
2024年６月	株式会社True Data 取締役・監査等委員 就任（現任）

(注)４

14,140

(注)８

取締役

（非常勤）

髙 橋　祥 子

（戸籍名：神本 祥子）

1988年２月９日

2013年６月	株式会社ジーンクエスト 設立 代表取締役 就任
2018年４月	株式会社ユーグレナ 執行役員 就任
2021年７月	東北大学 特任教授（客員）就任（現任）
2022年６月	東北大学ベンチャーパートナーズ株式会社 取締役 就任（現任）
2023年６月	株式会社ユーグレナ 専門役員 就任
2023年６月	当社 取締役 就任（現任）
2023年６月	株式会社たづ 代表取締役 就任（現任）
2024年12月	IMV株式会社 取締役 就任（現任）

(注)４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤監査役

亀 澤　俊 司

1957年６月23日

1980年４月	安田火災海上保険株式会社（現 損害保険ジャパン株式会社） 入社
1990年８月	コスモ信用組合 入社
1992年10月	株式会社ヤマガタ 入社
2014年７月	株式会社スワローマネジメント（現 株式会社スワローロジスティクス）入社 常務執行役員 就任
2015年11月	同社 取締役社長 就任
2018年10月	株式会社イズミ・コンストラクション 常勤監査役 就任
2022年２月	当社 常勤監査役 就任（現任）
2022年７月	株式会社RiLi（現 株式会社WinC) 監査役 就任（現任）
2024年10月	株式会社松村商店  監査役 就任（現任）

(注)５

－

監査役

（非常勤）

松 隈　剛

1970年３月19日

1995年10月	監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入社
1999年１月	スパークス・アセット・マネジメント株式会社 入社
2015年７月	リディッシュ株式会社 設立 代表取締役 就任（現任）
2019年４月	当社 監査役 就任（現任）
2024年６月	スクウェアキャピタル株式会社 設立 代表取締役 就任（現任）

(注)５

42,500

監査役

（非常勤）

山 田　啓 之

1964年10月20日

2013年７月	Fringe81株式会社（現 Unipos株式会社） 監査役 就任（現任）
2013年９月	ココン株式会社（現 GMOサイバーセキュリティbyイエラエ株式会社）監査役 就任（現任）
2014年10月	ラクスル株式会社 監査役 就任
2016年１月	Chatwork株式会社 監査役 就任
2016年８月	Sansan株式会社 取締役・監査等委員 就任
2017年７月	Secual株式会社 監査役 就任（現任）
2018年12月	株式会社カラダノート 監査役 就任
2019年４月	株式会社QDレーザ 取締役・監査等委員 就任（現任）
2019年９月	株式会社アクセラ 設立 代表取締役 就任（現任）
2020年１月	Axella総合会計事務所設立 代表 就任（現任）
2020年３月	株式会社Cake.jp 監査役 就任（現任）
2021年３月	株式会社インクグロウ 監査役 就任（現任）
2021年６月	当社 監査役 就任（現任)
2021年７月	ACALL株式会社（現 Acall株式会社）監査役 就任
2022年６月	株式会社カオナビ 取締役・監査等委員 就任（現任）
2025年６月	株式会社ACES 監査役 就任（現任）

(注)５

－

計

1,215,680

(注) １．取締役村山利栄は、社外取締役であります。村山利栄の戸籍上の氏名は、志賀利惠であります。

２．取締役髙橋祥子は、社外取締役であります。髙橋祥子の戸籍上の氏名は、神本祥子であります。

３．監査役亀澤俊司、松隈剛及び山田啓之は、社外監査役であります。

４．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年２月26日開催の臨時株主総会の終結の時から、2027年３月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、村山利栄、髙橋祥子、亀澤俊司、松隈剛、山田啓之を東京証券取引所に独立役員として届け出ておりますが、2025年６月26日開催予定の定時株主総会終了後に、引き続き同５名を同取引所に独立役員として届け出る予定であります。

７．村山利栄の所有株式数は、村山利栄の資産管理会社が所有する株式を含めて記載しております。

８．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。また、保険料は当社が負担しております。なお、全ての取締役及び監査役は当該保険契約の被保険者に含められております。

② 社外役員の状況

当社の有価証券報告書提出日現在における社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が可決された場合、引き続き社外取締役は２名、社外監査役は３名となります。

社外取締役（非常勤取締役）の村山利栄は、ゴールドマン・サックス証券株式会社マネージングディレクター並びに、株式会社レノバ及び株式会社新生銀行等にて社外取締役を歴任し、金融市場や経営全般に関する豊富な経験及び幅広い知見を有していることから、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。社外取締役村山利栄は当社新株予約権500個を付与されており、また、社外取締役村山利栄が代表取締役を務める合同会社村山が当社株式を14,140株所有しておりますが、これらの他に当社と社外取締役村山利栄との間には人的関係、資本的関係並びにその他の利害関係はありません。

社外取締役（非常勤取締役）の髙橋祥子は、株式会社ジーンクエストを起業し、病気や形質に関係する遺伝子をチェックできるベンチャービジネスを展開し、その後当該会社を株式会社ユーグレナに売却しております。会社経営のみならず、会社売却及び売却先企業での経営経験を有するとともに、学術的にも幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社と社外取締役髙橋祥子との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役（常勤監査役）の亀澤俊司は、株式会社スワローロジスティクスにおいて取締役社長を務め、株式会社イズミ・コンストラクションにおいて常勤監査役を歴任し、経営全般に関する豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社と社外監査役亀澤俊司との間には、人的関係、資本的関係並びに取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役（非常勤監査役）の松隈剛は、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。社外監査役松隈剛は当社株式を42,500株所有しておりますが、この他に当社と社外監査役松隈剛との間には、人的関係、資本的関係並びにその他の利害関係はありません。

社外監査役（非常勤監査役）の山田啓之は、税理士資格を有しており、株式会社カラダノート及び株式会社カオナビ等において社外監査役、取締役・監査等委員を歴任し、企業経営、財務及び会計に関する専門的な知見を有していることから、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。社外監査役山田啓之は当社新株予約権900個を付与されておりますが、この他に当社と社外監査役山田啓之との間には、人的関係、資本的関係並びにその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として「社外役員の独立性判断要領」を定めております。選任にあたっては、要領の定めに従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、常勤取締役から、内部監査、会計監査人及び経営管理本部並びに各事業部門との連携状況について報告を受け、また、必要に応じ直接ヒアリングや意見交換等を実施することで、監督に有用な情報を取得しております。

社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査からの各種報告（監査計画、業務の効率性の状況、内部監査実施状況等）を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。また、監査役、内部監査及び会計監査人の三者は、四半期に一度、三様監査を行うとともに、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。  (3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、さまざまな経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高めるため、会計監査人及び内部監査との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。監査役会では、法令、定款及び「監査役監査規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査役は経営戦略会議等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

なお、常勤監査役亀澤俊司は、株式会社スワローロジスティクスにおいて取締役社長、株式会社イズミ・コンストラクションにおいて常勤監査役を歴任し、経営管理全般に関する豊富な知識・経験を有しております。監査役松隈剛は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役山田啓之は、税理士の資格を有し、複数の上場企業の監査役を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において定時監査役会を月１回開催しております。また、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役（社外）	亀澤　俊司	13回	13回
非常勤監査役（社外）	松隈　剛	13回	13回
非常勤監査役（社外）	山田　啓之	13回	13回

監査役会における主な検討事項として、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人から年度監査計画の説明を受けた上での監査法人の監査報酬に対する同意、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。また、常勤監査役の活動として、取締役会のほか、経営戦略会議等の重要な会議への参加、稟議書等の重要な書類の閲覧、取締役等へのヒアリング、内部監査担当者及び会計監査人から報告を受領し意見交換を行うとともに、代表取締役への報告・意見交換を行っております。

これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ随時情報を発信し、かつ監査役会に報告し、厳正に協議しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、代表取締役が任命する内部監査専任担当者１名が、内部統制の整備及び運用状況について、各部門を対象として定期的に監査を実施しております。監査結果を代表取締役に報告するとともに、各部門にも報告し、その際各部門にて早急に改善を講じるべく内部監査担当者から各部門に改善事項の指摘・指導及びリスクの説明を具体的に行っております。要改善事項の進捗状況の確認を行うことで実効性の高い業務監査を行うとともに、監査役、内部監査、会計監査人は、緊密な連携を保ち、意見及び情報の交換を行い、効率的・効果的な監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

４年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員　公認会計士　柴谷  哲朗

指定有限責任社員 業務執行社員　公認会計士　横山　雄一

ｄ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他16名であります。

ｅ 監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、太陽有限責任監査法人の選定理由といたしまして、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした短期調査を受け、その後、当該調査により課題や改善に関する適切な指導を受けたことにより当社の内部管理体制が向上したこと、また、同監査法人が株式公開に関する豊富な実績・経験があることなども勘案し、決定いたしました。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日に業務停止命令及び業務改善命令等を受けておりますが、2024年２月７日に「当監査法人の行政処分に関する説明会」が監査役会同席の下で実施され、事案の詳細、処分内容、処分理由についての説明及び業務改善命令の内容と業務改善計画の説明を受けた結果、同監査法人の過去及び現時点までの監査品質及び品質管理システムに問題はないと判断し、監査契約を継続しております。

ｆ 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案内容に決定することとしております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

g 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の独立性・専門性等を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

2023年12月26日に業務停止命令及び業務改善命令等を受けた事案に関し太陽有限責任監査法人は、組織上の問題と受け止め、社内組織の改革等に取組むとともに、現在の監査チームが、当社の過去の監査調書についても全て査閲を行った結果、問題ないとの報告を受けております。

「当監査法人の行政処分に関する説明会」での太陽有限責任監査法人の説明を受け、当社及び当社監査役会は、太陽有限責任監査法人が策定した業務改善計画の内容は会計監査人としての専門性、独立性、監査品質の面で十分な水準にあり、当社の会計監査を適切に実行する体制が具備されていると評価しております。

また、品質管理システムについても、当社及び当社監査役会は、日本監査役協会による会計監査人評価における実務指針との整合性において問題ないレベルであると評価いたしました。

こうした経緯に加え、これまでの三様監査における当該監査法人の当社に対する指摘内容、質問に対する回答姿勢、監査業務における執行内容及び当社経営者・財務経理部門への指摘内容を総合的に勘案し会計監査人として問題ないと判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	24,360	－	29,295	1,050
連結子会社	－	－	－	－
計	24,360	－	29,295	1,050

（注）１．当連結会計年度の監査報酬には、上記のほか、前連結会計年度の監査に係る追加の監査報酬が6,930千円あります。

２．当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務です。

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ 監査報酬の決定方針

当社は、監査法人と協議の上、当社の事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。

ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。 (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬につきましては、2021年６月28日開催の定時株主総会の決議において、取締役の年間報酬限度額300,000千円及び監査役の年間報酬限度額50,000千円が決定されております。

当社の取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、代表取締役大久保遼が各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案した上で報酬案を作成し、その案を基に取締役会にて社外取締役及び社外監査役からの意見を参考に協議し、取締役会の決議により決定しております。

本書提出日現在における取締役の報酬については、「役員規程」に基づき、2021年６月28日開催の臨時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で代表取締役である大久保遼が各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案した上で報酬案を作成し、社外取締役及び社外監査役からの意見を参考に協議し、取締役会の決議により決定しております。

当社の監査役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査役会にて個別の支給額を協議し、監査役会の決議により決定しております。

本書提出日現在における監査役の報酬については、「役員規程」に基づき、2021年６月28日の臨時株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、常勤・非常勤の別、職責の範囲等を総合的に勘案して個別の支給額を協議し、監査役会の決議により決定しております。

なお、取締役の報酬等の算定において業績連動報酬制度は採用しておらず、取締役・監査役ともに固定報酬のみで構成しております。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	47,400	47,400	－	－	3
監査役 (社外監査役を除く。)	－	－	－	－	－
社外取締役	6,600	6,600	－	－	2
社外監査役	14,700	14,700	－	－	3

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

1. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

1. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

1. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、社内研修の実施及び社外研修の受講を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※１ 638,054	543,999
		受取手形及び売掛金								※２ 256,353	※２ 504,454
		商品								181,872	285,319
		仕掛品								367	－
		貯蔵品								1,739	4,259
		前払費用								16,846	48,743
		短期貸付金								－	325,000
		１年内回収予定の長期貸付金								－	50,000
		その他								9,616	94,508
		貸倒引当金								△749	△418
		流動資産合計								1,104,100	1,855,867
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							－	163,356
				減価償却累計額						－	△91,187
				建物及び構築物（純額）						－	※１ 72,169
			建物附属設備							14,282	44,034
				減価償却累計額						△3,749	△7,305
				建物附属設備（純額）						10,532	36,728
			工具、器具及び備品							6,633	20,708
				減価償却累計額						△4,104	△18,240
				工具、器具及び備品（純額）						2,528	2,467
			土地							－	※１ 450,468
			リース資産							5,800	6,940
				減価償却累計額						△2,320	△3,499
				リース資産（純額）						3,480	3,441
			その他							899	8,941
				減価償却累計額						△858	△8,941
				その他（純額）						41	0
			有形固定資産合計							16,582	565,275
		無形固定資産
			のれん							496,695	762,434
			ソフトウエア							50,981	59,381
			ソフトウエア仮勘定							2,856	2,327
			その他							－	1,110
			無形固定資産合計							550,532	825,254
		投資その他の資産
			敷金							41,597	40,428
			長期貸付金							－	100,000
			繰延税金資産							69,799	143,371
			その他							12,255	6,021
			投資その他の資産合計							123,653	289,821
		固定資産合計								690,768	1,680,350
	繰延資産
		株式交付費								－	11,923
		社債発行費								－	6,249
		繰延資産合計								－	18,172
	資産合計									1,794,869	3,554,390

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								115,442	87,760
		未払金								72,703	82,912
		短期借入金								※１ 75,000	※３ 220,000
		１年内償還予定の社債								－	60,000
		１年内返済予定の長期借入金								156,828	※１ 310,635
		リース債務								1,269	1,574
		未払法人税等								820	69,099
		賞与引当金								24,819	36,705
		その他								143,487	101,503
		流動負債合計								590,369	970,190
	固定負債
		社債								－	210,000
		長期借入金								449,816	※１ 1,182,547
		リース債務								2,821	2,501
		繰延税金負債								－	3,908
		その他								－	20,484
		固定負債合計								452,637	1,419,442
	負債合計									1,043,006	2,389,633
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	249,943
		資本剰余金								662,956	812,900
		利益剰余金								△11,949	100,985
		株主資本合計								751,007	1,163,829
	新株予約権									855	928
	純資産合計									751,862	1,164,757
負債純資産合計										1,794,869	3,554,390

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自  2023年４月１日 　至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 　至  2025年３月31日)
売上高										※１ 2,374,756	※１ 2,986,723
売上原価										※２ 1,088,416	※２ 1,375,815
売上総利益										1,286,340	1,610,907
販売費及び一般管理費										※３ 1,198,353	※３ 1,522,900
営業利益										87,986	88,007
営業外収益
	受取利息及び配当金									6	3,451
	受取手数料									5,585	5,994
	受取褒賞金									991	－
	受取家賃									－	6,542
	保険解約返戻金									－	40,358
	その他									693	2,760
	営業外収益合計									7,277	59,107
営業外費用
	支払利息									4,665	21,474
	為替差損									556	－
	資金調達費用									－	10,000
	支払報酬									－	5,300
	その他									474	15,052
	営業外費用合計									5,696	51,827
経常利益										89,568	95,287
特別利益
	投資有価証券売却益									－	1,156
	事業譲渡益									－	20,968
	特別利益合計									－	22,124
特別損失
	固定資産除却損									－	※４ 1,993
	事業譲渡損									159	－
	特別損失合計									159	1,993
税金等調整前当期純利益										89,408	115,419
法人税、住民税及び事業税										820	63,417
法人税等調整額										△21,391	△60,932
法人税等合計										△20,571	2,485
当期純利益										109,979	112,934
親会社株主に帰属する当期純利益										109,979	112,934

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
当期純利益										109,979	112,934
包括利益										109,979	112,934
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									109,979	112,934

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	100,000	662,956	△121,928	641,027
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益			109,979	109,979
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				－
当期変動額合計	－	－	109,979	109,979
当期末残高	100,000	662,956	△11,949	751,007

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	855	641,882
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益		109,979
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－
当期変動額合計	－	109,979
当期末残高	855	751,862

当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	100,000	662,956	△11,949	751,007
当期変動額
新株の発行	149,943	149,943		299,887
親会社株主に帰属する当期純利益			112,934	112,934
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				－
当期変動額合計	149,943	149,943	112,934	412,821
当期末残高	249,943	812,900	100,985	1,163,829

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	855	751,862
当期変動額
新株の発行		299,887
親会社株主に帰属する当期純利益		112,934
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	73	73
当期変動額合計	73	412,894
当期末残高	928	1,164,757

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自  2023年４月１日 　至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 　至  2025年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									89,408	115,419
	減価償却費									17,458	24,846
	のれん償却額									38,638	53,678
	繰延資産償却額									－	5,383
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									493	△331
	賞与引当金の増減額（△は減少）									141	9,669
	受取利息及び受取配当金									△6	△3,451
	支払利息									4,665	21,474
	為替差損益（△は益）									288	△101
	保険解約返戻金									－	△40,358
	投資有価証券売却損益（△は益）									－	△1,156
	固定資産除却損									－	1,993
	売上債権の増減額（△は増加）									△64,300	△156,489
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△61,324	△39,781
	仕入債務の増減額（△は減少）									7,856	△26,556
	未払金の増減額（△は減少）									19,702	△347,241
	その他									41,262	14,931
	小計									94,282	△368,071
	利息及び配当金の受取額									6	383
	利息の支払額									△4,787	△22,388
	法人税等の支払額									△723	△17,895
	法人税等の還付額									3,425	－
	営業活動によるキャッシュ・フロー									92,204	△407,972
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△25,000	△25,000
	定期預金の払戻による収入									25,000	25,000
	有形固定資産の取得による支出									△4,422	△27,314
	無形固定資産の取得による支出									△24,837	△39,797
	貸付けによる支出									－	△475,000
	貸付金の回収による収入									－	3,588
	投資有価証券の売却による収入									－	30,166
	保険積立金の積立による支出									－	△9,993
	保険積立金の解約による収入									－	643,708
	事業譲受による支出									－	※３ △120,000
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									－	※２ △971,834
	その他									986	229
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△28,274	△966,248
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									50,002	△5,000
	長期借入れによる収入									410,000	1,001,036
	長期借入金の返済による支出									△105,696	△237,233
	リース債務の返済による支出									△1,217	△1,268
	社債の発行による収入									－	292,925
	社債の償還による支出									－	△30,000
	株式の発行による収入									－	299,818
	上場関連費用の支出									－	△16,481
	その他									－	1,395
	財務活動によるキャッシュ・フロー									353,088	1,305,193
現金及び現金同等物に係る換算差額										△288	△27
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										416,730	△69,055
現金及び現金同等物の期首残高										196,323	613,054
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 613,054	※１ 543,999

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１. 連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数

3社

連結子会社の名称

株式会社WinC

株式会社松村商店

MOVE株式会社

当連結会計年度において、株式会社WinCを会社分割（簡易新設分割）により新たに設立したため、連結の範囲に含めています。また、株式会社松村商店、MOVE株式会社の株式を100％取得し、子会社化したため、連結の範囲に含めております。

当社の連結子会社であった株式会社RiLiは、同じく当社連結子会社である株式会社WinCを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 

２. 持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ##### ４. 会計方針に関する事項

(１)　棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品

先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

先入先出法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(２)　固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物及び構築物　　　　10～23年

建物附属設備　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　４～８年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次の通りであります。

ソフトウエア　　　　　　　５年

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(３)　繰延資産の処理方法

① 株式交付費

３年間で均等償却しております。

② 社債発行費

社債の償却期間にわたり均等償却しております。

(４)　引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(５)　収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

なお、履行義務の対価は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

ブランドプロデュース

・商品販売（物販、卸売、OEM）

商品販売における収益は、顧客へ商品を引渡した時点で履行義務が充足されるものの、商品の出荷時点と重要な差異はないため「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品出荷時に収益を認識しております。

・SNSの運用代行、運用コンサルティング

SNSの運用代行、運用コンサルティングにおける履行義務は、顧客との契約条件の達成時点(役務提供完了時点)において充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

マーケティングソリューション

・SNSの運用代行、運用コンサルティング

SNSの運用代行、運用コンサルティングにおける履行義務は、顧客との契約条件の達成時点(役務提供完了時点)において充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

・Web広告出稿支援SaaSツールの提供

Web広告出稿支援SaaSツールの提供における収益は、主に自社開発の広告出稿支援プロダクトの月額利用料により生じるため、サービス提供期間にわたり履行義務が充足されると判断し、当該期間にわたり収益を認識しております。

(６)　のれんの償却方法及び償却期間

のれんの効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

(７)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

１.のれんの評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	496,695	762,434

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

のれんは取得による支配獲得時に、取得した当該事業により今後期待される超過収益力に関連して発生しており、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。

その資産性については、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」に従い、取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するかに着目し、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が識別された場合には、のれんを含まない各資産グループにおいて算定された減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、より大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とを比較し、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計額を下回る場合には、減損損失を認識します。そして、減損損失を認識すべきと判定されたのれんについては、回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれにおいても、認識されたのれんについて、事業計画を用いた将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて減損不要と判断しております。

②主要な仮定

当該事業計画の見積りにおける主要な仮定は、過去の経営成績に基づく将来の売上高の見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測と判断しております。将来の売上高の見込みは、事業別に設定した経営指標を基礎として見積もっており、当連結会計年度に減損の兆候が把握されたのれんを含むより大きな単位に関する事業計画上の売上高を見積る際に使用された当該指標は、ブランドプロデュース領域の物販売上における注文数及び注文単価、マーケティングソリューション領域のインフルエンサーキャスティング売上におけるキャスティングするインフルエンサーのSNSフォロワー数の規模及びその獲得単価です。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である将来の売上高の見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測は、経営環境や市場動向の影響を受けるため、見積りの不確実性を伴い、売上高の成長見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の実績が事業計画を大幅に下回る場合には減損損失として認識する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産（純額）	69,799	143,371
繰延税金負債との相殺前の金額	70,432	154,900

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積内容に関する情報

①算出方法

当社グループは、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）で示されている会社分類に応じて、翌連結会計年度以降の事業計画を基礎として見積もった一時差異等加減算前課税所得の見積額、翌連結会計年度の一時差異等のスケジューリングの結果等に基づき、回収可能と判断した繰延税金資産を計上しております。

②主要な仮定

将来の一時差異等加減算前課税所得は、取締役会の承認を得た事業計画に基づいて見積もっており、事業計画に含まれる将来の売上高の見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測が主要な仮定であります。

③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

将来の売上高の見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測は、見積りの不確実性を伴い、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。 ##### (未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号2024年９月13日)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号2024年９月13日)

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

（１）概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

（２）適用予定日

2028年３月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。  ##### (表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において独立掲記しておりました「流動負債」の「未払費用」、「未払消費税等」は一覧性及び明瞭性を高めるため、当連結会計年度より科目を集約し「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。

この結果、前連結会計年度において「流動負債」の「未払費用」に表示していた57,537千円、「未払消費税等」に表示していた68,403千円及び「その他」に表示していた17,547千円は、「流動負債」の「その他」143,487千円として組み替えております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取利息」および「受取配当金」は、一覧性及び明瞭性を高めるため、当連結会計年度においてより「受取利息及び配当金」として表示することといたしました。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前受金の増減額（△は減少）」、「未払費用の増減額（△は減少）」、「未払消費税等の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「前受金の増減額（△は減少）」1,662千円、「未払費用の増減額（△は減少）」△4,524千円、「未払消費税等の増減額（△は減少）」47,796千円、「その他」△3,672千円は、「その他」41,262千円として組み替えております。 

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次の通りであります。

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当連結会計年度 (2025年３月31日)
現金及び預金（定期預金）	25,000	千円	－	千円
建物及び構築物	－	〃	4,514	〃
土地	－	〃	125,768	〃
合計	25,000	千円	130,283	千円

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当連結会計年度 (2025年３月31日)
短期借入金	75,000	千円	－	千円
１年内返済予定の長期借入金	－	〃	19,992	〃
長期借入金	－	〃	36,732	〃
合計	75,000	千円	56,724	千円

※２　売掛金及び契約負債のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．(1) 顧客との契約から生じた 債権及び契約負債の残高」に記載しております。

※３　当社及び連結子会社（株式会社松村商店）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次の通りであります。

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当連結会計年度 (2025年３月31日)
当座貸越極度額	200,000	千円	350,000	千円
借入実行残高	－	〃	220,000	〃
差引額	200,000	千円	130,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　(収益認識関係)　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２  期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)		当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
3,201	千円	4,757	千円

	前連結会計年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)		当連結会計年度 (自　2024年４月１日 至　2025年３月31日)
給料及び手当	354,746	千円	382,668	千円
賞与引当金繰入額	42,324	〃	42,470	〃
広告宣伝費	124,185	〃	178,369	〃
支払手数料	187,281	〃	308,716	〃
のれん償却額	38,638	〃	53,678	〃

	前連結会計年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)		当連結会計年度 (自　2024年４月１日 至　2025年３月31日)
建物附属設備	－	千円	1,993	千円
その他（工具、器具及び備品）	－	〃	0	〃
計	－	千円	1,993	千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１. 発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	273,909	2,465,181	－	2,739,090

（変動事由の概要）

株式分割に伴う増加　　　　　　　 2,465,181株

２. 自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３. 新株予約権等に関する事項

会社名	内訳		目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
株式会社ライスカレー	第２回ストック・オプションとしての新株予約権		―	―	―	―	―
第３回ストック・オプションとしての新株予約権		―	―	―	―	―	―
第４回ストック・オプションとしての新株予約権		―	―	―	―	―	―
第５回ストック・オプションとしての新株予約権		―	―	―	―	―	―
第６回ストック・オプションとしての新株予約権		―	―	―	―	―	855
第７回ストック・オプションとしての新株予約権		―	―	―	―	―	―
合計				―	―	―	―

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自 2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１. 発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	2,739,090	229,600	－	2,968,690

（変動事由の概要）

新規上場に伴う新株の発行による増加　　229,500株

新株予約権の権利行使による増加　　　　    100株

２. 自己株式に関する事項

該当事項はありません。 

３. 新株予約権等に関する事項

会社名	内訳		目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結会計 年度末
株式会社ライスカレー	第２回ストック・オプションとしての新株予約権		―	―	―	―	―
第３回ストック・オプションとしての新株予約権		―	―	―	―	―	―
第４回ストック・オプションとしての新株予約権		―	―	―	―	―	―
第５回ストック・オプションとしての新株予約権		―	―	―	―	―	―
第６回ストック・オプションとしての新株予約権		―	―	―	―	―	855
第８回ストック・オプションとしての新株予約権		―	―	―	―	―	73
合計				―	―	―	―

（注）第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。

（単位：千円）

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
現金及び預金	638,054	543,999
預入期間が３か月を超える定期預金	△25,000	―
現金及び現金同等物	613,054	543,999

前連結会計年度(自 2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2024年４月１日　至　2025年３月31日)

株式の取得により、新たに株式会社松村商店、MOVE株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社株式取得価額と子会社株式取得による支出との関係は次の通りであります。

株式会社松村商店

流動資産	427,283 千円
固定資産	1,309,647 〃
のれん	28,557 〃
流動負債	△213,617 〃
固定負債	△636,870 〃
株式の取得価額	915,000 千円
現金及び現金同等物	△172,529 〃
差引：取得のための支出	742,471 千円

MOVE株式会社

流動資産	28,190 千円
固定資産	3,848 〃
のれん	207,604 〃
流動負債	△14,568 〃
固定負債	△5,074 〃
株式の取得価額	220,000 千円
現金及び現金同等物	9,363 〃
差引：取得のための支出	229,364 千円

前連結会計年度(自 2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2024年４月１日　至　2025年３月31日)

株式会社HADOの事業の一部であるバーチャルインフルエンサー事業の譲受けにより取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出との関係は次の通りであります。

のれん	120,000 千円
事業の譲受価額	120,000 千円
現金及び現金同等物	―　〃
差引：事業譲受による支出	120,000 千円

###### (リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　主として本社におけるレンタルサーバー等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。

２．オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金調達については、必要な資金を原則として自己資金により調達しております。状況に応じて銀行等の金融機関からの借入とする方針であります。資金運用については、短期的な預金などに限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し短期貸付及び長期貸付を行っております。

営業債務である買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リースに係るリース債務は、主にＭ＆Ａ資金や貸付資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で13年後であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権、短期貸付金及び長期貸付金について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。連結子会社においても、有価証券管理規程に準じて、管理を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき財務課が適時に資金計画を作成・更新するとともに、月次における直近の高額な支払額に相当する金額の手元流動性を常に運転資金として維持するとともに当座貸越枠を確保すること等によって、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度(2024年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
(1) 敷金(*2)	29,813	28,681	△1,131
資産計	29,813	28,681	△1,131
(1) 長期借入金(*3)	606,644	599,733	△6,910
(2) リース債務(*4)	4,090	3,988	△101
負債計	610,734	603,721	△7,012

(*1)　現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、短期借入金、未払法人税等及び未払消費税等については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)　敷金の貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額11,784千円であります。

(*3)　長期借入金については、１年内返済予定の長期借入金も含めて表示しています。

(*4)　リース債務については、１年内返済予定のリース債務も含めて表示しています。

当連結会計年度(2025年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
長期貸付金(*2)	150,000	147,785	△2,214
敷金(*3)	29,434	27,277	△2,156
資産計	179,434	175,063	△4,371
長期借入金(*4)	1,493,182	1,429,599	△63,582
リース債務(*5)	4,076	3,977	△98
社債(*6)	270,000	265,810	△4,189
負債計	1,767,258	1,699,387	△67,870

(*1)　現金及び預金、受取手形及び売掛金、短期貸付金、買掛金、未払金、短期借入金、未払法人税等については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)　長期貸付金については、１年内返済予定の長期貸付金も含めて表示しております。

(*3)　敷金の貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額10,994千円であります。

(*4)　長期借入金については、１年内返済予定の長期借入金も含めて表示しています。

(*5)　リース債務については、１年内返済予定のリース債務も含めて表示しています。

(*6)　社債については、１年内返済予定の社債も含めて表示しています。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	638,054	－	－	－
売掛金	256,353	－	－	－
合計	894,407	－	－	－

当連結会計年度(2025年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	543,999	－	－	－
受取手形及び売掛金	504,454	－	－	－
短期貸付金	325,000	－	－	－
長期貸付金	50,000	100,000	－	－
合計	1,423,454	100,000	－	－

(注２) 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	156,828	146,499	144,920	63,995	43,114	51,288
リース債務	1,269	1,323	1,379	117	－	－
合計	158,097	147,822	146,299	64,112	43,114	51,288

当連結会計年度(2025年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	220,000	－	－	－	－	－
長期借入金	310,635	309,056	223,784	178,017	439,373	32,317
リース債務	1,574	1,630	368	250	251	－
社債	60,000	60,000	60,000	60,000	30,000	－
合計	592,209	370,686	284,152	238,267	469,624	32,317

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年３月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金	－	28,681	－	28,681
資産計	－	28,681	－	28,681
長期借入金	－	599,733	－	599,733
リース債務	－	3,988	－	3,988
負債計	－	603,721	－	603,721

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

当連結会計年度(2025年３月31日)

区分	時価(千円)
レベル１	レベル２	レベル３	合計
長期貸付金	－	147,785	－	147,785
敷金	－	27,277	－	27,277
資産計	－	175,063	－	175,063
長期借入金	－	1,429,599	－	1,429,599
リース債務	－	3,977	－	3,977
社債	－	265,810	－	265,810
負債計	－	1,699,387	－	1,699,387

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期貸付金

これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

敷金

これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを返還予定時期に基づき国債利回りで割り引いた現在価値により算定し、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金、社債及びリース債務

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。  ###### (有価証券関係)

１．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2023年４月１日  至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

区分	売却額 (千円)	売却益の合計額 (千円)	売却損の合計額 (千円)
株式	－	－	－
債券	－	－	－
その他	30,166	1,156	－
合計	30,166	1,156	－

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2017年７月31日	2019年10月９日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　１名 当社従業員　３名	当社取締役　２名 当社従業員　４名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　90,000株	普通株式　95,600株
付与日	2017年７月31日	2019年10月10日
権利確定条件	（注）２	（注）２
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年８月１日～2027年８月１日	2021年10月10日～2029年10月９日

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2021年４月28日	2022年２月１日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名 当社従業員　17名	当社取締役　２名 当社従業員　４名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　167,900株	普通株式　18,000株
付与日	2021年４月30日	2022年２月４日
権利確定条件	（注）２	（注）２
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年４月30日～2031年４月28日	2024年２月５日～2032年２月１日

	第６回新株予約権	第８回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2022年２月１日	2025年１月17日
付与対象者の区分及び人数	社外協力者　３名 当社監査役　１名	当社取締役　　　　１名 当社従業員　　　　６名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）１	普通株式　57,000株	普通株式　73,000株
付与日	2022年２月４日	2025年２月10日
権利確定条件	（注）２	（注）２
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年８月４日～2032年２月３日	2027年２月10日～2035年２月９日

(注)１．株式数に換算して記載しております。なお、2024年１月16日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(注)２．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2025年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2017年７月31日	2019年10月９日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	―	―
付与	―	―
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	―	―
権利確定後（株）
前連結会計年度末	90,000	95,600
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	90,000	95,600

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2021年４月28日	2022年２月１日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	―	―
付与	―	―
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	―	―
権利確定後（株）
前連結会計年度末	179,000	40,000
権利確定	―	―
権利行使	100	―
失効	11,000	22,000
未行使残	167,900	18,000

	第６回新株予約権	第８回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2022年２月１日	2025年１月17日
権利確定前（株）
前連結会計年度末	―	73,000
付与	―	―
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	―	73,000
権利確定後（株）
前連結会計年度末	57,000	―
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残	57,000	―

②　単価情報

	第２回新株予約権	第３回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2017年７月31日	2019年10月９日
権利行使価格（円）	264	459
行使時平均株価（円）	―	―
付与日における公正な評価単価（円)	―	―

	第４回新株予約権	第５回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2021年４月28日	2022年２月１日
権利行使価格（円）	688	1,109
行使時平均株価（円）	714	―
付与日における公正な評価単価（円)	－	―

	第６回新株予約権	第８回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2022年２月１日	2025年１月17日
権利行使価格（円）	1,109	835
行使時平均株価（円）	―	―
付与日における公正な評価単価（円)	―	100

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)第２回新株予約権から第６回新株予約権

ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積もる方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。

(2)第８回新株予約権

① 使用した評価技法　　モンテカルロ・シミュレーション

② 主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性　　　　　(注)１	61.09％
予想残存期間　　　　(注)２	10年
予想配当　　　　　　(注)３	0円/株
無リスク利子率　　　(注)４	1.321％

(注) １．「適用指針」の取扱いに準じて以下の条件に基づき算出しました。

①株価情報収集期間：満期までの期間（10 年間）に応じた直近の期間

②価格観察の頻度：週次

③異常情報：該当事項なし

④企業をめぐる状況の不連続的変化：該当事項なし

⑤その他考慮事項：上場後２年に満たないため次頁の類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用

２．割当日は2025年２月10日であり、権利行使期間は2027年２月10日から2035年２月９日までであります。

３．直近の配当実績０円に基づき０％と算定しております。

４．評価基準日における償還年月日2035年３月20日の超長期国債(30)18 の流通利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額	102,118千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	2千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2024年３月31日)			当連結会計年度 (2025年３月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金（注）２	132,718	千円		92,559	千円
賞与引当金	8,888	〃		13,259	〃
減価償却超過額	538	〃		249	〃
棚卸資産評価損	186	〃		1,694	〃
未払事業税	―	〃		8,456	〃
資産調整勘定	―	〃		32,564	〃
退職給付引当金	―	〃		5,837	〃
その他	1,495	〃		1,693	〃
繰延税金資産小計	143,827	千円		156,316	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△71,368	〃		―	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△2,026	〃		△1,416	〃
評価性引当額小計（注）１	△73,394	〃		△1,416	〃
繰延税金資産合計	70,432	千円		154,900	千円
繰延税金負債
土地時価評価	―	千円		△13,593	千円
建物時価評価	―	〃		△1,476	〃
その他	△632	〃		△368	〃
繰延税金負債合計	△632	千円		△15,437	千円
繰延税金資産純額	69,799	千円		139,462	千円

(注) １．評価性引当額が71,978千円減少しております。主な要因は、税務上の繰越欠損金を使用したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2024年３月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	132,718	132,718
評価性引当額	―	―	―	―	―	△71,368	△71,368
繰延税金資産	―	―	―	―	―	61,350	(b)61,350

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金132,718千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産61,350千円を計上しております。当該繰延税金資産61,350千円は、当社及び連結子会社における繰越欠損金残高合計132,718千円の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2024年３月期以前の当期純損失の累積によるものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2025年３月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金(a)	―	―	―	―	―	92,559	92,559
評価性引当額	―	―	―	―	―	―	―
繰延税金資産	―	―	―	―	―	92,559	(b)92,559

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金92,559千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産92,559千円を計上しております。当該繰延税金資産92,559千円は、当社及び連結子会社における繰越欠損金残高合計292,634千円について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2025年３月期以前の当期純損失の累積によるものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2024年３月31日)			当連結会計年度 (2025年３月31日)
法定実効税率	34.6	％		30.6	％
（調整）
交際費の損金不算入額	―			0.7
住民税均等割額	0.9			2.3
評価性引当額の増減額	△87.1			△62.4
のれん償却額	14.9			14.2
取得関連費用	―			14.6
税率変更による影響額	14.0			△1.9
連結子会社適用税率差異	―			3.6
その他	△0.3			0.2
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△23.0	％		2.2	％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が2025年3月に国会で成立し、2026年4月1日以後に開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。

この変更により、当連結会計年度の繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した金額）が2,187千円増加し、法人税等調整額が同額増加しております。  ###### (企業結合等関係)

(事業譲受による企業結合)

当社は、2024年８月14日付けで株式会社HADOよりバーチャルインフルエンサーに関する事業を譲り受けました。

１．企業結合の概要

（１）事業内容

被取得企業の名称　　株式会社HADO

バーチャルインフルエンサー事業

（２）企業結合を行った主な理由

SNSマーケティングを展開する株式会社HADOの事業の一部であるバーチャルインフルエンサー事業の譲り受けを通じ、バーチャルインフルエンサー型TikTokメディアを自社アセットに追加的に加えることを目的とします。これにより、当社エンタープライズ領域マーケティング・DXにおいて好調なインフルエンサー事業の中で、TikTok関連事業を強化いたしました。また、事業の譲り受けに伴いコンテンツ制作ノウハウを取得することで、ショート動画制作事業の強化も実現しました。

(３)企業結合日

2024年８月14日

(４)企業結合の法的形式

事業譲受

(５)取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価として事業を譲り受けたものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得事業の業績の期間

2024年８月14日から2025年３月31日

３．譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　現金　　　120,000千円
取得原価　　　　　　　　　120,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

120,000千円

（２）発生原因

主として期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（会社分割）

当社は、2024年７月16日開催の取締役会において、当社のコンシューマ領域において展開するブランド・サービス事業の権利義務について、新たに設立する株式会社WinCに継承することを決議し、2024年８月１日付で新設分割を行っております。

１．事業分離の概要

（１）新設分割による事業分離先企業の名称

新設分割による分離先企業の名称　株式会社WinC

（２）分離した事業の内容

コンシューマ領域　ブランド・サービス事業

（３）事業分離を行った主な理由

当社として、本件の実施は、2024年７月16日付「会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ」に記載の通り、オーラル美容ブランド『MiiS』の旗艦商品「ホワイティエッセンス（歯の美容液）」に関する自社・モールEC販売に加え、同ブランドがプロデュースを手がける審美・予防歯科「Mii DENTAL STUDIO」が好調であるなど、コンシューマ領域の中でも特にウェルネス（心と体の豊かさ）分野において今後の成長が見込まれております。そこで当社は、コンシューマ領域において特にウェルネス分野に注力し、機動的かつ効率的に発展させることを目的として、本新設分割を行いました。

（４）事業分離日

会社分割日　2024年８月１日

※本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

会社分割　当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする新設分割（簡易分割）

２．実施した会計処理の概要

（１）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	348,845千円	流動負債	－千円
固定資産	2,550千円	固定負債	－千円
資産合計	351,395千円	負債合計	－千円

（２）会計処理

「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき処理を行っております。

(共通支配下の取引等）

連結子会社間の吸収合併

当社は、2024年８月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCを吸収合併存続会社とし、同じく連結子会社である株式会社RiLiを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2024年８月26日付で当該二社間において合併契約を締結し、2024年10月１日付で以下の通り吸収合併を行いました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業の名称　　株式会社WinC

事業の内容　　　　各種ブランド、サービスの開発•提供

被結合企業の名称　株式会社RiLi

事業の内容　　　　コミュニティデータプラットフォーム事業

（２）企業結合日

2024年10月１日

（３）企業結合の法的形式

株式会社WinCを吸収合併存続会社とし、株式会社RiLiを吸収合併消滅会社とする吸収合併

（４）結合後企業の名称

株式会社WinC

（５）その他取引の概要に関する事項

両社ともにブランドプロデュース領域にて事業展開をしていることから、グループ全体の経営資源の有効活用、効率化・合理化による経営基盤の強化を図ることを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（取得による企業結合）

当社は、2024年９月26日開催の取締役会において、株式会社松村商店の株式を取得して、完全子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年10月１日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社松村商店

事業の内容　　　　オリジナル服飾雑貨・企画・製造・販売、卸事業

（２）企業結合を行った理由

当社は、自社の持つデータを強みに、一般消費者向けには自社ブランド商品の販売を、企業顧客向けにはSNSを中心とした販売促進支援を提供してまいりました。当社の今後の重要な成長戦略の一つとして、企画・生産・販売促進まで一気通貫で行う体制の構築があります。

松村商店が当社グループに参入することで、当社が、OEM・ODM領域（商品企画や製造、生産）への参入を本格的に加速することができます。また、当社がブランド・サービス領域で培ってきたコミュニティデータの商品企画への活用ノウハウは、松村商店の競合優位性を強化することにつながります。これにより、今後のグループ全体としての持続的成長と企業価値向上に有効であると判断いたしました。

（３）企業結合日

2024年10月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業名の名称

変更ありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年10月１日から2025年３月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　現金　　　915,000千円
取得原価　　　　　　　　　915,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　35,201千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

28,557千円

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

10年

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	427,283  千円
固定資産	1,309,647  〃
資産合計	1,736,930  〃
流動負債	213,617  〃
固定負債	636,870  〃
負債合計	850,488  〃

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす　　   影響の概算額及びその算定方法

売上高	357,069  千円
営業利益	△7,039  〃
経常利益	△2,452  〃
税金等調整前当期純利益	△4,905  〃
親会社株主に帰属する 当期純利益	△2,454  〃

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（取得による企業結合）

当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、MOVE株式会社の株式を取得して、完全子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年11月14日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　MOVE株式会社

事業の内容　　　　E-Bike（電動アシスト自転車）販売

（２）企業結合を行った理由

当社はブランド・サービス領域で自社ブランドの運営を行っており、特に子会社の株式会社WinCではウェルネス領域を中心に業績を伸ばしております。またMOVE社は、E-Bike（電動アシスト自転車）専門ブランド「MOVE.eBike」を展開しており、「MOVE.eBike」はウェルネスへの関心が高い顧客層という類似性からもスムーズな事業統合が可能であると考えております。

当社との親和性が高いMOVE社を子会社化することで、当社のブランドポートフォリオの充実が図れることにより、今後のグループ全体としての中長期的な成長に資すると判断して株式取得に至りました。

（３）企業結合日

2024年11月14日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業名の名称

変更ありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年11月14日から2025年３月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　現金　　　220,000千円
取得原価　　　　　　　　　220,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　20,000千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

207,604千円

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

８年

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	28,190  千円
固定資産	3,848  〃
資産合計	32,038  〃
流動負債	14,568  〃
固定負債	5,074  〃
負債合計	19,642  〃

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす　　   影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。 ###### (資産除去債務関係)

当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

	(単位：千円)
	合計
マーケティングソリューション	1,544,100
ブランドプロデュース	830,655
顧客との契約から生じる収益	2,374,756
その他の収益	-
外部顧客への売上高	2,374,756

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

	(単位：千円)
	合計
マーケティングソリューション	1,579,242
ブランドプロデュース	1,407,481
顧客との契約から生じる収益	2,986,723
その他の収益	-
外部顧客への売上高	2,986,723

（注）当連結会計年度より、「エンタープライズ領域」を「マーケティングソリューション」に「コンシューマ領域」を「ブランドプロデュース」に変更しております。当該変更は名称の変更のみであり、その内容に与える影響はありません。また、前連結会計年度の顧客との契約から生じる収益を分解した情報についても変更後の名称で記載しております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(５)収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高

		(単位：千円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	192,052	256,353
受取手形	－	－
売掛金	192,052	256,353
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	256,353	504,454
受取手形	－	32,232
売掛金	256,353	472,222
契約負債（期首残高）	587	－
契約負債（期末残高）	－	－

契約負債は、主にブランドプロデュースにかかる顧客に付与したポイントに関連するものであり、顧客がポイントを利用したか、又はポイントが失効した時点で、収益の認識に伴い取り崩されます。前連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、587千円であります。当連結会計年度の期首および期末において契約負債残高はないため、当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた金額はありません。

連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権及び契約資産は「受取手形及び売掛金」に含まれております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社は、当初に予定される顧客との契約期間が１年以内であるため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。   

 0105110_honbun_0919000103704.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、コミュニティデータプラットフォーム事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社は、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社マイナビ	438,284	コミュニティデータ プラットフォーム事業

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

当社は、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社マイナビ	469,092	コミュニティデータ プラットフォーム事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当社は、コミュニティデータプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び個人主要株主	大久保　遼	－	－	当社代表取締役	（被所有） 直接46.6	債務被保証	銀行借入に対する債務被保証	180,319	－	－
役員及び個人主要株主	岩片　麻翔	－	－	子会社代表取締役	（被所有） 直接2.7	債務被保証	銀行借入に対する債務被保証	28,662	－	－
役員及び個人主要株主	岩片　麗	－	－	子会社 取締役	（被所有） 間接0.3	債務被保証	銀行借入に対する債務被保証	4,500	－	－

(注) 当社の銀行借入に対して、当社代表取締役大久保遼及び子会社代表取締役岩片麻翔、子会社取締役岩片麗より債務保証を受けております。上記取引金額には借入金残高を記載しており、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び個人主要株主	大久保　遼	－	－	当社代表取締役	（被所有） 直接35.6	債務被保証	銀行借入に対する債務被保証(注)	147,144	－

(注) 当社の銀行借入に対して、当社代表取締役大久保遼より債務保証を受けております。上記取引金額には借入金残高を記載しており、保証料の支払は行っておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自2023年４月１日 至2024年３月31日)	当連結会計年度 (自2024年４月１日 至2025年３月31日)
１株当たり純資産額	274円18銭	392円03銭
１株当たり当期純利益	40円15銭	38円68銭
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	－	37円15銭

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場でありましたので、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．2024年1月16日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。

項目	前連結会計年度 (自2023年４月１日 至2024年３月31日)	当連結会計年度 (自2024年４月１日 至2025年３月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	109,979	112,934
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 (千円)	109,979	112,934
普通株式の期中平均株式数(株)	2,739,090	2,919,578
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	－	120,355
(うち新株予約権(株))	－	120,355
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	－	－

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

項目	前連結会計年度末 (2024年３月31日)	当連結会計年度末 (2025年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)	751,862	1,164,757
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	855	928
(うち新株予約権)(千円)	(855）	(928）
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	751,007	1,163,829
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	2,739,090	2,968,690

(連結子会社間の吸収合併)

当社は、2025年２月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社WinCを吸収合併存続会社とし、同じく連結子会社であるMOVE株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う決議をし、2025年4月1日付で吸収合併を行いました。

１．取引の概要

(１)結合当事企業の名称及び事業の内容

結合企業名　　株式会社WinC

事業の内容　　各種ブランド、サービスの開発•提供

被結合企業名　MOVE株式会社

事業の内容　　E-Bike（電動アシスト自転車）販売

(２)企業結合日

2025年４月１日

(３)企業結合の法的形式

株式会社WinCを存続会社、MOVE株式会社を消滅会社とする吸収合併

(４)結合後企業の名称

株式会社WinC

(５)その他取引の概要に関する事項

本合併は、当社グループの各種ブランド・サービスの開発・提供事業に係る経営資源の集中と有効活用を図ることにより、事業の拡大を目指し、企業価値の向上を目指すものであります。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(持株会社体制への移行)

当社は、2025年５月14日付の「会社分割（簡易新設分割）による持株会社体制への移行・商号変更・定款の一部変更及び当社子会社設立に関するお知らせ」にてお知らせの通り、2025年５月14日開催の取締役会において、2025年７月１日を効力発生日（予定）とする新設分割（以下「本会社分割」）による持株会社体制への移行及び商号変更並びに定款の一部変更について決議し、第９回定時株主総会（以下「本株主総会」）に付議することを決議いたしました。

これに伴い、当社は、本株主総会の承認を条件として、2025年７月１日付で「株式会社MUSCAT GROUP（マスカットグループ）」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定であるとともに、当社がマーケティングソリューション領域において展開する事業（以下「本事業」）の権利義務について、新たに設立する株式会社ライスカレープラス（以下「新設会社」）に承継させることを予定しております。

１．会社分割による持株会社体制への移行の目的

当社は、当社のブランドプロデュースにより高成長をとげる可能性のあるニッチなブランド・メーカーに投資をし、当社のマーケティングノウハウを活かして成長させる「ニッチトップ戦略」を掲げ、M&Aを推進しております。

昨年は、10月にOEM・ODMを行うアパレルメーカーの株式会社松村商店の全株式を当社が取得しましたが、当社のキッズ・ティーン向けSNS発ブランド・商品の展開のノウハウやオンライン販売の最適化により、同社のEC売上を第３四半期において昨対比で約275％成長させることに成功しました。また、11月にはMOVE株式会社（2025年４月１日付で同じく当社の完全子会社である株式会社WinCに吸収合併）を完全子会社化し、同社の主力商品である、電動自転車「MOVE.eBike」を個人向け電動自転車からネオ富裕層向け高級電動アシスト自転車へとマーケティング戦略を変更し、売上を第３四半期において昨対比で約65%成長させることができました。

当社グループは、引き続き積極的なM＆Aによる成長戦略を推進し、コミュニティデータプラットフォーマーからブランドプロデュースカンパニーへの変革を目指しております。今回の持株会社体制への移行及び社名変更については、当社が持株会社としての機能をより強化し、全社戦略の遂行体制及びグループガバナンス強化によるグループシナジーの最大化を目的としております。

新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び財務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。また、グループ各社においては、独立した企業としての責任の下で事業構造改革と成長戦略の実現に向けた取り組みを自立的に展開することを目標とし、企業価値の向上と資本効率の向上に向けた取り組みを行ってまいります。

２．本会社分割の要旨

(１)本会社分割の日程

本会社分割計画承認の取締役会決議日　　2025年５月14日

本会社分割の効力発生日　　　　　　　　2025年７月１日（予定）

※本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行うものです。

(２)本会社分割の方式

当社を分割会社とし、新設会社を本事業の承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となる予定です。

(３)本会社分割に係る割当ての内容

新設会社は、本会社分割に際して普通株式 100株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。

(４)本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社が発行済みの新株予約権及び新株予約権付社債について、本会社分割による取扱いの変更はございません。

(５)本会社分割により増減する資本金

本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

(６)承継会社が承継する権利義務

新設会社は、本事業に関する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち新設分割計画において定めるものを当社から承継いたします。なお、本事業に従事する従業員との雇用契約は新設会社に承継せず、当該従業員は、当社から新設会社に出向し、本事業に従事します。

(７)債務履行の見込み

本会社分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。

３．分割当事会社の概要

	分割会社（当社）	新設会社
(１)名称	株式会社ライスカレー	株式会社ライスカレープラス
(２)所在地	東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号　渋谷マークシティウエスト20階	東京都渋谷区道玄坂一丁目12番１号　渋谷マークシティウエスト20階
(３)代表者の役職・氏名	代表取締役　大久保　遼	代表取締役　辻　馨
(４)事業内容	ブランドプロデュース事業	ブランドプロデュース事業
(５)資本金	249百万円	10百万円
(６)設立年月日	2016年４月１日	2025年７月１日
(７)発行済株式数	2,968,690株	100株
(８)決算期	３月31日	３月31日
(９)大株主及び持株比率	大久保　遼　   35.6％ 丸井グループ　  3.1％	株式会社ライスカレー 100.0％

（分割会社の直近事業年度の経営成績及び財政状態）

決算期		2025年３月期
連結純資産	（百万円）	1,164
連結総資産	（百万円）	3,554
１株当たり連結純資産	（円）	392.03
連結売上高	（百万円）	2,986
連結営業利益	（百万円）	88
連結経常利益	（百万円）	95
親会社株主に帰属する当期純利益	（百万円）	112
１株当たり連結当期純利益	（円）	38.68
１株当たり配当金	（円）	0.00

４．分割する事業部門の概要

(１)分割する事業の内容

企業向けに、SNSを中心としたマーケティング支援やマーケティングツールの提供を行う、マーケティングソリューション領域に該当する事業

(２)　分割する事業の経営成績

売上高 1,580百万円（2025年３月期）

(３)　分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2025年３月31日現在）

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	216百万円	流動負債	71百万円
固定資産	255百万円	固定負債	0百万円
合計	471百万円	合計	71百万円

（注）実際に分割される資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。

５．本会社分割後の状況

本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

６．今後の見通し

新設会社は当社の100％子会社となる予定であるため、本会社分割が当社の当期業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおります。

７．商号の変更について

(１)変更の理由

当社の持株会社体制への移行に伴い、企業イメージを刷新し、効果的な事業展開や企業価値向上を目指すため商号変更を行います。

(２)新商号（英文表記）

株式会社MUSCAT GROUP（英文表記：MUSCAT GROUP Inc.）

(３)変更予定日

2025年７月１日

※本商号変更は、本株主総会において、定款の一部変更が承認されることが条件となります。

８．定款の一部変更

(１)定款変更の理由

上記記載の持株会社体制への移行及び商号変更を行うため、現行定款の第１条（商号）及び第２条（目的）を変更いたします。

(２)定款変更の内容

現行定款	変更案
（商号） 第 １ 条 当会社は、株式会社ライスカレーと称し、英文では、Ricecurry Inc.と表示する。	（商号） 第 １ 条 当会社は、株式会社MUSCAT GROUPと称し、英文では、MUSCAT GROUP Inc.と表示する。
（目的） 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。	（目的）  第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の経営管理を行うことを目的とする。
（１）～（12）（省略）	（１）～（12）（省略）
（新設）	（13）企業の買収、売却、合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡、資本提携等に関する斡旋、仲介及びアドバイザリー業務並びにこれらに関するコンサルティング業務
（新設）	（14）株式、持分、社債その他の有価証券の取得、保有、運用及び売却
（新設）	（15）企業の経営改善、事業再生及び企業価値向上に関する助言、支援及びコンサルティング業務
（新設）	（16）投資事業及び投資に関する調査、企画、助言その他のアドバイザリー業務
（新設）	（17）子会社及び関連会社の経営管理、経営指導に関する業務
（13）前各号に附帯又は関連する一切の業務	（18）前各号に附帯又は関連する一切の業務
附則 （新設）	附則 （効力発生日） 第２条　この定款第１条及び第２条の変更の効力は2025年7月1日に発生し、同日をもって本附則は削除する。

(３)　補足事項

・商号変更に伴う住所、電話番号等の変更はございません。

・商号変更後も契約主体である会社の法人格の同一性は維持されます。

「株式会社ライスカレー」名義で締結した契約書は商号変更後も有効です。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
株式会社ライスカレー	第１回銀行保証付私募債	2024年 ９月25日	－	270,000 (60,000)	1.0	無担保社債	2029年 ９月25日
合計	―	―	－	270,000 (60,000)	―	―	―

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
60,000	60,000	60,000	60,000	30,000

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	75,000	220,000	1.11	―
１年以内返済予定の長期借入金	156,828	310,635	2.01	―
１年以内返済予定のリース債務	1,269	1,574	3.53	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	449,816	1,182,547	2.27	2027年３月31日～   2038年２月６日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	2,821	2,501	1.93	2030年２月17日
合計	685,734	1,717,258	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	309,056	223,784	178,017	439,373
リース債務	1,630	368	250	251

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

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(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

(累計期間)		中間連結会計期間	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,197,617	2,986,723
税金等調整前 中間(当期)純利益	(千円)	14,719	115,419
親会社株主に帰属する 中間(当期)純利益	(千円)	25,433	112,934
１株当たり 中間(当期)純利益	(円)	8.86	38.68

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								※２ 615,824	134,250
		売掛金								233,642	※１ 136,077
		商品								147,913	－
		仕掛品								367	－
		貯蔵品								861	103
		前払費用								13,738	27,524
		関係会社短期貸付金								20,000	210,000
		１年内回収予定の関係会社長期貸付金								－	20,000
		その他								※１ 6,817	※１ 66,741
		貸倒引当金								△749	△418
		流動資産合計								1,038,415	594,278
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							8,091	7,465
			工具、器具及び備品							2,249	1,579
			リース資産							3,480	2,320
			一括償却資産							41	0
			有形固定資産合計							13,862	11,365
		無形固定資産
			商標権							－	1,110
			のれん							138,782	205,911
			ソフトウエア							43,904	47,116
			ソフトウエア仮勘定							569	2,327
			無形固定資産合計							183,257	256,466
		投資その他の資産
			関係会社株式							423,184	1,964,782
			関係会社長期貸付金							20,000	290,000
			長期前払費用							2,735	3,710
			繰延税金資産							64,432	131,796
			敷金							39,904	37,566
			その他							4,815	350
			投資その他の資産合計							555,071	2,428,206
		固定資産合計								752,191	2,696,038
	繰延資産
		株式交付費								－	11,923
		社債発行費								－	6,249
		繰延資産合計								－	18,172
	資産合計									1,790,607	3,308,489

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※１ 111,290	65,351
		短期借入金								※２ 75,000	※１ 320,000
		１年内返済予定の長期借入金								143,052	267,339
		１年内償還予定の社債								－	60,000
		リース債務								1,269	1,323
		未払金								※１ 66,335	※１ 27,405
		未払費用								52,751	50,319
		未払法人税等								530	20,110
		前受金								4,315	1,076
		賞与引当金								24,819	34,062
		その他								75,490	14,298
		流動負債合計								554,854	861,285
	固定負債
		社債								－	210,000
		長期借入金								390,280	1,060,410
		リース債務								2,821	1,498
		固定負債合計								393,101	1,271,908
	負債合計									947,955	2,133,194
純資産の部
	株主資本
		資本金								100,000	249,943
		資本剰余金
			資本準備金							662,956	812,900
			資本剰余金合計							662,956	812,900
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						78,840	111,523
			利益剰余金合計							78,840	111,523
		株主資本合計								841,797	1,174,367
	新株予約権									855	928
	純資産合計									842,652	1,175,295
負債純資産合計										1,790,607	3,308,489

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自  2023年４月１日 　至  2024年３月31日)	当事業年度 (自  2024年４月１日 　至  2025年３月31日)
売上高										2,005,480	※１ 1,741,822
売上原価										※１ 885,292	※１ 824,642
売上総利益										1,120,187	917,180
販売費及び一般管理費										※１,※２ 982,288	※１,※２ 955,789
営業利益又は営業損失（△）										137,899	△38,608
営業外収益
	受取利息									※１ 295	※１ 3,765
	受取配当金									1	1
	受取出向料									※１ 2,886	※１ 83,892
	その他									6,965	6,446
	営業外収益合計									10,149	94,105
営業外費用
	支払利息									3,523	※１ 19,763
	社債利息									－	966
	株式交付費償却									－	4,558
	支払報酬									－	5,300
	資金調達費用									－	10,000
	その他									917	4,478
	営業外費用合計									4,440	45,066
経常利益										143,608	10,430
特別損失
	事業譲渡損									159	－
	特別損失合計									159	－
税引前当期純利益										143,449	10,430
法人税、住民税及び事業税										530	8,368
法人税等調整額										△34,202	△30,620
法人税等合計										△33,672	△22,252
当期純利益										177,121	32,682

		前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)		当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
区分	注記  番号	金額(千円)	構成比  (％)	金額(千円)	構成比  (％)
Ⅰ　労務費		121,370	15.0	123,826	15.5
Ⅱ　経費	※１	686,117	85.0	675,604	84.5
当期総製造費用		807,488	100.0	799,431	100.0
期首仕掛品棚卸高		9		367
期首商品棚卸高		86,108		146,867
当期商品仕入高		141,203		25,516
合計		1,034,809		972,182
他勘定振替高		2,282		147,540
期末仕掛品棚卸高		367		－
期末商品棚卸高	※２	146,867		－
当期売上原価		885,292		824,642

(注)　当期の他勘定振替高は新設分割により、株式会社WinCへ棚卸資産を移転したことによるものであります。

※１　主な内訳は、次の通りであります。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	194,850	192,712
サービス原価	33,986	12,300
媒体費	457,280	470,591

※２　期末商品棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、売上原価には以下のものが含まれております。

項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
商品評価損	623	696

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算による実際原価計算であります。 

 0105330_honbun_0919000103704.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	100,000	662,956	－	662,956
当期変動額
新株の発行
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－
当期末残高	100,000	662,956	－	662,956

	株主資本
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	△98,280	△98,280	664,675
当期変動額
新株の発行			－
当期純利益	177,121	177,121	177,121
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	177,121	177,121	177,121
当期末残高	78,840	78,840	841,797

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	855	665,530
当期変動額
新株の発行		－
当期純利益		177,121
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－
当期変動額合計	－	177,121
当期末残高	855	842,652

当事業年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計
当期首残高	100,000	662,956	－	662,956
当期変動額
新株の発行	149,943	149,943		149,943
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	149,943	149,943	－	149,943
当期末残高	249,943	812,900	－	812,900

	株主資本
利益剰余金		株主資本合計
その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	78,840	78,840	841,797
当期変動額
新株の発行			299,887
当期純利益	32,682	32,682	32,682
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	32,682	32,682	332,570
当期末残高	111,523	111,523	1,174,367

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	855	842,652
当期変動額
新株の発行		299,887
当期純利益		32,682
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	73	73
当期変動額合計	73	332,643
当期末残高	928	1,175,295

 0105400_honbun_0919000103704.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１. 有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

1. 棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2)貯蔵品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定

３. 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次の通りであります。

建物附属設備　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　４～８年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次の通りであります。

ソフトウエア　　　　　　　５年

商標権　　　　　　　　　　10年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４. 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

1. 収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。

なお、履行義務の対価は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

マーケティングソリューション

・SNSの運用代行、運用コンサルティング

SNSの運用代行、運用コンサルティングにおける履行義務は、顧客との契約条件の達成時点(役務提供完了時点)において充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

・Web広告出稿支援SaaSツールの提供

Web広告出稿支援SaaSツールの提供における収益は、主に自社開発の広告出稿支援プロダクトの月額利用料により生じるため、サービス提供期間にわたり履行義務が充足されると判断し、当該期間にわたり収益を認識しております。

ブランドプロデュース

・商品販売（物販、卸売）

商品販売における収益は、顧客へ商品を引渡した時点で履行義務が充足されるものの、商品の出荷時点と重要な差異はないため「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品出荷時に収益を認識しております。

６．繰延資産の処理方法

(1) 株式交付費

３年間で均等償却しております。

(2) 社債発行費

社債の償還期間にわたり均等償却しております。

７．のれんの償却方法及び償却期間

のれんの効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。  (重要な会計上の見積り)

１.のれんの評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
のれん	138,782	205,911

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１.のれんの評価（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した内容と同一であります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産（純額）	64,432	131,796
繰延税金負債との相殺前の金額	65,064	131,796

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２.繰延税金資産の回収可能性（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積内容に関する情報」に記載した内容と同一であります。

３．非上場株式の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

		（単位：千円）
	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	423,184	1,964,782

（２）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

関係会社株式は、取得原価をもって貸借対照表価額としております。

関係会社株式は市場価格のない株式であることから、超過収益力等を反映した実質価額が著しく低下したときは評価損を計上することとしております。

超過収益力が当事業年度末日において維持されているか否かを評価する際には、関係会社の事業計画の達成状況や市場環境等を総合的に評価して判断しております。

②主要な仮定

事業計画の見積りにおける主要な仮定は、翌事業年度以降の売上高の成長見込み、売上総利益率、販売費及び一般管理費の予測であります。これらの主要な仮定は、当該会社の過年度の実績及び市場環境、並びに事業計画において策定されている販売促進施策を勘案して見積もっております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定は見積りの不確実性を伴うため、重要な変更が生じ超過収益力が毀損していると判断された場合には、翌事業年度の財務諸表において評価損が計上される可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用しております。法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による財務計表への影響はありません。 ##### (表示方法の変更)

（貸借対照表関係）

前事業年度において、有形固定資産に独立掲記していた「減価償却累計額」は、表示の明瞭性を高めるため、当事業年度より各資産科目から直接控除して表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、有形固定資産に表示していた「建物附属設備」9,819千円、「減価償却累計額」△1,727千円、「建物附属設備（純額）」8,091千円、「工具、器具及び備品」4,985千円、「減価償却累計額」△2,736千円、「工具、器具及び備品（純額）」2,249千円、「リース資産」5,800千円、「減価償却累計額」△2,320千円、「リース資産（純額）」3,480千円、「一括償却資産」899千円、「減価償却累計額」△858千円、「一括償却資産（純額）」41千円は、「建物附属設備」8,091千円、「工具、器具及び備品」2,249千円、「リース資産」3,480千円、「一括償却資産」41千円として組み替えています。

また、前事業年度において独立掲記しておりました「流動資産」の「未収入金」並びに「流動負債」の「預り金」、「未払消費税等」は一覧性及び明瞭性を高めるため、当事業年度より科目を集約し「流動資産」の「その他」並びに「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。

この結果、前事業年度において「流動資産」の「未収入金」に表示していた3,840千円及び「その他」に表示していた2,977千円は、「流動資産」の「その他」6,817千円として組み替えています。また、「流動負債」の「預り金」に表示していた9,814千円、「未払消費税等」に表示していた65,634千円及び「その他」に表示していた41千円は、「流動負債」の「その他」75,490千円として組み替えています。

(損益計算書関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取手数料」並びに「営業外費用」の「為替差損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外収益」の「その他」並びに「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。

この結果、前事業年度において「営業外収益」の「受取手数料」に表示していた5,585千円及び「その他」に表示していた1,380千円は、「営業外収益」の「その他」6,965千円として組み替えています。また、「営業外費用」の「為替差損」に表示していた518千円及び「その他」399千円は、「営業外費用」の「その他」917千円として組み替えています。      

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

	前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
短期金銭債権	20,274 千円	22,732 千円
長期金銭債権	20,000 〃	－ 〃
短期金銭債務	1,271 〃	258,804 〃

※２  担保に供している資産及び担保に係る債務

(1) 担保に供している資産

	前事業年度 (2024年３月31日)		当事業年度 (2025年３月31日)
現金及び預金（定期預金）	25,000	千円	－	千円
長期預金	－	千円	－	千円
合計	25,000	千円	－	千円

(2)担保に係る債務

	前事業年度  (2024年３月31日)		当事業年度 (2025年３月31日)
短期借入金	75,000	千円	－	千円
合計	75,000	千円	－	千円

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)	当事業年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
営業取引による取引高
売上高	－ 千円	450 千円
地代家賃	4,836 〃	1,547 〃
業務委託費（原価）	1,429 〃	700 〃
広告宣伝費	400 〃	－ 〃
業務委託費（販管費）	－ 〃	600 〃
備品・消耗品費	－ 〃	4 〃
営業取引以外の取引による取引高
受取利息	291 千円	3,553 千円
受取出向料	2,626 〃	82,979 〃
支払利息	－ 〃	1,314 〃

	前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)		当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
給料及び手当	311,066	千円	323,621	千円
賞与引当金繰入額	42,924	〃	42,470	〃
広告宣伝費	117,750	〃	47,546	〃
支払手数料	153,990	〃	162,818	〃
減価償却費	15,477	〃	18,419	〃
のれん償却額	10,737	〃	16,127	〃
おおよその割合
販売費	12.0	％	5.9	％
一般管理費	88.0	〃	94.1	〃

前事業年度(2024年３月31日)

関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。

	(単位：千円)
区分	2024年３月31日
関係会社株式	423,184

当事業年度(2025年３月31日)

関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の関係会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。

	(単位：千円)
区分	2025年３月31日
関係会社株式	1,964,782

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2024年３月31日)			当事業年度 (2025年３月31日)
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金	86,681	千円		82,676	千円
賞与引当金	8,888	〃		12,202	〃
減価償却超過額	531	〃		249	〃
棚卸資産評価損	72	〃		―	〃
未払事業税	―	〃		3,825	〃
資産調整勘定	―	〃		32,564	〃
その他	1,150	〃		1,693	〃
繰延税金資産小計	97,324	千円		133,212	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△30,578	〃		―	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△1,681	〃		△1,416	〃
評価性引当額小計	△32,259	〃		△1,416	〃
繰延税金資産合計	65,064	千円		131,796	千円
繰延税金負債
その他	△632	〃		―	〃
繰延税金負債合計	△632	千円		―	千円
繰延税金資産純額	64,432	千円		131,796	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2024年３月31日)			当事業年度 (2025年３月31日)
法定実効税率	34.6	％		30.6	％
（調整）
交際費の損金不算入額	―			7.6
住民税均等割額	0.9			22.0
評価性引当額の増減額	△69.9			△295.7
のれん償却額	2.6			47.3
税率変更による影響額	8.7			△24.5
その他	△0.3			△0.7
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△23.5	％		△213.3	％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」が2025年3月に国会で成立し、2026年4月1日以後に開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。

この変更により、当事業年度の繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した金額）が2,552千円増加し、法人税等調整額が同額増加しております。 ###### (企業結合等関係)

１．取得による企業結合

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．共通支配下の取引等

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．事業分離

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。  ###### (重要な後発事象)

「１ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を 省略しております。  

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産
建物附属設備	8,091	185	－	811	7,465	2,538
工具、器具及び備品	2,249	819	456	1,032	1,579	3,614
リース資産	3,480	－	－	1,160	2,320	3,480
一括償却資産	41	－	－	41	0	899
有形固定資産計	13,862	1,004	456	3,044	11,365	10,532
無形固定資産
のれん	138,782	83,256	－	16,127	205,911	37,601
商標権	－	1,179	－	68	1,110	68
ソフトウエア	43,904	20,668	2,149	15,306	47,116	44,568
ソフトウエア仮勘定	569	12,635	10,878	－	2,327	－
無形固定資産計	183,257	117,739	13,027	31,501	256,466	82,238

(注) １．当期の増加額のうち主なものは以下の通りです。

のれん　　　　　　　　バーチャルインフルエンサー事業の承継　　　　　83,256千円

ソフトウエア　　　　　ソフトウエア仮勘定からの振替　　　　　　　　　10,878千円

ソフトウエア仮勘定　　『CCXcloud』シリーズの機能向上等（自社開発）　12,635千円

(注) ２．当期の減少額のうち主なものは以下の通りです。

ソフトウエア仮勘定　　ソフトウエアへの振替　　　　　　　　　　　　　10,878千円 ###### 【引当金明細表】

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
賞与引当金	24,819	42,470	33,227	－	34,062
貸倒引当金	749	418	426	323	418

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社
取次所
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による　公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 当社の公告掲載URLは次の通りであります。 https://ricecurry.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。　

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)2024年５月16日 関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を2024年５月31日及び2024年６月10日　関東財務局長に提出。

(3) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第８期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月28日関東財務局長に提出。

(4) 半期報告書及び確認書

事業年度　第９期中(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)　2024年11月14日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

2024年７月10日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

2024年７月18日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）に基づく臨時報告書であります。

2025年５月15日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）に基づく臨時報告書であります。

（6）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2024年８月14日関東財務局長に提出。

2024年６月28日提出の有価証券報告書及び確認書に係る訂正有価証券報告書及び確認書であります。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。