Smile Holdings Inc.

Registration Form • Jun 25, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年６月25日
【事業年度】	第７期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)
【会社名】	株式会社Smile Holdings  (旧会社名　株式会社Kids Smile Holdings)
【英訳名】	Smile Holdings Inc.  (旧英訳名　Kids Smile Holdings Inc.) (注) 2024年12月３日開催の臨時株主総会の決議により、2025年１月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　中西　正文
【本店の所在の場所】	東京都品川区西五反田一丁目３番８号
【電話番号】	03-6421-7015
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　山田　義久
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区西五反田一丁目３番８号
【電話番号】	03-6421-7015
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　山田　義久
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35489 70840 株式会社Ｓｍｉｌｅ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Smile Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E35489-000 2025-06-25 E35489-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E35489-000:DoiAyumiMember E35489-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E35489-000:HatanoKeikoMember E35489-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E35489-000:KannariTakafumiMember E35489-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E35489-000:NakanishiMasabumiMember E35489-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E35489-000:TokumitsuYutaMember E35489-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E35489-000:UchidaKyokoMember E35489-000 2025-06-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E35489-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row1Member E35489-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row2Member E35489-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row3Member E35489-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row4Member E35489-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row5Member E35489-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row6Member E35489-000 2024-04-01 2025-03-31 E35489-000 2024-04-01 2025-03-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第３期	第４期	第５期	第６期	第７期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	9,113,368	10,659,121	11,860,760	12,867,361	13,656,500
経常利益	(千円)	983,738	1,147,938	378,419	311,401	413,641
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	547,979	686,309	188,078	132,310	151,558
包括利益	(千円)	547,979	683,963	183,938	121,580	169,417
純資産額	(千円)	5,290,325	6,009,658	6,196,256	6,321,687	6,497,494
総資産額	(千円)	13,944,387	14,660,922	13,845,083	14,163,237	15,222,067
１株当たり純資産額	(円)	1,667.57	1,855.30	1,910.67	1,946.05	1,994.75
１株当たり当期純利益	(円)	172.88	216.19	58.01	40.79	46.99
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	168.76	212.39	57.74	40.63	46.88
自己資本比率	(％)	37.9	41.0	44.8	44.6	42.7
自己資本利益率	(％)	10.9	12.1	3.1	2.1	2.4
株価収益率	(倍)	10.0	5.0	18.6	21.7	27.4
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,601,424	2,276,726	1,177,879	976,085	929,467
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△2,327,276	△1,021,575	△347,605	△224,416	△413,806
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,339,228	△241,015	△1,213,315	70,495	562,403
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	2,139,588	3,153,724	2,770,683	3,592,847	4,670,912
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	1,011 〔255〕	1,103 〔312〕	1,165 〔361〕	1,241	1,279
〔402〕	〔424〕

(注) １．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第４期の期首から適用しており、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっております。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第３期	第４期	第５期	第６期	第７期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	364,534	426,355	474,334	514,694	546,260
経常利益	(千円)	157,384	176,392	204,775	220,646	276,829
当期純利益	(千円)	100,556	113,022	128,980	140,218	206,720
資本金	(千円)	575,652	599,522	600,852	602,792	606,134
発行済株式総数	(株)	3,172,000	3,239,150	3,242,950	3,248,450	3,258,000
純資産額	(千円)	2,509,006	2,669,033	2,800,372	2,932,266	3,154,946
総資産額	(千円)	2,586,203	3,737,837	3,774,050	3,797,738	3,811,540
１株当たり純資産額	(円)	790.73	823.97	863.51	902.66	968.58
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	― (―)	― (―)	― (―)	―	95.0
(―)	(―)
１株当たり当期純利益	(円)	31.72	35.60	39.78	43.23	64.09
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	30.96	34.98	39.59	43.06	63.95
自己資本比率	(％)	97.0	71.4	74.2	77.2	82.8
自己資本利益率	(％)	4.1	4.4	4.7	4.9	6.8
株価収益率	(倍)	54.5	30.3	27.1	20.5	20.1
配当性向	(％)	―	―	―	―	149.7
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	2	4	4	3	2
〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕	〔―〕
株主総利回り (比較指標：配当込み TOPIX)	(％) (％)	114.5 (142.1)	71.4 (145.0)	71.5 (153.4)	58.8 (216.7)	91.5 (213.4)
最高株価	(円)	2,743	1,960	1,301	1,236	1,723
最低株価	(円)	1,280	968	843	824	682

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、第６期以前は配当を実施していないため記載しておりません。

２．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場によるものであります。

３.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第４期の期首から適用しており、第４期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【沿革】

当社は、2018年４月２日の株式移転により、株式会社Kids Smile Project(現　株式会社Smile Project)の完全親会社として設立されたため、当社の沿革については、株式会社Kids Smile Project(現　株式会社Smile Project)の沿革に引き続き記載しております。

年月	概要
2008年12月	東京都世田谷区深沢に託児所、保育所その他保育施設の経営を事業目的として、株式会社Kids Smile Project(現　株式会社Smile Project)(資本金27百万円)を設立
2009年５月	東京都世田谷区に当社初となるプレスクール一体型保育所を１園開園
2012年７月	東京都港区にプレスクール一体型保育所を１園開園
2014年４月	東京都文京区に当社初となる認可保育所を１園、東京都目黒区に小規模保育所を１園開園 本社を東京都世田谷区深沢から東京都港区南麻布に移転
2014年６月	東京都武蔵野市に当社初となる東京都認証保育所を１園開園、東京都港区にプレスクール一体型保育所を１園開園
2015年４月	東京都目黒区の小規模保育所を小規模認可保育所に移行、神奈川県川崎市に認可保育所を１園、小規模認可保育所を１園、東京都大田区に小規模認可保育所を１園、愛知県名古屋市に小規模認可保育所を１園開園
2015年７月	東京都品川区に認可保育所を１園、東京都大田区に認可保育所を１園開園
2015年９月	東京都豊島区に認可保育所を１園開園
2016年４月	東京都小金井市に認可保育所を１園、東京都世田谷区に認可保育所を１園、愛知県名古屋市に認可保育所を１園開園
2016年６月	本社を東京都港区南麻布から東京都港区麻布十番に移転
2016年12月	東京都目黒区の小規模認可保育所を認可保育所に移行
2017年４月	東京都武蔵野市の東京都認証保育所を認可保育所に移行、神奈川県横浜市に認可保育所を２園、東京都品川区に認可保育所を２園開園
2017年５月	東京都渋谷区にプレスクール一体型保育所を１園開園
2017年10月	東京都北区に認可保育所を１園開園
2017年11月	本社を東京都港区麻布十番から東京都品川区西五反田に移転
2017年12月	東京都中野区に認可保育所を１園開園
2018年４月	東京都墨田区に認可保育所を１園、東京都品川区に認可保育所を４園、東京都世田谷区に認可保育所を１園、東京都豊島区に認可保育所を１園、東京都足立区に認可保育所を２園、東京都小金井市に認可保育所を１園、東京都三鷹市に認可保育所を１園、神奈川県横浜市に認可保育所を１園開園 株式移転により、当社(資本金100百万円)を設立し、株式会社Kids Smile Project(現　株式会社Smile Project)を完全子会社化
2018年６月	東京都中野区に認可保育所を１園開園
2019年４月	東京都墨田区に認可保育所を２園、東京都杉並区に認可保育所を２園、東京都中野区に認可保育所を１園、東京都江東区に認可保育所を２園、東京都小金井市に認可保育所を１園、東京都足立区に認可保育所を１園、東京都新宿区に認可保育所を１園開園
2019年６月	東京都中野区に認可保育所を１園、東京都北区に認可保育所を１園開園
2019年７月	東京都豊島区に認可保育所を１園開園
2019年９月	東京都渋谷区に幼児教室を１校開校
2019年10月	東京都目黒区に認可保育所を１園開園

年月	概要
2020年３月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
2020年４月	東京都江東区に認可保育所を３園、東京都葛飾区に認可保育所を１園、東京都足立区に認可保育所を３園、東京都品川区に認可保育所を１園、東京都国分寺市に認可保育所を１園開園
2020年７月	東京都豊島区に認可保育所を１園開園
2020年12月	東京都目黒区に認可保育所を1園開園
2021年４月	東京都港区に学童施設を１校開校 東京都板橋区に認可保育所を１園、東京都江戸川区に認可保育所を１園、東京都葛飾区に認可保育所を１園、東京都江東区に認可保育所を２園、東京都杉並区に認可保育所を２園、東京都世田谷区に認可保育所を１園、東京都小金井市に認可保育所を１園開園
2021年10月	東京都港区に保育・幼児教室・学童が一体となった施設を１施設開校
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズからグロース市場へ移行 東京都港区にスイミングスクールを１施設開校 東京都杉並区に認可保育所を１園、東京都小金井市に認可保育所を１園開園 東京都港区に学童施設を１校開校
2022年７月	東京都江戸川区に認可保育所を１園開園
2023年４月	東京都墨田区にグローバルスクールを１施設開校 東京都練馬区に認可保育所を１園開園
2024年10月	東京都武蔵野市にグローバルスクールを１施設開校
2025年１月	当社を株式会社Smile Holdingsに、連結子会社の株式会社Kids Smile Projectを株式会社Smile Projectに商号変更

(1) 当社グループの考え・方針

当社グループは、子会社の経営管理を主な事業内容とする当社と、認可保育所・プレスクール一体型保育所(認可外保育施設)及び幼児教室の運営を主な事業とする連結子会社１社(株式会社Smile Project)により構成されており、次世代を担う子どもたちを育成する保育と幼児教育を基盤としながら、そのご家族皆様の日々の生活を豊かにし、個人と家族の幸せが寄り添えるための総合パーソナルケアサービスを主な事業として営んでおります。

当社グループは、2024年６月21日発表の新中期経営計画において、“「家族の幸せ」と「個人の幸せ」が寄り添える社会へ”を新パーパスとして掲げました。女性への負担が大きい社会の仕組み改善、個人と家族の幸せの両立、少子化の打開等の新たな社会課題の解決に向けて、幼児教育サービスに留まらず、その子供たちとご家族の皆様に対してお役にたてる総合パーソナルケアサービスの会社へ生まれ変わる取り組みを続けております。

その取り組みの一環として、事業領域の拡大及び再定義を実施し、国内教育領域、国際教育領域、産後ケア領域、ファミリーサポート領域（調査検討中）と４つの新事業領域を編成しました。

従来の認可保育領域（今後は認可保育グループと呼称）及びグローバルスクールを除くプレミアム教育領域（今後はプレミアム教育グループと呼称）は、今後国内教育領域に含むこととし、グローバルスクールは、海外留学支援、ネイチャーツーリズム、海外園運営等と合わせて国際教育領域に含むことといたしました。

また、新パーパス具現化の一環として、2025年１月１日をもって、社名を“株式会社Kids Smile Holdings”から”株式会社Smile Holdings”へと変更いたしました（同時に子会社”株式会社Kids Smile Project”も”株式会社Smile Project”に変更しております）。

新事業領域の区分

国内教育領域	認可保育グループ	認可保育園
プレミアム教育グループ	プレップスクール&幼児教室
アフタースクール
スイミングスクール
国際教育領域		グローバルスクール
海外留学支援
ネイチャーツーリズム
海外園運営
産後ケア領域		オーダーメイド産後ケア施設
ファミリーサポート領域		調査検討中

主たる事業領域たる国内教育領域（認可保育グループ及びプレミアム教育グループ）につきましては、創業以来、幼児期における非認知能力の育成こそが、人が生涯において幸せに暮らし、心豊かな生活を送るための重要な基盤になると考え、「生活の場としての保育」から「幼児教育の場としての保育」へと変革を進め、社会に必要な基盤としての保育施設を安定的に運営するとともに、非認知能力の育成を軸にした保育及び幼児教育に取り組んでまいりました。

子どもたちが社会に出る20年後、AI時代・情報化時代はより進化することが予測されております。今存在しない職業に就くだろう時代を生き抜くにあたり、子どもたちに必要な力は何か？どうしたらその力が身に付くのか？正解のない問いや自ら設定した課題に挑戦できる人材、創造性や高い専門性を発揮できる人材、人の感性や他者への思いやりに溢れた人材へと育つ基礎作りを、当社オリジナル教育プログラム「KID'S PREP. PROGRAM」や、モンテッソーリ、レッジョ・エミリア・アプローチ等、世界の様々な教育プログラムを積極的に取り入れ、子どもたちとともに保育者も学べるプログラムとして実践しております。

これからの時代を生き抜く子どもたちを育てる保育及び幼児教育の場としての保育施設を目指し、認可保育所である「キッズガーデン」及び「キッズスマイル」と、認可外のプレスクール一体型保育所「KIDS GARDEN PREP SCHOOL」及び幼児教室「キッズガーデンクラスルーム」、さらには、就学児を対象とするハイエンドの学童・アフタースクールの運営を通じ、「未来に輝く子どもたちを育てる」ための保育と教育サービスの提供を行っております。

(2) 当社グループにおける幼児教育の取り組み

当社グループでは前述の考えから、「自立」「自主性」「想像力」の心を育み、他者への思いやり等集団生活をきちんと営むことができる子どもたちを育てるための非認知能力を育成する幼児教育プログラム「KID'S PREP. PROGRAM」を、認可保育所全園で提供するとともに、一部の園ではモンテッソーリプログラムや専門講師を招いての体操プログラム等も取り入れております。

また、プレスクール一体型保育所(認可外保育施設)においては、上記「KID'S PREP. PROGRAM」とモンテッソーリプログラムを全園で実践するとともに、レッジョ・エミリア・アプローチ(※)といった海外発祥の非認知能力育成の幼児教育プログラムや、アート＆クラフト・制作・水彩画等の感覚能力の育成、体操・空手・水泳・ダンス・リトミック等の運動能力や礼儀・規律・創造性の育成、幼稚園・小学校受験のためのプログラムや英語等の様々な教育サービスを取り入れるとともに、厳選した調味料を使った給食提供や、食育活動では旬の食材について知識を学ぶと共に実際に調理までを行う活動等を実践しております。また利用における新規予約・変更は全てスマートフォンアプリで完結できるシステムを導入する等、保護者の利便性向上にも取り組んでおります。

※ レッジョ・エミリア・アプローチとは、北イタリアのレッジョ・エミリアが発祥の幼児教育法。個々の意思を大切にしながら、子どもの表現力やコミュニケーション能力、探求心、考える力等を養うことを目的として、世界中で高く評価されている教育方法です。

(3) 当社グループが運営する認可保育所と認可外保育施設の数

当社グループの事業は「幼児教育事業」のみの単一セグメントとなっており、当社グループは当連結会計年度末現在、首都圏を中心に、自治体より認可を受けた保育施設70園、当社グループが独自に運営している認可外保育施設６施設、幼児教室１施設、スイミングスクール１施設、グローバルスクール２施設（2025年４月より３施設）を運営しております。

2015年４月より施行となった「子ども・子育て支援新制度」の下、公的に認可等を受けて運営される保育施設は、施設型給付費を受ける施設(認可保育所、認定こども園、幼稚園)と地域型保育給付を受ける施設(小規模保育、家庭的保育等)に区分されています。当社グループが運営する認可保育所には、施設型給付を受ける認可保育所と、小規模保育所があります。なお、各施設の概要は以下のとおりであります。

①　認可保育所(70園)：児童福祉法に基づき、国が定めた設置基準(施設の広さ、保育士等の職員数、給食設備、防災管理、衛生管理等)を満たし、都道府県知事等に認可された児童福祉施設をいいます。当社グループは、国及び自治体が負担する施設型給付費を委託費として交付を受ける認可保育所を70園運営しております。また、小規模保育所の３園は、子ども・子育て支援新制度の下で、市区町村の認可事業として新たに創出された保育制度(６～19名定員施設)であり、利用者(保護者)からの保育料及び自治体より地域型保育給付の交付を受け運営しております。

②　認可外保育施設(６施設)：認可外保育施設とは、認可保育所、認定こども園及び地域型保育事業(家庭的保育事業、小規模保育事業、事業所内保育事業又は居宅訪問型保育事業)以外の保育を行うことを目的とする施設(保育者の自宅で行うもの、少人数のものを含む)の総称です。また、幼稚園以外で幼児教育を目的とする施設において、概ね１日４時間以上、週５日、年間39週以上施設で親と離れることを常態としている場合も、認可外保育施設に含まれます。

認可外保育施設は、利用者(保護者)からの利用料により運営しております。

［認可保育所・認可外保育施設の事業モデル］

認可保育所・認可外保育施設については、利用者(保護者)との契約関係が異なり、その結果、保育料等の収受形態も異なっております。

①　認可保育所

利用者(保護者)との直接的な契約関係と、自治体との契約関係の２つに分かれます。利用者が支払う保育料は園児の年齢や保護者の所得水準等に応じ決定されており、自治体による法定代理収受により、自治体が徴収、当社に施設型給付として支払われます。

一方、延長料金及び小規模保育所における保育料等については、利用者と直接利用契約を締結し、利用者からも徴収しております。

②　認可外保育施設

利用者(保護者)との直接的な契約関係のみであり、自治体との契約関係はないため、利用者と直接利用契約を締結し、利用者から基本保育料、延長保育料や各種サービス利用料を徴収しております。

［事業系統図］

(4) 当社グループが取り組む新たな事業について

現在、日本における産後の母親と家族が直面する問題として、育児の負担増加や心理的なサポート不足が挙げられますが、当社グループは、2024年６月21日開示「新たな事業の開始に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、これらの課題に対処し、安心して子育てができる環境を提供することを目指して、産後ケアサービスを開始することを決定しております。

出産直後の女性の疲れや不安に寄り添い、この先続く新生児と家族の時間をより健やかに快適に過ごせるよう休息と回復を提供すべく、オーダーメイド産後ケア施設を主要都市部で事業展開することを計画しております。2025年５月８日開示「産後ケアサービス事業における開業時期の変更に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、開業時期は2026年６月～８月としております。

［在籍園児数の推移］

(単位：人)

区分	2021年 ３月末	2022年 ３月末	2023年 ３月末	2024年 ３月末	2025年 ３月末
認可保育所 (小規模保育所含む)	3,082	3,596	3,888	4,037	4,045
認可外保育施設等	586	734	1,093	1,245	1,310
計	3,668	4,330	4,981	5,282	5,355

[運営保育施設数の推移]

(単位：施設)

区分	2021年 ３月末	2022年 ３月末	2023年 ３月末	2024年 ３月末	2025年 ３月末
認可保育所(東京都)	50	59	62	63	63
認可保育所(神奈川県)	５	５	５	５	５
認可保育所(愛知県)	２	２	２	２	２
認可保育所　計	57	66	69	70	70
認可外保育施設(東京都)	４	６	７	6	6
幼児教室(東京都)	１	１	１	1	1
スイミングスクール(東京都)	―	―	１	1	1
グローバルスクール(東京都)	―	―	―	1	2
総合計	62	73	78	79	80

なお、当社は「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社Smile Project	東京都品川区	27,000	幼児教育 事業	100.0	資金の貸付 役員の兼務２名

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社Smile Projectについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を含む)の連結売上高に占める割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在
従業員数(名)
1,279	〔424〕

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．当社グループは、幼児教育事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

			2025年３月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
2	49.7	0.7	―

(注) １．当社は純粋持株会社であり、役員と当社子会社の兼務者(２名)で構成されており、給与について全て子会社より支払われており、当社及び当社子会社の業務とそれに伴う給与が分離不可分であり、当社の給与としての特定が困難であるため、記載しておりません。

２．当社子会社である兼務先の勤続年数を含む平均勤続年数は2.0年となります。

３．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当社は純粋持株会社であり、役員と当社子会社の兼務者(２名)で構成されております。兼務者につきましては、「②　連結子会社」に含めて記載しております。

②　連結子会社

当事業年度
名称	管理職に占める女性労働者の割合 (％)(注１)	男性労働者の育児休業取得率 (％)(注２)			労働者の男女の賃金の差異 (％)(注１)(注３)			補足説明
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者	全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
株式会社Smile Project	78.8	71.4	71.4	―	91.7	96.6	84.5

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

1. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社グループでは同一ポジション・同一労働に関しては給与の男女差はありません。新設園の開設を進めてきた経緯と事業の特性上、社歴の短い施設職員に女性の割合が高く、本部の幹部職員に男性が多い現状から差異が生じています。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループにおける経営の基本方針として、新パーパス“「家族の幸せ」と「個人の幸せ」が寄り添える社会へ”を掲げております。女性への負担が大きい社会の仕組み改善、個人と家族の幸せの両立、少子化の打開等の新たな社会課題の解決に向けて、幼児教育サービスの会社から、総合パーソナルケアサービスの会社へ生まれ変わる取り組みを続けております。

その取り組みの一環として、事業領域の拡大及び再定義を実施し、国内教育領域、国際教育領域、産後ケア領域、ファミリーサポート領域（調査検討中）と４つの新事業領域を編成しました。

既存事業である国内教育領域につきましては、保育サービスの教育効果、満足度及び安全性を常時改善させながら、引き続き当社グループの重要な収益基盤として安定運営を目指してまいります。今後の新園開設計画につきましては、認可保育園は飽和しつつある市場環境を鑑み当面新園開設の予定はございませんが、保育サービスをさらに充実させることにより、既存施設の充足率改善に努めてまいります。一方、今冬に麻布台ヒルズ（東京都港区）において、「キッズガーデン プレップスクール麻布台ヒルズ」と「キッズガーデン エデュケーションラボ麻布台ヒルズ（アフタースクール）」が開園予定となっております。「0歳から9歳のチテキソウゾウのぜんぶを。」をキーコンセプトに、一人ひとりに寄り添い、教育の多様な選択肢をお届けすることで、お子さまの将来の可能性を広げ、才能をひらくお手伝いをいたします。

また、主に新規事業で構成される国際教育領域、産後ケア領域、ファミリーサポート領域につきましては、それぞれ下記の方針で経営してまいります。

① 国際教育領域：開園後、軌道に乗った３園のグローバルスクール（錦糸町、吉祥寺、センター北）については、引き続きバイリンガルの教育内容やカリキュラムを充実させ、充足率を高めることにより、当社グループの収益基盤となるよう努めてまいります。2024年夏より開始した海外留学支援につきましては、第一弾の英国ボーディングスクールが好評をいただいたことを受け、今夏に英国、スイス、ハワイ（米国）の３か所の実施が決定し、拡大しております。また、新中期経営計画でお伝えしたとおり、海外保育園のM&A検討は引き続き積極的に行っております。事業領域拡大により増えつつある事業ポートフォリオ内でシナジーを生み、高い利益貢献が期待できる事業を有する候補先を鋭意厳選しております。

② 産後ケア領域：５月８日開示「産後ケアサービス事業における開業時期の変更に関するお知らせ」でお伝えしたとおり、開業時期を2026年６月～８月と定め、開業準備を本格化させております。当社グループが、富裕層向けプレミアム教育サービス運営で培ったハイクオリティなサービスレベルと同等以上のものを、産後ケアサービスにおいても実現することにより、都市部中心に展開する産後ケアサービスとして強固な競争優位を獲得できると確信しております。

③ ファミリーサポート領域：新パーパス“「家族の幸せ」と「個人の幸せ」が寄り添える社会へ”に貢献しうる事業について、新中期経営計画でお伝えした領域以外も広く検討しており、高い成長性が期待できる事業計画を検討しております。それらの事業計画を実行に移せる専門人材も確保できつつあり、新たな収益柱の構築に日々尽力しております。

以上、複数の新規事業開発が同時並行で進行しておりますが、全体の経営方針としては、中長期的に高い収益性が見込める事業を取捨選択し、経営資源を集中投入することを重要視しております。そして、中長期の経営戦略としては、総合パーソナルケアサービス事業を営む会社グループとして、新中期経営計画でお伝えしたとおり2030年３月期には新規事業が収益の柱になる体制を目指してまいります。

数値目標については、上場以来、毎期実績は常に期初業績予想を上回って着地しておりますが、投資家の皆様に対する約束として、引き続き期初業績予想をクリアしていくことを最重要目標として経営してまいります。同じく、新中期経営計画で定めた数値目標も必達目標と考え、上記新規事業の開拓を軌道に乗せることにより、その達成に全力を尽くす所存でございます。その過程で東京証券取引所が設定する上場維持基準もクリアし、引き続き成長企業として当社グループを位置づけ続ける所存でございます。

また、2025年３月期より配当、2026年３月期より株主優待制度を開始し、株主還元に着手することを発表いたしました。当社グループは株主還元を経営上の重要な課題として認識しており、従前よりIR活動を通じて安定的な利益体質を実現できた際は、株主還元に取り組む意向をお伝えしてきたところです。

そして、2024年３月期及び2025年３月期を通じて、既存事業において営業利益が持続的に黒字になる経営体制を確立できたことを受け、2025年３月期より配当を開始することを決定いたしました。

さらに、営業利益につきまして毎期継続的に改善を続け、2024年３月期の黒字化達成後、過去最高を更新することができました。また経営指標として重視する EBITDA につきましても、上場以来過去最高を更新し続け、既存事業の収益性が盤石になってきていることを受け、株主優待制度の導入を決定いたしました。

事業拡大のための投資フェイズにおける株主還元の開始となりますが、既存事業の好調により新規事業に対する投資を実施しても高い財務安全性が見込まれることに加え、既存事業において、その強固な黒字体質に加え、キャッシュアウトを伴わない多額の減価償却費が今後も計上される見込みより、株主還元の原資については着実に確保できると考えております。

当社グループとしては、現時点で株主還元を開始することにより、投資家の皆様の当社グループに対する認知を高め、ステークホルダーの一員として当社グループの新しい事業展開とさらなる成長に大いなるご支援を賜りたいと考えております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、企業価値の増大を図っていくための成長性・収益性の経営指標として、以下の項目を重視しております。

売上高

EBITDA

営業利益

経常利益

事業活動の全体の成長の指標となる売上高、また事業活動の成果及び収益性を示すEBITDA(営業利益+減価償却費) 、営業利益及び経常利益を重視する指標としております。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループはさらなる事業拡大に向けた重要課題として以下の点に取り組んでまいります。

①　人材の確保・労働環境整備の取り組み

質の高い保育・教育サービスを提供し、保育施設等を継続して開設していくためには、保育士資格等を有する優秀な人材の確保が不可欠です。

当社グループでは、通年で採用活動を行うとともに、従業員の給与の改善や人事評価制度の構築・改善、各運営施設に対する本部運営機能・管理体制の強化による現場職員へのケア、安全管理体制、働き方改革等の徹底を推進する等、働きやすい環境づくりに注力しております。

②　提供サービスの質及び安全性の向上

各分野の専門家集団との連携を構築し、「KID'S PREP.PROGRAM」やモンテッソーリをはじめとする教育プログラムの導入や、教育研修制度の充実を図り、提供サービスの質の向上に向けて取り組んでまいります。また、本部と保育現場が常時緊密に連携を取りながら、不適切保育撲滅委員会、園運営監査、各種研修等を随時実施することにより、保育の安全性を向上させる取り組みを行っております。

③　コンプライアンスへの取り組み

当社では、多くの子どもを預かる事業を行っており、認可保育事業は許認可事業です。従って、児童福祉法等の関連法令の遵守が事業継続の大前提です。またサービス利用者の個人情報を有しており、当該情報を取り扱うことも多いことから、個人情報の管理は重要なものであると認識しております。コンプライアンスの徹底が求められる中で、当社グループでは、適宜改正される法令に対応すべく、諸規定等のルールや社内管理体制を整備・徹底し、役職員全員に対する研修等により、日常的にコンプライアンスに対する意識を高め、適正に業務を遂行してまいります。

④　収益基盤の多様化

当社グループの運営する認可保育所の多くは、国や自治体からの補助金を基盤として運営されており、事業は安定的に推移いたしますが、政策や制度変更の影響を受けやすい傾向があります。一方、幼児教育無償化他少子化対策による可処分所得の増加による影響も伴い民間教育サービスの市場は拡大すると見込んでおります。このような環境を踏まえ当社グループでは、補助金に頼らない民間教育サービスの展開に重点を置くとともに、産後ケアサービスなど保護者世代を対象に含めた新規事業を開発し、既存の認可保育事業、プレスクール一体型保育所事業のノウハウやブランド力・知名度を活かし、グローバルスクールの展開・海外留学支援・他社とのアライアンス等収益基盤の多様化に取り組んでまいります。

⑤　保育所・教育施設・産後ケアサービス施設等開設用不動産の確保

当社グループが開園する保育所・教育施設及び産後ケアサービス施設等は、不動産所有者から土地や建物を賃借します。自治体のニーズや保護者の期待に応えられる候補地を短期間で探し出すために、当社グループでは金融機関や不動産開発業者等と常に必要な不動産情報が交換できる関係を構築しており、金融機関は取引実績によるものから、不動産開発業者とは過去の成約実績からその関係を強固なものにしております。今後におきましても、広域での不動産情報の入手のため、関係強化に努めるとともに、適切な開設候補地の開発に取り組んでまいります。  ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ関連のリスク及び機会に対するガバナンス体制

当社グループは保育・幼児教育サービス事業を通じて、持続可能でよりよい社会の実現に向けて取り組んでいます。保護者の出産・子育てを支援し、育児に積極的に取り組める環境づくりに携わることで、少子化のリスクに対応し、次世代の育成に貢献します。今の日本において強く求められている事業領域であり当社グループにとっては機会でもあります。

グループを挙げての取り組みとしていくために、サステナビリティプロジェクトチームを発足し、社内横断的な視点から、施策を検討してまいります。

SDGsターゲット
事業を通じて解決する社会課題	主な取り組み
	質の高い幼児教育の提供	●最先端の教育プログラムの実践 ●教育の専門家集団と連携したプログラムの開発 ●外部へのプログラム提供
	子育て支援の拡充・質的向上	●保育・教育施設の新規開設 ●子どもの安心・安全に配慮した施設運営 ●民間教育サービス事業のノウハウを活かした保育の質の向上 ●子どもの成長を支える給食の提供
	保育・幼児教育を通じた社会貢献	●働きながら子育てが出来る社会の実現 ●オンラインを活用した保育の提供 ●子どもや保護者と地域との交流機会の創出 ●災害時の避難場所としての施設活用 ●雇用機会の創出

① ガバナンス

当社グループでは、事業そのものが社会のサステナビリティにつながるものであり、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、定例取締役会において質の高い保育・幼児教育サービスの提供状況をチェックし、更に提供するサービスの拡大の状況を把握しております。

② リスク管理

「コーポレート・ガバナンス」、「リスクマネジメント」、「コンプライアンス」を重点テーマに掲げ、コンプライアンス規程、反社会的勢力に対する基本方針、個人情報管理規程、情報セキュリティ基本方針、ソーシャルメディア利用規程、リスク管理規程、内部通報規程、特定個人情報取扱規程を制定し研修などを通じてグループ社員へ周知を図っています。

また、代表取締役を委員長とした「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメントを推進しております。  #### (2) 戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針としては、事業の特性上保育士等の資格保有者の採用を主に、性別、年齢、経験年数、障害の有無、国籍にとらわれず幅広く採用育成しております。また、職員の研修の機会を作り、スキルと意識の向上を図るよう成長を支援し、職員のやりがいと満足度を高めるとともに、利用者に対するサービスの向上を実現することが、高水準の人材を安定的に確保し続けることにつながると考えております。　

採用においては募集ルートの多様化などを進めるとともに、入社時研修、主任・園長研修、キャリアアップ研修、保育指針研修、施設運営研修、保健衛生研修、防災・安全研修などの階層別研修、目的別研修体制の構築と整備を図ってまいります。

また、海外の最新の教育事情などの情報収集や専門的な知見を高めるとともに、海外で実際に体験し理解を深めるための海外研修を行っております。

社内環境整備方針としては、ワーク・ライフ・バランスを整えながら働ける環境を整備し、社員一人ひとりが生き生きと活躍でき、ライフステージに合わせて仕事ができる施策として、出産前後や育児における休暇・休業、介護休業、時短勤務、フレックスタイム、在宅勤務の制度を整備しております。

社内研修、スキルアップのためのeラーニングやその他福利厚生支援のための総合型福利厚生サービスの導入など、より働きやすい職場環境の整備に積極的に取り組んでいます。 #### (3) リスク管理

当社グループにおいては、施設運営を適切に安定して行うことが最も重要な事項となります。

運営施設の監査体制を整備し、SVの巡回指導を基本として、社内の検査指導グループによる検査、内部監査、行政監査や第三者評価への対応を進めて、問題が発生する前に改善に努めております。また内部通報窓口を整備し、外部通報を含め、リスク管理委員会で迅速に対応できるように体制を整備しております。また全体的なリスク管理状況については取締役メンバーによるリスク管理委員会を適宜開催し、事業のリスク、施設運営リスク等について把握、対策検討を行っております。 (4) 指標及び目標

当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

指標	目標	実績(当連結会計年度)
管理職に占める女性労働者の割合	70％以上を維持	78.8％
労働者の男女の賃金の格差(正規雇用労働者)(注１)	2028年３月までに92％超	96.6％
男性労働者の育児休業取得率(正規雇用労働者)	2028年３月までに67％	71.4％

(注１) 男性賃金を100としたときの女性賃金の割合  ### ３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開等に関するリスク要因となる可能性がある主要な事項を記載しております。また必ずしも事業展開上のリスクに該当しないと考えられる事項についても、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、以下の記載事項は特に断りがない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 子育て支援における国や自治体の方針変更や関連法令等の改正等について

2000年に認可保育所の運営に株式会社を含む多様な運営形態が認められて以降、様々な事業者がその運営に乗り出しました。子ども・子育て支援制度において、国や自治体は待機児童解消に向けて多様な支援策を講じ、各事業者は業容を拡大しております。

また当社グループが現在運営する事業は、児童福祉法、子ども・子育て支援法、こども基本法及び食品衛生法等の法規制が存在します。

当社グループは今後も国の方針に基づき、各自治体との連携を深め業容拡大に邁進してまいりますが、国や自治体の方針が変更され、補助金の削減や株式会社による保育所の開設が制限される場合、又は、関連法令の制定・改廃が行われた場合、当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。

(2) 認可事業であることについて

当社グループが運営する保育所の多くは、児童福祉法に基づき施設ごとに所轄する自治体宛に保育所開設の申請を行い、審査を経て許可等を受け運営されております。当社グループの運営保育所において、過去に認可等の取消事例はありませんが、今後、何らかの事由により認可等が取り消される場合や、新規施設の認可等が得られない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 子ども・子育て支援事業の依存について

当社グループの事業は、認可等を受けた保育所の運営を主体とする子ども・子育て支援に関する事業であります。従って、子ども・子育て支援に関する政策や市場の動向が、グループ全体の業績に大きな影響を与える可能性があります。

厚生労働省より、2013年４月に、待機児童解消に向けた「待機児童解消加速化プラン」が公表され、多数の事業者が新規参入し保育所を開設しております。こども家庭庁が発表した「保育所等関連状況取りまとめ（2024年４月１日）」によると、2024年４月１日現在における待機児童数は2,567人で前年比113人の減少となっています。減少傾向ではあるものの、待機児童の解消に向けた国や自治体の取り組みは当面は継続していくと考えられます。

一方で、少子化が進んでいることも事実であり、想定した園児数を確保できない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人材の確保及びその育成について

当社グループでは、運営施設数の増加に伴い、認可保育所運営のための保育士資格を有する保育士や指導員・スタッフ及びグローバルスクールの開校に合わせた本部要員、バイリンガル講師、保育士その他職員の確保と育成が重要となっております。このため、当社グループでは、採用活動を強化しており、人事部門の強化、社員紹介制度の構築、専門の人材紹介会社からの紹介強化等の施策を実施しております。また教育研修制度や人事評価制度の充実を進め、人材確保と離職率の低下に向けた取り組みを行っております。

しかしながら、予定した職員数が確保できない場合、新規施設開設計画の遅延や既存施設の運営計画に支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 施設開設場所の確保について

当社グループは、プレミアム教育サービス事業のグローバルスクールを成長の軸として全国展開を計画しております。そのためには、不動産開発業者や不動産所有者とのネットワークが重要となってまいります。当社グループでは金融機関や不動産開発業者等と常に必要な不動産情報が交換できる関係を構築しており、その確保に全力を尽くしております。

しかしながら、候補地選定の難航、近隣住民の反対運動の発生による開園遅延あるいは開園を断念するに至った場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 食の安全性について

当社グループは、各施設の園児に対して、必要な栄養量が確保できるように献立を作成し、各施設にて調理・提供しております。そのために、食品衛生法に基づき、厳選した食材管理及び衛生管理を実施し、食中毒や賞味期限切れ食材の使用、異物混入等の事故を起こさないよう努力しております。しかしながら、何らかの理由により食の安全に関する重大な事故が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 感染症について

当社グループは、安全な保育環境を確保し、保育の質を向上するため、施設全体について定期的に消毒を実施しており、感染症に対するマニュアルに基づいた対策を実施しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症、インフルエンザやノロウイルス等の感染症が発生し、当該施設に従事する保育士やスタッフ・児童が多数感染した場合、施設運営に支障が出る可能性があります。このような場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 運営施設における事故のリスクについて

当社グループは、施設の運営に関し事故等が起こらないよう万全の体制で臨んでおります。しかしながら、万が一重大な事故やトラブルが発生した場合には、行政処分による営業停止や園児の転園等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9) 大規模災害について

当社グループの運営する施設は東京都・神奈川県・愛知県に集中しております。このため、これらの地域において大規模な地震や火災・集中豪雨等による水害等の発生により、児童や従業員、施設の建物が被害を受けた場合、当該施設の運営が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) 個人情報保護について

当社グループでは、児童及びその保護者の氏名や住所等多くの個人情報を保持しております。これら個人情報の保管・取扱いについては規程に基づく管理体制を構築することに努めております。しかしながら、万が一漏洩事故が発生した場合、顧客からだけではなく、広く社会的な信用失墜を招き、施設の運営に支障が生じる等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) 資金調達について

当社グループでは、施設の新規開園に関する設備資金を金融機関からの借入により調達しており、総資産に対する有利子負債合計の割合は、2024年３月期28.3％、2025年３月期30.1％と高い比率で推移しております。従って、借入金利の上昇等の金融情勢の変化、又は取引金融機関の方針変更等により予定必要資金の調達が困難となり、新規施設の開園が遅延又は中止となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(12) 創業者への依存について

当社の代表取締役社長である中西正文は、株式会社Kids Smile Project(現　株式会社Smile Project)の創業者及び創業以来最高経営責任者であり、中西正文の資産管理会社である株式会社エーエムカンパニーとあわせて、当連結会計年度末現在、当社株式を68.4％所有する大株主であります。また同氏の配偶者である取締役副社長土居亜由美(戸籍名：中西亜由美)についても創業以来当社グループの施設開園及び運営に携わり、副社長としての任を担っております。

両氏ともに保育業界に精通しており、施設や教育プログラム開発・経営方針・経営戦略において重要な役割を果たしております。

当社グループでは、他の取締役や、幹部社員に対する権限移譲を進めることにより、両氏に依存しない経営体制を早期に構築していく所存でありますが、何らかの影響により両氏ともに、あるいは一方でも当社グループの経営を継続することが出来なくなった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(13) 固定資産の減損について

当社グループが運営する施設の業績が悪化し、その回復の見込みがない場合、あるいは新規開設から一定期間を経過しても業績改善の見込みがない場合、有形固定資産の減損処理が必要となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(14) 新たに保育所等を開設した場合の経営成績に与える影響について

新たに保育所等の施設を開設した場合の当社グループの経営成績に与える影響を個々の施設ごとに見ると、一般的に以下のような特徴があります。

営業損益・・・・	開設時には３歳～５歳児等が必ずしも定員を満たさない場合があるため、開設初年度から数年間は営業赤字になる可能性がありますが、児童年齢の持ち上がりとともに年々、改善され、概ね３年目で単年度黒字化になる傾向があります。 また、新規開設資金のうち費用処理されたものは営業費用に計上されます。
営業外収益・・・	新規開設資金のうち内装工事費等に対して自治体より補助金が交付された場合、営業外収益の「補助金収入」に計上されます。

このため、新規開設施設の件数増加等は、一時的な営業損益の悪化要因になる傾向がありますが、補助金収入(営業外収益)の増加要因ともなります。一方、新規開設施設の件数減少等は営業損益の改善となりますが、補助金収入(営業外収益)は減少いたします。

当社グループはこれまで積極的に新規開設を行っており、経営成績における新規開設の影響が大きくなっております。しかしながら、運営施設数に対する新規開設施設数の割合が減少するに伴い、今後は３歳～５歳児が定員を満たさないことによる営業損益の悪化等の影響が徐々に緩和するものと考えられます。

(15) 補助金により固定資産を取得した場合の会計処理について

自治体からの補助金により固定資産を取得した場合、税務上、固定資産の取得価額から補助金の額を控除する圧縮記帳を行うことが認められております。財務会計において圧縮記帳の方法は、補助金の額を控除した残額を固定資産に計上し毎期の減価償却も控除後の額をもとに計上する直接減額方式と、補助金を収益計上し、固定資産を取得価額で計上する剰余金処分方式とがあります。

当社グループは剰余金処分方式を採用しており、直接減額方式と比較して、新たに保育所を開設した事業年度においては補助金収入が計上されるものの、その後の減価償却費は多額に計上されることになります。当社グループでは保育所等の減価償却費を売上原価に計上し、補助金収入を営業外収益に計上しているため、減価償却費の負担等により営業損失を計上し、営業外収益の補助金収入等にて経常利益を計上しております。

なお、剰余金処分方式においても、利益剰余金と税額の計算により、税務上の効果は直接減額方式と同様となります。    ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断しているものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績等の状況

当社グループは、2024年６月21日発表の新中期経営計画において、“「家族の幸せ」と「個人の幸せ」が寄り添える社会へ”を新パーパスとして掲げました。女性への負担が大きい社会の仕組み改善、個人と家族の幸せの両立、少子化の打開等の新たな社会課題の解決に向けて、幼児教育サービスの会社から、総合パーソナルケアサービスの会社へ生まれ変わる取り組みを続けてまいりました。

具体的には、今までの事業経験やノウハウを活かしながら事業領域を拡大し、国内教育領域、国際教育領域、産後ケア領域、ファミリーサポート領域（調査検討中）と４つの新事業領域を編成しました。

従来の認可保育領域（今後は認可保育グループと呼称）及びグローバルスクールを除くプレミアム教育領域（今後はプレミアム教育グループと呼称）は、今後国内教育領域に含むこととし、グローバルスクールは、海外留学支援、ネイチャーツーリズム、海外園運営等と合わせて国際教育領域に含むことといたしました。

また、新パーパス具現化の一環として、2025年１月１日をもって、社名を“株式会社Kids Smile Holdings”から”株式会社Smile Holdings”へと変更いたしました（同時に子会社”株式会社Kids Smile Project”も”株式会社Smile Project”に変更しております）。

新事業領域の区分

国内教育領域	認可保育グループ	認可保育園
プレミアム教育グループ	プレップスクール&幼児教室
アフタースクール
スイミングスクール
国際教育領域		グローバルスクール
海外留学支援
ネイチャーツーリズム
海外園運営
産後ケア領域		オーダーメイド産後ケア施設
ファミリーサポート領域		調査検討中

当連結会計年度末における各事業領域の状況は下記のとおりです。

国内教育領域においては、当社グループは引き続き「教育を通じて社会に貢献する」「未来に輝く子どもたちを育てる」という使命のもと、子どもたちの自ら学ぶ力を育んでいくことができるよう、プレミアム教育グループと認可保育グループを展開し、多彩な教育プログラムと期待に応える保育サービスの提供に取り組んでおります。

プレミアム教育グループ（国内教育領域）においては、幼児教育内容やイベントの更なる充実に加え、社員教育・研修を行う等の高いサービス水準を維持するための施策を継続的に実施し続けた結果、契約児童数が高い水準で推移し、プレミアム教育のフラッグシップであるキッズガーデン南青山含め高い充足率を達成することができました。

また、麻布台ヒルズにおける新園につきましても、2025年中の開園に向けて準備を進めております。

認可保育グループ（国内教育領域）では、「選びたくなる園」であり続けるため、保育の質向上はもとより、未就園児、出産を迎える保護者、教育実習生の積極受入れを行うことで認知度向上を図ると同時に、地域に根付く保育園運営を行ってまいりました。加えて、ICT化推進による、保育サービスの利便性の向上に継続的に取り組み、在籍児童数は引き続き高い水準を維持することができました。

国際教育領域においては、2023年４月１日に開園したキッズガーデングローバルスクール錦糸町、2024年10月１日に開園したキッズガーデングローバルスクール吉祥寺が順調に推移していることに加え、2025年４月１日に予定どおり開園したキッズガーデングローバルスクールセンター北も順調な事業開始となっております。

また、海外留学支援の第一弾として、昨年８月に英国ボーディングスクール留学支援を実施し、好評をいただいたことを受け、第二弾として今夏に英国、スイス、ハワイ（米国）の３か所を実施いたします。さらに、この冬以降のボーディングスクール留学支援企画も進めております。

産後ケア領域においては、５月８日付「産後ケアサービス事業における開業時期の変更に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、2026年６月～８月に第一施設の事業開始を行います。不動産事情により着工時期が遅れておりますが、新たな事業開始に向けて準備は順調に進捗しております。

ファミリーサポート領域においては、引き続き調査検討中でございます。

当連結会計年度末における当社グループが運営する施設数は、認可保育所を東京都・神奈川県・愛知県に70施設、プレスクール一体型保育所（認可外保育施設）、幼児教室及び学童施設、スイミングスクールを東京都に10施設合計80施設となっております。

費用面では国内教育領域の各施設及び本社費用における効率的運営を徹底して取り組み、売上原価、販売費及び一般管理費の低減に継続的に取り組んでおります。

なお、当連結会計年度において、減損損失を計上しております。当社グループの保有する固定資産のうち、収益性が厳しくなると予想される施設について、将来の回収可能性を検討した結果、帳簿価格を回収可能見込まで減額し、40百万円の減損損失を特別損失に計上しております。

以上により、当連結会計年度の当社グループの連結業績は、売上高は13,656百万円（前年同期比6.1％増）、営業利益は410百万円（前年同期比76.4％増）となりました。経常利益につきましては、413百万円（前年同期比32.8％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、151百万円（前年同期比14.5％増）となりました。

b．資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末の財政状態における総資産は、15,222百万円(前連結会計年度末は14,163百万円)となり、1,058百万円増加しました。その内訳は以下のとおりとなります。

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産は、6,741百万円(前連結会計年度末は5,368百万円)となり、1,373百万円増加しました。これは現金及び預金の増加(1,078百万円)、未収入金の増加(241百万円)等があったことによるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産は、8,480百万円(前連結会計年度末は8,795百万円)となり、314百万円減少しました。これは建設仮勘定の増加(197百万円)等があったものの、建物及び構築物(純額)の減少(396百万円)、長期前払費用の減少(69百万円)、並びに繰延税金資産の減少(25百万円)等があったことによるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債は、5,271百万円(前連結会計年度末は3,981百万円)となり、1,290百万円増加しました。これは、短期借入金の増加(545百万円)、未払費用の増加(432百万円)、並びに未払法人税等の増加(243百万円)等があったことによるものであります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債は、3,453百万円(前連結会計年度末は3,860百万円)となり、407百万円減少しました。これは長期借入金の増加(110百万円)等があったものの、社債の減少(145百万円）、繰延税金負債の減少(363百万円)等があったことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、6,497百万円(前連結会計年度末は6,321百万円)となり、175百万円増加しました。これは親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加(151百万円)等によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,078百万円増加し、4,670百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、929百万円(前連結会計年度は976百万円の収入)となりました。

主な内訳は、税金等調整前当期純利益(426百万円)、減価償却費(763百万円)等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、413百万円(前連結会計年度は224百万円の支出)となりました。

主な内訳は、投資有価証券の売却による収入(33百万円)の資金の増加があったものの、保育施設等の新規開設に伴う有形固定資産の取得による支出(431百万円)等による資金の減少があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は、562百万円(前連結会計年度は70百万円の収入)となりました。

主な内訳は、短期借入金の純増額(545百万円)及び長期借入れによる収入(506百万円)等の資金の増加があったものの、長期借入金の返済による支出(331百万円)、社債の償還による支出(145百万円)等の資金の減少があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ. 生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

b.  受注実績

当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

c.  販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

なお、当社グループは幼児教育事業の単一セグメントであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	対前期増減率(％)
幼児教育事業	13,656,500	6.1
合計	13,656,500	6.1

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)		当連結会計年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
品川区	1,536,503	11.9	1,601,110	11.7

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、一定の会計基準の範囲内で見積りが認められている部分があり、資産及び負債、並びに収益及び費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は13,656百万円(前連結会計年度は12,867百万円)となりました。これは、認可保育園において補助金の対象となる保育内容の充実や職員定着率の向上に継続的に取り組んだこと、並びに2024年10月に東京都内にキッズガーデングローバルスクール吉祥寺（１歳から６歳対象）を開園したこと等によるものであります。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は、グローバルスクールの新規開設等に伴い11,722百万円(前連結会計年度は11,273百万円)となりました。主な内訳は、給与及び手当4,043百万円、地代家賃1,607百万円等であります。この結果、売上総利益は1,933百万円(前連結会計年度は1,594百万円)となり、売上総利益率は14.2％(前連結会計年度は12.4％)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、新事業領域の拡充による広告宣伝費及び人件費の増加により、1,522百万円(前連結会計年度は1,361百万円)となりました。主な内訳は、役員報酬144百万円、給与及び手当302百万円、採用費320百万円等であります。この結果、営業利益は410百万円(前連結会計年度は232百万円)となりました。

(営業外収益、営業外費用及び経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は31百万円(前連結会計年度107百万円)となりました。主な内訳は補助金収入26百万円等であります。また営業外費用は28百万円(前連結会計年度は28百万円)となりました。主な内訳は支払利息18百万円及び社債利息２百万円等であります。この結果、経常利益は413百万円(前連結会計年度は311百万円)となり、売上高経常利益率は3.0％(前連結会計年度は2.4％)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

税金等調整前当期純利益は426百万円(前連結会計年度は264百万円)となりました。また法人税等合計(法人税等調整額を含む)は275百万円(前連結会計年度は132百万円)となり、この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は151百万円(前連結会計年度は132百万円)となりました。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性について

当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1) 経営成績等の状況　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

また、今後の中長期的な成長に向けて、事業基盤強化のための投資等を推進していきたいと考えております。資金需要のうち短期運転資金につきましては、主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金のほか、金融機関からの短期借入にて、設備投資や長期運転資金につきましては、金融機関からの長期借入等にて対応していくこととしております。

なお、資金の流動性については、金融情勢等を勘案しながら、現金及び現金同等物の残高が適正になるように努めてまいります。

ｃ．経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。  ### ５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。  ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中の設備投資については、2025年４月以降開園の施設等への投資が主となり、総額457百万円の投資を実施しました。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当連結会計年度の重要な設備の取得及び除売却はありません。

(2) 国内子会社

				2025年３月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
建物 及び 構築物	その他	合計
保育施設 73園 (東京都)	幼児教育事業	保育所事業用施設	6,767,448	75,280	6,842,728	1,112 (378)
保育施設 ５園 (神奈川県)	幼児教育事業	保育所事業用施設	82,356	350	82,706	67 (31)
保育施設 ２園 (愛知県)	幼児教育事業	保育所事業用施設	6,649	0	6,649	24 (6)

(注) １．帳簿価額の「その他」の内訳は主に、工具、器具及び備品であり、上記の金額には建設仮勘定は含まれておりません。

２．従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの主な設備投資は幼児教育事業における施設内の内装工事等であり、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。なお、当連結会計年度末現在において投資が確定した施設のみ開示しております。

事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)
プレップスクール１園 (東京都)	幼児教育事業	保育所事業用施設	337,678	87,275	自己資金、  及び借入金	2024年２月	2025年12月	受入定員 120名
産後ケア施設 （東京都）	その他	産後ケア施設	842,644	8,250	自己資金、  及び借入金	2025年２月	2026年６月	客室数17室

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	10,800,000
計	10,800,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	3,258,000	3,259,500	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	3,258,000	3,259,500	―	―

(注)	１.	提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
	２.	2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が1,500株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2019年３月28日 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　３ 子会社従業員　20
新株予約権の数(個)　※	455　［425］(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式　22,750　［21,250］ (注)１、７
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	700　(注)２，７
新株予約権の行使期間　※	2021年３月29日～2029年３月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価額　　700円 資本組入額　350円 (注)７
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から前月末（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設分割、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

(a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内いずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人により新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

下記「新株予約権の取得事由」に準じて決定する。

６．新株予約権の取得の事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

７．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月10日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年４月１日～ 2021年３月31日 (注) １	22,000	3,172,000	7,832	575,652	7,832	1,729,710
2021年４月１日～ 2022年３月31日 (注) １	67,150	3,239,150	23,870	599,522	23,870	1,753,580
2022年４月１日～ 2023年３月31日 (注) １	3,800	3,242,950	1,330	600,852	1,330	1,754,910
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注) １	5,500	3,248,450	1,940	602,792	1,940	1,756,850
2024年４月１日～ 2025年３月31日 (注) １	9,550	3,258,000	3,342	606,134	3,342	1,760,193

(注)	１.	新株予約権の行使によるものであります。
	２.	2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が1,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ525千円増加しております。

							2025年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数　100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	1	16	27	10	5	1,630	1,689	―
所有株式数 (単元)	―	38	655	15,895	463	7	15,499	32,557	2,300
所有株式数 の割合(％)	―	0.12	2.01	48.82	1.42	0.02	47.61	100.00	―

2025年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社エーエムカンパニー	東京都豊島区高田一丁目36番13号	1,500,000	46.05
中西　正文	東京都港区	730,000	22.41
石橋　拓朗	福岡県福岡市西区	131,700	4.04
中西　亜由美	東京都港区	75,000	2.30
株式会社リソー教育	東京都豊島区目白三丁目１番40号	50,000	1.54
木下　圭一郎	東京都千代田区	47,300	1.45
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番７号	25,900	0.80
神谷　正俊	三重県いなべ市	18,500	0.57
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	ONE CHURCHILL PLACE, LONDON, E14 5HP UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号）	17,954	0.55
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目13番１号	17,300	0.53
計	―	2,613,654	80.24

(注)株式会社エーエムカンパニーは当社代表取締役である中西正文が株式を保有する資産管理会社であります。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2025年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式）普通株式	―	―
700
完全議決権株式(その他)	普通株式	32,550	完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
3,255,000
単元未満株式	普通株式	―	―
2,300
発行済株式総数	3,258,000	―	―
総株主の議決権	―	32,550

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数（株）	他人名義 所有株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社Smile Holdings	東京都品川区西五反田一丁目３番８号	700	―	700	0.02
計	―	700	―	700	0.02

２ 【自己株式の取得等の状況】

| |
| --- |
| 【株式の種類等】 |
| 会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
取締役会(2024年９月27日)での決議状況 (取得期間　2024年９月30日)	70,000	55,300,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	70,000	55,300,000
残存決議株式の総数及び価額の総額	－	－
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	－	－
当期間における取得自己株式	－	－
提出日現在の未行使割合(％)	－	－

区分	株式数（株）	価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	700	―
当期間における取得自己株式	900	―

（注）	１.	当事業年度及び当期間における取得自己株式は譲渡制限付株式報酬対象者の退職に伴う無償取得であります。
	２.	当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式は含めておりません。

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)	70,000	55,030,600	－	－
保有自己株式数	700	－	1,600	－

（注）	当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の無償取得は含まれておりません。

当社は、従前よりIR活動を通じて、安定的な利益体質を実現し、株主還元に取り組む意向をお伝えしてまいりました。引き続きの成長投資過程の中で、当社の実態に即しかつ安定的な配当を行う指標として、DOE(株主資本配当率)並びにEBITDA性向（EBITDAに対する配当額の比率）を基準とした配当を継続的に実施する方針といたします。DOEは４％～５％の範囲内、EBITDA性向は25％～35％の範囲内を目安としてまいります。

このような基本方針に基づき、当連結会計年度の剰余金の配当につきまして、2025年５月15日の「剰余金の配当に関するお知らせ（初配）」で公表いたしましたとおり、当期の期末配当（初配）につき、１株当たり95円といたしました。また、次期の配当につきましても、１株当たり年間95円を予定しております。

当社は剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額（円）	１株当たり配当額（円）
2025年５月15日 取締役会	309,443,500	95.00

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、社会的に信頼される企業であり続けるため、株主の権利を尊重し、経営の透明性・公平性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、適時適切に企業情報を開示し説明責任を果たしてまいります。また迅速かつ的確な意思決定により株主や顧客、取引先、従業員、社会をはじめとするステークホルダーの利益を最大化しつつ、持続的かつ健全な成長と長期的な企業価値の向上が重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

②　企業統治に関する事項

イ．企業統治体制の概要及びその理由

当社は、取締役である監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて監査・監督機能を強化するとともに、取締役会から取締役への権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることにより、更なるコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を目指すため、2023年６月25日開催の第５回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

そのため、当社の会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

また、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会が会社のコンプライアンス及びリスクマネジメント全般の取り組み機関として、それぞれが責務を全うする体制をとっております。

(取締役、取締役会)

2025年６月25日現在、取締役会は、取締役６名(うち監査等委員である社外取締役３名)の取締役で構成され、会社の業務執行の意思決定、業務執行を監督する役割を有しております。社外取締役は、経営者としての豊富な経験をもった人材他多様な人材を確保し、幅広い見識に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会については、原則として毎月１回の定時開催と、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、管掌取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)	議長	代表取締役社長	中西　正文
	取締役副社長	土居　亜由美
	社外取締役	内田　恭子
取締役(監査等委員である取締役)	監査等委員会議長	社外取締役	徳光　悠太
	社外取締役	神成　尚史
	社外取締役	波田野　馨子

(監査等委員会)

2025年６月25日現在、監査等委員会は監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されており、取締役の業務遂行について監査し、経営の健全性を支える役割を担っております。

監査等委員会の議長は、徳光悠太であります。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。

また、監査等委員は会計監査人及び内部監査責任者と定期的に意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めてまいります。

(内部監査)

当社は、内部監査業務を子会社である株式会社Smile Projectに委託しており、株式会社Smile Projectは代表取締役社長直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社並びに同社の全部門を対象に実施しております。

(会計監査人)

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、橋本民子氏、田村仁氏であり、PwC Japan有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士２名、その他12名であります。

(コンプライアンス委員会)

当社のコンプライアンス委員会は、委員長として代表取締役社長を選任し、取締役、株式会社Smile Projectのユニット長及び委員長が指名する者で構成しており、原則として四半期に１回開催し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、改善等について意見交換・情報共有等を行っております。

(リスク管理委員会)

当社のリスク管理委員会は、委員長として代表取締役社長を選任し、常勤取締役、株式会社Smile Projectのユニット長及び委員長が指名する者で構成しており、必要に応じて開催し、速やかにリスクに対処するとともに、再発防止対策を行っております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の構成図は以下のとおりであります。

 

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制を整備するため、2023年６月25日開催の取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。なお、当社は2023年６月25日付で監査等委員会設置会社へ移行したことから、内部統制システムに関する基本方針を改訂しております。改訂後の決議内容の概要は以下のとおりであります。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　当社グループは、全役職員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。

(b)　当社グループは、「リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」、稟議制度、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保いたします。

(c)　「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」は、万が一不正行為が発生した場合には、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて再発防止活動を推進いたします。

(d)　内部通報体制として「内部通報規程」に基づき、通報窓口を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反又はその恐れのある事実の早期発見に努めます。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)　情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管理体制を確立いたします。情報セキュリティに関する具体的な施策については、取締役会で審議し、推進いたします。

(b)　個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理いたします。

(c)　取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存いたします。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)　当社グループは、「リスク管理規程」に基づき、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。

(b)　経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク管理委員会」及び「コンプライアンス委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告いたします。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的な意思決定を行います。

(b)　中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づき、目標達成のための具体的な諸施策を実行いたします。

(c)　当社グループは、「組織規程」及び「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に報告いたします。

ｅ　当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に「関係会社管理規程」に基づき、子会社は当社に協議又は報告を行います。

(b)　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グループ会社全体において、規模や業態に応じたリスクマネジメントを実施いたします。

(c)　子会社の取締役等の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議又は報告を行います。

(d)　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

監査等委員である取締役(以下「監査等委員」といいます。)は、当社グループ各部門に対し、部門監査・重要書類閲覧・重要会議出席を通じ、業務執行状況を定期的に監査します。さらに、内部監査部門は、当社グループの各部門に対し、業務執行と経営方針との整合性、経営の効率性、関連法令の遵守性の面から監査及び支援を行います。

ｆ　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

(a)　監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置きます。当該使用人は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとします。

(b)　監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得た上で行い、指揮命令等について当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保いたします。

ｇ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

(a)　当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人及び子会社の監査役は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。

(b)　監査等委員会は、重要会議への出席又は不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受理いたします。

ｈ　監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報規程」において、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にいたします。

ｉ　監査等委員の職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払います。

ｊ　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)　監査等委員は、重要な意思決定及び業務の遂行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書を閲覧いたします。

(b)　監査等委員は、会計監査人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視いたします。

ｋ　財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)　金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。

(b)　当社グループの各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。

ｌ　反社会的勢力への対応

(a)　当社グループは、「反社会的勢力に対する基本方針」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化いたします。

(b)　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築いたします。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の議決権をもって行う旨を定款で定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議事項

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、機動的で弾力的な財務戦略を実現するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。

(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第459条第１項の定めに基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。

(自己株式の取得)

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(取締役等の責任免除)

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査等委員会である取締役（取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑧　当事業年度における主な活動状況

当社は、取締役会規程に基づき、原則月１回の取締役会を開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の決議を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当事業年度につきましては、取締役会を14回（定時12回、臨時2回）開催しております。各取締役の出席状況は次のとおりであります。

役員の出席状況

役職名	氏　　名	開催回数	出席状況
代表取締役社長	中　西　正　文	14回	13回
取締役副社長	土　居　亜　由　美	14回	14回
専務取締役	田　上　節　朗	４回	４回
社外取締役	内　田　恭　子	14回	14回
社外取締役 (監査等委員)	徳　光　悠　太	14回	14回
社外取締役 (監査等委員)	神　成　尚　史	14回	14回
社外取締役 (監査等委員)	波 田 野　馨　子	14回	14回

（注）	１.	専務取締役田上節朗は、2024年６月24日開催の第６回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
	２.	書面決議による取締役会の回数は、除いて記載しております。

当事業年度の取締役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

・中期計画の決定　年度計画の決定　新事業展開

・規程の制定・改廃　ガバナンス体制　コンプライアンス関連　リスクマネジメント関連　内部統制評価

・役付取締役　特定取締役　役員報酬関連　重要な使用人の選解任

・決算（四半期含む）関連　株主総会関連　業績予測　配当関連　政策保有株式

・子会社業務執行管理　子会社役員の選解任

・資金計画　重要な借財　保証・担保の決定　寄付・出資

・不動産投資　事業計画

⑨  役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の遂行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行等取締役であるものを除く。）との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等 であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　3名　女性　3名(役員のうち女性の比率　50％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

中西正文

1970年９月６日

1995年４月	株式会社博報堂入社
2003年12月	株式会社博報堂DYメディアパートナーズ転籍
2008年12月	株式会社Kids Smile Project(現　株式会社Smile Project)設立代表取締役社長
2018年４月	当社設立、代表取締役社長(現任)
2023年６月	株式会社Kids Smile Project(現　株式会社Smile Project)代表取締役会長(現任)

(注)３

2,230,000

(注)６

取締役副社長

土居亜由美

(戸籍名：中西

亜由美)

1977年７月19日

1998年４月	菱光証券株式会社(現・三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社
2009年５月	株式会社Kids Smile Project(現　株式会社Smile Project)入社
2016年６月	同社取締役
2017年10月	同社取締役副社長
2018年４月	同社取締役副社長幼児教育・事業戦略ユニット長 当社取締役副社長(現任)
2022年10月	株式会社Kids Smile Project(現　株式会社Smile Project)取締役副社長プレミアム教育事業ユニット長
2023年６月	株式会社Kids Smile Project(現　株式会社Smile Project)代表取締役社長(現任)

(注)３

75,000

取締役

内田恭子

(戸籍名：木本恭子))

1976年６月９日

1999年４月	株式会社フジテレビジョン入社　編成局アナウンス室所属
2006年４月	フリーアナウンサー
2010年10月	小児病棟読み聞かせグループ、VOiCE活動スタート
2012年10月	女性と東北支援、株式会社レナズ設立
2019年４月	株式会社ソニー・ミュージックアーティスツ所属
2022年12月	kikimindfulness主宰
2023年６月	当社社外取締役(現任)
2024年４月	日本マインドフルネス学会正会員（現任）
2025年２月	株式会社エントリー顧問（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

徳光悠太

1988年５月13日

2010年２月	新日本有限責任監査法人(現・EY新日本有限責任監査法人)入所
2012年７月	SCS国際会計事務所入所
2014年８月	株式会社ディー・エヌ・エー入社
2016年８月	徳光悠太公認会計士事務所設立、代表(現任)
2017年９月	エム・デー・ビー株式会社社外監査役(現任)
2017年12月	株式会社Kids Smile Project(現　株式会社Smile Project)社外取締役
2018年３月	株式会社スペースマーケット常勤監査役
2018年４月	当社社外取締役
2021年３月	株式会社スペースマーケット取締役
2022年６月	当社社外取締役
2023年６月	当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2024年３月	株式会社スペースマーケット代表取締役
2024年10月	株式会社Pacific Meta　社外監査役（現任）

(注)４

―

取締役

(監査等委員)

神成尚史

1956年６月８日

1980年４月	株式会社東京放送(現・株式会社ＴＢＳホールディングス)入社
2007年６月	同社経理局長
2009年６月	同社取締役
2012年６月	同社常勤監査役
2020年７月	株式会社ＴＢＳテレビ社長室顧問(現任)
2021年６月	当社社外取締役 株式会社Kids Smile Project(現　株式会社Smile Project)社外取締役
2023年６月	当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)４

―

取締役

（監査等委員）

波田野馨子

(戸籍名：松本馨子)

1975年４月21日

2008年12月	弁護士登録 森法律事務所入所
2017年９月	スターフェスティバル株式会社常勤社外監査役
2018年11月	株式会社ツクルバ社外監査役
2021年10月	株式会社トラストリッジ常勤社外監査役(現任)
2022年２月	波田野綜合法律事務所設立
2022年４月	神奈川県弁護士会副会長
2023年６月	当社社外取締役(監査等委員)(現任)
2024年６月	株式会社ココペリ社外監査役（現任）
2024年12月	株式会社アトラエ社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

―

計

2,305,000

(注) １．土居亜由美の戸籍上の氏名は、中西亜由美であります。また、内田恭子の戸籍上の氏名は、木本恭子、波田野馨子の戸籍上の氏名は、松本馨子であります。

２．取締役内田恭子、徳光悠太、神成尚史、波田野馨子は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役副社長土居亜由美は、代表取締役社長中西正文の配偶者であります。

1. 代表取締役社長中西正文の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

##### ②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社の社外取締役は４名であります。

内田恭子氏は、テレビ局アナウンサーとしての豊富な取材体験、女性や子供向けの社会活動への取り組みを通じた幅広い知識を有しており、当社の認可保育事業、民間教育事業の発展、及び女性活躍機会創出と従業員満足・保護者満足の向上に向けた取り組みにおいて、豊富な経験と幅広い視点から当社の業務執行に対する監督・助言等をいただけると判断し社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選任しております。また、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、経歴等から一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しています。

徳光悠太氏は、公認会計士及び税理士として高い専門性を持つほか、財務及び会計に関する相当程度の知見、及び上場会社の取締役としての経験と知見を有しております。

2017年12月から2021年６月までは当社子会社社外取締役として、また2018年４月から2021年６月までの間及び2022年６月からは当社社外取締役として有益な意見・提言をし、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に寄与してきました。この実績を踏まえその経験を経営の監督強化に生かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、経歴等から一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しています。

神成尚史氏は、事業会社の経理・総務部門において培われた長年の豊富な経験と、財務・会計に関する知見及び上場会社の取締役、常勤監査役として長年の経験を有しております。2021年６月から、当社社外取締役として有益な発言・提言をし、当社意思決定の健全性と透明性に寄与してきました。この実績を踏まえその経験を経営の監督強化に生かすことができるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、経歴等から一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しています。

波田野馨子氏は、弁護士として企業法務を中心に高い専門的な知識・経験及び複数のベンチャー企業の常勤社外監査役や社外取締役の経験を有しております。これらの経験・見識に基づく客観的な視点から、当社の経営の監督機能強化に寄与いただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。また、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており経歴等から一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しています。

当社における社外取締役を独立役員として認定する独立性の基準は、独立役員届出書の補足説明に認識のとおり定めており、当基準に照らし個々の独立性を判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、その職務を円滑に遂行するため、取締役会事務局から事前に資料を受領し、取締役会に出席し、取締役会において社外取締役として決議事項や報告事項について適宜質問及び意見を述べております。

監査等委員である社外取締役については、重要な会議での意見陳述や、稟議書等の点検並びに財産状況の調査等を通じて、取締役の業務執行に対する監査を行います。

監査等委員会及び内部監査室の二者は、毎月１回以上の定例連絡会を開催し、内部監査の結果及び監査等委員会からの指示並びに助言等、相互に意見交換を行います。更に、監査等委員会、内部監査室及び監査法人の三様監査による意見交換会を四半期に１回以上開催し、それぞれの監査の視点から相互に意見交換を行い、内部統制の階層別モニタリング強化を図ります。

④　社外取締役の当事業年度における主な活動状況

地　　　位	氏　　　名	主な活動状況及び社外取締役が果たすことが 期待される役割に関して行った職務の概要
社外取締役	内　田　恭　子	当事業年度に開催された取締役会14回のうち全てに出席し、テレビ局アナウンサーとしての豊富な取材体験、女性や子供向けの社会活動への取り組みを通じた幅広い知識をもとに、議案審議に必要な発言を随時行っており、業務執行に対する監督に寄与しております。
社外取締役 (監査等委員)	徳　光　悠　太	当事業年度に開催された取締役会14回のうち全てに出席し、上場会社の取締役としての経験をもとに、議案審議に必要な発言を随時行っております。また、当事業年度に開催された監査等委員会14回のうち全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
社外取締役 (監査等委員)	神　成　尚　史	当事業年度に開催された取締役会14回のうち全てに出席し、上場会社の取締役、常勤監査役としての長年の経験をもとに、議案審議に必要な発言を随時行っております。また、当事業年度に開催された監査等委員会14回のうち全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
社外取締役 (監査等委員)	波田野　馨　子	当事業年度に開催された取締役会14回のうち全てに出席し、弁護士としての専門性の高い知識・経験及び複数企業の常勤社外監査役、社外取締役としての豊富な経験をもとに、議案審議に必要な発言を随時行っております。また、当事業年度に開催された監査等委員会14回のうち全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は独立性を確保した監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会は原則月１回開催しており、監査等委員会の監査情報も内部監査責任者と連携し、情報共有化に努めております。

監査等委員であります取締役には、弁護士、公認会計士及び税理士の資格を有し、幅広い見識を有している取締役もおり、専門的な見地から監査を行える体制としております。

当事業年度において、監査等委員会は14回開催され、各監査等委員であります取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名	氏　名	開催回数	出席回数
社外取締役 （監査等委員）	徳光　悠太	14回	14回
社外取締役 （監査等委員）	神成　尚史	14回	14回
社外取締役 （監査等委員）	波田野　馨子	14回	14回

当事業年度の監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

・監査等委員会基本方針

・監査計画

・監査等委員会監査等基準

・会計監査人報酬の同意

・内部統制システムに係る監査の実施基準　等

監査等委員は、監査の方針及び業務の分担等に従い、全員が取締役会に出席し、経営執行状況の適切な監視に努めております。

また、内部監査部門との連携及び定期的な報告会を開催し、情報交換を行っております。さらに、会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適切な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、定期的に代表取締役社長との意見交換会を開催し、監査報告や監査所見に基づく意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、業務を子会社である株式会社Smile Projectに委託をしております。株式会社Smile Projectは代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、人員は兼務者含め４名で構成されております。内部監査計画に基づき監査等委員会と連携して、当社並びに同社の各施設及び本部への内部監査を実施しております。また社内規程等の遵守状況の調査を行い、当社代表取締役社長に対し内部監査の実施状況等の報告を行っております。

内部監査室は、監査等委員会との間で事業年度毎の内部監査計画を協議するとともに、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等についての協議及び意見交換をする等、常に連携を図っております。

また会計監査人との間でも、内部統制評価に関わる年度の監査計画の打ち合わせ及びその後も密接に意見交換を行い、緊密な連携を保ちながら監査を進めております。

内部監査結果につきましては、原則毎月、監査等委員である取締役に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施しております。さらに、定期的に取締役会で報告することにより、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人　　　　　　　　継続監査期間　７年

ｂ　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　橋本　民子

業務執行社員　田村　　仁

ｃ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　２人

その他　　　　　12人

ｄ　監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査等委員及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定しております。

ｅ　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等を総合的に評価しております。

ｆ　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前事業年度　PwC京都監査法人

前連結会計年度及び当事業年度　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

異動に係る監査公認会計士等の名称

存続する監査公認会計士等

PwC Japan有限責任監査法人

消滅する監査公認会計士等

PwC京都監査法人

異動の年月日

2023年12月１日

消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2019年９月24日

消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。

これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	20,400	―	22,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	20,400	―	22,000	―

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a を除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針はありませんが、当社の企業規模及び業務内容、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数、監査従事者の構成等を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

当社は、取締役会の決議によって、下記のとおり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めており、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を除く個々の取締役の職責及び実績等を評価するのは代表取締役社長が最も適切であることから、当該方針に則って、代表取締役社長中西正文が、当事業年度に係る社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を除く個人別の報酬等の額を決定しております。

この決定にあたり監査等委員である取締役は、決定理由について説明を受けこれを了承しており、取締役会としては、当事業年度に係る社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を除く個人別の報酬等の額が当該方針に沿うものであると判断しております。

１．社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を除く個人別の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の経営状況、個々の常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職責及び実績等を勘案し、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定する。

２．代表取締役社長は、決定にあたり監査等委員である取締役に決定理由について説明する。

３．非金銭報酬等は採用せず、金銭報酬のみとする。

４．業績連動報酬等は採用しない。

５．月例報酬とする。

b　役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年６月25日開催の第５回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議されております。当該決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年６月25日開催の第５回定時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。当該決議時点の監査等委員の員数は３名です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2024年４月１日至2025年３月31日）における取締役及び監査等委員に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	137,920	116,400	―	21,520	3
監査等委員 (社外取締役を除く)	―	―	―	―	―
社外役員	18,450	18,450	―	―	4

（注）１. 取締役の報酬等の総額には、2024年６月24日開催の第６回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名分が含まれております。なお、同定時株主総会第３号議案で決議されたとおり、当該取締役に対し退職慰労金を支給しております。

1. 2024年７月22日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を廃止しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、以下のとおりとしております。

純投資目的である投資株式	専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式等
純投資目的以外の目的である投資株式	上記以外

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が、純投資目的以外の目的である投資株式は、資本業務提携、取引の関係性、提携の関係性の強化などの目的で、政策保有株式として株式を保有することが出来るものとしております。

保有の合理性につきましては、取引先との取引額、株式の株価・配当、財政状態・経営成績、成長戦略に則した業務提携関係の維持・強化、その他に有効な資金活用は無いか等の観点で、取締役会による検証を適宜行っております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	―	―
非上場株式以外の株式	1	16,095

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式	―	―
非上場株式以外の株式	1	33,312

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社株式の保有の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円)	貸借対照表計上額 (千円)
株式会社リソー教育	61,200	165,300	業務提携を解消したため、売却の時期を検討しております。	有
16,095	36,861

(注)　定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有状況については、個別の銘柄につき、財務状況及び関係性を勘案し、定期的に見直しております。 

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び監査法人等との意見交換を通じて、情報収集に努めるとともに、決算業務体制の強化を図っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								3,592,947	4,671,012
		売掛金								※１ 37,032	※１ 44,270
		前払費用								438,213	512,510
		未収入金								※１ 1,263,817	※１ 1,505,656
		その他								44,271	24,175
		貸倒引当金								△8,262	△15,920
		流動資産合計								5,368,019	6,741,704
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							11,008,200	※３ 11,205,533
				減価償却累計額						※２ △3,677,374	※２ △4,271,428
				建物及び構築物（純額）						7,330,826	6,934,104
			工具、器具及び備品							496,249	※３ 516,817
				減価償却累計額						※２ △406,375	※２ △435,212
				工具、器具及び備品（純額）						89,873	81,605
			建設仮勘定							112,303	309,574
			その他							169,652	※３ 187,300
				減価償却累計額						※２ △135,779	※２ △159,430
				その他（純額）						33,873	27,869
			有形固定資産合計							7,566,876	7,353,154
		無形固定資産
			その他							3,881	10,280
			無形固定資産合計							3,881	10,280
		投資その他の資産
			投資有価証券							36,861	16,095
			長期前払費用							288,020	218,962
			敷金及び保証金							869,968	877,321
			繰延税金資産							29,569	4,506
			その他							1,265	696
			貸倒引当金							△1,226	△655
			投資その他の資産合計							1,224,459	1,116,928
		固定資産合計								8,795,217	8,480,362
	資産合計									14,163,237	15,222,067

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
負債の部
	流動負債
		短期借入金								2,055,000	2,600,000
		1年内償還予定の社債								145,000	145,000
		1年内返済予定の長期借入金								291,699	356,154
		未払金								370,109	482,534
		未払費用								322,974	755,730
		未払法人税等								221,849	465,402
		賞与引当金								292,950	302,793
		その他								※１ 281,683	※１ 163,810
		流動負債合計								3,981,266	5,271,426
	固定負債
		社債								565,000	420,000
		長期借入金								956,568	1,067,113
		資産除去債務								192,145	266,852
		役員退職慰労引当金								64,500	―
		繰延税金負債								1,875,405	1,511,504
		退職給付に係る負債								85,268	88,111
		長期前受金								※１ 113,461	※１ 98,024
		その他								7,932	1,540
		固定負債合計								3,860,282	3,453,146
	負債合計									7,841,549	8,724,573
純資産の部
	株主資本
		資本金								602,792	606,134
		資本剰余金								502,792	506,134
		利益剰余金								5,233,293	5,384,582
		株主資本合計								6,338,877	6,496,851
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								△12,476	△2,905
		退職給付に係る調整累計額								△4,739	3,548
		その他の包括利益累計額合計								△17,216	642
	新株予約権									27	―
	純資産合計									6,321,687	6,497,494
負債純資産合計										14,163,237	15,222,067

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当連結会計年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
売上高										※１ 12,867,361	※１ 13,656,500
売上原価										11,273,321	11,722,945
売上総利益										1,594,039	1,933,554
販売費及び一般管理費										※２ 1,361,244	※２ 1,522,971
営業利益										232,795	410,583
営業外収益
	補助金収入									100,287	26,827
	その他									7,121	5,130
	営業外収益合計									107,408	31,957
営業外費用
	支払利息									15,077	18,798
	社債利息									2,713	2,272
	その他									11,012	7,828
	営業外費用合計									28,803	28,899
経常利益										311,401	413,641
特別利益
	固定資産売却益									※３ 3,834	※３ 498
	受取補償金									―	30,721
	役員退職慰労引当金戻入額									―	42,980
	その他									―	27
	特別利益合計									3,834	74,227
特別損失
	固定資産除却損									―	19,067
	減損損失									※４ 50,381	※４ 40,917
	その他									―	1,249
	特別損失合計									50,381	61,234
税金等調整前当期純利益										264,853	426,634
法人税、住民税及び事業税										325,145	622,684
法人税等調整額										△192,602	△347,609
法人税等合計										132,543	275,075
当期純利益										132,310	151,558
親会社株主に帰属する当期純利益										132,310	151,558

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当連結会計年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
当期純利益										132,310	151,558
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△12,174	9,570
	退職給付に係る調整額									1,445	8,287
	その他の包括利益合計									※ △10,729	※ 17,858
包括利益										121,580	169,417
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									121,580	169,417

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	600,852	500,852	5,100,982	―	6,202,686	△301	△6,184	△6,486	57	6,196,256
当期変動額
新株の発行	1,940	1,940			3,880					3,880
親会社株主に帰属する 当期純利益			132,310		132,310					132,310
自己株式の取得					―					―
自己株式の処分					―					―
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）					―	△12,174	1,445	△10,729	△30	△10,759
当期変動額合計	1,940	1,940	132,310	―	136,190	△12,174	1,445	△10,729	△30	125,430
当期末残高	602,792	502,792	5,233,293	―	6,338,877	△12,476	△4,739	△17,216	27	6,321,687

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					その他の包括利益累計額			新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計	その他有価証券評価差額金	退職給付に係る調整累計額	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	602,792	502,792	5,233,293	―	6,338,877	△12,476	△4,739	△17,216	27	6,321,687
当期変動額
新株の発行	3,342	3,342			6,685					6,685
親会社株主に帰属する 当期純利益			151,558		151,558					151,558
自己株式の取得				△55,300	△55,300					△55,300
自己株式の処分			△269	55,300	55,030					55,030
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）					―	9,570	8,287	17,858	△27	17,831
当期変動額合計	3,342	3,342	151,289	―	157,974	9,570	8,287	17,858	△27	175,806
当期末残高	606,134	506,134	5,384,582	―	6,496,851	△2,905	3,548	642	―	6,497,494

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当連結会計年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									264,853	426,634
	減価償却費									825,762	763,472
	減損損失									50,381	40,917
	有形固定資産売却損益（△は益）									△3,834	△498
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									△2,252	7,086
	賞与引当金の増減額（△は減少）									31,750	9,842
	役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）									34,975	△64,500
	退職給付に係る負債の増減額（△は減少）									13,340	15,678
	補助金収入									△100,287	△26,827
	固定資産除却損									―	19,067
	支払利息									15,077	18,798
	受取補償金									―	△30,721
	売上債権の増減額（△は増加）									△243,103	△257,820
	未払金の増減額（△は減少）									11,458	81,220
	未払費用の増減額（△は減少）									102,462	432,608
	前受金の増減額（△は減少）									△16,022	△28,117
	その他									176,500	△103,481
	小計									1,161,061	1,303,360
	利息及び配当金の受取額									26	3,165
	補助金の受取額									100,287	26,827
	補償金の受取額									―	15,895
	利息の支払額									△17,009	△22,126
	法人税等の支払額									△264,476	△376,133
	役員退職慰労金の支払額									△3,804	△21,520
	営業活動によるキャッシュ・フロー									976,085	929,467
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△206,474	△431,113
	有形固定資産の売却による収入									5,060	―
	資産除去債務の履行による支出									△4,889	―
	投資有価証券の売却による収入									―	33,312
	無形固定資産の取得による支出									△285	△7,438
	保険積立金の解約による収入									7,361	―
	敷金及び保証金の差入による支出									△30,772	△8,553
	敷金及び保証金の回収による収入									5,604	―
	その他									△19	△12
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△224,416	△413,806
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									674,300	545,000
	長期借入れによる収入									150,500	506,000
	長期借入金の返済による支出									△590,446	△331,000
	社債の償還による支出									△145,000	△145,000
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									3,850	6,658
	自己株式の取得による支出									―	△55,300
	自己株式の処分による収入									―	55,030
	その他									△22,708	△18,985
	財務活動によるキャッシュ・フロー									70,495	562,403
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										822,164	1,078,064
現金及び現金同等物の期首残高										2,770,683	3,592,847
現金及び現金同等物の期末残高										※ 3,592,847	※ 4,670,912

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社Smile Project 

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ##### ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定を採用しております。）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物      ５～31年

工具、器具及び備品　３～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

過去勤務費用は、その発生年度に即時費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、主に自治体より認可を受けた保育施設及び当社グループが独自に運営している認可外保育施設を運営しております。

主に認可保育所の補助金及び認可外保育所の保育料等は、保育サービス提供時に履行義務が充足し収益を認識しております。

なお、取引の対価は、履行義務の充足時点から概ね１ケ月以内に支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

また認可外保育所の入会金及び年会費は、入会月から履行義務を提供する期間にわたり収益を認識しております。入会金の提供期間は、過去の実績に基づき入会から退園までの期間を平均し算出しております。

なお、取引の対価は、保育サービス提供前までに支払いを受けており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期的な投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

株式交付費及び社債発行費は、支出時に全額費用処理しております。

資産に係る控除対象外消費税等の会計処理

控除対象外消費税については、当連結会計年度の負担すべき期間費用として処理しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税については、投資その他の資産の「長期前払費用」に計上し５年で均等償却を行っております。  (重要な会計上の見積り)

1.　固定資産の減損に係る見積り

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
有形固定資産	7,566,876千円	7,353,154千円
無形固定資産	3,881千円	10,280千円
長期前払費用	288,020千円	218,962千円
減損損失	50,381千円	40,917千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、保育施設を基本単位として資産のグルーピングを行っております。

資産のグルーピングの上、減損の兆候がある場合には、減損損失を認識するかどうかの判定を実施しております。なお、減損の兆候については、各保育施設の事業の業績悪化、開園後の事業計画と実績数値の著しい剥離、保育施設の資産の回収可能性が困難となる状況の発生等を踏まえ識別をしております。

減損損失の認識については、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識することとなります。割引前将来キャッシュ・フローの見積りは事業計画に基づいて行っており、主要な仮定として各保育施設の定員充足率を用いております。

減損損失を認識すべきであると判定された資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として当期の損失としております。

回収可能価額を算定するにあたっては、グルーピングされた資産ごとの処分費用控除後の正味売却価額と使用価値のいずれか高い金額を使用しております。 ##### (未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号　2024年９月13日)

・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日)

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手の全てのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額については、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「支払手数料」1,000千円、「その他」10,012千円を、「その他」11,012千円として組み替えております。 

(連結貸借対照表関係)

※１　売掛金、未収入金のうち、顧客との契約から生じた債権、及び流動負債の「その他」、長期前受金のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当連結会計年度 (2025年３月31日)
売掛金	37,032	千円	44,270	千円
未収入金	1,260,146	〃	1,494,274	〃
その他	14,515	〃	16,380	〃
長期前受金	2,782	〃	4,263	〃

※２  有形固定資産の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※３　圧縮記帳

前連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年３月31日）

当連結会計年度に取得した有形固定資産について、取得原価から控除した圧縮記帳額は、建物及び構築物125,272千円、工具、器具及び備品16,497千円、その他7,091千円であります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)　(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)		当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
役員報酬	151,470	千円	144,200	千円
役員退職慰労引当金繰入額	38,550	〃	―	〃
給与及び手当	295,926	〃	302,934	〃
退職給付費用	1,067	〃	1,437	〃
採用費	308,369	〃	320,957	〃
賞与引当金繰入額	26,043	〃	31,070	〃
減価償却費	7,095	〃	16,182	〃
貸倒引当金繰入額	―	〃	7,658	〃

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)		当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
有形固定資産「その他」	3,834	千円	498	千円

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

場所	用途	種類	減損損失
東京都	保育施設(６園)	建物及び構築物 工具、器具及び備品 有形固定資産「その他」 長期前払費用	50,381千円
神奈川県	保育施設(５園)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、保育施設を基本単位として資産のグルーピングを行っております。このうち、営業キャッシュ・フローが悪化している施設について、帳簿価額を回収可能見込額まで減額し、当該減少額を減損損失(建物及び構築物25,372千円、工具、器具及び備品2,431千円、有形固定資産「その他」2,437千円、長期前払費用20,141千円)として特別損失を計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、零と評価しております。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

場所	用途	種類	減損損失
東京都	保育施設(５園)	建物及び構築物 工具、器具及び備品 有形固定資産「その他」 長期前払費用	40,917千円
神奈川県	保育施設(２園)
愛知県	保育施設(１園)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、保育施設を基本単位として資産のグルーピングを行っております。このうち、営業キャッシュ・フローが悪化している施設について、帳簿価額を回収可能見込額まで減額し、当該減少額を減損損失(建物及び構築物12,151千円、工具、器具及び備品323千円、有形固定資産「その他」963千円、長期前払費用27,479千円)として特別損失を計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことにより、零と評価しております。 

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額

		(千円)
	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△17,521	12,545
組替調整額	－	1,249
法人税等及び税効果調整前	△17,521	13,794
法人税等及び税効果額	5,346	△4,223
その他有価証券評価差額金	△12,174	9,570
退職給付に係る調整額
当期発生額	175	10,836
組替調整額	2,034	1,999
法人税等及び税効果調整前	2,209	12,835
法人税等及び税効果額	△764	△4,547
退職給付に係る調整額	1,445	8,287
その他の包括利益合計	△10,729	17,858

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	3,242,950	5,500	―	3,248,450

(変動事由の概要)

新株予約権の行使による増加　     　  5,500株

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。 #### ３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	27
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	27

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	3,248,450	9,550	―	3,258,000

(変動事由の概要)

新株予約権の行使による増加　    9,550株

２　自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	―	70,700	70,000	700

(変動事由の概要)

2024年９月27日の取締役会決議に基づく自己株式取得による増加　70,000株

譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による増加　　　　　　　 700株

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少        　70,000株  #### ３　新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株）				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	―
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	普通株式	―	―	―	―	―
合計			―	―	―	―	―

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当金の総額（百万円）	配当の原資	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日
2025年５月15日取締役会	普通株式	309	利益剰余金	95	2025年３月31日	2025年６月25日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
現金及び預金	3,592,947千円	4,671,012千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△100 〃	△100 〃
現金及び現金同等物	3,592,847千円	4,670,912千円

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当連結会計年度 （2025年３月31日）
１年内	944,252千円	977,919千円
１年超	7,587,945千円	6,726,395千円
合計	8,532,198千円	7,704,315千円

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い預金等の金融資産で運用を行っております。また資金調達については、事業に必要な運転資金及び設備資金を銀行等金融機関からの借入等により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、取引先企業との業務提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主に賃貸契約における敷金・保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、短期間で決済されるものであります。

借入金は、主に運転資金及び設備資金に係る資金調達を目的としたものであり、変動金利による調達については、金利変動リスクに晒されています。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権である売掛金及び未収入金については、取引先ごとに期日管理を行い、定期的にモニタリングを行っております。敷金及び保証金については、差入先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握と軽減を図っております。

また、営業債務や借入金は、流動リスクに晒されておりますが、当社グループでは資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 投資有価証券	36,861	36,861	―
(2) 敷金及び保証金	869,968	868,615	△1,352
資産計	906,829	905,477	△1,352
(1) １年内償還予定の社債	145,000	147,278	2,278
(2) １年内返済予定の長期借入金	291,699	292,770	1,070
(3) 社債	565,000	569,363	4,363
(4) 長期借入金	956,568	957,720	1,152
負債計	1,958,267	1,967,132	8,864

(※)　「現金及び預金」、「売掛金」、「未収入金」、「短期借入金」、「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2025年３月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 投資有価証券	16,095	16,095	―
(2) 敷金及び保証金	877,321	876,275	△1,046
資産計	893,417	892,370	△1,046
(1) １年内償還予定の社債	145,000	146,794	1,794
(2) １年内返済予定の長期借入金	356,154	357,531	1,376
(3) 社債	420,000	422,526	2,526
(4) 長期借入金	1,067,113	1,067,194	81
負債計	1,988,267	1,994,047	5,779

(※)　「現金及び預金」、「売掛金」、「未収入金」、「短期借入金」、「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	3,592,947	―	―	―
売掛金	37,032	―	―	―
未収入金	1,263,817	―	―	―
敷金及び保証金	151,814	65,951	23,828	628,373
合計	5,045,612	65,951	23,828	628,373

当連結会計年度(2025年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	4,671,012	―	―	―
売掛金	44,270	―	―	―
未収入金	1,505,656	―	―	―
敷金及び保証金	151,814	56,868	24,592	644,046
合計	6,372,753	56,868	24,592	644,046

(注２) 社債、短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	2,055,000	―	―	―	―	―
社債	145,000	145,000	145,000	145,000	130,000	―
長期借入金	291,699	250,166	218,316	165,397	109,268	213,420
合計	2,491,699	395,166	363,316	310,397	239,268	213,420

当連結会計年度(2025年３月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	2,600,000	―	―	―	―	―
社債	145,000	145,000	145,000	130,000	―	―
長期借入金	356,154	326,012	248,093	166,964	133,367	192,676
合計	3,101,154	471,012	393,093	296,964	133,367	192,676

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2024年３月31日)

(単位：千円)

区分	時価
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
(1) 投資有価証券	36,861	―	―	36,861
資産計	36,861	―	―	36,861

当連結会計年度（2025年３月31日）

(単位：千円)

区分	時価
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
(1) 投資有価証券	16,095	―	―	16,095
資産計	16,095	―	―	16,095

時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度（2024年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

(単位：千円)

区分	時価
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
(1) 敷金及び保証金	―	868,615	―	868,615
資産計	―	868,615	―	868,615
(1) １年内償還予定の社債	―	147,278	―	147,278
(2) １年内返済予定の長期借入金	―	292,770	―	292,770
(3) 社債	―	569,363	―	569,363
(4) 長期借入金	―	957,720	―	957,720
負債計	―	1,967,132	―	1,967,132

当連結会計年度（2025年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

(単位：千円)

区分	時価
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
(1) 敷金及び保証金	―	876,275	―	876,275
資産計	―	876,275	―	876,275
(1) １年内償還予定の社債	―	146,794	―	146,794
(2) １年内返済予定の長期借入金	―	357,531	―	357,531
(3) 社債	―	422,526	―	422,526
(4) 長期借入金	―	1,067,194	―	1,067,194
負債計	―	1,994,047	―	1,994,047

(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しており、活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金及び保証金

これらの時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

１年内償還予定の社債、社債

当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて現在価値を算定しており、レベル２の時価に分類しております。

１年内返済予定の長期借入金、長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて現在価値を算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2024年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	36,861	54,844	△17,983
合計	36,861	54,844	△17,983

当連結会計年度(2025年３月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	16,095	20,283	△4,188
合計	16,095	20,283	△4,188

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

区分	売却額 （千円）	売却益の合計額 （千円）	売却損の合計額 （千円）
株式	33,312	―	1,249
合計	33,312	―	1,249

１　採用している退職給付制度の概要

当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

２　確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 　至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 　至  2025年３月31日)
退職給付債務の期首残高	74,137千円	85,268千円
勤務費用	24,157 〃	28,003 〃
利息費用	169 〃	646 〃
数理計算上の差異発生額	△175 〃	△10,836 〃
退職給付の支払額	△13,020 〃	△14,970 〃
退職給付債務の期末残高	85,268千円	88,111千円

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

該当事項はありません。

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整額

	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
退職給付に係る負債	85,268千円	88,111千円
退職給付に係る資産	― 〃	― 〃
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	85,268千円	88,111千円

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 　至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 　至  2025年３月31日)
勤務費用	24,157千円	28,003千円
利息費用	169 〃	646 〃
数理計算上の差異の費用処理額	2,034 〃	1,999 〃
確定給付制度に係る退職給付費用	26,360千円	30,648千円

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（法人税等及び税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 　至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 　至  2025年３月31日)
数理計算上の差異	△1,859千円	△12,835千円
合計	△1,859千円	△12,835千円

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（法人税等及び税効果控除前）の内訳は次のとおりです。

	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
未認識数理計算上の差異	7,246千円	△5,589千円
合計	7,246千円	△5,589千円

(7) 年金資産に関する事項

該当事項はありません。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 　至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 　至  2025年３月31日)
割引率	0.758％	1.207％

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度	当連結会計年度
特別利益（その他）の新株予約権戻入益	―千円	27千円

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2019年３月28日	2019年３月28日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　４名	当社取締役　　３名 子会社従業員　20名
株式の種類別のストック・オプション 　の数(注)	普通株式　66,000株	普通株式　50,500株
付与日	2019年３月29日	2019年３月29日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)　新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)　新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2019年３月29日～2029年３月28日	2021年３月29日～2029年３月28日

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月28日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)及び2019年12月10日付株式分割(普通株式１株につき50株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2019年３月28日	2019年３月28日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―
付与	―	―
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	―	―
権利確定後(株)
前連結会計年度末	2,250	37,800
権利確定	―	―
権利行使	―	9,550
失効	2,250	5,500
未行使残	―	22,750

(注)　2019年３月28日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)及び2019年12月10日付株式分割(普通株式１株につき50株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権
決議年月日	2019年３月28日	2019年３月28日
権利行使価格(円)	700	700
行使時平均株価(円)	―	1,480
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

(注)　2019年３月28日付株式分割(普通株式１株につき100株の割合)及び2019年12月10日付株式分割(普通株式１株につき50株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

４　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

13,331千円

(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使における本源的価値の合計額

7,449千円 ###### (税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当連結会計年度 (2025年３月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	101,331千円		104,736千円
未払事業税	16,875 〃		35,548 〃
資産除去債務	66,463 〃		94,545 〃
長期前払費用	21,191 〃		10,907 〃
減価償却費	8,063 〃		6,796 〃
役員退職慰労引当金	19,749 〃		― 〃
退職給付に係る負債	29,494 〃		33,198 〃
減損損失	71,915 〃		45,526 〃
未払賞与	― 〃		154,149 〃
その他	28,424 〃		51,801 〃
繰延税金資産小計	363,510千円		537,209千円
評価性引当額	― 〃		― 〃
繰延税金資産合計	363,510千円		537,209千円
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金	2,206,445千円		2,039,181千円
その他	2,900 〃		5,027 〃
繰延税金負債合計	2,209,346千円		2,044,208千円
繰延税金負債純額	△1,845,836千円		△1,506,998千円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当連結会計年度 (2025年３月31日)
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
住民税均等割	1.9％		1.2％
留保金課税	16.4％		21.7％
連結子会社との税率差異	0.7％		1.0％
税率変更による期末繰延税金資産の増減	―％		9.3％
その他	0.4％		0.6％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	50.0％		64.4％

３　決算日後における法人税等の税率変更

「所得税法等の一部を改正する法律（令和７年法律第13号）」が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は30.6％から31.5％に変更されます。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (資産除去債務関係)

１　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

事務所及び保育施設等の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を契約開始から20年と見積り、割引率は使用見込期間に対応した国債の利回りを使用しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、原状回復費用の新たな情報の入手に伴い、見積額の変更を行っております。見積りの変更による増加額を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 　至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 　至  2025年３月31日)
期首残高	179,380千円	192,145千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	5,598　〃	1,689　〃
時の経過による調整額	532　〃	556　〃
見積りの変更による増加額	7,416　〃	72,461　〃
資産除去債務の履行による減額	△782　〃	―　〃
期末残高	192,145千円	266,852千円

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

		前連結会計年度 (自  2023年４月１日 　至  2024年３月31日)	当連結会計年度  (自  2024年４月１日 　 至  2025年３月31日)
国内教育領域	認可保育グループ	11,216,551	11,845,297
	プレミアム教育グループ	1,598,957	1,679,039
国際教育領域		51,852	132,162
合計		12,867,361	13,656,500

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、前連結会計年度では「認可保育領域」及び「プレミアム教育領域」に区分して表示しておりましたが、当連結会計年度より、「国内教育領域」及び「国際教育領域」の区分に変更し、前連結会計年度の金額を組み替えております。なお、産後ケア領域及びファミリーサポート領域については、当期において収益は発生しておりません。

(2)収益を理解するための基礎となる情報

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」の「重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3) 当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

① 契約残高

		(単位：千円)
	当連結会計年度期首	当連結会計年度末
顧客との契約から生じた債権	1,049,019	1,297,178
契約負債	13,653	17,298

連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」、「未収入金」に含まれており、契約負債は流動負債の「その他」、「長期前受金」に含まれております。

契約負債は、主に認可外保育所の入会金及び年会費について顧客から受け取った前受金に関するものであり、保育サービス提供期間にわたり取崩されます。

また、期首時点の契約負債のうち11,064千円は当連結会計年度の収益として計上されております。

② 履行義務の充足期間

（単位：千円）

１年以内	１年超２年以内
14,515	2,782

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

① 契約残高

		(単位：千円)
	当連結会計年度期首	当連結会計年度末
顧客との契約から生じた債権	1,297,178	1,538,544
契約負債	17,298	20,644

連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」、「未収入金」に含まれており、契約負債は流動負債の「その他」、「長期前受金」に含まれております。

契約負債は、主に認可外保育所の入会金及び年会費について顧客から受け取った前受金に関するものであり、保育サービス提供期間にわたり取崩されます。

また、期首時点の契約負債のうち14,515千円は当連結会計年度の収益として計上されております。

② 履行義務の充足期間

（単位：千円）

１年以内	１年超２年以内
16,380	4,263

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、幼児教育事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
品川区	1,536,503	幼児教育事業

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
品川区	1,601,110	幼児教育事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、幼児教育事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員及び主要株主	中西　正文	―	―	当社代表取締役社長	（被所有） 直接22.41 間接46.05	自己株式の取得	自己株式の取得（注）	55,300	―	―

(注)自己株式の取得は、2024年９月27日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）により取得しており、取引価格は2024年９月27日の終値によるものであります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
１株当たり純資産額	1,946.05円	1,994.75円
１株当たり当期純利益	40.79円	46.99円
潜在株式調整後１株当たり当期 純利益	40.63円	46.88円

(注) １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	132,310	151,558
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益 　(千円)	132,310	151,558
普通株式の期中平均株式数(株)	3,243,628	3,225,244
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	―	―
普通株式増加数(株)	12,715	7,441
(うち新株予約権(株))	（12,715）	（7,441）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	―

該当事項はありません。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
㈱Smile Holdings	第１回無担保社債（適格機関投資家限定）	2022年 ３月28日	710,000	565,000 (145,000)	0.32	無担保社債	2029年 ３月28日
合計	―	―	710,000	565,000 (145,000)	―	―	―

（注）１.「当期末残高」欄の内書は、１年内償還予定の金額であります。

２.連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
145,000	145,000	145,000	130,000	―

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	2,055,000	2,600,000	1.280	―
１年以内に返済予定の長期借入金	291,699	356,154	1.018	―
１年以内に返済予定のリース債務	18,986	6,393	2.811	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	956,568	1,067,113	0.992	2026年５月29日～     2032年３月31日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	7,932	1,540	5.636	2026年８月27日～     2028年８月27日
合計	3,330,186	4,031,201	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	326,012	248,093	166,964	133,367
リース債務	617	645	277	―

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務	192,145	74,706	―	266,852

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(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

		第１四半期連結 累計期間	中間連結会計期間	第３四半期連結 累計期間	当連結会計年度
売上高	(千円)	3,151,058	6,383,998	9,649,072	13,656,500
税金等調整前中間(四半期)(当期)純利益	(千円)	37,795	200,576	336,266	426,634
親会社株主に帰属する中間(四半期)(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)	(千円)	△20,505	97,445	199,003	151,558
１株当たり中間(四半期)(当期)純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額(△)	(円)	△6.31	30.00	61.71	46.99

		第１四半期連結 会計期間	第２四半期連結 会計期間	第３四半期連結 会計期間	第４四半期連結 会計期間
１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△)	(円)	△6.31	36.32	31.95	△14.70

(注) 第１四半期連結累計期間及び第３四半期連結累計期間に係る財務情報に対するレビュー：無 

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								169,548	172,336
		売掛金								※2 65,075	※2 77,698
		前払費用								5,091	8,085
		短期貸付金								※2 2,079,000	※2 2,079,000
		未収入金								※2 3,715	※2 6,552
		その他								2,584	2,667
		流動資産合計								2,325,014	2,346,340
	固定資産
		有形固定資産
			建物							－	※1 19,890
			土地							－	8,000
			有形固定資産合計							－	27,890
		無形固定資産
			商標権							3,620	10,251
			無形固定資産合計							3,620	10,251
		投資その他の資産
			投資有価証券							36,861	16,095
			関係会社株式							1,354,058	1,354,058
			敷金及び保証金							51,120	52,398
			繰延税金資産							27,062	4,506
			投資その他の資産合計							1,469,103	1,427,059
		固定資産合計								1,472,724	1,465,200
	資産合計									3,797,738	3,811,540

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
負債の部
	流動負債
		1年内償還予定の社債								145,000	145,000
		未払金								※2 27,330	※2 29,422
		未払費用								827	279
		未払法人税等								57,330	56,314
		預り金								5,484	5,577
		流動負債合計								235,972	236,594
	固定負債
		社債								565,000	420,000
		役員退職慰労引当金								64,500	－
		固定負債合計								629,500	420,000
	負債合計									865,472	656,594
純資産の部
	株主資本
		資本金								602,792	606,134
		資本剰余金
			資本準備金							1,756,850	1,760,193
			資本剰余金合計							1,756,850	1,760,193
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						585,073	791,524
			利益剰余金合計							585,073	791,524
		株主資本合計								2,944,716	3,157,852
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								△12,476	△2,905
		評価・換算差額等合計								△12,476	△2,905
	新株予約権									27	－
	純資産合計									2,932,266	3,154,946
負債純資産合計										3,797,738	3,811,540

 0105320_honbun_0419200103704.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当事業年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
売上高										※１ 514,694	※１ 546,260
売上原価										―	－
売上総利益										514,694	546,260
販売費及び一般管理費										※１、２ 302,922	※１、２ 280,890
営業利益										211,772	265,369
営業外収益
	受取利息									※１ 11,922	※１ 12,610
	受取配当金									―	1,653
	営業外収益合計									11,922	14,263
営業外費用
	社債利息									2,713	2,272
	支払手数料									―	231
	株式交付費									130	299
	その他									204	－
	営業外費用合計									3,048	2,803
経常利益										220,646	276,829
特別利益
	新株予約権戻入益									―	27
	役員退職慰労引当金戻入額									―	42,980
	特別利益合計									―	43,007
特別損失
	投資有価証券売却損									―	1,249
	特別損失合計									―	1,249
税引前当期純利益										220,646	318,587
法人税、住民税及び事業税										90,965	93,534
法人税等調整額										△10,538	18,332
法人税等合計										80,427	111,867
当期純利益										140,218	206,720

 0105330_honbun_0419200103704.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	600,852	1,754,910	1,754,910	444,854	444,854	2,800,617
当期変動額
新株の発行	1,940	1,940	1,940			3,880
当期純利益				140,218	140,218	140,218
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）						―
当期変動額合計	1,940	1,940	1,940	140,218	140,218	144,098
当期末残高	602,792	1,756,850	1,756,850	585,073	585,073	2,944,716

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△301	△301	57	2,800,372
当期変動額
新株の発行				3,880
当期純利益				140,218
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△12,174	△12,174	△30	△12,204
当期変動額合計	△12,174	△12,174	△30	131,894
当期末残高	△12,476	△12,476	27	2,932,266

当事業年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益 剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	602,792	1,756,850	1,756,850	585,073	585,073	－	2,944,716
当期変動額
新株の発行	3,342	3,342	3,342				6,685
当期純利益				206,720	206,720		206,720
自己株式の取得					－	△55,300	△55,300
自己株式の処分				△269	△269	55,300	55,030
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	3,342	3,342	3,342	206,450	206,450	－	213,135
当期末残高	606,134	1,760,193	1,760,193	791,524	791,524	－	3,157,852

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△12,476	△12,476	27	2,932,266
当期変動額
新株の発行				6,685
当期純利益				206,720
自己株式の取得				△55,300
自己株式の処分				55,030
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	9,570	9,570	△27	9,543
当期変動額合計	9,570	9,570	△27	222,679
当期末残高	△2,905	△2,905	－	3,154,946

 0105400_honbun_0419200103704.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、償却年数は31年であります。

無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、償却年数は10年であります。

３　収益及び費用の計上基準

当社は、子会社への経営指導を行っており、当社の子会社を顧客としております。経営指導にかかる契約については、当社の子会社に対し事業の企画等経営の指導・助言等を行うことを履行義務として識別しております。当該履行義務は、当社の子会社が収益を計上するにつれて充足されるものであり、当社子会社の売上高に一定の料率を乗じた金額を収益として計上しております。

取引の対価は、履行義務の充足時点から概ね１ケ月以内に支払いを受けております。なお、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。

４　繰延資産の処理方法

株式交付費及び社債発行費は、支出時に全額費用処理しております。  (重要な会計上の見積り)

１　繰延税金資産の回収可能性

(1)　当事業年度の財務諸表に計上した金額

		(単位：千円）
	前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
繰延税金資産	27,062	4,506

(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報

①　算出方法

当社は、事業計画に基づき課税所得を見積り、回収可能性を判断した上で、将来一時差異に法定実効税率を乗じた額を繰延税金資産として認識しております。

②　主要な仮定

これらの見積りにおいて用いた主要な仮定は、子会社の過去の実績や市場環境を考慮した事業計画、将来の回収スケジューリングの結果に基づいております。なお、事業計画において主要な仮定は定員充足率の見込であります。

③　翌事業年度の財務諸表に与える影響

上述の見積りや仮定には不確実性があり、事業計画や市場環境の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
建物	－千円	110千円

	前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
短期金銭債権	2,148,341千円	2,163,251千円
短期金銭債務	5,984 〃	5,549 〃

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

	前事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)	当事業年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
営業取引による取引高
売上高	514,694千円	546,260千円
販売費及び一般管理費	29,287 〃	37,132 〃
営業取引以外の取引による取引高	11,919 〃	12,488 〃

	前事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)		当事業年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
役員報酬	150,270	千円	134,850	千円
役員退職慰労引当金繰入額	38,550	〃	－	〃
顧問料	24,240	〃	28,954	〃
地代家賃	1,799	〃	7,183	〃
業務委託費	36,088	〃	59,515	〃
減価償却費	510	〃	917	〃
おおよその割合
販売費	3.3	％	0.8	％
一般管理費	96.7	％	99.2	％

前事業年度(2024年３月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式1,354,058千円)は、市場価格がないことから、時価を記載しておりません。

当事業年度(2025年３月31日)

子会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式1,354,058千円)は、市場価格がないことから、時価を記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2024年３月31日)		当事業年度 (2025年３月31日)
繰延税金資産
未払事業税	4,155千円		4,108千円
繰延資産	68 〃		38 〃
役員退職慰労引当金	19,749 〃		－ 〃
その他	5,989 〃		3,345 〃
繰延税金資産合計	29,963千円		7,492千円
繰延税金負債
その他	2,900千円		2,986千円
繰延税金負債合計	2,900千円		2,986千円
繰延税金資産純額	27,062千円		4,506千円

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2024年３月31日)		当事業年度 (2025年３月31日)
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
住民税均等割	0.5％		0.3％
留保金課税	5.6％		4.0％
その他	△0.2％		0.2％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	36.5％		35.1％

３　決算日後における法人税等の税率変更

「所得税法等の一部を改正する法律（令和７年法律第13号）」が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は30.6％から31.5％に変更されます。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報につきましては、「重要な会計方針」の「収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。 

 0105410_honbun_0419200103704.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区 分	資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価償却 累計額 (千円)
有形 固定 資産	建物	―	20,000	―	110	19,890	110
土地	―	8,000	―	―	8,000	―
建設仮勘定	―	30,990	30,990	―	―	―
有形固定資産計	―	58,990	30,990	110	27,890	110
無形 固定 資産	商標権	3,620	7,438	―	807	10,251	2,341
無形固定資産計	3,620	7,438	―	807	10,251	2,341

(注)当期増加額のうち主なものは次のとおりです。

建物　　建物購入　　20,000千円

土地　　土地購入　　 8,000千円 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 (千円)
役員退職慰労引当金	64,500	－	21,520	42,980	―

（注）2024年７月22日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を廃止しました。この廃止に合わせて、過年度在任期間を含め役員退職慰労金を不支給とするため、引当金については取り崩し特別利益へ計上いたしました。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３か月以内

基準日

毎年３月31日

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日、毎年３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

取次所

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。

但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。

当社の公告掲載URLは次のとおりであります。

https://www.smile-hld.com/

株主に対する特典

当社は、2025年５月15日開催の取締役会で以下のとおり株主優待制度を新設いたしました。

１.株主優待制度の概要

基準日（９月末日及び３月末日）現在において、６か月以上継続保有し、同一の株主番号で２回連続で株主名簿に300株以上の保有が記録された株主様が対象となります。ただし、初回の2025年９月30日の基準日につきましては、その基準日現在において株主名簿に300株以上の保有が記録されている株主様を対象といたします（保有期間に関する条件はございません）。

２.株主優待の内容

上記１.の条件を満たす株主様に、年間15,000円のデジタルギフト（年間２回、各基準日7,500円のデジタルギフト）を進呈いたします。

基準日	保有株式数	優待内容
９月末日 （前３月末より継続保有）	300株以上	デジタルギフト7,500円分
３月末日 （前９月末より継続保有）	300株以上	デジタルギフト7,500円分

※対象となる交換先は、Amazon gift card、QUOカードPay、PayPayマネーライト、dポイント、au PAYギフトカード、Visaeギフト vanilla、図書カードNEXT、Uber Taxi ギフトカード、UberEatsギフトカード、 Google Playギフトコード、JALマイレージバンク等を検討しております。

(注)　当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第６期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月25日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年６月25日関東財務局長に提出。

(3) 半期報告書及び確認書

事業年度　第７期中(自　2024年４月１日　至　2024年９月30日)　2024年11月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書　2024年６月25日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(臨時株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書　2024年12月４日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2025年６月24日　関東財務局長に提出。

事業年度（第２期）（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2025年６月24日　関東財務局長に提出。

事業年度（第３期）（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2025年６月24日　関東財務局長に提出。

事業年度（第４期）（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2025年６月24日　関東財務局長に提出。

事業年度（第５期）（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2025年６月24日　関東財務局長に提出。

事業年度（第６期）（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

(6) 自己株券買付状況報告書

2024年10月17日　関東財務局長に提出 

 0201010_honbun_0419200103704.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。