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Ai ROBOTICS INC.
Registration Form • Jun 25, 2025
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20250624183204
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年６月25日 |
| 【事業年度】 | 第９期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
| 【会社名】 | Aiロボティクス株式会社 |
| 【英訳名】 | Ai ROBOTICS INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 龍川 誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6809－0142 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 坂元 優太 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 |
| 【電話番号】 | 03－6809－0142 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 坂元 優太 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E39903 247A0 Aiロボティクス株式会社 Ai ROBOTICS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E39903-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E39903-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E39903-000 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E39903-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No11MajorShareholdersMember E39903-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No12MajorShareholdersMember E39903-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row7Member E39903-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E39903-000:KawanaMayaMember E39903-000 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E39903-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39903-000 2025-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E39903-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20250624183204
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
| 決算年月 | | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 |
| 売上高 | （千円） | 1,567,474 | 1,607,977 | 3,645,162 | 7,061,247 | 14,206,033 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 94,457 | △78,818 | 283,423 | 1,234,289 | 2,422,741 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 79,331 | △388,125 | △264,417 | 825,117 | 1,703,320 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 401,788 | 401,788 | 576,673 | 576,673 | 815,431 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 11,678,000 |
| Ａ種優先株式 | 773 | 773 | 773 | 773 | － |
| Ｂ種優先株式 | 375 | 375 | 375 | 375 | － |
| Ｃ種優先株式 | 100 | 100 | 100 | 100 | － |
| Ｄ種優先株式 | 630 | 630 | 630 | 630 | － |
| Ｅ種優先株式 | － | － | 534 | 534 | － |
| 純資産額 | （千円） | 606,503 | 218,378 | 303,730 | 1,129,177 | 3,309,977 |
| 総資産額 | （千円） | 1,325,693 | 1,916,668 | 2,113,770 | 4,555,194 | 6,966,482 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △63,691.43 | △193,066.43 | △140.60 | △3.08 | 283.41 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 26,443.70 | △129,375.00 | △44.07 | 137.52 | 162.37 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 140.72 |
| 自己資本比率 | （％） | 45.75 | 11.39 | 14.37 | 24.78 | 47.51 |
| 自己資本利益率 | （％） | 22.01 | － | － | 115.19 | 76.75 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 25.13 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 10,907 | 900,175 | 1,314,356 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 184 | △89,686 | △156,696 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 167,326 | 973,346 | △143,016 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 1,133,672 | 2,917,507 | 3,932,150 |
| 従業員数 | （人） | 6 | 12 | 18 | 23 | 27 |
| （外、平均臨時雇用者数） | | (7) | (7) | (8) | (4) | (11) |
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | 4,380 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | 2,289 |
（注）１．当社は、連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第６期の当期純損失の発生要因は、主に当社の完全子会社であったYunth株式会社及び17skin株式会社に係る株式評価損並びにAIマーケティング事業に係るソフトウェアの減損損失によるものです。
４．当社は、第７期において完全子会社であったYunth株式会社及び17skin株式会社を2022年11月１日付で吸収合併しております。第７期の業績においては、吸収合併の会計処理に伴い、当社の損益計算書に合併時の抱合せ株式消滅差損が計上されております。当期純損失の発生要因も、抱合せ株式消滅差損によるものです。
５．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
６．第５期から第８期の１株当たり純資産額については、優先株式の払込金額を控除して算定しております。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
８．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第５期並びに第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
９．当社は、2024年９月27日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第９期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
10．第６期及び第７期の自己資本利益率は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
11．第５期から第８期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
12．第５期及び第６期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。
13．主要な経営指標等の推移のうち、第５期及び第６期について、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査を受けておりません。
14．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。
15．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
16．当社は、2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき同日付にて、自己株式として保有するＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。
17．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
18．2024年９月27日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第５期から第９期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
19．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
なお、2024年９月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 2016年４月 | 女性向けのライフスタイルに関する動画配信サービスの運営及び当該サービスを通じた消費者に対する広告配信を主たる事業とするHowTwo株式会社を創業 |
| 2018年10月 | 成果報酬型「AIマーケティング事業」を開始 広告配信事業の収益性向上や広告主のニーズに対応するため、成果報酬型の広告運用業務に移行するとともに、広告運用自動化のため、自社開発のAIシステム「SELL（セル）」の開発を開始 |
| 2019年５月 | 本社を東京都港区南青山に移転 |
| 2020年３月 | 本社を東京都新宿区西新宿に移転 |
| 2020年７月 | 商号をAiロボティクス株式会社に変更 |
| 2021年１月 | 本社を東京都港区六本木に移転 |
| 2021年２月 | スキンケアブランドを展開するYunth株式会社及び17skin株式会社に出資 |
| 2022年１月 | Yunth株式会社及び17skin株式会社を完全子会社化 |
| 2022年２月 | 当社グループとして、自社ブランドの企画、販売を行う「D2Cブランド事業」を開始 |
| 2022年11月 | 完全子会社のYunth株式会社及び17skin株式会社を吸収合併 |
| 2023年５月 | 経営資源の選択と集中により、「AIマーケティング事業」のリソースを「D2Cブランド事業」にシフトすることを決定 |
| 2024年２月 | 新たに美容家電ブランド「Brighte」をローンチ |
| 2024年９月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
３【事業の内容】
当社は、女性向けのライフスタイルに関する動画配信サービスの運営及び当該サービスを通じた広告配信を主たる事業として、事業を開始しました。その後、一般的に属人化しやすい広告運用業務を自動化、効率化するため、自社開発AIシステム「SELL（セル）」を開発し「AIマーケティング事業」を開始しました。
当社はこの「AIマーケティング事業」を通じて「SELL（セル）」に蓄積したノウハウやデータを自社ブランドのマーケティングに活用し（図１）、加えて「SELL（セル）」に「D2C(*１)ブランド事業」に関わる機能拡張を行い、自社ブランド商品の販売を行う「D2Cブランド事業」を飛躍的に成長させております。
なお、効率的な事業成長のため、現在当社の事業は「D2Cブランド事業」の単一事業としております。
(図１)「AIマーケティング事業」のノウハウを「D2Cブランド事業」に活用
［D2Cブランド事業］
(1)「SELL（セル）」について
「AIマーケティング事業」でクライアント企業の新規顧客獲得のための広告運用を、効率的に行うために開発した「SELL(セル）」を自社ブランドのマーケティングに活用するとともに、自社ブランドの運営を通じて得た、商品開発、需要予測、広告クリエイティブ(*２)作成、広告運用、CS(*３)対応、CRM(*４)施策までのブランド運営を取り巻く一連の業務データ等を分析し、これらを基に「SELL（セル）」の機能拡張を行っております。これにより「D2Cブランド事業」の生産性向上を推進し、現在は化粧品や美容家電領域を中心に商品開発を行い、連続的にヒット商品を生み出すことを追求しております。「D2Cブランド事業」における「SELL（セル）」の活用領域は図２のとおりです。
(図２)「SELL（セル）」の活用領域
(2)販売方法
「D2Cブランド事業」では、「自社ECサイト販売」「ECモール販売」「店頭卸販売」の販売チャネルを通じて、自社で企画・開発し、OEMに製造委託した商品を顧客に販売しております。主力ブランドである「Yunth」の「生VC美白美容液」は延べ500万個以上（2025年３月現在）出荷しております。販売方法別の収益イメージは図３に記載のとおりです。
特に「自社ECサイト販売」においては、顧客に一定間隔で継続的に商品をお届けする、定期購入サービスを中心とした販売活動を行っており、新規の定期購入者を増やしていくこと及び定期購入者のLTV(*５)を維持・向上させることで継続的な収益が見込まれるストック型ビジネスモデルとなっております。なお、自社ECサイトへの顧客誘導は主にSNS広告を中心に行っております。
(図３)販売方法別の収益イメージ
「ECモール販売」は、楽天市場、Amazon等のECモール内に自社店舗を出店し、商品の販売を行っております。商品ページの表示や商品の詳細説明に注力し、分かりやすい表示を心がけております。加えて、自社ECサイト販売同様の丁寧な顧客対応や、商品そのものの魅力をご評価いただき、Yunthは「楽天市場」で生VC美白美容液が「楽天ベストコスメ2024総合大賞１位」「楽天ベストコスメ2025上半期総合大賞１位」やその他多数の賞やランキング上位を獲得、BrighteはEREKI BRUSHが「Amazon」で「美顔器・美容器ランキング１位」、その他多数の賞とランキング上位を獲得する実績があり、ECモールのランキング上位に位置することにより、更なる集客力の向上を図っております。
「店頭卸販売」は、自社のECサイトやECモールでの直接販売に加え、販売チャネルの強化や認知度の向上を目的として行う、店頭販売のための販売代理店に対する卸販売です。当社が販売代理店に対して販売した商品は、全国のドラッグストアやバラエティショップ等、合わせて10,232店舗（2025年３月現在）の小売店を通じてお客様にご購入いただいております。
「D2Cブランド事業」全体の事業系統図は図４に記載のとおりです。
(図４)「D2Cブランド事業」 事業系統図
(3)展開ブランド・商品
スキンケアブランドの「Yunth」、美容家電ブランドの「Brighte」を主要ブランドとして、これらのブランド内で商品のラインナップを拡大しております。
「Yunth」は、youth（若さ）にかけた造語で、スキンケアブランドとして、商品のラインナップを拡大させており、今後も同ブランドでの商品開発を予定しております。
主力商品である「生VC美白美容液」は、メラニンの生成を抑制しシミやそばかすを防ぐことで、美白効果が認められる美容成分アスコルビン酸を配合した商品です。一回使い切りで、新鮮感のある個包装の商品パッケージや、商品の使用感が特徴的です。SNSを中心に認知拡大を行っており、現在当社の業績を牽引する商品となっております。
その後の商品においても、アスコルビン酸を配合した商品には名称に「生VC」を付しており、顧客からYunth＝生VCという一定の認知も得られていると考えております。
（「Yunth」商品ラインナップ）
2024年２月にローンチした「Brighte」は、bright（明るい、光る）にelectronic（電子）を連想させる「e」を付け加えブランド名としました。中価格帯の美容家電ブランドとしての位置づけであり、今後も同ブランドで商品を展開していく予定です。著名タレントを起用したブランディングも行い、顧客への認知拡大を推進しております。販売については、これまでのECサイトを中心とした販売に加え、家電量販店向けの卸販売も行っております。
ブランドのローンチとともに、３つの異なるモードを搭載し多機能が特徴のELEKI LIFT、流行のブラシ型美顔器ELEKI BRUSHの２機種の美顔器を販売しております。現在、ELEKI BRUSHについては、大幅に機能を向上させたELEKI BRUSH＋へマイナーチェンジを行っております。2025年３月には“乾くのに、乾かない”をコンセプトとした、風とともに美容成分の入ったミストを噴霧するSHOWER DRYERをラインナップに追加しております。
（「Brighte」商品ラインナップ）
(4)「SELL（セル）」の活用領域の詳細
①商品開発
製造工程を除き商品の企画・開発から販売までを自社で行うことにより、顧客の反応や要望をダイレクトに汲み取り、商品の企画・開発に活用できる仕組みを構築しております。また、「SELL（セル）」を活用し、口コミデータ、広告配信データ、自社商品の販売データ等の市場トレンドデータをテキスト解析、分類、スコアづけの技術を用い、自動分析することで、数値化し、人気商品となる可能性の高い商品の開発に活かしております。
開発された試作品は、社内でテストを実施し、改良を加え、発売しております。発売後は、顧客の反応や要望を汲み取り、適宜、商品改良を行いつつ安定的に販売量を増やし顧客に長く好まれるように運営を行っております。
2024年２月にローンチした「Brighte」においては、美容家電領域の市場トレンドデータや競合商品の分析を「SELL（セル）」にて実施し、美容家電領域での新商品開発の検討、競合商品との差別化ポイントを洗い出すことで、商品開発に活用しております。
②需要予測
「SELL（セル）」に蓄積している顧客の購買データを機械学習により分析・解析することで、季節要因や成長可能性を加味した将来の需要予測を行っております。これにより精度の高い在庫管理・発注管理を実現しております。
③CR（クリエイティブ）作成
「SELL（セル）」に素材画像を登録するだけで、商品情報や過去の広告配信結果データを分析し、広告効果の高いバナー画像や広告記事といったCR（クリエイティブ）を自動生成することができます。本機能を利用することにより、効率的に、効果の高い広告作成が可能となっております。
④広告運用
「SELL（セル）」が過去の広告配信データから、効果の高いクリエイティブの傾向を機械学習し、出稿する広告の効果予測を行います。これにより高い効果の見込まれる広告を効率的に出稿することができます。作成されたクリエイティブは出稿担当者のチェックを経て出稿されますが、媒体と「SELL(セル）」をAPI連携することで、出稿作業や広告効果のレポーティングも自動で行われ、担当者の作業が効率化されております。
⑤CS対応
顧客からのお問い合わせメールの内容を「SELL（セル）」がテキスト解析等により分類、判断し、返信文生成やエスカレーション判定を行っております。顧客からのお問い合わせ内容を区分して対応することで、対応品質を担保しながら、オペレーターのリソースを削減し、効率的なCS対応を実現しております。
⑥CRM施策
全ての期間の顧客の購買データを「SELL（セル）」が分析・解析することにより、継続的にご購入いただける見込み顧客に対する販促施策や、当社商品を利用したものの利用を休止した休眠顧客の取引再開に向けた施策を成功確度高く講じることができます。
[用語の説明]
| 用語 | 説明 | |
| *１ | D2C | Direct to Consumer（ダイレクト トゥ コンシューマー）の略で、消費者に対して商品を直接的に販売する仕組みのことを指す。 |
| *２ | クリエイティブ | 画像やテキストを組み合わせたバナーや広告記事のことを指す。 |
| *３ | CS | Customer Satisfaction（カスタマー サティスファクション）の略称で、自社の商品やサービスに対して顧客がどのくらい満足しているかを指す。 |
| *４ | CRM | Customer Relationship Management（カスタマー リレーションシップ マネジメント）の略で、顧客情報や行動履歴、顧客との関係性を管理し、顧客との良好な関係を構築・促進することを指す。 |
| *５ | LTV | Life Time Value（ライフタイムバリュー）の略で、ある顧客が自社と取引を開始してから終了するまでの期間にどれだけの利益をもたらしてくれるかを指す指標である。 |
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 27 | （11） | 32.1 | 2.5 | 12,448 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| D2Cブランド事業 | 22 | （11） |
| 報告セグメント計 | 22 | （11） |
| 全社（共通） | 5 | （0） |
| 合計 | 27 | （11） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金並びに社宅負担金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理本部に所属しているものであります。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250624183204
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）経営方針
我々は「自由」とは「選択肢」であり、選択肢が多いことは幸せに繋がると考えております。「新しい自由を創造する会社」となることをミッションに掲げ、世界中の人々に「今までにない選択肢」をもたらすことに価値を見出し、より良い未来を実現してまいります。その実現のために、当社の共通価値観としての３つのバリュー（従業員の行動基準）を掲げております。当社は、自社で行う「D2Cブランド事業」を主要事業と位置づけ、ジャンルに捉われず、今までにない商品やサービスを提供してまいります。
(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は重要業績指標として、定期会員数を意識した経営に取組んでおります。当社の2025年３月期における売上高の約６割がYunthブランドの売上であり、そのうち自社ECサイトでの販売は約６割を占めます（図１）。自社ECサイトでの販売におけるYunthブランド商品の販売はほとんどが定期購入となっており、当社の継続的な収益となることから、定期購入を選択している定期会員数を安定的・継続的な企業成長のための重要業績指標として定めており（図２）、新規顧客の獲得と継続率の維持、向上によって高めていく方針です。
(図１)D2Cブランド事業における売上高構成
(図２)Yunth定期会員数推移（単位：名）
(3）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略
当社が主に属する国内のスキンケア市場は、2023年において、1.3兆円に達しており（出所：富士経済グループ「化粧品マーケティング要覧 2024」）、将来においても当社の成長機会は十分に見込まれると考えております。また、2024年２月にローンチした「Brighte」ブランドが属する、国内の美容・健康家電/雑貨市場は、2023年において3,922億円の市場規模が見込まれ、市場拡大が予想されています。（出所：富士経済グループ「美容＆健康家電市場・関連サービストレンドデータ 2023-2024」）
当社の商品開発については、独自開発のAIシステム「SELL（セル）」に蓄積されている広告配信データ、自社商品の販売データ、市場トレンドデータ等を新商品開発に活かしており、市場ニーズやトレンド分析等、データを用いて行うことでヒット商品の開発を推進しております。
販売については、新規顧客獲得のため「SELL（セル）」を活用し、クリエイティブを自動で生成し、広告運用を自動化することが可能となっております。
CRM・CS対応については、「SELL（セル）」に蓄積している同一顧客の購買データを分析・解析することにより、継続的にご購入いただける見込み顧客や当社商品を利用したものの利用を休止した休眠顧客の取引再開に向けた施策を講じております。
需要予測については、「SELL（セル）」に蓄積している顧客の購買データを分析・解析することにより、将来の需要予測を行っております。これにより、売上向上に資する施策の検討・実施を迅速に行うとともに、発注管理や在庫管理が可能となっております。
以上より、現在当社の主たる事業であるD2Cブランド事業においては、AI技術を用いた「SELL（セル）」の活用により、地位の確立と他社との更なる差別化を推進しております。また今後は、新ブランド、新商品の開発を進めるとともに、中長期的には、グローバルマーケットへの展開も模索していることから、将来においても当社の成長機会は十分に見込まれると考えております。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①ブランド及び商品の開発
当社は、主に「Yunth」というスキンケアブランド、「Brighte」という美容家電ブランドを展開しております。両ブランドともに外部ECサイトではランキング上位を維持しており、一定の認知を獲得できているものと考えております。今後は、更なる認知拡大はもちろんのこと、両ブランド内の商品ラインナップの充実を行い、より一層のブランド力強化に取組んでまいります。また、第三の柱となるブランドの開発とその育成も課題と認識しているため、新たなブランドの開発にも積極的に取組んでまいります。
②サプライチェーンの拡充について
当社は、商品の製造業務から物流まで外部協力会社に委託しております。そのため製造委託先の品質管理状況や、外部協力会社の操業状況については、十分に確認し、綿密なコミュニケーションにより協力体制を構築しております。当社の更なる事業拡大及び商品の安定的な供給には、製造拠点の分散化や他の外部協力会社の拡充等が重要であると認識しております。今後も法令遵守及び安全・品質管理の徹底に十分留意しつつ、外部協力会社の拡充を図ってまいります。
③優秀な人材の確保
当社は、更なる事業拡大を実現していく上で、優秀な人材の確保が必要不可欠であると認識しております。このため、即戦力となる人材確保を目的とした中途採用及び将来を担う社員の育成と組織の活性化を目的とした新卒採用や第二新卒採用を積極的に行ってまいります。新卒採用に関しては、学生時代から就業して経験を積むインターン制を積極導入し、優秀な人材の採用活動の強化を図ってまいります。また、事業状況に合わせ、年齢や国籍等に制限なく、高いスキルや潜在的な能力を持つ人材を積極的に登用してまいります。
④情報セキュリティ体制の更なる整備
当社は、顧客と取引を行うにあたり、顧客情報、個人情報及び営業機密等の機密情報を取扱うことがあります。情報セキュリティ体制の整備を引き続き推進していくとともに、情報の取扱いに関する社内規程の適切な運用、役職員の機密情報リテラシーの向上、役職員による機密情報の取扱いに関する内部監査等を通じ、情報セキュリティ体制の強化を図ってまいります。
⑤内部管理体制の強化
当社は、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業成長に合わせバックオフィス機能も拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用や当社に適した機関設計によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。
⑥安定的な事業資金の確保
当社は、事業拡大のため、主に広告宣伝費及び販売促進費の投資を積極的に行っております。これらの先行投資に必要な事業資金の調達を安定的に行うため、また、急激な資金需要や不測の事態に備えるため、金融機関からの借入により安定的な事業資金の確保に取組んでおります。今後も資金調達をはじめ、財務基盤の強化及び安定的に事業資金を確保するための諸施策を講じてまいります。
⑦M&Aへの対応
当社の掲げる継続的な高い成長を実現するためにはM&Aによる事業拡大は必須であると認識しており積極的にM&Aを行っていく方針であります。具体的には、M&Aによる買収対象企業の選定からアプローチに至るまでのプロセスを、より一層強化して行える人的リソースを確保するよう取組んでまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) ガバナンス
①基本的な考え方
当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と一体的に監視及び管理しております。
当社は創業以降、順調に事業を拡大してきているものと認識しております。現在は「D2Cブランド事業」を主要事業としており、将来においても当社の成長機会は十分に見込まれると考えております。
その実現のためには、株主、顧客、取引先、従業員等、全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けることが必須であると考えており、長期的視野の中で企業価値の向上を目指すべく経営活動を推進しております。
取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、その他代表取締役が指名したオブザーバーによって構成される経営会議を原則隔週１回開催しております。
加えて、社外取締役３名で構成された監査等委員会を設置し、取締役の業務執行の適正性を監視できる体制を整備しております。また、内部監査担当者を置き、監査等委員である取締役と連携し内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。
ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたIR活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人のアドバイス等を積極的に受け入れ、制度としてのディスクロージャーのほか、リスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。
②コーポレート・ガバナンス体制
2025年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会設置会社として、取締役会から独立した監査等委員会により、職務執行状況等の監査を実施しております。継続して公正で透明性の高い経営活動を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取組みます。
(2) 戦略
当社は、人的資本が様々な資本の価値創造の源泉であると考えており、人的資本を最重要視して投資を行うことで、持続的に人的資本やその他の資本を増強することを目指して戦略を設計しています。サステナビリティの実践に向けて、特に組織・人材戦略を中心に据え、その重要テーマとして、「組織力」と「人材力」を置き、人材確保のための各種制度の整備並びに社内外における社員教育の機会を提供し、その向上を図っております。
① 人材の多様性の確保を含む人材の採用・育成に関する方針
当社では、「組織力」と「人材力」の両方を高めるために、多様性確保を含む人材の採用と育成は非常に重要な事項であると考えております。
採用に関しては、中途採用によって経験豊富な人員を多く確保していくことに加え、継続して新卒・第二新卒の採用を行い、人員数を増やしていく予定です。
育成に関しては、OJTを中心としながらも、若手の社外研修の開催等、必要なタイミングで研修による育成を行っております。
② 社内環境整備に関する方針
当社では、「組織力」と「人材力」の両方を高めるために、人事制度と組織風土の整備は非常に重要な事項であると考えております。
人事制度に関しては、四半期に一度、目標設定と人事評価を行い、従業員に対し自己啓発の推進を図っております。
風土形成に向けては、「対面によるコミュニケーション」を大切にしております。当社が成長していくためには、組織の階層・機能の分化を推進しなくてはなりません。しかしながら、組織の分化が進行すると、上下（階層）、左右（機能）の距離感は増大し、役員や執行役員の考えが伝わらない、部署間の協働が薄れる等、様々な問題が発生します。よって私たちは、組織成果を極大化するための組織の分化は進めていくと同時に、統合や相互理解を対面によるコミュニケーションによって実現するために、原則出社方針とし組織の活性化を図っております。
(3) リスク管理
当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を、その他の経営上のリスク及び機会と同様に、一体的に監視及び管理する体制を構築しております。また、監査等委員による監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。なお、関連する法令の改廃は、専門情報誌や外部専門家から適時に情報を入手するようにしており、社内連絡ツールにて適時に共有する体制を構築しております。
なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しており、３か月に一回の定期的な開催を行っております。具体的にはリスク・コンプライアンス委員会において、リスク管理におけるリスクの洗い出しと、その重要度、頻度（可能性）等を分析し、リスク発生要因に対して対策を講じております。
(4) 指標及び目標
当社では、「(2) 戦略」で述べたとおり、人的資本を最重要視して投資を行うこととしておりますが、組織が拡大中であり、一定の指標を設けて定点観測することが困難であるため、現時点では定量的な指標や、目標設定はしておりません。今後、成長を続ける中で適切な指標や目標の設定について検討を進めていく予定です。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきまして、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅することを保証するものではありません。
（1）事業環境・事業内容について
①市場動向の変化と競合の激化
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社事業が主に属する化粧品市場は、国内外問わず大小の競合企業が存在しており、また、商品の製造を請負うOEM企業等の存在により製造設備を持たずに事業展開が可能であることから、参入障壁が低く、新規参入事業者も出現しております。このような競争環境のもと、当社は、顧客ニーズを踏まえ、商品の改良を行いブランドの価値の向上に努めるとともに、顧客データベースやAIマーケティングのノウハウを活用した顧客との関係性構築を行っております。しかしながら、既存の競合他社との競争の激化や、同業他社の不祥事等による業界イメージの悪化、大規模な資本や高い知名度・ブランド力のある企業等の新規参入、類似商品の販売等により、当社の顧客の流出やそれに対処するための様々なコストが増加した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
②特定のブランド及び商品への依存
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社の主力ブランドである「Yunth」の「生VC美白美容液」は、2025年３月期において売上高の約50％を占めております。当社は、「Yunth」ブランド内の商品ラインナップ拡張に努めるとともに、同ブランド以外にも2024年２月に美容家電ブランドの「Brighte」をローンチすることで、特定のブランドや商品への依存の低減を図っております。しかしながら、当該商品が品質不良等によりブランド価値が毀損され販売量が大きく低下した場合、また、同商品に次ぐ商品の開発につき当初意図した成果が得られない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
③顧客ニーズの変化
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
新規ブランド及び商品の開発、育成並びにマーケティング活動の顧客ニーズへの適合状況は、当社の売上及び利益に大きな影響を及ぼします。当社では、顧客ニーズに応えるため、コールセンターに寄せられる顧客の声を広く収集する等して、顧客ニーズの変化に合わせて商品の改良を継続的に行っております。しかしながら、商品の開発はその性質上、様々な要因による不確実性が伴うため、当初意図した成果が得られない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
④商品の製造委託について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社が展開する商品の製造については、製造委託先に外部委託しております。製造委託先のうち、ＴＯＡ株式会社への依存度は2025年３月期において約50％を占めております。当社は特に適正な製造管理及び品質管理の確保のため、製造委託先に定期的に実地で確認を行い、衛生管理、製造体制等のチェックを行うことで製品品質の維持、改善を行っております。厳正な製造管理及び品質管理を徹底することに加え、製造拠点を複数の工場に分散することでリスクを軽減するよう努めています。また現時点において、当社と同社の関係性は良好であり、同社の不適合製品による問題や、当社の支払い遅延といった解約事由及び継続に支障をきたす要因は発生しておりません。しかしながら、今後何らかの理由で契約解消される場合や同社からの安定的な商品供給が滞った場合、当社から顧客に対する販売活動に支障が出るため、当社の財政状態及び経営成績等に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、経営上の重要な契約等については、「第２ 事業の状況 ５ 重要な契約等」に記載しております。
⑤商品の販売又は提供について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、製造委託先で製造した商品を仕入れた上で、顧客へ販売しております。当社は、製造委託先における品質管理体制の確認又は検品体制を整備する等、顧客へ提供する商品の品質管理を徹底しております。しかしながら、当社では発売以降、問題が生じた商品を提供したことはないものの、将来、顧客に対し不良品又は瑕疵のある商品を提供してしまう可能性があり、そうした場合において顧客が損害を被ったときは、その損害賠償請求等によって、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑥在庫の滞留又は欠品について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、在庫の保有状況をモニタリングしながら発注数量の調整を毎月実施し、滞留が予測される商品について販売施策を追加で立案することで在庫リスクの最小化を図っております。しかしながら、需要動向を見誤ったことによる欠品、ないし滞留在庫が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑦自社開発AIシステムの利用について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、自社開発AIシステム「SELL（セル）」を用いた事業運営を行っております。
「SELL（セル）」は市場トレンドデータを活用した新商品の開発、顧客の購買データを活用した需要予測と在庫管理・発注管理、過去の広告配信データを用いた出稿広告の効果予測等の機能を有しております。
「SELL（セル）」の各機能や分析結果データを活用した意思決定を行うことで、運営に必要な各業務の精度を向上するとともに、効率的な事業運営を行っております。しかしながら、例えば、想定していなかった広告市場の価格高騰や市場環境の著しい悪化等により「SELL（セル）」の分析結果等に重要な誤りが生じ、その誤りを検知できずに業務を執り行った場合等、当社が想定する成果を得ることができず、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑧法的規制等
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、事業の遂行にあたって、特定商取引に関する法律（特定商取引法）、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、製造物責任法（PL法）、消費者契約法、不正競争防止法、健康増進法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）等の法的規制の適用を受けております。
当社は、リスク・コンプライアンス委員会において、リスク管理及びコンプライアンスについて統制・把握し、役職員に対するコンプライアンスの周知徹底や教育の実施等、これらの法令の遵守に努めておりますが、将来的に当社が規制を受けている法令の変更や新たな法令の施行等があった場合は、当社の事業活動が制限される可能性があります。
⑨知的財産権について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社では、商品の開発及び販売に際し、第三者の知的財産権侵害の可能性について弁護士や弁理士等の専門家による事前調査を行い、第三者の知的財産権の侵害を未然に防止できるよう、万全の注意を払っております。今後、意図せずに第三者の知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑩顧客とのトラブル及び風評
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、顧客が期待する効能効果が体感できなかった場合や健康被害等が発生した場合に、顧客とのトラブルが生じる可能性があります。このようなトラブルの影響がマスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生ないし流布し、当社の商品イメージが低下する等の事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また当社の商品に直接関係がない場合であっても、他社の模倣品等によるトラブルや風評等により当社の商品のイメージが低下する等の事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、製造委託先の品質管理状況を定期的に確認しております。また、当社が行う効果効能の記載については、薬機法、景品表示法を専門とする弁護士に依頼し、事前のレビューを受け、トラブルを未然に防ぐよう努めております。
⑪システム障害
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社の事業は、インターネット環境により行われており、サービスの安定提供のために適切なセキュリティ対策を施しております。しかし、当社が利用しているハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的なミス、コンピューターウィルス、第三者によるサーバーやシステムへのサイバー攻撃等、想定しないシステム障害が発生した場合は、当社の事業活動に支障が生じ、財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、当社セキュリティ環境の脆弱性診断を外部機関に委託し、定期的に検証し問題があればその都度対策を講じております。外部委託先についても、脆弱性に問題がないことを定期的に確認しております。
⑫個人情報の管理について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、当社が運営するECサイト上での商品販売を行うにあたり、個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務が課されております。当社は、2023年７月、プライバシーマークの認証を取得し、個人情報の保護には個人情報保護規程及びアクセス管理規程を制定し、これに沿った運用を行い、個人情報の取扱いを厳格に管理するとともに、全従業員を対象とした社内教育も定期的に行っております。しかしながら、外部からの不正アクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
（2）事業体制について
①広告表示の管理体制について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は全ての広告表示に関して、「広告クリエイティブチェックリスト」を用いた複数名による広告審査を実施しており、その徹底した運用を図ることで法令遵守、公序良俗の維持に努めております。具体的には、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）等の各種法令により一定の制約があるため、薬機法、景品表示法を専門とする弁護士関与の元、適宜チェックリストの見直しを行い、リスクを排除しております。しかしながら、当社の運用が徹底されず、これに違反するような広告の取扱いが行われた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
②人材の採用・育成に関するリスク
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の成長を支えている最大の資産は人材であり、優秀な人材を採用し育成することは当社にとって重要な課題であると認識しております。従って、採用面接の段階で綿密に能力とビジョン等のヒアリングを行い、優秀な人材の確保・育成を推進しております。しかしながら、事業内容の急速な変化、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加及び人材マーケットの需給バランスやその他何らかの要因により、必要な人材の確保や育成ができなかった場合、もしくは重要な人材の流出等が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③小規模組織であることについて
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、本書提出日現在、従業員27名と少数精鋭で事業を展開しております。クライアントのニーズに適時に対応できる柔軟な規模でありますが、一方でキーマンの退職、長期病欠等の予期せぬ事態が起こった場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
④内部管理体制について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、今後は事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤特定人物への依存に関するリスク
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、製品の開発や事業戦略の立案等について経営陣に大きく依存しております。特に、当社の創業者であり代表取締役社長である龍川誠は、当社の事業戦略や企業文化の構築、AIサイエンティスト及びエンジニアの獲得にとって極めて重要であり、商品の開発においても中心的な存在です。当社では取締役会、経営会議等を通して役員及び従業員への情報共有や権限委譲を進める等組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、特定人物への依存に関するリスクを最小限にしておりますが、同氏を含む経営陣に不測の事態が生じた場合や経営陣に人材の流出が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑥自然災害等のリスク
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
商品の製造委託先及び物流業務委託先の拠点地域及び当社が所在する地域に地震等の天災や事故が発生し、物流への影響や、生産及び納品遅延等の事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対しては、災害による生産・納品体制への影響を最小化するため、複数の製造委託先を確保及び製造委託先の分散化に取組んでいます。
（3）その他のリスクについて
①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
発生可能性：高、発生する可能性のある時期：権利行使期間内、影響度：中
当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は、1,575,500株であり、発行済株式総数11,678,000株の13.5％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
②資金調達の使途について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
株式上場時の公募増資による資金調達の使途につきましては、今後の事業拡大に向けた人材採用費や人件費に充当する計画であります。しかしながら、経営環境等の変化に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、当初の計画通りに資金が使用された場合でも、想定通りの成果をあげられない可能性があります。なお、上記計画以外の使途に充当することとなった場合、直ちに開示いたします。
③重要な訴訟等
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
本書提出日現在において、当社に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、知的財産権の侵害や商品に対するクレーム等を理由とする重要な訴訟等が発生し、当社に不利な判断がなされた場合は、当社の財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
a.経営成績の状況
当事業年度における我が国経済は、個人消費も徐々に持ち直しの兆しを見せた一年でした。物価上昇への対応としての賃上げや、日銀による金融政策の転換が注目される中、消費者の購買行動にも変化が見られました。当社が主に事業展開を行う、スキンケア、美容市場に関しては、引き続き美容への意識の高まりは継続しており、需要が底堅く推移しました。
業界全体では、コロナ禍以降、リアル店舗での購買が徐々に回復する一方で、EC（電子商取引）市場も引き続き拡大しており、多様なチャネルを通じた販売戦略の重要性が増しています。
このような市場環境の中、当社はより多くの消費者に商品を手に取っていただけるよう、品質にこだわりながらも価格・デザインのバランスに優れた商品提供に注力してまいりました。
当社の主力ブランドである「Yunth」では、当事業年度において、新たに７つの新商品の発売を開始し、ブランドラインナップを拡大しております。「生VC美白美容液」については、楽天ベストコスメ総合大賞第１位を獲得しており、依然として大変ご好評いただいております。Yunthブランドのその他商品についても各方面の賞をいただいており、堅調にご愛顧いただいております。
2024年２月にローンチした美容家電ブランドの「Brighte」についても、「ELEKI BRUSH」がAmazonや楽天のランキングで１位を獲得する等、大変好調に販売数を伸ばしております。2025年３月には当ブランドより新たにヘアドライヤー「SHOWER DRYER」の販売を開始し、商品ラインナップを拡充しております。
以上の結果、当事業年度の売上高は14,206,033千円（前年同期比101.2％増）、営業利益は2,480,288千円（前年同期比97.3％増）、経常利益は2,422,741千円（前年同期比96.3％増）、当期純利益は1,703,320千円（前年同期比106.4％増）となりました。
b.財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における資産合計は6,966,482千円となり、前事業年度末に比べ2,411,288千円増加いたしました。これは主に、利益と借入により現金及び預金が914,643千円、事業の拡大により売掛金が504,077千円、商品数の増加により棚卸資産が591,391千円、タレント契約料等の前払費用が121,646千円、本社事務所を拡張したことにより有形固定資産が220,604千円増加したことによるものです。
（負債）
当事業年度末における負債合計は3,656,505千円となり、前事業年度末に比べ230,488千円増加いたしました。これは主に、商品仕入タイミングにより買掛金が75,692千円、広告費やプロモーション等に係る未払金が262,641千円、課税所得が増加したことによる未払法人税等が293,807千円、課税売上が増加したことによる未払消費税等が197,287千円増加し、運転資金の調達のための有利子負債が594,012千円減少したことによるものです。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は3,309,977千円となり、前事業年度末に比べ2,180,799千円増加いたしました。これは、当期純利益の計上により利益剰余金が1,703,320千円増加したこと及び2024年９月に実施した公募増資等により資本金が238,757千円、資本準備金が238,757千円増加したことによるものであります。
②キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、3,932,150千円となり前事業年度末に比べ1,014,643千円増加しました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、1,314,356千円となりました。これは主に売上債権の増加額504,077千円、棚卸資産の増加額591,391千円、法人税等の支払額423,040千円による資金減少があったものの、税引前当期純利益
2,422,741千円、未払金の増加額261,466千円、未払消費税等の増加額197,287千円による資金増加があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は、156,696千円となりました。これは主に定期預金の払戻による収入100,000千円があったものの、有形固定資産の取得による支出254,082千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は、143,016千円となりました。これは主に長期借入による収入313,000千円、新株の発行及び新株予約権の行使による株式の発行による収入477,515千円があったものの、長期借入金の返済による支出419,012千円、社債の償還による支出488,000千円があったことによるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社の提供する事業の性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社の提供する事業の性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当社は、D2Cブランド事業の単一セグメントであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自2024年４月１日 至2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| D2Cブランド事業 | 14,206,033 | 201.2 |
| 合計 | 14,206,033 | 201.2 |
（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1)財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に含めて記載しております。
③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の主な資金需要は、商品仕入、広告投資、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、D2Cブランド事業の新ブランド開発や新商品開発等の新たな投資に係る資金需要が生じております。
当社は、財政状態と投資のバランスを重視しつつ、事業活動に必要な運転資金及び投資コストは、主として手許の自己資金、金融機関からの借入や社債発行及び新株式発行により調達いたします。
⑤経営者の問題認識と今後の方針
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
５【重要な契約等】
商品の製造委託契約
当社は、下記のとおり当社商品の製造委託に関する契約を締結しております。
| 相手先の名称 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| ＴＯＡ株式会社 （旧日本コルマー株式会社） |
2021年７月１日 | 2021年７月１日から2022年６月30日(１年ごとの自動更新) | 当社主力商品の製造委託 |
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250624183204
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資の総額は254,082千円であり、その主な内訳は次のとおりであります。なお、有形固定資産の投資の総額を記載しております。このほか、重要な設備の除却、売却等はありません。
| セグメントの名称 | 設備投資金額（千円） | 主な設備投資の目的・内容 |
| D2Cブランド事業 | 19,046 | 商品製造にかかる金型 |
| 全社 | 235,036 | 本社の増床にかかる建物等 |
| 合計 | 254,082 | － |
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2025年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 一括償却資産 | リース資産 | 合計 | |||
| 本社 (東京都港区) |
販売設備 | － | 196 | 385 | － | 581 | 27（11） |
| 製造委託先 (国内外の製造工場) |
製造設備 | － | 13,579 | － | － | 13,579 | － |
| 本社 (東京都港区) |
事務所設備 | 193,864 | 40,157 | 4,361 | 2,668 | 241,051 | 27（11） |
(注）１．本社は賃貸物件であり、年間賃借料は80,650千円であります。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．当社は、「D2Cブランド事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250624183204
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 11,678,000 | 11,678,000 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,678,000 | 11,678,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
a．第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年７月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ 当社従業員 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 606（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,212,000（注）１．５．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 65（注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年８月１日から2033年７月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 65 資本組入額 32.5（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた場合は、権利行使時においても、いずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
②新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収分割契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。
６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b．第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年７月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 ３（注）５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 50（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 100,000（注）１．６．７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 65（注）２．７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年７月１日から2030年７月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 65 資本組入額 32.5（注）７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2025年３月期又は2026年３月期のいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、7,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または主要取引先もしくはその役員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、当該主要取引先との取引契約の合意解約等の場合であって、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社の場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．付与対象者の退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役２名となっております。
６．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。
７．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c．第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年２月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 20（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 40,000（注）１．５．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 65（注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年２月10日から2034年２月８日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 65 資本組入額 32.5（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた場合は、権利行使時においても、いずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
②新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収分割契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。
６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d．第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年２月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | ５（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 10,000（注）１．５．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 65（注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年７月１日から2030年７月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 65 資本組入額 32.5（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４． |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行う。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り捨てる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2025年３月期又は2026年３月期のいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、7,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または主要取引先もしくはその役員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、当該主要取引先との取引契約の合意解約等の場合であって、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記第③号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社の場合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。
６．2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
e．第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 ８ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,785（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 178,500（注）１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 4,511（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年４月10日から2035年４月９日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 4,511 資本組入額 2,255.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 提出日の前月末現在（2025年５月31日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に119％を乗じた金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。
f．第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2025年５月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 350（注）１． |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 35,000（注）１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 5,549（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年５月30日から2030年５月29日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 5,549 資本組入額 2,774.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３． |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 提出日の前月末現在（2025年５月31日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に109％を乗じた金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
現在の発行内容に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
現在の発行内容に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株とする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月９日 2021年１月８日 （注）１ |
Ｄ種優先株式630 | 普通株式 3,000 Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 630 |
206,325 | 401,788 | 206,325 | 398,788 |
| 2022年９月８日 （注）２ |
Ｅ種優先株式381 | 普通株式 3,000 Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 630 Ｅ種優先株式 381 |
124,777 | 526,566 | 124,777 | 523,566 |
| 2022年12月26日 （注）３ |
Ｅ種優先株式153 | 普通株式 3,000 Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 630 Ｅ種優先株式 534 |
50,107 | 576,673 | 50,107 | 573,673 |
| 2024年５月14日 （注）４ |
Ｄ種優先株式 155 |
普通株式 3,000 Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 785 Ｅ種優先株式 534 |
50,762 | 627,436 | 50,762 | 624,436 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月31日 （注）５ |
普通株式 2,567 |
普通株式 5,567 Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 785 Ｅ種優先株式 534 |
－ | 627,436 | － | 624,436 |
| 2024年６月５日 （注）６ |
Ａ種優先株式 △773 Ｂ種優先株式 △375 Ｃ種優先株式 △100 Ｄ種優先株式 △785 Ｅ種優先株式 △534 |
普通株式 5,567 |
－ | 627,436 | － | 624,436 |
| 2024年６月14日 （注）７ |
普通株式 11,128,433 |
普通株式 11,134,000 |
－ | 627,436 | － | 624,436 |
| 2024年９月27日 （注）８ |
普通株式 230,000 |
普通株式 11,364,000 |
186,208 | 813,644 | 186,208 | 810,644 |
| 2024年10月31日 （注）４ |
普通株式 10,000 |
普通株式 11,374,000 |
1,635 | 815,279 | 1,635 | 812,279 |
| 2024年12月27日 （注）４ |
普通株式 304,000 |
普通株式 11,678,000 |
152 | 815,431 | 152 | 812,431 |
（注）１．有償第三者割当増資（Ｄ種優先株式）
割当先 ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合、ＮＶＣＣ９号投資事業有限責任組合、
長南伸明
発行価格 655,000円
資本組入額 327,500円
２．有償第三者割当増資（Ｅ種優先株式）
割当先 ニッセイ・キャピタル12号投資事業有限責任組合
発行価格 655,000円
資本組入額 327,500円
３．有償第三者割当増資（Ｅ種優先株式）
割当先 相川佳之
発行価格 655,000円
資本組入額 327,500円
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。
６．2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき、同日付にて自己株式として保有するＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株及びＥ種優先株式534株を全て消却しております。
７．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,760円
引受価額 1,619.20円
資本組入額 809.60円
払込金総額 372,416千円
（５）【所有者別状況】
| 2025年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 4 | 25 | 62 | 45 | 18 | 5,471 | 5,625 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 6,813 | 7,906 | 22,995 | 14,941 | 24 | 63,943 | 116,622 | 15,800 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 5.84 | 6.78 | 19.72 | 12.81 | 0.02 | 54.83 | 100.00 | － |
（注）自己株式10株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2025年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 龍川 誠 | 東京都渋谷区 | 1,642,200 | 14.06 |
| ＳＢＩインキュベーション株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 826,600 | 7.08 |
| 桑山 友美 | 東京都渋谷区 | 624,000 | 5.34 |
| 株式会社ブランジスタ | 東京都渋谷区桜丘町20番４号 | 574,000 | 4.92 |
| 桑山 好美 | 東京都渋谷区 | 558,000 | 4.78 |
| 株式会社エニグモ | 東京都港区赤坂八丁目１番22号 | 487,900 | 4.18 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 473,400 | 4.05 |
| 相川 佳之 | シンガポール共和国 | 366,000 | 3.13 |
| B N Y G C M C L I E N T A C C O U N T J P R D A C I S G ( F E - A C ) （常任代理人 （株）三菱U F J 銀行） |
ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ ＣＯＵＲＴ １３３ ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） |
363,400 | 3.11 |
| 見城 徹 | 東京都渋谷区 | 357,000 | 3.06 |
| 秋元 康 | 東京都渋谷区 | 357,000 | 3.06 |
| 近藤 太香巳 | 東京都渋谷区 | 357,000 | 3.06 |
| 計 | － | 6,986,500 | 59.83 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．株式会社日本カストディ銀行が所有する株式は信託業務に係る株式数は374,600株であります。
なお、それらの内訳は、投資信託設定分236,700株、年金信託設定分137,900株となっております。
３．前事業年度末において主要株主であったSBIインキュベーション株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,662,200 | 116,622 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 15,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 11,678,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 116,622 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が10株含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の取得並びに会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 普通株式 10 Ａ種優先株式 773（注）１．２ Ｂ種優先株式 375（注）１．２ Ｃ種優先株式 100（注）１．２ Ｄ種優先株式 785（注）１．２ Ｅ種優先株式 534（注）１．２ |
35 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）１.2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。
２.2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、Ａ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主に普通株式773株、Ｂ種優先株主に普通株式375株、Ｃ種優先株主に普通株式100株、Ｄ種優先株主に普通株式785株、Ｅ種優先株主に普通株式534株を交付しております。また、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき同日付にて、自己株式として保有するＡ種優先株式773株、Ｂ種優先株式375株、Ｃ種優先株式100株、Ｄ種優先株式785株、Ｅ種優先株式534株の全てを消却しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式（注）１．２ | Ａ種優先株式 773 Ｂ種優先株式 375 Ｃ種優先株式 100 Ｄ種優先株式 785 Ｅ種優先株式 534 |
－ | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式 | 10 | － | 10 | － |
（注）１.2024年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。
２.2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき同日付で、自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を全て消却しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位
置づけております。当社の配当に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営成績に合わせた利益配分を基本方針としております。当社は現在、成長過程にあると考えており、そのためまずは内部留保の充実を図り、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図り、優秀な人材の確保や新技術の導入及び新商品開発に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。今後の配当実施の可能性及び実施時期等につきましては未定であります。
剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨、及び上記の他に、基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・健全な経営を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
2025年６月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会が経営上の重要事項等の決定を行い、監査等委員である取締役及び監査等委員会が独立した立場から取締役会を監査することが、業務執行の適正性確保に有効であると判断しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります（◎は議長、〇は構成員、◇はオブザーバーを示します。）
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役社長 | 龍川 誠 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 専務取締役 | 山本 幸央 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 管理本部長 | 坂元 優太 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役（社外） | 川名 麻耶 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 監査等委員（社外） | 岡田 雅史 | 〇 | ◎ | 〇 | |
| 取締役 監査等委員（社外） | 杉本 佳英 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 監査等委員（社外） | 須田 将啓 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 執行役員 | 池田 愛 | ◇ | |||
| 執行役員 | 長井 秀興 | ◇ | |||
| 執行役員 | 桑山 友美 | ◇ | |||
| 副部長（内部監査担当） | 梶間 淳志 | ◇ | 〇 | ||
| 部長（内部監査担当） | 三平 英克 | ◇ | 〇 | ||
| 室長（内部監査担当） | 小川 誠 | ◇ | 〇 |
イ．取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である社外取締役を除く）４名(うち、社外取締役１名)及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則として代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、社外取締役は豊富な経営経験及び幅広い知見を活かして、客観的な立場から職務執行の適正性を監視する機能を担っております。
ロ．監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、監査等委員３名はいずれも社外取締役であります。原則として、毎月１回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
監査等委員は、取締役会のほか、重要な会議に必要に応じて出席し、意見陳述を行う等、常に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者でミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ハ．経営会議
経営会議は、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名によって構成され、必要のある場合には代表取締役社長が指名する執行役員・従業員がオブザーバーとして参加しております。原則隔週１回、また必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、取締役会に提案すべき事項その他経営上重要な事項を協議・決定するほか、構成員、オブザーバーから業務執行上の報告を受け、相互の情報連絡を図っております。
ニ．内部監査
当社は経営診断の見地から社内規程や関連法令の遵守、業務改善の向上、不正、誤謬の未然防止を目的として代表取締役社長直轄の内部監査担当者として、管理本部より２名、経営企画室より１名を配置しております。
業務監査は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は、自己監査とならないようにクロス監査を採用しており、管理本部の監査担当者は事業部及び経営企画室を監査し、経営企画室の監査担当者が管理本部を監査しております。
内部監査担当者は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。更に内部監査担当者、監査等委員及び会計監査人は、定期的なミーティングを開催し、それぞれの監査を踏まえた意見交換を行うとともに、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
ホ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長を含む全取締役（監査等委員を含む）、内部監査担当者及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のリスク管理とコンプライアンス体制を確立し、その浸透定着を図り運用することに関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は原則として四半期に一度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
ヘ．会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。
本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)法令、定款及び会社規範等の遵守を目的としてリスク・コンプライアンス規程を定めるとともに当社の取締役及び使用人に対して周知徹底を図る。
(b)内部監査部門は、内部監査規程に基づき、業務の有効性・効率性及び財産管理の実施を調査し、当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合していることを確認し、その結果を代表取締役社長に報告する。
(c)取締役会は、法令、定款及び取締役会規程その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
ｂ 取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行は、法令及び定款のほか、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づいて行われ、その職務執行に係る情報は稟議規程、取締役会規程等に基づき稟議書又は取締役会議事録に記録され、その記録の保存・管理は、文書管理規程等に基づき適切に保存及び管理する。
ｃ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の管理部門責任者は、当社の法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行う。また、内部監査部門は、組織横断的にリスク状況を把握、監視し、代表取締役社長に対してリスク管理に関する報告する。また、各部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者として、全社的な対策を検討する。
ｄ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は定時取締役会を原則１回開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。当社の取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等において、それぞれの責任者及びその責任並びに執行手続きの詳細について定める。
ｅ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、必要に応じて監査等委員の職務を補助する使用人を配置する。
ｆ 監査等委員の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
当該使用人の補助すべき期間中における指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。また、当該使用人の報酬及び人事異動は、あらかじめ監査等委員会と協議する。
ｇ 当社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制及び監査等委員に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員は重要な意思決定のプロセスや取締役の業務執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて当社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。当社の取締役及び使用人は、監査等委員の円滑で効果的な職務執行のため、当社の監査等委員から経営上の重要事項並びに業務の執行状況について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行う。当社は、当該報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
h 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の処理の方針その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行う。その他、監査等委員は、内部監査部門との連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うことができる。また、監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を持って情報交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることが
できる。
ｉ反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるいずれの勢力とも関わりを持たず、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ロ．リスク管理及びコンプライアンス体制の状況
当社は、法令遵守体制の構築を目的としてリスク・コンプライアンス規程を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、内部通報制度を設けており、通報内容は管理部門より適時適切に対応することとしております。また、監査等委員会の監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。なお、当社は、リスク管理及びコンプライアンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の直属の常設機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期に１回開催を行っております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。更に、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定めております。
ホ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ヘ．取締役及び監査等委員である取締役の責任免除
当社は、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員である取締役の責任を法令の定める限度内において免除することができる旨を定款に定めております。
ト．責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査等委員である取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と取締役である川名麻耶、監査等委員である取締役である岡田雅史、杉本佳英、須田将啓との間で会社法第427条第１項の定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を塡補することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、犯罪行為に起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を年19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお取締役会における具体的な検討内容は、年度予算・中期経営計画の策定、社内規程の制定・改定・組織変更、ストック・オプションの発行、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率） |
| 代表取締役社長 | 龍川 誠 | 19回/19回（100％） |
| 専務取締役 | 山本 幸央 | 19回/19回（100％） |
| 取締役CTO | 桑山 友美 | 19回/19回（100％） |
| 取締役 | 桑山 好美 | 19回/19回（100％） |
| 取締役管理本部長 | 坂元 優太 | 19回/19回（100％） |
| 取締役（社外） | 裙本 理人 | 19回/19回（100％） |
| 常勤監査役（社外） | 髙村 昌運 | 19回/19回（100％） |
| 監査役（社外） | 岡田 雅史 | 19回/19回（100％） |
| 監査役（社外） | 杉本 佳英 | 19回/19回（100％） |
（注）2025年６月24日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名 （役員のうち女性の比率14.3％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 龍川 誠 | 1985年９月12日生 | 2013年12月 ロケットベンチャー株式会社（現：4MEEE株式会社）設立、代表取締役就任 2015年２月 ロケットベンチャー株式会社（現：4MEEE株式会社）株式をエニグモ株式会社に譲渡 2016年４月 当社設立、代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | 1,642,200 |
| 専務取締役 | 山本 幸央 | 1984年７月６日生 | 2008年４月 株式会社サイバー・エージェント入社 2015年12月 株式会社TABI LABO（現株式会社NEW STANDARD）入社 2017年５月 株式会社リーディングマーク入社 2017年11月 株式会社ペルソナイズ入社 2020年４月 当社入社 2021年１月 当社取締役就任 2023年５月 当社専務取締役就任（現任） |
（注）３ | 216,000 |
| 取締役 管理本部長 |
坂元 優太 | 1985年１月25日生 | 2010年２月 エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社（現：エイベックス株式会社）入社 2014年２月 有限責任あずさ監査法人入所 2020年１月 株式会社サイバー・バズ入社 2022年12月 当社入社管理部長就任 2023年４月 当社執行役員管理部長就任 2023年６月 当社取締役管理本部長就任（現任） |
（注）３ | 3,800 |
| 取締役 | 川名 麻耶 | 1981年４月10日生 | 2004年４月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 2008年９月 株式会社ビジネス・ブレイクスルー（現：Aoba-BBT）入社 2017年７月 Afiniti JAPAN株式会社入社 2019年12月 株式会社BOLD設立代表取締役CEO（現任） 2021年４月 立命館大学 客員研究員・教授 2025年１月 DesignFuture Japan株式会社 社外取締役（現任） 2025年６月 当社社外取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 監査等委員 |
岡田 雅史 | 1965年３月25日生 | 2018年３月 GMOクラウド株式会社（現：GMOグローバルサイン・ホールディングス株式会社）取締役 監査等委員就任（現任） 2018年12月 アジアクエスト株式会社 社外監査役就任（現任） 2020年９月 合同会社WIZM 代表社員CEO就任（現任） 2021年１月 当社社外監査役就任 2025年６月 当社社外取締役 監査等委員就任（現任） |
（注）４ | － |
| 取締役 監査等委員 |
杉本 佳英 | 1980年10月31日生 | 2011年４月 リーガルパートナーズ法律事務所 (現：あんしんパートナーズ法律事務所)設立（現任） 2015年12月 株式会社ブランジスタ 社外取締役就任（現任） 2018年９月 株式会社NATTY SWANKY（現：株式会社NATTY SWANKYホールディングス） 社外取締役就任（現任） 2020年６月 エイベックス株式会社 社外取締役 監査等委員就任（現任） 2021年１月 当社社外監査役就任 2022年１月 株式会社GROWTH POWER 社外監査役就任（現任） 2022年４月 株式会社シーラホールディングス（現：株式会社シーラテクノロジーズ）社外監査役就任（現任） 2025年６月 当社社外取締役 監査等委員就任（現任） |
（注）４ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 監査等委員 |
須田 将啓 | 1974年４月30日生 | 2000年４月 株式会社博報堂入社 2004年２月 株式会社エニグモ設立代表取締役 2005年４月 株式会社エニグモ代表取締役共同最高経営責任者 2013年４月 株式会社エニグモ代表取締役最高経営責任者（現任） 2025年６月 当社社外取締役 監査等委員就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 1,862,000 |
（注）１．取締役川名麻耶は、社外取締役であります。
２．監査等委員である取締役岡田雅史、杉本佳英及び須田将啓は、社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月24日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．所有株式数は、2025年３月31日現在の株主名簿に基づくものであります。
６．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の３名であります。
桑山友美 池田愛 長井秀興
７．2025年６月24日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行しております。
② 社外役員の状況
(ａ)社外取締役の員数
当社は、社外取締役４名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であります。
(ｂ)社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
社外取締役川名麻耶は、外資系投資銀行や企業経営等での豊富なM＆A経験と実績に裏打ちされた高い見識を有しております。当該見識に基づき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うのに適任であるとともに、当社グループの企業価値向上に寄与することができると判断し、選任しております。当社と社外取締役川名麻耶の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役岡田雅史は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な知識・経験を有しております。当該知見に基づき、監査等委員である社外取締役として独立かつ客観的な視点から、当社の経営を監視し、的確な助言を期待できると判断し、選任しております。なお、監査等委員である社外取締役岡田雅史は、当社新株予約権60,000株を付与されておりますが、この他に当社と監査等委員である社外取締役岡田雅史の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役杉本佳英は、あんしんパートナーズ法律事務所の弁護士として企業法務やコンプライアンスに関する豊富な知識・経験を有しております。当該知見に基づき、監査等委員である社外取締役として独立かつ客観的な視点から、特に法律的な観点より当社の経営を監視し、的確な助言を期待できると判断し、選任しております。また、当社とあんしんパートナーズ法律事務所との間に法律相談の委嘱取引がありますが、取引金額は双方の売上総額に占める割合が２％未満と僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、監査等委員である社外取締役杉本佳英は、当社新株予約権40,000株を付与されておりますが、これらの他に当社と社外取締役杉本佳英の間で、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役須田将啓は、現役で上場企業の創業者であり、長年上場企業経営者としての豊富な経験と知識を有していることから、当社の経営についての助言や監督・監視を期待できると判断し、選任しております。当社と監査等委員である社外取締役である須田将啓の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
(ｃ)社外役員の独立性の基準
当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係性を踏まえ、兼任先との競業がないことを確認した上で、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社は、2025年６月24日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されており、いずれも高い専門性を有する監査等委員である社外取締役であり、高い独立性を確保しております。原則、毎月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の協議及び決議を行っております。
各監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査担当者の報告や関係者の聴取等により、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
なお、監査等委員である社外取締役岡田雅史は、公認会計士として財務・会計に関する専門知識を有しており、企業の会計・内部統制に精通していることから、会計・ガバナンス面から意見具申等を行っております。監査等委員である社外取締役杉本佳英は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから法律的側面から意見具申等を行っております。また、監査等委員である社外取締役須田将啓は、上場企業の創業者であり企業経営の関する高い見識を有することから、経営方針・戦略面から意見具申等を行っております。いずれの社外取締役も、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
監査等委員設置会社の移行前である当事業年度における監査役会の開催状況は以下のとおりです。監査役会は、常勤監査役を議長として毎月１回開催し、必要に応じて随時、臨時に開催しています。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 備考 |
|---|---|---|---|---|
| 常勤監査役 | 髙村 昌運 | 13回 | 13回 | － |
| 非常勤監査役 | 岡田 雅史 | 13回 | 13回 | － |
| 非常勤監査役 | 杉本 佳英 | 13回 | 13回 | － |
監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。
・業務運営の適法性及び企業集団としての企業行動規範の遵守状況の監視
・取締役会、経営会議による経営判断の妥当性の評価
・内部統制システムの運用状況
常勤監査役は、上記に示した内容の監査活動を行い、その内容は非常勤監査役にも適時に共有いたしました。非常勤監査役はそれぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに監査を行いました。
②内部監査の状況
当社は、経営診断の見地から社内規程や関連法令の遵守、業務改善の向上、不正、誤謬の未然防止を目的として代表取締役社長直轄の内部監査担当者として、管理本部より２名、経営企画室より１名を配置しております。内部監査の結果については、代表取締役社長に直接報告され、後日、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。また、内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、四半期に一度、監査等委員会に出席をして報告をすることに加えて、必要に応じて監査等委員である取締役と意見交換を行い、監査等委員である取締役と協同して監査を実施する等の対応をしております。内部監査の結果については、内部監査担当者が監査等委員及び会計監査人との監査結果報告会に出席し意見交換を行っております。内部監査の実効性を確保するための取組としては、内部監査担当者は、代表取締役社長への報告の他に、監査等委員会への監査結果・活動内容の報告を行い、監査等委員会と連携をするとともに、内部監査の結果に特筆すべき事項があった場合には取締役会に報告することとし、実効性を確保するように努めております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
b.継続監査期間
３年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 浦上 卓也
指定有限責任社員・業務執行社員 森本 健太郎
d.監査業務における補助者の構成
公認会計士 ４名
公認会計士試験合格者等 １名
その他 16名
e．監査法人の選定方針と理由
当社では、監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制、その他当社が属する業界理解度等を総合的に勘案の上、PwC Japan有限責任監査法人が適任であると判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査役や経営者とのコミュニケーション等を評価した結果、監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） |
| 16,500 | － | 20,000 | 2,000 |
当社における非監査業務の内容は、新規上場審査に係るコンフォートレター作成業務であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会社の規模、業務内容、監査日数等を考慮して監査役会と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、適正と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は各役員の報酬等の額については、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各役員の担当業務及びその内容、経済情勢等を考慮し、金額を決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2025年６月24日開催の定時株主総会において年額300百万円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年６月24日開催の定時株主総会において年額100百万円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
取締役の個人別報酬額については、月例の固定報酬と半期ごとの業績連動報酬から構成することとしております。
月例の固定報酬及び半期ごとの業績連動報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、代表取締役社長が役位、職責等に応じて業績、他社の水準、従業員給与等を総合的に勘案して素案を作成し、報酬水準・報酬額の妥当性及び決定プロセスの透明性・客観性を担保するため、社外取締役及び監査等委員である社外取締役と協議し、その内容を十分に尊重した上で、取締役会の決議にて決定しております。ただし、社外取締役においては、独立性を考慮し、職責、在籍年数にて検討します。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
146,600 | 135,000 | 11,600 | － | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | － | － |
| 社外役員 | 29,900 | 29,900 | － | － | 4 |
③役員ごとの報酬等の総額
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に関わる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的の株式として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250624183204
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,017,507 | 3,932,150 |
| 売掛金 | 701,049 | 1,205,126 |
| 商品 | 503,988 | 967,270 |
| 貯蔵品 | 23,860 | 151,970 |
| 前渡金 | 75,957 | 161,125 |
| 前払費用 | 17,794 | 139,440 |
| その他 | 259 | 283 |
| 流動資産合計 | 4,340,416 | 6,557,367 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | － | 205,684 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | － | △11,820 |
| 建物（純額） | － | 193,864 |
| 工具、器具及び備品 | 17,606 | 81,945 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △6,182 | △28,013 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 11,424 | 53,932 |
| リース資産 | － | 3,336 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | － | △667 |
| リース資産（純額） | － | 2,668 |
| 建設仮勘定 | 20,235 | － |
| 一括償却資産 | 2,948 | 4,747 |
| 有形固定資産合計 | 34,608 | 255,212 |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | 10 | 10 |
| 長期前払費用 | 979 | 2,254 |
| 敷金及び保証金 | 98,638 | 98,024 |
| 繰延税金資産 | 58,451 | 40,790 |
| 投資その他の資産合計 | 158,079 | 141,079 |
| 固定資産合計 | 192,688 | 396,292 |
| 繰延資産 | ||
| 社債発行費 | 22,089 | 12,822 |
| 繰延資産合計 | 22,089 | 12,822 |
| 資産合計 | 4,555,194 | 6,966,482 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 185,039 | 260,731 |
| １年内償還予定の社債 | 488,000 | 421,525 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 394,952 | 346,055 |
| 未払金 | 568,347 | 830,988 |
| 未払法人税等 | 299,105 | 592,913 |
| 未払消費税等 | 36,806 | 234,094 |
| リース債務 | － | 733 |
| 株主優待引当金 | － | 7,312 |
| その他 | 62,310 | 47,133 |
| 流動負債合計 | 2,034,561 | 2,741,488 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 701,525 | 280,000 |
| 長期借入金 | 689,930 | 632,815 |
| リース債務 | － | 2,201 |
| 固定負債合計 | 1,391,455 | 915,016 |
| 負債合計 | 3,426,016 | 3,656,505 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 576,673 | 815,431 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 573,673 | 812,431 |
| 資本剰余金合計 | 573,673 | 812,431 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △21,499 | 1,681,820 |
| 利益剰余金合計 | △21,499 | 1,681,820 |
| 自己株式 | － | △35 |
| 株主資本合計 | 1,128,847 | 3,309,647 |
| 新株予約権 | 330 | 330 |
| 純資産合計 | 1,129,177 | 3,309,977 |
| 負債純資産合計 | 4,555,194 | 6,966,482 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
当事業年度 （自2024年４月１日 至2025年３月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 7,061,247 | ※１ 14,206,033 |
| 売上原価 | 1,548,159 | 3,063,178 |
| 売上総利益 | 5,513,087 | 11,142,854 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 4,256,092 | ※２ 8,662,566 |
| 営業利益 | 1,256,995 | 2,480,288 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 22 | 2,216 |
| 受取手数料 | 122 | － |
| 雑収入 | 57 | 100 |
| 営業外収益合計 | 203 | 2,316 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 10,826 | 11,718 |
| 社債利息 | 2,836 | 5,451 |
| 社債発行費償却 | 6,644 | 9,266 |
| 上場関連費用 | － | 26,082 |
| 為替差損 | 820 | 6,055 |
| その他 | 1,781 | 1,288 |
| 営業外費用合計 | 22,909 | 59,863 |
| 経常利益 | 1,234,289 | 2,422,741 |
| 特別損失 | ||
| ブランド整理損 | ※３ 77,459 | － |
| 特別損失合計 | 77,459 | － |
| 税引前当期純利益 | 1,156,829 | 2,422,741 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 281,798 | 701,760 |
| 法人税等調整額 | 49,914 | 17,660 |
| 法人税等合計 | 331,712 | 719,420 |
| 当期純利益 | 825,117 | 1,703,320 |
| 前事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
当事業年度 （自2024年４月１日 至2025年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首商品棚卸高 | 195,817 | 503,988 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 他勘定受入高 | ※１ | 2,297 | 9,253 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期商品仕入高 | 1,908,433 | 3,765,829 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 合計 | 2,106,548 | 4,279,071 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期末商品棚卸高 | 503,988 | 967,270 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 他勘定振替高 | ※２ | 143,372 | 248,622 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ商品原価 | 1,459,187 | 94.3 | 3,063,178 | 100.0 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅱ広告原価 | ※３ | 88,972 | 5.7 | － | － |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上原価 | 1,548,159 | 100.0 | 3,063,178 | 100.0 |
（注）※１.他勘定受入高の内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
当事業年度 （自2024年４月１日 至2025年３月31日） |
| 減価償却費 | 2,297 | 8,118 |
| 仕掛品 | － | 1,134 |
※２.他勘定振替高の内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
当事業年度 （自2024年４月１日 至2025年３月31日） |
| 販売促進費 | 68,105 | 248,622 |
| ブランド整理損 | 75,266 | － |
※３.広告原価は主にインターネット広告の出稿料であります。
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 576,673 | 573,673 | 573,673 | △846,616 | △846,616 | 303,730 | － | 303,730 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 825,117 | 825,117 | 825,117 | 825,117 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 330 | 330 | ||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 825,117 | 825,117 | 825,117 | 330 | 825,447 |
| 当期末残高 | 576,673 | 573,673 | 573,673 | △21,499 | △21,499 | 1,128,847 | 330 | 1,129,177 |
当事業年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||||
| 当期首残高 | 576,673 | 573,673 | 573,673 | △21,499 | △21,499 | － | 1,128,847 | 330 | 1,129,177 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,703,320 | 1,703,320 | 1,703,320 | 1,703,320 | |||||
| 新株の発行 | 186,208 | 186,208 | 186,208 | 372,416 | 372,416 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 52,549 | 52,549 | 52,549 | 105,099 | 105,099 | ||||
| 自己株式の取得 | △35 | △35 | △35 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | |||||||
| 当期変動額合計 | 238,757 | 238,757 | 238,757 | 1,703,320 | 1,703,320 | △35 | 2,180,799 | － | 2,180,799 |
| 当期末残高 | 815,431 | 812,431 | 812,431 | 1,681,820 | 1,681,820 | △35 | 3,309,647 | 330 | 3,309,977 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
当事業年度 （自2024年４月１日 至2025年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 1,156,829 | 2,422,741 |
| 減価償却費 | 7,488 | 37,989 |
| 受取利息 | △22 | △2,216 |
| 支払利息 | 10,826 | 11,718 |
| 社債利息 | 2,836 | 5,451 |
| 社債発行費償却 | 6,644 | 9,266 |
| 上場関連費用 | － | 26,082 |
| ブランド整理損 | 77,459 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △235,346 | △504,077 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △397,082 | △591,391 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △75,790 | △85,168 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △11,065 | △122,935 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △30,010 | 75,692 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 349,461 | 261,466 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △18,418 | 197,287 |
| 未払法人税等の増減額（△は減少） | 8,263 | 15,087 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | － | 7,312 |
| その他 | 39,298 | △11,957 |
| 小計 | 891,371 | 1,752,349 |
| 利息の受取額 | 22 | 2,216 |
| 利息の支払額 | △13,662 | △17,169 |
| 法人税等の還付額 | 60,178 | － |
| 法人税等の支払額 | △37,734 | △423,040 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 900,175 | 1,314,356 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の払戻による収入 | － | 100,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △38,685 | △254,082 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △57,348 | △8,034 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 6,348 | 5,419 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △89,686 | △156,696 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 600,000 | 313,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △331,355 | △419,012 |
| 社債の発行による収入 | 976,341 | － |
| 社債の償還による支出 | △272,000 | △488,000 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 105,099 |
| 株式の発行による収入 | － | 372,416 |
| 新株予約権の発行による収入 | 360 | － |
| 上場関連費用の支出 | － | △26,082 |
| リース債務の返済による支出 | － | △400 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △35 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 973,346 | △143,016 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,783,834 | 1,014,643 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,133,672 | 2,917,507 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,917,507 | ※１ 3,932,150 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
(2）貯蔵品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
建物 定額法
工具、器具及び備品 定率法
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ２～８年
(2）リース資産
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）株主優待引当金
株主優待制度に伴う費用負担に備えるため、将来発生見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の行うD2Cブランド事業では、顧客との契約から生じる収益は、商品の販売によるものであり、与信が確認されたものについて商品を出荷しており、出荷した時点で取引価格の把握と履行義務の充足がされたと判断しているため、その時点で収益及び費用を認識しております。
卸販売は顧客からの注文に基づき、顧客に商品を引き渡し、顧客が商品の検収を行った時点で履行義務が充足されるため、その時点で収益を認識しております。
５．繰延資産の処理方法
社債発行費の処理方法は、社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
６．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
１．棚卸資産の評価
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 商品 | 503,988 | 967,270 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
棚卸資産は主として原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）により評価しており、正味売却価額が帳簿価額よりも低下している時には、帳簿価額を正味売却価額まで切下げております。当社は、棚卸資産の滞留の実績や需要予測の変化に応じて、滞留在庫や営業循環過程から外れた過剰在庫の識別を総合的に勘案して判断しております。なお、市場環境が悪化して正味売却価額が著しく下落した場合、保有期間が長期にわたる棚卸資産の今後の使用状況や廃棄処分の状況に変化が生じた場合、営業循環から外れた過剰在庫の処分見込みや使用見込みに変化が生じた場合には、追加の棚卸資産評価損が計上される可能性があります。
２．繰延税金資産の回収可能性
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産（純額） | 58,451 | 40,790 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、繰延税金資産の回収可能性を判断するにあたり、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、過去において重要な税務上の欠損金が発生していることから企業の分類は分類４に該当すると判断しております。当該判断結果に従い、翌期の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、翌期の一時差異等のスケジューリングの結果、回収見込額の算定を行っております。
将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積りは、取締役会の承認を得た事業計画に基づいて行っておりますが、事業計画の基礎となる売上計画や人員計画等の仮定は、事業環境等に影響を受けるため不確実性を伴います。会社業績へ重要な影響を与える事象がないという仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性の見積りを実施していますが、急激な事業環境の変化等が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性に影響を及ぼす可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会） 等
（1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかに関わらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
（2）適用予定日
2028年３月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度において、独立掲記していた「流動負債」の「未払費用」は、負債の総額の100分の５以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「未払費用」に表示していた53,604千円は、「その他」として組替えております。
（損益計算書）
前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、営業外費用の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた2,602千円は、「為替差損」820千円、「その他」1,781千円として組替えております。
（キャッシュ・フロー計算書）
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「保証料償却」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
また、前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前渡金の増減額（△は増加）」及び「前払費用の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
これらの結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「保証料償却」に表示していた1,428千円及び「その他」に表示していた△48,985千円は、「前渡金の増減額（△は増加）」△75,790千円、「前払費用の増減額（△は増加）」△11,065千円及び「その他」39,298千円として組替えております。
（有価証券明細表）
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
（財務制限条項）
当社は、2022年９月16日付で、株式会社りそな銀行との間で「金銭消費貸借契約」を締結しております。
この契約には下記の財務制限条項が付されております。これに抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(1)各事業年度の決算期の末日における当社の純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。
(2)各事業年度の決算期の末日における当社の損益計算書において、経常損失を計上しないこと。
(3)各事業年度の決算期の末日における当社の貸借対照表における純有利子負債を、損益計算書におけるEBITDAで除した値を０以上5.0以下に維持すること。なお、ここでいう純利子負債とは、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年以内返済予定の長期借入金、１年以内償還予定の社債、同新株予約権付社債（転換社債を含む）、長期借入金、社債、新株予約権付社債（転換社債を含む。）及び受取手形割引高（電子記録債権割引高を含む）の合計から現預金を控除した金額をいい、EBITDAとは、営業損益、受取利息配当金、減価償却費及びのれん償却費の合計金額をいう。
当該契約に基づく借入金残高は33,320千円であります
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度52.0％、当事業年度59.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48.0％、当事業年度40.4％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
当事業年度 （自2024年４月１日 至2025年３月31日） |
|
| 業務委託費 | 298,686千円 | 707,404千円 |
| 荷造運賃 | 507,622千円 | 657,012千円 |
| 広告宣伝費 | 1,046,143千円 | 3,221,931千円 |
| 販売促進費 | 844,619千円 | 1,178,320千円 |
| 支払手数料 | 854,501千円 | 1,916,669千円 |
| 減価償却費 | 5,191千円 | 29,870千円 |
※３ ブランド整理損
前事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
D2Cブランド事業内の展開ブランド17skinの廃止に伴う棚卸資産評価損及び廃棄コストを「ブランド整理損」として特別損失に計上しております。
当事業年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）
該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,000 | － | － | 3,000 |
| Ａ種優先株式 | 773 | － | － | 773 |
| Ｂ種優先株式 | 375 | － | － | 375 |
| Ｃ種優先株式 | 100 | － | － | 100 |
| Ｄ種優先株式 | 630 | － | － | 630 |
| Ｅ種優先株式 | 534 | － | － | 534 |
| 合計 | 5,412 | － | － | 5,412 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第５回新株予約権 | Ｄ種優先株式 | 155 | － | － | 155 | － |
| 提出会社 | 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 300 |
| 提出会社 | 第８回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 30 |
| 合計 | 155 | － | － | 155 | 330 |
（注）第６・７・８・９回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（注）１． | 3,000 | 11,675,000 | － | 11,678,000 |
| Ａ種優先株式（注）３． | 773 | － | 773 | － |
| Ｂ種優先株式（注）３． | 375 | － | 375 | － |
| Ｃ種優先株式（注）３． | 100 | － | 100 | － |
| Ｄ種優先株式（注）２．３． | 630 | 155 | 785 | － |
| Ｅ種優先株式（注）３． | 534 | － | 534 | － |
| 合計 | 5,412 | 11,675,155 | 2,567 | 11,678,000 |
（注）１．普通株式の増加数の内容は次のとおりであります。
種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加 2,567株
株式分割による増加 11,128,433株
公募による新株式の発行による増加 230,000株
新株予約権の行使による増加 314,000株
２．Ｄ種優先株式の発行済株式総数の増加155株は、新株予約権の行使によるものであります。
３．種類株の減少は、当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消却したことによるものであります。
２．自己株式に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 普通株式（注）１． | － | 10 | － | 10 |
| Ａ種優先株式（注）２． | － | 773 | 773 | － |
| Ｂ種優先株式（注）２． | － | 375 | 375 | － |
| Ｃ種優先株式（注）２． | － | 100 | 100 | － |
| Ｄ種優先株式（注）２． | － | 785 | 785 | － |
| Ｅ種優先株式（注）２． | － | 534 | 534 | － |
| 合計 | － | 2,577 | 2,567 | 10 |
（注）１．普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．種類株式の自己株式の増加は、2024年５月31日を期限とした取得請求権行使により、優先株式2,567株のすべてを自己株式として取得し、対価として優先株式１株につき、普通株式１株を交付したころとによるものであります。また、種類株式に係る自己株式の減少は、2024年６月５日開催の取締役会決議に基づき、当該優先株式を全て消却したことによるものであります。
３．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| 提出会社 | 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第４回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第５回新株予約権 | Ｄ種優先株式 | 155 | － | 155 | － | － |
| 提出会社 | 第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 300 |
| 提出会社 | 第８回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | 第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 30 |
| 合計 | － | － | － | － | 330 |
（注）第６・７・８・９回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
当事業年度 （自2024年４月１日 至2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 3,017,507千円 | 3,932,150千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △100,000 | － |
| 現金及び現金同等物 | 2,917,507 | 3,932,150 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 19,446 | 52,624 |
| １年超 | － | － |
| 合計 | 19,446 | 52,624 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資及び短期的な運転資金を自己資金及び銀行借入又は社債で賄っております。また、一時的な余剰資金は、安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を適宜把握する体制としております。
敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
営業債務である買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。また、借入金及び社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、適時に資金繰計画を作成、更新する等の方法により管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2024年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）敷金及び保証金 | 98,638 | 84,148 | △14,489 |
| 資産計 | 98,638 | 84,148 | △14,489 |
| (1）社債(※２) | 1,189,525 | 1,187,518 | △2,006 |
| (2）長期借入金(※３) | 1,084,882 | 1,076,416 | △8,465 |
| 負債計 | 2,274,407 | 2,263,934 | △10,472 |
(※１)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していることから、記載を省略しております。
(※２)１年内償還予定の社債を含んでおります。
(※３)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
当事業年度（2025年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1）敷金及び保証金 | 98,024 | 75,139 | △22,884 |
| 資産計 | 98,024 | 75,139 | △22,884 |
| (1）社債(※２) | 701,525 | 698,499 | △3,025 |
| (2）長期借入金(※３) | 978,870 | 961,845 | △17,024 |
| 負債計 | 1,680,395 | 1,660,344 | △20,050 |
(※１)「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」、「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していることから、記載を省略しております。
(※２)１年内償還予定の社債を含んでおります。
(※３)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,017,507 | － | － | － |
| 売掛金 | 701,049 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 2,240 | 4,617 | － | 91,781 |
| 合計 | 3,720,796 | 4,617 | － | 91,781 |
当事業年度（2025年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 3,932,150 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,205,126 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 264 | 9,716 | － | 88,044 |
| 合計 | 5,137,541 | 9,716 | － | 88,044 |
（注）２．社債、長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 488,000 | 421,525 | 280,000 | － | － | － |
| 長期借入金 | 394,952 | 316,775 | 167,600 | 66,515 | 43,790 | 95,250 |
| 合計 | 882,952 | 738,300 | 447,600 | 66,515 | 43,790 | 95,250 |
当事業年度（2025年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 社債 | 421,525 | 280,000 | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 346,055 | 196,880 | 109,445 | 60,470 | 54,480 | 211,540 |
| 合計 | 767,580 | 476,880 | 109,445 | 60,470 | 54,480 | 211,540 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 84,148 | － | 84,148 |
| 資産計 | － | 84,148 | － | 84,148 |
| 社債 | － | 1,187,518 | － | 1,187,518 |
| 長期借入金 | － | 1,076,416 | － | 1,076,416 |
| 負債計 | － | 2,263,934 | － | 2,263,934 |
当事業年度（2025年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 敷金及び保証金 | － | 75,139 | － | 75,139 |
| 資産計 | － | 75,139 | － | 75,139 |
| 社債 | － | 698,499 | － | 698,499 |
| 長期借入金 | － | 961,845 | － | 961,845 |
| 負債計 | － | 1,660,344 | － | 1,660,344 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、約定期間に基づく返済額を国債利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債
社債は、元利金の合計額を新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ３名 | 当社取締役 １名 当社従業員 ２名 外部協力者 １名 |
当社取締役 ６名 当社従業員 ５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 304,000株 | 普通株式 442,000株 | 普通株式 1,252,000株 |
| 付与日 | 2016年４月19日 | 2020年12月25日 | 2023年７月31日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社、子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有すること等を要する。 | 権利行使時において、当社、子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有すること等を要する。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2018年４月19日から 2026年４月18日まで |
2022年12月25日から 2030年12月24日まで |
2025年８月１日から 2033年７月28日まで |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 ３名 | 当社取締役 １名 | 当社監査役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 110,000株 | 普通株式 40,000株 | 普通株式 10,000株 |
| 付与日 | 2023年７月31日 | 2024年２月９日 | 2024年２月９日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2025年７月１日から 2030年７月31日まで |
2026年２月10日から 2034年２月８日まで |
2025年７月１日から 2030年７月31日まで |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．権利確定条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）が、割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた場合は、権利行使時においても、いずれかの地位を有することを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役（当社が取締役会設置会社の場合は取締役会）が認めた場合は、この限りでない。
②新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
③割当日において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、いずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役（当社が取締役会設置会社の場合は取締役会）で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定又は決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2025年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||||
| 前事業年度末 | － | － | 1,212,000 | 100,000 | 40,000 | 10,000 | |
| 付与 | － | － | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | 1,212,000 | 100,000 | 40,000 | 10,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||||
| 前事業年度末 | 304,000 | 10,000 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | |
| 権利行使 | 304,000 | 10,000 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － | － | － | － |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 1 | 327 | 65 | 65 | 65 | 65 |
| 行使時平均株価 | （円） | 3,150 | 2,739 | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | ３ | － | ３ |
（注）2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当事業年度末における本源的価値の合計額
5,468,430千円
②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
981,416千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 16,254千円 | 31,101千円 | |
| ブランド整理損 | 23,717 | － | |
| 減損損失 | 20,882 | 8,884 | |
| 株主優待引当金 | － | 2,239 | |
| その他 | 6,479 | 3,258 | |
| 繰延税金資産小計 | 67,335 | 45,482 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △8,884 | △4,692 | |
| 評価性引当額小計 | △8,884 | △4,692 | |
| 繰延税金資産合計 | 58,451 | 40,790 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2024年３月31日）
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.9％ |
| 住民税均等割 | 0.1％ |
| 評価性引当額の増減 | △1.3％ |
| 税額控除 | △1.6％ |
| その他 | △0.0％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.7％ |
当事業年度（2025年３月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（持分法損益等）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
当社は、事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社の売上高は、顧客との契約から生じる収益であり、当社の報告セグメントを収益の販売方法に分解した場合の内訳は、以下のとおりであります。
前事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 (注) |
計 | |
|---|---|---|---|
| D2Cブランド事業 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 自社EC販売 | 4,702,725 | － | 4,702,725 |
| 他社EC販売 | 1,576,270 | － | 1,576,270 |
| 卸販売 | 682,030 | － | 682,030 |
| その他 | － | 100,221 | 100,221 |
| 外部顧客への売上高 | 6,961,025 | 100,221 | 7,061,247 |
(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、AIマーケティング事業であります。
当事業年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 (注) |
計 | |
|---|---|---|---|
| D2Cブランド事業 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 自社EC販売 | 8,723,781 | － | 8,723,781 |
| 他社EC販売 | 3,878,985 | － | 3,878,985 |
| 卸販売 | 1,603,255 | － | 1,603,255 |
| その他 | 9 | － | 9 |
| 外部顧客への売上高 | 14,206,033 | － | 14,206,033 |
(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、AIマーケティング事業であります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 （重要な会計方針） ４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1)契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 465,702 | 701,049 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 701,049 | 1,205,126 |
| 返金負債（期首残高） | － | 933 |
| 返金負債（期末残高） | 933 | 4,164 |
(2)残存履行義務に配分した取引金額
当社では、当初に予想される契約期間が１年間を超える重要な契約がないため、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当事業年度（報告セグメントの変更等に関する事項）に記載のとおり、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
当社は、D2Cブランド事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社の報告セグメントは、従来「D2Cブランド事業」と「AIマーケティング事業」の２つに区分して報告しておりましたが、「AIマーケティング事業」について、当社における事業の選択と集中に伴い「AIマーケティング事業」を休止しております。その結果、重要性が乏しくなったため「D2Cブランド事業」の単一セグメントに変更しております。
この変更により、当社の報告セグメントは単一セグメントとなることから、前事業年度及び当事業年度のセグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
主たる顧客は不特定多数の一般消費者であり、損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
主たる顧客は不特定多数の一般消費者であり、損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員及び主要株主 | 龍川 誠 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接17.0 |
債務被保証 | 賃貸契約の債務被保証 | 26,484 | － | － |
当事業年度（自2024年４月１日 至2025年３月31日）
重要性のある関連当事者情報はありませんので、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 (自2023年４月１日 至2024年３月31日) |
当事業年度 (自2024年４月１日 至2025年３月31日) |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | △3.08円 | 283.41円 |
| １株当たり当期純利益 | 137.52円 | 162.37円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 140.72円 |
（注）１．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．前事業年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．当社は、2024年９月27日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,129,177 | 3,309,977 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額 （千円） |
1,147,677 | 330 |
| （うちＡ種優先株式払込金額（千円）） | （193,977） | （－） |
| （うちＢ種優先株式払込金額（千円）） | （150,750） | （－） |
| （うちＣ種優先株式払込金額（千円）） | （40,200） | （－） |
| （うちＤ種優先株式払込金額（千円）） | （412,650） | （－） |
| （うちＥ種優先株式払込金額（千円）） | （349,770） | （－） |
| （うち新株予約権（千円）） | （330） | （330） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | △18,499 | 3,309,647 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 6,000,000 | 11,677,990 |
５．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自2023年４月１日 至2024年３月31日) |
当事業年度 (自2024年４月１日 至2025年３月31日) |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| --- | --- | --- |
| 当期純利益（千円） | 825,117 | 1,703,320 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 825,117 | 1,703,320 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,000,000 | 10,490,547 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 1,613,995 |
| (うち新株予約権（株）） | － | （1,613,995） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権７種類 （新株予約権の数993個、普通株式1,986,000株） |
－ |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額及び減損損失累計額又は償却累計額（千円） | 当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | － | 205,684 | － | 205,684 | 11,820 | 11,820 | 193,864 |
| 工具、器具及び備品 | 17,606 | 64,339 | － | 81,945 | 28,013 | 21,830 | 53,932 |
| リース資産 | － | 3,336 | － | 3,336 | 667 | 667 | 2,668 |
| 建設仮勘定 | 20,235 | 46,632 | 66,867 | － | － | － | － |
| 一括償却資産 | 2,948 | 5,469 | 3,671 | 4,747 | － | 3,671 | 4,747 |
| 有形固定資産計 | 40,790 | 325,461 | 70,538 | 295,713 | 40,500 | 37,989 | 255,212 |
| 長期前払費用 | 979 | 1,970 | 695 | 2,254 | － | 695 | 2,254 |
| 繰延資産 | |||||||
| 社債発行費 | 22,089 | － | 9,266 | 12,822 | － | 9,266 | 12,822 |
| 繰延資産計 | 22,089 | － | 9,266 | 12,822 | － | 9,266 | 12,822 |
（注）１．有形固定資産の増加額は主に本社事務所を拡張したことによるものです。
２．建設仮勘定の減少額は建物への科目振替によるものです。
【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
| 第１回無担保普通社債 | 2021年 ５月25日 |
60,000 (60,000) |
－ | 0.27 | 無担保 | 2024年 ５月24日 |
| 第２回無担保普通社債 | 2021年 11月25日 |
108,000 (108,000) |
－ | 0.30 | 無担保 | 2024年 11月25日 |
| 第３回無担保普通社債 | 2022年 12月26日 |
101,525 (－) |
101,525 (101,525) |
1.00 | 無担保 | 2025年 10月31日 |
| 第４回無担保普通社債 | 2023年 ８月10日 |
420,000 (160,000) |
260,000 (160,000) |
0.35 | 無担保 | 2026年 ８月10日 |
| 第５回無担保普通社債 | 2024年 ３月25日 |
500,000 (160,000) |
340,000 (160,000) |
0.36 | 無担保 | 2027年 ３月25日 |
| 合計 | － | 1,189,525 (488,000) |
701,525 (421,525) |
－ | － | － |
(注)１．（）内書きは、１年以内の償還予定額であります。
２．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 421,525 | 280,000 | － | － | － |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 394,952 | 346,055 | 1.41 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | 733 | － | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 689,930 | 632,815 | 0.79 | 2026年７月～ 2039年５月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 2,201 | － | 2029年３月～ 2030年３月 |
| 合計 | 1,084,882 | 981,805 | － | － |
(注)１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各事業年度に配分しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における返済予定額は次のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 196,880 | 109,445 | 60,470 | 54,480 |
| リース債務 | 733 | 733 | 733 | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株主優待引当金 | － | 7,312 | － | － | 7,312 |
【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 預金 | |
| 普通預金 | 3,932,150 |
| 合計 | 3,932,150 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ゼウス | 525,642 |
| 株式会社ネットプロテクションズ | 202,283 |
| 楽天グループ株式会社 | 136,685 |
| 株式会社Polite | 118,757 |
| 株式会社天馬商事 | 86,058 |
| その他 | 135,699 |
| 合計 | 1,205,126 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期貸倒
償却額
(千円)
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
(E)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (E) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
701,049
14,705,543
14,201,466
－
1,205,126
92.2
23.7
ハ．商品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 生ＶＣ美白美容液 | 370,886 |
| ＥＬＥＫＩ ＢＲＵＳＨ | 151,940 |
| アイラッシュセラムＥＸ | 48,951 |
| 生ＶＡダーマ美容液 | 45,471 |
| ナノバブル美白化粧水 | 37,076 |
| その他 | 312,943 |
| 合計 | 967,270 |
ニ．貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 販促用品等 | 151,619 |
| その他 | 351 |
| 合計 | 151,970 |
② 流動負債
イ．買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ＴＯＡ株式会社（旧日本コルマー株式会社） | 220,384 |
| セルソース株式会社 | 24,829 |
| 株式会社ボナンザ | 15,518 |
| 合計 | 260,731 |
ロ．未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 楽天グループ株式会社 | 201,914 |
| 株式会社ナハト | 104,151 |
| Facebook Japan合同会社 | 88,332 |
| 株式会社ベルーナ | 76,901 |
| 株式会社天馬商事 | 38,051 |
| その他 | 321,637 |
| 合計 | 830,988 |
ハ．未払法人税等
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 法人税 | 446,710 |
| 事業税 | 101,573 |
| 住民税 | 44,629 |
| 合計 | 592,913 |
（３）【その他】
当事業年度における半期情報等
| （累計期間） | 中間会計期間 | 当事業年度 |
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 6,335,381 | 14,206,033 |
| 税引前中間（当期）純利益（千円） | 1,161,320 | 2,422,741 |
| 中間（当期）純利益（千円） | 817,402 | 1,703,320 |
| １株当たり中間（当期）純利益（円） | 86.45 | 162.37 |
（注）当社は、2024年６月14日付で普通株式１株につき2,000株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり中間（当期）純利益を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250624183204
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日、毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://ai-robotics.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20250624183204
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2024年８月23日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2024年９月９日及び2024年９月18日関東財務局長に提出。
2024年８月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）半期報告書及び確認書
（第９期中）（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）2024年11月14日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2024年11月26日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年３月26日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストックオプションとしての新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
2025年５月15日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストックオプションとしての新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
2025年６月25日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
(5）臨時報告書の訂正報告書
2025年４月11日 関東財務局長に提出。
2025年３月26日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
2025年６月２日 関東財務局長に提出。
2025年５月15日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20250624183204
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。