itsumo.inc.

Registration Form • Jun 25, 2025

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年６月25日
【事業年度】	第18期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)
【会社名】	株式会社いつも
【英訳名】	itsumo.inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　坂本　守
【本店の所在の場所】	東京都千代田区有楽町一丁目13番２号
【電話番号】	03-4580-1365
【事務連絡者氏名】	コーポレート本部グループリーダー　石綿　誠
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区有楽町一丁目13番２号
【電話番号】	03-4580-1365
【事務連絡者氏名】	コーポレート本部グループリーダー　石綿　誠
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E36123 76940 株式会社いつも itsumo.inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E36123-000 2025-06-25 E36123-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E36123-000:IsozumiTakeshiMember E36123-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E36123-000:KamiyamaToruMember E36123-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E36123-000:MochizukiTomoyukiMember E36123-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E36123-000:OkadaSyojiMember E36123-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E36123-000:SakamotoMamoruMember E36123-000 2025-06-25 jpcrp030000-asr_E36123-000:ShinkumaSatoruMember E36123-000 2025-06-25 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36123-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row1Member E36123-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row2Member E36123-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row3Member E36123-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row4Member E36123-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row5Member E36123-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row6Member E36123-000 2025-06-25 jpcrp_cor:Row7Member E36123-000 2025-06-25 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	－	11,652,770	12,310,068	13,861,882	13,940,858
経常利益	(千円)	－	583,836	293,825	302,399	43,447
親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失(△)	(千円)	－	361,136	△219,826	258,961	△98,093
包括利益	(千円)	－	361,136	△219,826	258,961	△98,093
純資産額	(千円)	－	2,407,751	2,198,461	2,447,043	2,363,072
総資産額	(千円)	－	6,926,760	6,598,008	7,421,698	8,609,538
１株当たり純資産額	(円)	－	423.08	378.93	417.48	398.08
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	(円)	－	64.05	△38.20	44.35	△16.61
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	60.27	－	43.33	－
自己資本比率	(％)	－	34.8	33.3	33.0	27.4
自己資本利益率	(％)	－	15.0	△9.5	11.1	△4.1
株価収益率	(倍)	－	25.3	－	15.6	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	399,818	△344,312	△609,174	65,312
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	△925,654	△650,342	△356,305	△486,289
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	1,890,514	△429,204	376,176	1,220,322
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	－	4,122,019	2,698,159	2,132,912	2,932,258
従業員数	(名)	－	248	273	279	239
〔ほか、平均臨時雇用者数〕	〔―〕	〔43〕	〔40〕	〔48〕	〔53〕

(注) １．第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。また従業員数には、執行役員を含んでおりません。

３．第15期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．第16期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第14期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第16期及び第18期については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(千円)	8,797,169	9,744,841	9,545,536	11,678,773	12,210,021
経常利益	(千円)	547,856	582,586	495,811	543,475	308,603
当期純利益又は当期純損失(△)	(千円)	419,757	405,224	363,039	△574,415	100,284
持分法を適用した場合 の投資利益	(千円)	－	－	－	－	－
資本金	(千円)	726,984	736,752	742,009	748,266	754,096
発行済株式総数	(株)	5,610,000	5,691,000	5,806,800	5,868,235	5,937,952
純資産額	(千円)	2,027,078	2,451,838	2,825,414	2,357,823	2,472,231
総資産額	(千円)	4,431,542	6,591,755	6,867,334	6,852,825	8,302,164
１株当たり純資産額	(円)	361.33	430.83	487.00	402.26	416.49
１株当たり配当額 （１株当たり中間配当額）	(円)	－	－	－	－	－
（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	(円)	86.21	71.87	63.09	△98.37	16.98
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	79.83	67.63	60.73	－	16.76
自己資本比率	(％)	45.7	37.2	41.1	34.4	29.7
自己資本利益率	(％)	38.1	18.1	13.8	△22.2	4.2
株価収益率	（倍）	48.9	22.6	14.9	－	23.7
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	668,148	－	－	－	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△25,623	－	－	－	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	1,103,112	－	－	－	－
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	2,757,340	－	－	－	－
従業員数 〔ほか、平均臨時雇用者数〕	(名)	175	227	251	249	202
〔36〕	〔38〕	〔33〕	〔40〕	〔46〕
株主総利回り	(％)	－	38.4	22.3	16.4	9.5
(比較指標：TOPIX)	(％)	(－)	(99.6)	(102.5)	(141.7)	(136.1)
最高株価	(円)	5,670	4,720	1,661	1,310	699
最低株価	(円)	3,110	1,000	577	642	375

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

４．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．当社は2020年12月21日に上場したため、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第14期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第17期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。また従業員数には、執行役員を含んでおりません。

８．第14期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

９．当社は2020年９月４日付で株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

10．第14期の株主総利回り及び比較指標は、2020年12月21日に上場したため、記載しておりません。また、第15期、第16期、第17期及び第18期の株主総利回り及び比較指標は、第14期末を基準として算定しております。

11．第15期まで、株主総利回りの比較指標に東証マザーズ指数を用いておりましたが、2022年４月４日の東京証券取引所の市場再編に伴い、廃止されました。このため比較指標を、継続して比較することが可能なTOPIXに変更しております。

12．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2020年12月21日から同取引所に上場しており、それ以前の株価については記載しておりません。

13．第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期、第16期、第17期及び第18期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。  ### ２ 【沿革】

当社は、2007年東京都千代田区においてEC支援を目的とする会社として創業いたしました。

当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

年月	概要
2007年２月	東京都千代田区において、当社設立 ECコンサルティングサービスの提供開始
2007年10月	本社を東京都港区芝に移転
2007年12月	ECサイトデザイン制作サービス（現 マーケティング・クリエイティブ（注）１）の提供開始
2010年７月	本社を東京都港区芝浦に移転
2011年７月	楽天市場出店企業向けにECマーケティング支援サービス（現 ECコンサルティング（注）１）の提供開始
2012年４月	Yahoo!ショッピング出店企業向けにECマーケティング支援サービス（現 ECコンサルティング）の提供開始
2012年６月	ECサイト運営オペレーション支援サービス（現 ECコンサルティング）の提供開始
2013年６月	本社を東京都港区三田に移転
2013年10月	フルフィルメントサービスの提供開始
2013年11月	Amazon出店企業向けにECマーケティング支援サービス（現 ECコンサルティング）の提供開始
2015年３月	本社を東京都港区六本木に移転
2016年３月	中国向け越境EC（注）２サービス（現 協業ブランドパートナー（注）１）の提供開始
2016年８月	ブランド・メーカーD2C（注）３事業支援サービス（現 協業ブランドパートナー）の提供開始
2018年５月	本社を東京都千代田区に移転
2019年２月	中国に上海常常商貿有限公司を100%子会社として設立
2020年12月	東京証券取引所マザーズ市場へ上場
2021年４月	いつもキャピタル株式会社を100%子会社として設立
2021年６月	いつもコマース株式会社を100%子会社として設立
2021年10月	株式会社ビーランを株式取得により子会社化
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行
2023年２月	合同会社ピースユー（現：株式会社ピースユー）の持分取得により子会社化
2023年10月	当社を存続会社、いつもコマース株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施
2025年６月	株式会社ピースクリエイションを100%子会社として設立

(注) １．各サービスの内容につきましては「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照ください。

２．国を越えて商品やサービスの売買を行う電子商取引の総称であります。

３．Direct to Consumerの略称で、自社で企画・製造した商品を直接ユーザーに届けるビジネス形態のことをいいます。  ### ３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社７社、非連結子会社２社で構成されております。「日本の未来をECでつくる」をミッションとして掲げ、ブランド・メーカーのEC事業を総合的に支援するとともに、自社でD2CブランドやECプラットフォームを運営し、法人向け・消費者向け双方にビジネスを展開しています。

当社グループは、ECワンプラットフォーム単一事業であり、セグメント情報を記載しておりません。サービス区分及びサービス内容と、当社グループ各社の事業に係る位置づけは以下のとおりであります。

サービス区分	サービス内容	主要な会社
Oneコマース	ブランド・メーカーに対して、Amazonや楽天市場、自社ECサイト、ソーシャルコマースまで多岐にわたる各ECチャネルにおいて、一貫して包括的なEC事業支援。戦略立案からサイト運営、マーケティング、物流、そして顧客対応に至るまで、ECバリューチェーンの全て、あるいは個別の機能に特化した支援	株式会社いつも BAAAN合同会社
協業ブランドパートナー	ブランド・メーカーのECビジネスパートナーとして公式EC事業展開を代行し、ブランドのD2C戦略を総合的に支援。商品を仕入れ、自社で在庫リスクを負い、国内の最適なECチャネルにて単独、または横断して販売から顧客対応及び配送まで一貫して支援	株式会社いつも
共創・自創バリューアップ	自社ブランド・他社ブランドを各ECチャネルを通じて直接消費者に販売。取扱いブランドは、自社ブランドの開発やM＆A・出資によるブランド取得、他社ブランドの販売代理権の取得等で拡大し、多様なブランドと商品をECで展開	株式会社いつも 株式会社ビーラン 株式会社COMY 株式会社サンダークリエイト 株式会社ThinkForm
ECプラットフォーム	ライブコマースプラットフォーム「ピースユーライブ」及び中国市場向け会員招待制コミュニティ「ICE CREAM」の開発・企画・運営	株式会社いつも 株式会社ピースユー

(注) 各サービスの詳細につきましては、「（２）Oneコマース、（３）協業ブランドパートナー、（４）共創・自創バリューアップ、（５）ECプラットフォーム」をご参照ください。

（１）事業の特徴

当社グループの事業の特徴は、主に以下の４つの特徴を有しております。これらの特徴を最大限に活かし、法人のお客様に対してはEC事業参入における障壁の低減と各種課題の解決を支援し、主要ECプラットフォームから自社ECサイトまでを包括したEC事業の総合的なサポートの提供を行っております。また、消費者向けにはプライベートブランドの企画・販売（D2C）も展開しております。 

①　多岐にわたる各ECチャネルにて、ECバリューチェーンを包括するワンストップのビジネスモデル

当社グループの最大の強みは、EC戦略の立案支援から具体的な業務代行まで、包括的かつ迅速なサービス提供ができる点です。これによりブランド・メーカーのEC事業をワンストップで支援し、成長を後押します。EC事業のさらなる成長を目指す企業様に対して、課題解決に直結する多様なサービスを、ECバリューチェーンのあらゆる段階でご提供しております。具体的には、Amazonや楽天市場といった主要ECプラットフォームから、自社ECサイト、さらにはTikTokShopなどのソーシャルコマースまで、多岐にわたるチャネルの特性に合わせた専門的なコンサルティング、ECサイトの運営、効果的なマーケティング支援、魅力的なクリエイティブ制作、日々の業務代行、そして商品の保管・発送といった物流まで、幅広い実務をカバーしております。そして、EC事業全体を一気通貫して事業代行やプロデュースなど包括的なEC事業支援サービスを提供しています。また、このビジネスモデルを自社でも展開し、自社ブランド・他社ブランドを各ECチャネルを通じて直接消費者に商品を販売しております。

②　クロスチャネル戦略でブランド全体のパフォーマンスを最大化

当社グループの多くの取引先には、Amazonや楽天市場、自社ECサイト、さらにはソーシャルコマースまで、複数なチャネルに出店され、ECチャネルごとに異なる戦略、マーケティング、運営、デザイン、物流など、幅広い専門知識と実行力を必要とされています。クロスチャネル戦略とは、複数のECチャネルを単独で捉えるのではなく、事業全体として統合的に捉え、最適化していくEC戦略です。具体的には、商品MD（マーチャンダイジング）の適正化、顧客・販売データの一元化、広告費のアロケーション最適化、競合対策などの取組を通じて、ブランド全体のパフォーマンスを最大化します。この戦略により、消費者はどのチャネルからでも一貫したブランド体験を得られ、企業はファンをつくり、効率的に売上を伸ばすことが可能になります。

③　多様な商材に特化した専門性と豊富な実績で、最適なEC戦略を構築

ECにおける販売戦略やマーケティング手法は、商品カテゴリーごとに大きく異なります。このため、多くのブランド・メーカーが、各商材の特性を深く理解し、専門的な知見とノウハウに基づいた支援を求めており、当社グループはこのニーズに対応し、私たちは広範な業種の支援実績を豊富に有しています。化粧品、日用品、食品、家電、ベビー用品、インテリア、ペット用品、アパレルなど、これらの実績を通じて蓄積されたノウハウと事例が、最適なソリューションを提供できる基盤となっています。商材特性に合わせたマーケティング戦略、リピーターへの効果的なアプローチ、物流管理体制の構築など多角的なサポートを提供し、売上の最大化とブランド成長を支援いたします。

④　独自なECプラットフォームを開発・企画・運営しグループの事業全体の相乗効果（シナジー）を最大化

当社グループは、ブランド・メーカーへのEC事業総合支援と、自社・他社ブランドを各ECチャネルを通じて直接消費者に商品を販売する２つの事業を通じて得られた豊富なノウハウ、実証データ、そして深い知見を最大限に活用し、当社独自のECプラットフォームを開発することで、新たなビジネス機会を創出し、当社グループの事業全体の相乗効果（シナジー）を最大限に引き出します。具体的には、ライブコマースとグローバルECのプラットフォームの企画運営を強化してまいります。

（２）Oneコマース

Oneコマースは、ブランド・メーカーに対して、Amazonや楽天市場、自社ECサイト、ソーシャルコマースまで多岐にわたる各ECチャネルにて、一貫して包括的なEC事業を支援するサービスです。対象は大手企業から中小企業とし、商品カテゴリーを問わず幅広く対応しています。取引先の戦略立案からサイト運営、マーケティング、物流、そして顧客対応に至るまで、ECバリューチェーンの全て、あるいは個別の機能に特化した支援を実施します。また、クロスチャネルに出店している取引先には、事業を単独ではなく全体として統合的に捉え、最適化していくEC戦略を実施し、ブランド全体のパフォーマンスを最大化します。これらのEC支援は、データとテクノロジー、そして再現性のあるメソッドを掛け合わせた「いつも.データマーケティング（iDM）」をベースとしたデータドリブンな意思決定とPDCAの高速化を実施し、ECで成果を出すための“仕組み”そのものを提供できるよう順次投資を進めております。収益は、原則12ヶ月間の契約期間に基づくストック売上（※）が主体です。2025年3月期には売上高の91.6%を占め、安定的な収益を見込める積み上げ型のビジネスモデルとなっています。さらに、オンラインでのサービス提供が可能なため、全国のお客様に対応しています。本サービス区分における主な特徴は、以下のとおりです。

※ストック売上高：Oneコマースにおける売上高のうち、継続契約に係る売上高を指しております。

当該ストック売上高には、従量課金による売上高も含まれております。

ａ．いつも.データマーケティング（iDM）

当社グループで展開する「いつも.データマーケティング（iDM）」は、経験や勘だけに頼るのではなく、データで正しい課題を見つけ、生成AIを活用した「いつも.エージェントAI」等のテクノロジーを活用し高速に課題解決し、再現性あるメソッドを掛け合わせ、ECで成果を出すための“仕組み”そのものを提供しております。近年のマーケティングの高度化・複雑化により、多くのブランドは、EC事業拡大において課題に直面しています。例えば、データドリブンな投資判断優先度決定、施策の精度と実行スピードを同時に実現させていくことなどが上げられますが十分な実行ができていないケースが多く見受けられます。これらの課題を解消するためiDMを活用したECコンサルティングやマーケティング・運営支援などの各種業績向上するサービスを展開しております。

ｂ．継続的なコミュニケーションを重視した顧客対応

当社グループでは、サービスの契約締結時に、取引先とともに目標売上高、市場シェア、広告効果といった具体的なKPI（重要業績評価指標）を設定しております。取引先の事業特性、事業戦略、取扱い商材等に応じて最適なKPIを設定するための豊富なノウハウを保有しており、取引先との継続的なコミュニケーションを重視した提案型の顧客対応を実践しております。

Oneコマースの事業系統図

（３）協業ブランドパートナー

協業ブランドパートナーサービスは、当社グループがAmazon、楽天市場、自社ECサイト、ソーシャルコマースまで多岐にわたる各ECチャネル上で、ブランド・メーカー企業の公式ECサイトの運営を全面的に代行するものです。これは、ブランド・メーカー企業のD2C（Direct to Consumer）戦略を総合的に支援するサービスであり、ナショナルブランドをはじめとするブランド・メーカー企業を主な対象としております。ブランド・メーカー企業の公式ECビジネスパートナーとして、EC戦略及び販売計画の策定、デジタルマーケティング、サイト構築・運営、在庫管理の最適化、カスタマーサービス、倉庫保管・物流に至るまで、EC運営に必要な全ての業務を当社グループが一気通貫で支援いたします。当社グループがブランド公式ECサイトの運営主体となり、ブランド・メーカー企業から商品を仕入れ、各ECプラットフォームの公式ECサイトを通じて消費者に直接商品を販売するビジネスモデルです。

本サービスの主な収益は、ブランド・メーカーの公式ECサイトでの販売における消費者に対する売上であり、その原価には、販促費や商品原価、物流費、ECプラットフォームへの手数料支払などの運営コスト等が含まれております。

本サービス区分における主な特徴は、以下のとおりです。

ａ．ブランド・メーカーがD2C事業の再構築を早期に実現できるビジネスモデル

EC市場の拡大を背景に、ブランド・メーカー企業によるD2C事業の再構築への意欲は一層高まると予想されます。しかしながら、特に大手ブランド・メーカー企業にとっては、既存の基幹システムとの連携、複雑な在庫処理ルールの設定、新たな物流出荷フローの構築、情報システムの大幅な変更、個人情報取扱いの厳格化、従来組織にない専門部門の設置や多数の社内ルール変更など、D2C参入には多大な時間と投資を要する高い障壁が存在します。

当社グループは、これらの障壁をブランド・メーカー企業が迅速に克服できるよう、ECビジネスパートナーとして、EC販売事業の構築から実際の運営、物流に至るまでを一括で担い、消費者へ直接販売する体制を構築します。これにより、ブランド・メーカー企業は、期間を大幅に短縮、かつ初期投資を抑えてECビジネスへの参入が可能となります。

ｂ．ブランドの世界観と価値を重視し、長期的にファンを育成するECマーケティング展開

当社グループでは、ブランドの世界観を表現するECサイトのデザイン制作、信頼性の高い商品レビューの蓄積による安心して買い物ができるECサイト運営、公式ECサイト専売商品の企画・開発、消費者がリピート購入する仕組みや360日物流対応の構築など、独自のECマーケティングを展開しております。これによりブランドの世界観と価値の維持・向上を最重要としたEC事業運営を実現します。また、単なる運営代行ではなく、共にブランドを育成していくパートナーであるとの認識のもと、取引先ブランドの成長が当社グループの成長にも繋がるという好循環の関係構築を目指しております。

ｃ．商材特性に合わせた最適な物流と顧客体験価値の向上

当社グループは、化粧品、アパレル、食品など、特性が異なる多様な商材それぞれに最適化された物流倉庫ネットワークを構築しています。物流委託先企業に対しては、最新の設備や人員配置の分析に基づき、当社グループが培ってきたオペレーションノウハウの提供や、EC物流専用の倉庫管理システム・受注管理システムの導入支援を行い、効率的な物流オペレーションを実現しています。さらに、配送コストを低減する通販サイズ専用梱包資材の企画・製造、顧客満足度向上のため注文ごとに同梱物を変更するCRM物流の実施、関西・関東の２拠点での商品保管・出荷体制による早期配送の実現など、大手物流企業では対応が難しい独自の物流サービスを提供し、消費者満足度の向上に貢献しております。ブランド・メーカー企業が今後さらに消費者体験価値を高めていく上で、消費者中心の物流体制構築は極めて重要な要素であると考えております。

協業ブランドパートナーの事業系統図

（４）共創・自創バリューアップ

自社ブランド・他社ブランドを各ECチャネルを通じて直接消費者に商品を販売するサービスです。取扱いブランドは、自社ブランドの開発やM＆A・出資によるブランド取得、他社ブランドの販売代理権の取得等で拡大、多様なブランドと商品をECで展開しています。主に子会社のビーランにおいて、Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングをはじめとしたECプラットフォームや自社ECサイト上で自社ブランドの商品を販売しております。成長余地のあるD2C、ECブランド企業を自社ブランドとして引き継ぎ、当社グループが保有する事業成長の資金、EC専門人材、EC販売ノウハウ、商品企画・開発機能、物流機能を投下し、公式ECサイトでの販売を行っております。このほか、他社ブランドの独占販売権を取得し、海外代理店へ販売しております。代理店を経由し主に中国越境ECプラットフォームで海外顧客へ販売しており、ASEAN地域にも販路を拡大しております。

ビーラン等の主な収益は、公式ECサイトでの消費者に対する売上であり、原価には、販促費や商品原価、物流費、ECプラットフォームへの手数料等の運営コストが含まれております。また独占販売権を取得したブランドでは、海外代理店からの収入が売上となり、原価には商品仕入高や独占販売権の使用料が含まれております。

本サービス区分における主な特徴は、以下のとおりです。

ａ．クロスチャネルで展開し、販売機会を増加

Amazonや楽天市場、自社ECサイト、さらにはソーシャルコマースまで、複数のチャネルに出店することで販売機会を増やし、事業全体として統合的に捉え、最適化していくクロスチャネル戦略を展開し、ブランドの成長と将来的な企業価値の増大につながると考えております。

ｂ．EC戦略立案からECサイトの構築・運営、物流までワンストップで対応

当社グループは、EC戦略の立案からサイト構築・運営、デジタルマーケティング、カスタマーサービス、倉庫保管、フルフィルメントに至るまで、EC事業運営の全機能をワンストップで提供できる体制を有しております。この広範な対応力と豊富な実績、そしてECに特化した社内専門チームによる迅速な運営体制の最適化や物流機能の効率化を通じて、取得したブランドの運営コスト改善と収益性向上を実現しております。

共創・自創バリューアップの事業系統図

（５）ECプラットフォーム

ECプラットフォームサービスでは、主にライブコマースプラットフォーム「Peace you LIVE」の企画・運営・開発を行っております。「Peace you LIVE」は、高い販売スキルを持つ配信者（ライバー）が、ライブ動画配信を通じて商品の魅力紹介と販売を同時に行うことができるサービスです。本プラットフォームには多数のライブ配信者が登録しており、購買意欲の高い多くの利用者を抱えております。メーカーやブランド企業は、個人の配信者に商品の代理販売を依頼することも、自らライブ配信を行って商品を直接販売することも可能です。

本サービスの主な収益は、「Peace you LIVE」内での消費者による購入額に対しての手数料収入及び配信時間に応じた配信手数料であり、原価にはシステム開発・運営費用等が含まれます。

本サービス区分における主な特徴は、以下のとおりです。

ａ．国内有数のライブコマースサービスでの販売支援

近年、国内外で大きな注目を集めるライブコマースの領域において、国内で最大規模の流通額を誇る「Peace you LIVE」で、ライブコマースの実施をサポートします。企業のライブコマース実施の支援やライブコマースプラットフォームの運営により蓄積してきたノウハウを企業に提供し、ライブコマースの成功をサポートいたします。

ｂ．販売力のあるライバーと企業をマッチングすることで早期に売上創出を支援

「Peace you LIVE」では販売力のあるライバーを多数抱えており、配信者が企業の商品を紹介することで即座に売上を上げることができます。企業の商品と相性の合うライバーとのマッチングをサポートし、企業のライブコマースの実施をサポートいたします。

ECプラットフォーム（ライブコマース）の事業系統図

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金又は 出資金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有 （又は被所有） 割合(％)	関係内容
(連結子会社)
株式会社ビーラン	大阪府吹田市	5,000	物販事業	100.0	スノーボード用ウェアを中心としたスポーツ用品の企画、製造、卸販売、ECサイトの運営
株式会社COMY	大阪府吹田市	1,000	物販事業	100.0 〔100.0〕	各種衣料品の企画、製造、卸販売、ECサイトの運営
株式会社サンダークリエイト	東京都千代田区	1,000	物販事業	100.0	補正下着の企画、製造、卸販売、ECサイトの運営 役員の兼任あり 資金の貸付あり
株式会社ThinkForm	東京都千代田区	7,000	物販事業	100.0	各種商品の企画、製造、卸販売、ECサイトの運営 役員の兼任あり 資金の貸付あり
株式会社ピースユー	東京都千代田区	5,500	ライブコマース事業	100.0	ライブコマースのプラットフォーム「Peace you LIVE」の企画、開発、運営 資金の貸付あり
いつもキャピタル株式会社	東京都千代田区	50,000	企業・ファンド等への投資及び投資先支援等	100.0	国内外におけるEC関連企業、D2Cを行う企業、その周辺事業への投資事業 役員の兼任あり 資金の貸付あり
BAAAN合同会社	北海道札幌市	1,500	制作・デザイン業	100.0	ECサイトの企画、提案、編集、制作、デザイン業務のコンサルティング業

(注) １．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

４．株式会社ビーランについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等	①	売上高	1,411,132	千円
	②	経常利益	△94,536	〃
	③	当期純利益	△97,633	〃
	④	純資産額	600,050	〃
	⑤	総資産額	991,018	〃

（１）連結会社の状況

2025年３月31日現在

サービス区分の名称	従業員数(名)
Oneコマース	125	(26)
協業ブランドパートナー	43	(6)
共創・自創バリューアップ	22	(5)
ECプラットフォーム	4	(2)
全社（共通）	45	(15)
合計	239	(53)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。また、従業員数には執行役員３名を含んでおりません。

２．当社グループは、ECワンプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス区分別の従業員数を記載しております。

（２）提出会社の状況

				2025年３月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
202	（46）	32.8	4.3	5,234

サービス区分の名称	従業員数(名)
Oneコマース	106	(23)
協業ブランドパートナー	43	(6)
共創・自創バリューアップ	4	(0)
ECプラットフォーム	4	(2)
全社（共通）	45	(15)
合計	202	(46)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。また、従業員数には執行役員３名を含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、ECワンプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス区分別の従業員数を記載しております。

（３）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度					補足説明
管理職に 占める 女性労働者 の割合(％) (注1)	男性労働者の 育児休業 取得率(％) (注2)	労働者の男女の 賃金の差異(％)(注1)
全労働者	正規雇用 労働者	パート・ 有期労働者
26.8	60.0	86.9	70.2	203.2	―

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

該当事項はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針・経営戦略

「当社グループは、『日本の未来をECでつくる』というミッションを掲げ、ブランド・メーカーのEC事業を総合的に支援するとともに、自社でD2CブランドやECプラットフォームを運営し、法人向け・消費者向け双方にビジネスを展開しております。株式会社富士経済が公表した「通販・e-コマースビジネスの実態と今後2025」によれば、2024年のEC(物販)市場規模が14.6兆円であったことに対し、2025年の見込みは15.1兆円、2026年は15.4兆円と、着実に成長を続けていくことが予想されております。このため、今後も各ブランド・メーカーが継続的にECビジネス展開に注力していくことが予測されます。

また、当社グループはこれまでのEC支援実績に加え、今後はソーシャルコマース支援が新たな事業の柱となると見込んでおります。Statista社が公表した「Social commerce in Japan」によれば、2025年のソーシャルコマース市場規模が約1.1兆円と予想され、今後ByteDance社からTikTokShopがローンチされれば、一気に市場は急拡大していくことが予想されております。

これまでライブコマース特化型アプリケーション「Peace you LIVE」の運営を通じて、様々なソーシャルコマースやライブコマースの実績・ノウハウを蓄積してまいりました。今後はTikTokを筆頭としたSNS上でのマーケティングの戦略設計から、販促計画の立案、コンテンツ制作や、物流までを一気通貫でサポートする「ソーシャルコマース総合支援」を本格的に開始します。さらに、ソーシャルコマース専門クリエイター事務所「ピースクリエイション」を設立することで、ソーシャルコマース市場における確固たる地位の確立を目指します。

このような成長市場において、当社グループがその機会を最大限に活かし持続的な成長を遂げるためには、後述する経営戦略の着実な実行と経営課題への的確な対応が不可欠であると考えております。

①　Oneコマース

＜成長戦略＞

a） 契約数・１社当たり契約単価増加

Amazonや楽天市場といった主要ECプラットフォームから、自社ECサイト、ソーシャルコマースまでを網羅するクロスチャネル戦略の策定・実行を行い、より多くの取引先のニーズに対応できる体制整備を進めてまいります。また、エージェントAI群を活用し「データ×テクノロジー×メソッド」を掛け合わせた独自のマーケティング「いつも.データマーケティング(iDM.)」を活用し、データドリブンな意思決定とPDCAの高速化することで、顧客の事業成長に貢献し、契約数の増加と１社当たり契約単価の向上に取組んでまいります。具体的なサービスとして、「3C調査エージェント」を活用したECコンサルティングサービス、売れるページを企画・構築するための「ページ作成エージェントAI」、効果の上がったクリエイティブを提案する「デザインデータプラットフォーム」、マーケティングデータをワンクリックで多角的に分析できる「いつも.ダッシュボード」など順次リリースしてまいります。

b）大手プラットフォームやECツールベンダーとの連携

大手プラットフォーム等の戦略的なパートナーとして、他社と差別化された最先端のマーケティング支援やサービス開発を行うことで、顧客の事業成長に貢献します。各社と連携を密に取り、協業やイベント等を通じて顧客獲得のモデルを確立し、契約数の増加に取組んでまいります。

c）ソーシャルコマースの総合支援

TikTokShopが今後ローンチすれば、ソーシャルコマース市場は急拡大すると予測されています。私たちは既に「ピースユー」というライブコマースプラットフォームや、ソーシャルコマース専門クリエイター事務所の設立を通じて、戦略設計から、販促計画の立案、コンテンツ制作や、物流までを一気通貫でサポートする「ソーシャルコマース総合支援」を本格的に開始することで、契約数の増加と１社当たり契約単価の向上に取組んでまいります。

②　協業ブランドパートナー

＜成長戦略＞

a） 取扱いブランドの増加

新規ブランド・メーカーとの取引開始を推進するとともに、複数ブランド展開されている既存の取引先様に対しては、別ブランドとの新規契約へ繋げるなど、顧客満足度の向上に通じた深耕営業にも注力し、契約ブランド数及び展開プラットフォーム数の拡大に努めてまいります。また、TikTokShopなど新たなECプラットフォームへの出店支援を積極的に推進してまいります。

b） 取扱いブランドの成長

当社グループは、取引先であるブランド・メーカーとの緊密なコミュニケーションを基盤とし、ブランド価値の最大化を共に目指すビジネスパートナーとしての役割を重視しております。この考えのもと、引き続き良好な関係性の維持・強化に努め、当社グループが運営を担う公式ECサイトの持続的な成長を実現してまいります。

c） TikTokShopを始めとしたソーシャルEC小売店舗の開設

当社グループは、TikTok ShopをはじめとするソーシャルEC小売店舗の開設支援を通じて、顧客の多様な商品群を直接消費者に販売する事業を開始します。この取組により、拡大するソーシャルコマース市場において、顧客の早期売上創出に貢献することを目指してまいります。

③　共創・自創バリューアップ

＜成長戦略＞

a） 自社ブランドの開発、取扱いブランドの販路拡大

スノーアパレルを主力で販売する「ビーラン」では、季節変調による商品構成や滞留在庫等が収益を圧迫していたため問題の解決に取り組んでまいりました。現在は商品MDの抜本的見直しによりペットやアウトドアブランドなどの通年販売可能な高付加価値商品の開発・拡充、物流コスト削減などのサプライチェーン最適化を行い、早期の黒字化と安定的収益基盤の確立を目指し、冬期偏重の収益構造からの脱却を図ります。

b） 共創ブランドの開発、取扱いブランドの販路拡大

自然派コスメブランドの「KohGenDo」においては中国国内での「一般貿易」の許認可を取得しました。この重要な進展を機に、中国本土の広大な消費者市場へのアクセスを確立し、現地のニーズに合致した販売チャネルの戦略的な開拓及びブランド認知度向上のためのマーケティング活動を、2026年頃から積極的に展開いたします。これにより、「KohGenDo」ブランドの海外事業における成長を加速させ、当セグメントの収益拡大に貢献することを目指してまいります。

④　ECプラットフォーム

＜成長戦略＞

a）ライブコマースサービスの市場拡大

TikTokShopが今後ローンチすれば、消費者がSNS上で商品を発見し、そのまま購入に至るという「出会って買う」流れはますます加速し、ライブコマースも、これまでの単なる販売チャネルではなく、ブランドと顧客がリアルタイムで繋がり、共感を醸成する重要な場として発展すると予測しています。ライブ配信を通じた商品販売の効率性向上とユーザー体験のさらなる強化を図り、国内ライブコマース市場における事業基盤の拡大を推進してまいります。具体的には、ソーシャルコマース専門クリエイター事務所「ピースクリエイション」の設立を通じて、販売実績の高いクリエイター及びライバー（配信者）の新規獲得と育成・支援プログラムの充実、ユーザーインターフェース（UI）及びユーザーエクスペリエンス（UX）の継続的な改善、並びに出店ブランド及び商品ラインアップの拡充を通じて、プラットフォーム全体の活性化と流通額の増大を目指します。また、ライブコマース特化アプリとして提供している「Peace you LIVE」の販売効率を高め、市場拡大に向けた強化に向けて取組んでまいります。

b） 中国向けコミュニティ販売の販路拡大

中国市場においては、富裕層や特定コミュニティをターゲットとした会員招待制のコミュニティ販売プラットフォーム「ICE CREAM」を展開しており、現在参加するコミュニティリーダーの数は数千名規模にまで拡大してきております。また、これまで同アプリケーションの改良により、ユーザーの利便性向上を目的とした大幅な改修を実施したことや上海に実際の商品を触ることが出来る店舗を設置したことにより、「リアルな体験を行ったユーザーがオンラインで購入する」という新たな商流を構築いたしました。今後も快適な購買体験を提供し、既存会員の満足度向上と新規会員獲得によるプラットフォームの認知度向上を図るとともに、取扱い商品カテゴリーの拡充及び日本ブランドの誘致を強化することで、中国市場における売上規模の拡大に努めてまいります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、売上高の成長と売上総利益額を重要な指標とした経営を行っております。Oneコマースでは、新規ブランドの獲得と、既存取引先当たりの契約単価上昇、協業ブランドパートナーでは、新規ブランドの獲得に加え、継続ブランドの成長を促進、共創・自創バリューアップでは、ビーラン社による商品MD改善や売上連動型生産体制を通じた適正在庫と販売力強化、ECプラットフォームでは、ピースユー社によるGMV（流通取引総額）の最大化を通じて、売上高及び売上総利益の増加を目指してまいります。

（３）経営環境

株式会社富士経済が公表した「通販・e-コマースビジネスの実態と今後2025」によれば、2025年に15.1兆円（対前年比103.1％）の市場のうち、Amazonや楽天市場などECプラットフォーム市場がEC市場全体の約80％を占めており、市場拡大を牽引していますが、今後のEC市場は大きく変化していくと予測しています。各ECプラットフォームは、ビジネスモデルやターゲット層に違いはありますが、TikTokShopをはじめとするソーシャルコマース市場や、SHEINやTemuをはじめとする中国発の越境EC市場の急成長が注目されています。また、消費者の購買行動にも大きな変化が起こっています。目的型の検索「探して買う」から、発見型の検索「出会って買う」という購買行動がSNSの普及で年々増加し、最近ではAI型の検索「おすすめで買う」という体験も普及し始めています。当社グループは、このような市場や消費者の変化に合わせた新サービス開発や人材育成を行うことにより、業績拡大の余地が大いにあると捉えています。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

①　EC総合支援会社の強みの再構築

近年のECマーケティングの高度化に伴い、データに基づいた意思決定、施策の精度と実行速度がより重要になると予想されます。当社グループは、単なる効率化やAI導入ではなく、成果に繋がる施策を組み込んだAIエージェントを開発し、データに基づいた課題発見から高速な解決、再現性のある支援モデルの構築を目指してまいります。

②　新たなソーシャルコマース市場への進出

消費者の購買行動が目的型検索から発見型検索へ移行する傾向を受け、当社はEC総合支援に加え、ソーシャルコマースの総合支援へと事業領域を拡大します。そのため、多くの顧客にサービスを提供できる組織体制の構築、多様な人材の獲得・育成、テクノロジー投資の加速を早期に実現する計画でおります。

③　子会社ビーランでの構造改革

スノーアパレルを主力販売するビーランは、商品MD改善や売上連動型の生産体制、物流体制や取引条件変更などを実施し、ビジネスモデル変革を実施してまいります。また、冬場偏重の収益構造の平準化に向けた、通期で販売可能な商品展開の構築と、高価格帯の新ブランド開発による新たな市場への進出を計画してまいります。

④　人的資本への投資

当社グループは、多岐にわたる事業モデルと顧客に対応するため、EC事業をプロデュースできる人材の採用と育成を推進します。そして、経験や勘だけに頼るのではなく、エージェントAI群を活用し「データ×テクノロジー×メソッド」を掛け合わせた「いつも．データマーケティング（iDM）」を核とした再現性のあるEC支援モデルを確立することで、顧客のEC売上向上や、自社運営するプラットフォームに貢献する体制構築を目指します。これらを実現するためには人的資本への投資を不可欠と捉えております。   ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「日本の未来をECでつくる」をミッションに掲げ、ブランド・メーカーのEC事業を総合的に支援するとともに、自社でD2CブランドやECプラットフォームを運営し、法人向け・消費者向け双方にビジネスを展開しています。当社のECビジネスを総合支援する様々なサービス提供するためには、EC事業をプロデュースできる優秀な人材確保が必要不可欠であることから、人的資本を最重要視して投資を行うことで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を推進してまいります。

#### （１）ガバナンス

①基本的な考え

当社ではサステナビリティのみを所管する機関を設置しておりませんが、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会においてサステナビリティ関連のリスク及び機会を具体的に検討し、取締役会に適時報告又は提案しております。また、監査等委員会がその検討状況を監査し、必要に応じて指摘又は助言を行っております。

②ガバナンス体制

当社は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員及び常勤監査等委員から構成される経営会議を週１回開催し、業務執行に係る事項を審議及び決定するほか、サステナビリティ関連のリスク及び機会を随時審議し、具体策を決定しております。人的資本関連のリスク及び機会を審議する際には人事の責任者に、知的財産関連のリスク及び機会を審議する際には協力会社の専門家に、それぞれ同席を要請するなどして、十分な議論が行えるよう努めております。

また当社は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員、常勤監査等委員及びリスク管理責任者から構成されるリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催し、業務全般に係るリスクを評価するほか、サステナビリティ関連のリスクを随時審議し、具体策を講じております。

取締役会では、経営会議やリスク・コンプライアンス委員会で審議又は決定された事項が報告又は提案されております。経営と執行を分離して取締役会の監督機能を強化するため、2023年６月より取締役会の過半数を社外取締役が占める体制に移行しました。社外取締役を中心に、サステナビリティ関連のリスク及び機会について社内で十分検討されているかを監視、監督し、必要に応じて指導又は助言しております。

監査等委員会は、３名全員が社外監査等委員で構成され、サステナビリティ関連のリスク及び機会についても客観的見地から取締役として職務を執行しているかを監査しております。十分な情報収集を可能にするために常勤監査等委員を1名選定し、前記のとおり経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会にも出席して、審議の過程から意見を述べるようにしております。

詳細については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。 #### （２）リスク管理

当社ではリスク管理規程を定め、サステナビリティ関連を含めたリスクの管理体制を構築しています。リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有を図るため、同規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会においてリスク評価と予防施策を検討しております。同委員会では、年に１回リスク評価を行い、サステナビリティ関連を含めたリスクを識別、評価するとともに、優先的に対応すべきリスクの絞り込みを行っております。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社グループに与える財務的影響、当社グループの活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえて判断しております。さらに四半期に１回、対策の進捗状況を確認し、PDCAサイクルのプロセスにより改善を進めております。

また、サステナビリティ関連の機会については、リスク・コンプライアンス委員会におけるリスク評価の結果をもとに、経営会議において機会を識別、評価のうえ、具体的施策を審議、決定しております。

当社グループの主軸事業であるEコマースの支援における財務的影響の強い環境課題は直接的にはありません。しかし当社グループを取り巻く環境では、物流や商品の梱包物や同封する内容物など、環境配慮への取組の高いものが多々あります。当社グループは委託先選定の際には、そうした環境配慮企業への委託検討、同封する印刷物への配慮の必要性が年々高まっているため、重要度の高いものと考えております。今後、地球環境対応を強化することでサービスを差別化してまいります。

人的資本関連については、人材の流動性が高まる中、採用競争力が低下して計画通りの人材獲得が進まなくなること、社員の離職により高度な専門知識及び経験を有している優秀な人材が確保できなくなることが最大のリスクと考えています。逆に300人規模のEC人材を擁することが当社グループの強みでもあります。社員に成長の機会を提供し、活躍しやすい環境を整えることで、リスク低減及び競争力強化に努めています。 #### （３）戦略

１）サステナビリティ関連のリスク及び機会に対処する取組

前記（２）のとおり、当社グループの主軸事業であるEコマースの支援における財務的影響の強い環境課題は直接的にはなく、人的資本関連、すなわちEC人材の確保と育成が、短期、中期及び長期にわたり当社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスクであり、かつ機会であると考えております。そのため、提供する各サービス分野において、高度な専門知識及び経験を有している優秀な人材の確保及び育成を最重要課題として取り組んでおります。

２）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

人材の育成及び社内環境整備に関する方針及び戦略は次のとおりです。

①ユニットリーダー制度の導入

事業戦略、マーケティング、デザイン、物流など幅広い領域で取引先をサポートする機能を保有するEC総合支援企業としての当社の強みを活かし、クライアントのEC事業の成長を包括的に支援するためには、経営者目線でクライアントのEC事業と向き合うプロフェッショナルマネジャーを育成する必要があると考え、組織をフラット化するとともにユニットリーダー制を導入しました。小さな組織単位（ユニット）とすることで、プロフィットセンター単位である各ユニットにおいて組織作りや部下の管理、育成まで組織の成果を最大化する権限と責任をもたせ、次世代リーダー（経営者）を育成してまいります。

②Itsumo Business School及びItsumo Universityの開講

社員を教育、研修するため、Itsumo Business School（"IBS”）及びItsumo University（"IU"）を開講しました。IBS及びIUでは、単なる学問、評論ではなく、実践に基づき結果を出すことを求めます。経営層や外部講師が直接講師を担当し、トレーニング、プレゼンテーション、ディスカッションを繰り返し、問題意識の醸成、説明能力の向上、視座のアップを目指します。特にIBSに注力しており概要は次のとおりです。

Itsumo Business School（IBS）

目　　的	経営者マインドをもったプロフェッショナルマネージャーを育成する プロフェッショナルマネジャーの定義は、「組織の成果に責任を持つ者」 具体的には、組織作りや部下の管理から育成に至るまで、組織の成果を最大化させるための責任を持つ存在
研修内容	１．仕事の原則と常本 ２．組織ビジョン作成 ３．問題解決 ４．M&AとPMI ５．成長戦略設計
研修目安時間	50時間

③業務そのものをAIに置き換える取組「AI-SHIFT」

当社は、AI技術の可能性を最大限に引き出し、お客様への価値向上と事業成長を加速させるため、全社的にAI活用を推進しております。主な取組として、従業員のAIリテラシー向上支援、倫理的かつ安全な最新の分析技術や集客技術等の積極的な活用を推進し、単なる業務効率化にとどまらず、サービス利用を担保するガイドライン策定、多様なアイデアの実証実験、成功・失敗事例の共有によるナレッジ蓄積、AIによる価値創造目標の設定、そしてAIを経営戦略の中核に据えた事業変革を目指しております。

④従業員の挑戦機会の創出（組織横断プロジェクト）

１つに限定せず、複数の組織を超えて希望者で行うプロジェクトを実施しております。各プロジェクトにおいて活発な意見交換ができる環境づくりに努めております。

⑤「いつも5バリュー」共感型コンピテンシー面接の導入

当社が定義する5つのコアバリュー（素直誠実、リーダーシップ、当事者意識、成果への情熱、信頼）を軸に、テーマ型質問話法と構造化面接を組み合わせた新型面接手法を開発し、受験者の経営視点の素養を可視化しております。

⑥成長定点モニタリング＆個別最適育成設計

3ヶ月毎にスキル評価（能力・経験）とカルチャーフィット評価（価値観・行動特性）を360度データで

スコアリングし、個々人に合わせた最適な育成設計を実施しております。 #### （４）指標及び目標

当社においては、前記（３）の戦略を踏まえ、当社のサステナビリティ関連のリスク及び機会の実績を評価及び管理するために用いる情報として、人的資本に関する次の指標及び目標を採用いたします。

①管理職昇格スピード

新卒・中途を問わず入社後の研修及び実務経験を経てユニットリーダーまで育成することが当社のサステナビリティ関連のリスクを低減し、かつ機会を最大化するために重要であると考えています。そのため、入社後の管理職昇格スピードを指標とし、より多くの従業員を早期に成長させリーダーとして育成してまいります。

②女性管理職比率

当社のサステナビリティ関連のリスクを低減し、かつ機会を最大化するためには次世代リーダーの育成が不可欠です。多様な意見をもつリーダー達が議論することで、新たな事業を創造し会社を成長させられると考えます。そのため、女性管理職比率を指標とし、ロールモデルとなるような女性のキャリア形成を支援してまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績

指標	2023年度実績	2024年度実績	2027年度目標
管理職昇格スピード※	48ヵ月	36ヵ月	30ヵ月
女性管理職比率※	19％	27％	35％

※　  本指標でいう「管理職」はユニットリーダー以上の職位を指します。なお、2024年４月以降に職位設定の変更を行ったため2023年度の実績は参考値となります。（第１　企業の概況　５　従業員の状況　と同じ数値を記載しております。）

また、当社と当社子会社とは会社の規模や沿革、求める人材の能力等が大きく異なるため、当社グループ共通の戦略並びに指標及び目標は特定しておりません。このため、前記の戦略並びに指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

（５）人的資本投資の成果とEC業界への貢献

当社が導入した「テクノロジー×人的資本投資による育成プログラム」などの取組は社内外から高く評価され、「人的資本経営品質2024シルバー」（20社選出）及び「キャリアオーナーシップアワード2025（中小企業の部）優秀賞」を受賞しました。また、当社は日経が選ぶ「プラチナ企業」100選にも選出されており、「働きやすく、しかも働きがいがある」組織を目指す当社の取組が評価されています。

当社はECにおいて、戦略立案だけ・広告運用だけのような点の支援ではなく、EC事業全体をプロデュースできる総合力の高いEC人材を増やすため、幅広い業務領域を活かした人事ローテーションによるOJT、スキルアップを実現する研修制度、キャリア相談窓口といった総合的育成プログラムの導入や、EC特化型AIなどテクノロジーを活用した独自の人材育成を始めています。

こうした取組が「人的資本経営の体制構築」、「データドリブン体制の整備」という観点で高い評価に繋がったと考えております。

今後は、EC業界全体の価値向上と人材循環に貢献し、取引先への売上貢献と業界革新をリードしてまいります。  ### ３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）当社の事業環境について

①　EC市場について

当社グループは、ブランド・メーカーに向けて、EC事業における様々な支援サービスを提供しております。EC市場については順調に拡大しておりますが、インターネット及びECは歴史が浅いため、将来性については不透明な部分があります。また、中国企業に代表される工場直売モデル等新たな業態の台頭により、Amazonや楽天等のプラットフォームを主体とした物販EC市場が縮小する場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクは、経済状況や主要市場の変化により常に起こりうるものとして認識しております。当社では当該リスクへの対応策として、常に市場動向を観察・分析しタイムリーな計画変更を実施してまいります。

②　競合会社について

当社グループが提供するOneコマースでは、EC事業における様々な支援サービスがあり、Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングをはじめとした各ECプラットフォームにて、マーケティング支援や、マーケティング代行サービスなどのECコンサルティングに、大手広告代理店企業やベンチャー企業など多くの企業が参入し、競合会社が存在しています。

テクノロジーの活用を通じた競合会社のサービス高度化や当社より低価格のサービスを提供する企業が出現する等、当社が明確な競争優位戦略を確立できなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は常にあるものと認識しております。当社グループでは、当該リスクへの対応策としてバリューチェーンの全工程をカバーする領域の広さや豊富なEC人材を強みにし、市場ニーズに照らし適切なサービスを提供していくことで、競合要素の排除及び強固なポジションの維持に努めております。

③　技術革新について

当社グループが事業を展開するECの根幹となるインターネット環境について、Amazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングをはじめとする各ECプラットフォームに関連する技術革新のスピードや消費者ニーズの変化は速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらの対応が想定通りに進まない場合、当社グループの提供するサービスが陳腐化し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は常にあるものと認識しております。当社グループでは、これらのニーズの変化に対応すべく、さらなる技術者の確保や研修の充実を図り、積極的に技術情報の収集及び技術ノウハウの吸収並びにサービス開発への展開に努めてまいります。

（２）当社グループの事業について

①　Oneコマースについて

Oneコマースは、国内の複数のECプラットフォームにおける、マーケティング、コンサルティング、デザイン、サイト運営等の事業における様々な支援サービスを提供しております。このサービスによって獲得したユーザーの新規契約件数及び継続率は重要な要素であり、WEBセミナー等のマーケティング活動による新規取引先の獲得、ユーザーの利便性の向上、取扱う情報やサービスの拡充等の施策を通じて、新規契約件数の確保、継続率の維持・向上を図っております。しかしながら、何らかの施策の見誤りやトラブル等で、新規契約件数や継続率が想定を大きく下回る事態が続いた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクの発生時期や影響度を事前に予測することは合理的に不可能なため、当該事象の発生については、営業部門と連携し、顧客満足度を高めることでサービスの向上に努めてまいります。

②　協業ブランドパートナー、共創・自創バリューアップについて

協業ブランドパートナー及び共創・自創バリューアップは、当社グループがAmazon、楽天市場、Yahoo!ショッピングをはじめとしたECプラットフォーム上で、自社ブランドの商品販売またはブランド・メーカーの公式ショップを運営し、商品を仕入れ、一般消費者からの受注対応、物流倉庫での保管・出荷まで一気通貫でサービスを提供しております。当社グループが出店するECプラットフォームにて運営方針の変更などにより、出店に関する費用が増加した場合やECプラットフォームを利用する消費者が減少する場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、消費者の嗜好や時代変化に対応するため、市場調査に基づいた製品開発やリブランディングを行っておりますが、消費者の嗜好や流行の変化に伴い、当社グループが取扱うブランドの人気が低下した場合や受託しているブランドとの契約解除があった場合にも、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクの発生時期や影響度を事前に想定することは合理的に不可能なため、当該事象の発生については常に市場環境をモニタリングするほか、新規取引先の開拓やブランド数の増加により１ブランドの当社への影響の低減に努めるなど、対策を講じてまいります。

③　物流外注先の活用について

当社グループの提供する協業ブランドパートナーにおける物流サービスは、当社グループが提携している物流倉庫会社に外注しております。現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、必要なキャパシティが確保できない場合、物流の運賃上昇があった場合あるいは新たな協力会社が発掘できなかった場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクを事前に想定することは合理的に不可能なため、各商材に最適な物流倉庫を選定し外注することで、リスク分散に努めてまいります。

④　新規事業について

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業への取組を進めていく方針であります。新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の期間と投資を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当初の計画どおりに推移せず、新規事業への投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　仕入れ及び為替変動について

当社グループが販売する商品の大部分は、需要予測に基づいた仕入を行っております。しかしながら、実際の受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなり、実際の受注が需要予測を下回った場合には、過剰在庫が発生し、キャッシュ・フローへの影響や商品評価損が発生する可能性があります。また、共創・自創バリューアップで取扱う商品等は主として海外から輸入しております。そのため、為替相場の変動（主に円安）により、商品原価が上昇し販売価格に転嫁できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は、経済状況や主要市場における需要の変化により常に起こりうるものとして認識しております。当社グループでは、市場動向を分析し、過剰在庫が発生しないよう適正在庫のコントロールを行ってまいります。

⑥　地政学リスクについて

当社グループは、共創・自創バリューアップにおいて取扱い商品等を主として海外から輸入しており、また一部ブランドについて中国をはじめとした海外代理店へ販売しております。そのため、主に中国の経済情勢や、地政学的なリスク等によりコストの高騰や調達が困難になる場合、また海外顧客からの需要が減少し受注減となる場合は、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。その対応として、当社グループは、国際情勢を注視するとともに、調達先の見直しや販路の拡大を図り、リスクの分散化を図っております。

（３）組織体制について

①　人材の確保・育成について

当社グループが提供する各サービス分野において、高度な専門知識及び経験を有している優秀な人材の確保及び育成は、経営の最重要課題であると考えております。当社グループでは、優秀で意欲に満ちた魅力ある人材を確保できるよう、自由で創造性に満ちた誇りある企業文化の醸成に力を入れております。また、従業員にとって、働きがいのある目標の設定、能力に応じた積極的な権限委譲、さらには、社内人材育成を目的とした研修プログラムの構築による社内育成体制の強化も進めております。しかしながら、今後、取引先の需要に対して、当社グループが必要とする人材が必要なだけ必要な時期に確保・育成できなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムトラブルについて（サイバーテロ）

当社グループが提供しているサービスは、インターネット通信網に依存しております。したがって、想定を超えたアクセスの増加によるシステム障害、自然災害や事故によりコンピューターシステムが停止し、またはインターネット回線の接続が不能となった場合、サービスの提供が困難となります。当社グループでは、そのような事態を想定し、ほぼ全てのサーバーを外部のデータセンターへ設置するとともに、オフィスの選定に関しても、システム保守・保全の点を重視するなどバックアップ及び可及的速やかな復旧が可能な体制を構築しております。しかしながら、自然災害等の既述の予測不能な様々な要因により、システムトラブルが発生し安定的なサービス提供を行うことができない事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の人物への依存について

当社グループの創業者である代表取締役社長 坂本守、取締役副社長 望月智之は、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動において重要な役割を果たしており、当人に対する依存度は高くなっております。当社グループにおいては、当人に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、担当役員等に権限委譲を進めておりますが、何らかの理由で当人の業務遂行が困難になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）関連法的規制について

①　法的規制について 

当社グループの事業は、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、「個人情報の保護に関する法律」等による法的規制を受けております。当社グループでは、当該規制に対して、遵守体制の整備・強化、社員教育、顧問弁護士との定期的な情報交換等の対応を行っておりますが、今後、新たな法令等の制定や、既存法令等の解釈変更等がなされ、当社グループの事業が制約を受ける可能性がある場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、越境ECを対象とする法的規制が整備されていない国が多くあります。当社グループでは、海外のプラットフォームとの契約時には、顧問弁護士と連携のうえ、現地の主要法令の調査を実施した上で契約締結する方針ですが、新たな規制や法令等の制定、既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、各国の法改正等により翌期においても、相当にあるものと認識しております。当社グループでは、当該リスクの対策として、法的規制に対応できる体制強化を図り、法的規制の変更等の外部要因に起因するリスクについても関連法令の改正等の動向をモニタリングすることで、リスクの早期把握に努めております。

②　個人情報管理及び機密情報の管理について

当社グループはサービス提供に当たり、消費者、サービス利用会員等の個人情報及び多数の取引先に関する機密情報を取得しております。当社グループでは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が運営するプライバシーマーク、並びに一般社団法人情報マネジメントシステム認定センターよりISMSの認証を取得して、情報資産の保護に注力するとともに、重要な情報の機密性・完全性・可用性の確保を図っております。しかしながら、今後何らかの理由により個人情報や機密情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

当社グループでは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権を確保するとともに、第三者の知的財産権を侵害しない体制の構築に努めております。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立していることにより、当社グループの事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等においては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクの発生時期や影響度を事前に想定することは合理的に不可能ではありますが、当該事象の発生については、第三者の知的財産権を侵害しないよう、管理を徹底してまいります。

（５）その他

①　M&A及び資本業務提携等のリスク

当社グループがM&Aや資本業務提携等を行う際は、事前に対象企業の財務内容や契約内容等審査を十分に行い、各種リスクの低減に努める方針です。しかしながら、これらの調査後の事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られない場合や、資本業務提携等を解消・変更する場合は、のれんや持分法で会計処理されている投資の減損損失が発生する場合があり、当社グループの財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は、M&Aが実施される時期及びM&A実施後の事業展開に起因することから、合理的な予測は困難であると認識しております。当社グループでは当該リスクに対し、継続的な業績のモニタリングを行っており、減損損失が発生する前に対策を講じるように努めております。

②　新株予約権の行使等による株式価値の希薄化について

当社グループでは、役職員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は248,200株であり、発行済株式総数5,937,952株の4.2％に相当しております。

また、2021年６月25日開催の株主総会において、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）向けに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いたしました。これらの制度に基づく株式の発行及び処分が行われた場合には、ストック・オプション制度と同様に、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。

③　配当政策について

当社グループの利益配分につきましては、将来の事業の展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら、当社グループは成長過程にあることから内部留保の充実を優先し、創業以来無配としてまいりました。将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

④　資金使途についてのリスク

当社グループが調達した資金の使途については、今後の業容拡大に向けた運転資金、採用費及び人件費、システム投資に係る設備投資資金に充当する計画であります。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。

また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあり、このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　自然災害について

地震、台風、津波、長時間の停電、火災、疫病の蔓延、その他の予期せぬ災害またはテロ、戦争等の紛争が発生した場合、当社グループの事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、複数サーバーやバックアップ体制等、事業継続のために必要な体制をとっておりますが、リスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業継続そのものが困難となる可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は、常にあるものと認識しております。当社グループでは当該リスクが顕在化した緊急事態の際には、代表取締役社長を責任者とし、発生原因、緊急措置、被害、経過等の状況を可能な限り迅速かつ詳細に把握した上で、対応方針を協議し決定するなど、大規模災害や感染症蔓延への対応を図ることとしております。  ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。 また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）におけるわが国経済は、個人消費の改善及びインバウンド需要の増加等、緩やかな回復基調となりました。一方で、地政学リスクの高まりに加え、米国新政権発足に伴う大規模な関税の引き上げ方針をめぐり世界経済の悪化が懸念されるなど、依然として先行きの不透明な状況が続いております。

当社グループの事業を取り巻く環境は、株式会社富士経済が公表した「通販・e-コマースビジネスの実態と今後2025」によれば、2024年のEC(物販)市場規模が14.6兆円であったことに対し、2025年の見込みは15.1兆円、2026年は15.4兆円と、着実に成長を続けていくことが予想されております。このため、今後も各ブランド・メーカーが継続的にECビジネス展開に注力していくことが予測され、当社グループにとって事業拡大を見込める良好な環境であると捉えております。一方、多くのブランド・メーカーは、近年のマーケティングの高度化・複雑化や他社との競争激化により「データドリブンな投資判断」、「施策の精度と実行スピード」など一層高いレベルでの戦略戦術が必要とされるほか、生成AI導入などによる事業成果と業務効率化を同時に実現するビジネスモデルの変革にどのように取り組んでいくか等、EC事業拡大においての課題に直面しております。

このような経営環境の中、当社グループは「日本の未来をECでつくる」をミッションとして掲げ、ブランド・メーカーへのEC事業総合支援・D2C及びECプラットフォーム運営を展開してまいりました。

Oneコマースサービスにおいては、平均単価は約10％アップしたものの、市場の変化やサービス機能の見直しにより新サービスのリリースが遅延したため前年同期比で減収し、売上高は2,771,022千円となりました。

協業ブランドパートナーサービスにおいては、前期下期から開始した複数のブランドによる収益貢献と既存ブランドの堅実な成長により前年同期比で増収し、売上高は9,280,552千円となりました。

共創・自創バリューアップサービスにおいては、スノーアパレルを主力で販売する「ビーラン」でビジネスモデルの構造変革に対する取組ができたものの、滞留していた在庫処分が影響し減収、売上高は1,729,939千円となりました。

ECプラットフォームサービスにおいては、ライブコマースのプラットフォームである「Peace you LIVE」における手数料収入が前期比で増加し、売上高は159,344千円となりました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は13,940,858千円（前年同期比0.6％増）、営業利益は74,434千円（前年同期比76.8％減）、経常利益は43,447千円（前年同期比85.6％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は98,093千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益258,961千円）となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、8,609,538千円（前連結会計年度末比1,187,839千円増加）となりました。その主な内訳は、現金及び預金が2,932,258千円、売掛金が1,598,749千円、商品が1,976,647千円、固定資産が1,878,328千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、6,246,465千円（前連結会計年度末比1,271,809千円増加）となりました。その主な内訳は、買掛金が1,369,091千円、短期借入金が700,000千円、1年内返済予定の長期借入金が1,159,356千円、長期借入金が2,261,010千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、2,363,072千円（前連結会計年度末比83,970千円減少）となりました。その主な内訳は、資本金が754,096千円、資本剰余金が742,596千円、利益剰余金が863,872千円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して799,345千円増加し、2,932,258千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、65,312千円（前連結会計年度比674,487千円増加）となりました。その主な内訳は、減価償却費の計上108,773千円、仕入債務の増加168,419千円、売上債権の増加225,931千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、486,289千円（前連結会計年度比129,983千円増加）となりました。その主な内訳は、有形固定資産の取得による支出4,012千円、無形固定資産の取得による支出197,384千円、貸付けによる支出72,700千円、差入保証金の差入による支出212,551千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、1,220,322千円（前連結会計年度比844,146千円増加）となりました。その主な内訳は、短期借入金の純増額100,000千円、長期借入れによる収入2,025,000千円、長期借入金の返済による支出906,814千円等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

当社グループはECワンプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、生産、受注及び販売の状況につきましては、サービス別に記載しております。

ａ．生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．仕入実績

第18期連結会計年度における仕入実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

サービス区分の名称	金額(千円)	前年同期比(％)
Oneコマース	－	－
協業ブランドパートナー	5,814,410	109.7
共創・自創バリューアップ	851,014	59.6
ECプラットフォーム	14,928	96.5
合計	6,680,353	99.1

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

ｃ．受注実績

当社グループでは一部個別の受託案件がありますが、受注実績に重要性がないため、記載を省略しております。

ｄ．販売実績

第18期連結会計年度における販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

サービス区分の名称	金額(千円)	前年同期比(％)
Oneコマース	2,771,022	84.0
協業ブランドパートナー	9,280,552	116.4
共創・自創バリューアップ	1,729,939	70.5
ECプラットフォーム	159,344	113.4
合計	13,940,858	100.6

(注) １．主な相手先別販売実績及び当該販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案して合理的に見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当連結会計年度における当社の連結財務諸表の作成に係る重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、当社グループの連結財務諸表作成に当たり、特に重要と判断している会計上の見積りは以下のとおりです。

（繰延税金資産の回収可能性)

繰延税金資産の計上に当たっては、回収可能性を考慮して、繰延税金資産総額から評価性引当額を減額して算定しております。繰延税金資産の回収可能性については、近年の業績推移や当社を取り巻く状況を勘案し、将来の課税所得を合理的に見積り、判断しておりますが、課税所得の将来予測に影響を与える変化が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性が変動することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼすことが考えられます。

（投資有価証券の評価)

投資有価証券の計上に当たっては、市場価格のない株式等について、投資先の財政状態の悪化等により実質価額が著しく低下した場合は、減損処理の対象としております。市場環境や投資先の業績が悪化した場合には、追加的な減損処理が必要となる可能性があります。

（のれんの評価)

のれんの計上に当たっては、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。

のれんの減損の兆候の有無については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や実績が当初の事業計画を下回っている場合等において、減損の兆候を識別しております。また、のれんの減損損失の認識に用いる指標は、各事業または連結子会社の事業計画を基礎としており、不確実性を有しております。

②　財政状態の分析

財政状態の分析に関する情報については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりです。

③　経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、13,940,858千円（前連結会計年度比0.6％増）となりました。その主な要因は、協業ブランドパートナーサービスの前期下期から開始の複数ブランドによる収益貢献と、ECプラットフォームサービスでの増収によるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、10,962,459千円（前連結会計年度比3.5％増）となりました。その主な要因は、協業ブランドパートナーサービス及びECプラットフォームサービスにおける仕入れの増加によるものであります。これらの結果、売上総利益は2,978,399千円（前連結会計年度比8.9％減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、2,903,964千円となりました。その結果、営業利益は74,434千円（前連結会計年度比76.8％減）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、雑収入7,447千円等の計上により11,233千円となり、営業外費用においては、支払利息23,586千円、支払手数料13,778千円等の計上により42,220千円となりました。これらの結果、経常利益は43,447千円（前連結会計年度比85.6％減）となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度における特別損失においては、貸倒引当金繰入額22,998千円等の計上により42,082千円となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は98,093千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益258,961千円）となりました。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析に関する情報については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、ブランド・メーカーからの仕入資金、人材獲得のための採用費及び人件費等に伴う運転資金等であります。

当社グループは、これらの資金需要に機動的に対応するため、内部留保の蓄積、金融機関からの借入及び増資により十分な流動性を確保しております。  ### ５ 【重要な契約等】

重要な契約等は以下のとおりであります。

（1）当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社は、複数の金融機関と当座貸越契約、またはコミットメントライン契約を締結しており、その概要は以下のとおりであります。

相手先	契約締結日	契約期間	内容
株式会社みずほ銀行	2024年11月26日	自　2024年11月29日 至　2025年11月30日	運転資金等の確保及び財務基盤の安定化を図るため、総額10億円の当座貸越契約を締結
株式会社りそな銀行	2021年11月26日	自　2021年11月30日 至　2025年９月30日	運転資金等の確保及び財務基盤の安定化を図るため、総額10億円のコミットメントライン契約を締結
三井住友信託銀行株式会社	2021年８月31日	自　2024年８月30日 至　2025年８月29日	運転資金等の確保及び財務基盤の安定化を図るため、総額３億円の当座貸越契約を締結

（2）財務上の特約が付された金銭消費貸借契約

当社は、金融機関と財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結しており、その概要は以下のとおりであります。

相手先	契約 締結日	弁済期限	期末残高	担保の 有無	財務上の特約
株式会社横浜銀行	2024年 ９月30日	2031年 ９月30日	278,568千円	無	① 連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2024年３月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。 ② 連結の損益計算書上の経常損益につき２期（但し、中間期は含まない。）連続して損失を計上しないこと。

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中に実施した設備投資等の総額は234,129千円（無形固定資産を含む）であり、その主なものは「いつも．AI」の機能強化のための開発費用と、社内環境整備のためのシステム導入費用となります。なお、これらの所要資金は、主に自己資金で賄っております。 ### ２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

						2025年３月31日現在
事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	ソフトウエア	ソフトウエア 仮勘定	合計
本社 (東京都千代田区)	本社設備	208,306	19,887	84,617	94,113	406,924	202(46)

(注) １．現在、休止中の設備はありません。

２．上記の他、建物を賃借しており、年間賃借料は212,902千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイトを含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。また、従業員数には執行役員を含んでおりません。

４．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）国内子会社

						2025年３月31日現在
会社名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	工具、器具 及び備品	ソフトウエア	ソフトウエア 仮勘定	合計
株式会社ピースユー (東京都千代田区)	本社設備	－	－	91,102	28,591	119,694	(－)

(注) １．現在、休止中の設備はありません。

２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	18,400,000
計	18,400,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日)	上場金融商品取引所名及び登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,937,952	5,938,452	東京証券取引所 グロース市場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は、100株であります。
計	5,937,952	5,938,452	―	―

（注）提出日現在発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（第１回新株予約権）

決議年月日	2019年９月24日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　 １ 当社監査役　     ２ 当社執行役員　   ５ 当社従業員　　  110（注）１
新株予約権の数（個）　※	1,740［1,730］ (注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　34,800　［34,600］(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	41  (注)３、６
新株予約権の行使期間　※	2021年9月25日　～　2029年９月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　41　　(注)６ 資本組入額　20.5　(注)６
新株予約権の行使の条件　※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注)５

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失、付与対象者の取締役の就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したこと等により、本書提出日の前月末（2025年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社元取締役（監査等委員）１名、当社従業員等31名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	新株発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役（社外取締役を含む。）、監査役または従業員のうち正社員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2021年９月25日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）までは50％

権利行使可能日から１年を経過する日（以下同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日

（同日を含まない。）までは80％

権利行使可能日から３年を経過する日（同日を含む。）以降100％

⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第３回新株予約権）

決議年月日	2020年４月１日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　 ２ 当社監査役 　 　 ３ 当社執行役員  　 ５ 当社従業員  　　145（注）１
新株予約権の数（個） ※	1,590［1,575］(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　31,800　［31,500］(注)２、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	41 (注)３、６
新株予約権の行使期間　※	2022年４月２日　～　2030年４月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格  　41　　(注)６ 資本組入額　20.5　(注)６
新株予約権の行使の条件	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)５

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の権利行使、退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したことにより、本書提出日の前月末（2025年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社元取締役（監査等委員）１名、当社従業員等48名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	新株発行前１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役（社外取締役を含む。）、監査役または従業員のうち正社員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2022年４月２日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）までは50％

権利行使可能日から１年を経過する日（以下同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日

（同日を含まない。）までは80％

権利行使可能日から３年を経過する日（同日を含む。）以降100％

⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．2020年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第４回新株予約権）

決議年月日	2022年９月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　10 （うち当社監査等委員である取締役　３） 当社執行役員　　３(注)１
新株予約権の数(個)※	91,000　［91,000］(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　91,000　［91,000］(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	743　(注)３
新株予約権の行使期間※	2025年７月１日　～　2027年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    743 資本組入額  371.5
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末（2025年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役６名（うち監査等委員である取締役３名）、執行役員２名、従業員１名となっております。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき0.82円で有償発行しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

５．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者が2025年７月１日から2027年６月30日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

③本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のⅰ、ⅲ、ⅸの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

ⅰ　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

ⅱ　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

ⅲ　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

ⅳ　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

ⅵ　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

ⅶ　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

ⅷ　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

ⅸ　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

④本新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における売上高及び調整後EBITDAが以下各号に定める基準を満たす場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数に対して以下各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(ア)2025年３月期の売上高が30,000百万円を超過又は調整後EBITDAが2,630百万円を超過した場合

行使可能割合　２分の１

(イ)2025年３月期の売上高が30,000百万円を超過及び調整後EBITDAが2,630百万円を超過した場合

行使可能割合　２分の２

なお、当該EBITDAの計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書に記載された営業利益に、減価償却費、のれん償却額、M&A関連費用、及び株式報酬費用を加算した額とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

（第５回新株予約権）

決議年月日	2023年10月17日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社執行役員　　２ 当社従業員　　　23(注)１
新株予約権の数(個)※	41,000　［41,000］(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　41,000　［41,000］(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	934　(注)３
新株予約権の行使期間※	2025年７月１日　～　2027年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    934 資本組入額  467
新株予約権の行使の条件※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)５

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末（2025年５月31日）現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社執行役員２名、従業員22名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	株式分割又は株式併合の比率

３．本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初金 934 円とする。

４．行使価額の調整

①当社が、新株予約権の割当日後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割又は株式併合の比率

②当社が、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行・処分株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新株発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

③本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

５．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権を行使する時点において、当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者が2025年７月１日から2027年６月30日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

③本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、以下のⅰ、ⅲ、ⅸの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

ⅰ　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

ⅱ　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

ⅲ　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

ⅳ　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

ⅵ　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

ⅶ　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

ⅷ　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

ⅸ　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

④本新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における売上高及び調整後EBITDAが以下各号に定める基準を満たす場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数に対して以下各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）を乗じた個数（１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(ア)2025年３月期の売上高が30,000百万円を超過又は調整後EBITDAが2,630百万円を超過した場合

行使可能割合　２分の１

(イ)2025年３月期の売上高が30,000百万円を超過及び調整後EBITDAが2,630百万円を超過した場合

行使可能割合　２分の２

なお、当該EBITDAの計算においては当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書に記載された営業利益に、減価償却費、のれん償却額、M&A関連費用、及び株式報酬費用を加算した額とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

６．本新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決定した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

②当社は、本新株予約権者が（注）４．に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．及び（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

（注）４．に準じて決定する。

ⅶ　 新株予約権の取得事由及び取得条件

（注）５．に準じて決定する。

ⅷ　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

ⅷ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）６．に準じて決定する。

ⅹ　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（第６回新株予約権）

決議年月日	2024年７月18日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　　　　４名 当社執行役員　　　　　　３名 当社及び子会社従業員　　48名
新株予約権の数(個)※	49,600　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　49,600　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	580　(注)２
新株予約権の行使期間※	2027年８月21日　～　2034年８月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格    580 資本組入額  290
新株予約権の行使の条件※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)８

※　当事業年度の末日(2025年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	株式分割又は株式併合の比率

２．本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額

①本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、本新株予約権発行の日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（これが存在しない場合には同日に先立つ最直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値とする。

３．行使価額の調整

①当社が、新株予約権の割当日後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割又は株式併合の比率

②当社が、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行・処分株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新株発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

③本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間

2027 年８月21 日から2034 年８月21 日まで(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで)とする。

５．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役等の役員又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

③本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、以下のⅰ、ⅲ、ⅸ号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

ⅰ 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

ⅱ 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

ⅲ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

ⅳ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

ⅴ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

ⅵ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申立てた場合

ⅶ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

ⅷ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

ⅸ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

④本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額は、3,600万円を超えてはならない。

６．本新株予約権の取得条項

①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決定した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

②当社は、本新株予約権者が（注）４．に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．及び（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

（注）５．に準じて決定する。

ⅶ　 新株予約権の取得事由及び取得条件

（注）６．に準じて決定する。

ⅷ　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

ⅷ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）７．に準じて決定する。

ⅹ　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2020年９月４日 （注）１．	4,370,000	4,600,000	―	11,500	―	―
2020年12月18日 （注）２．	800,000	5,400,000	566,720	578,220	566,720	566,720
2021年１月20日 （注）３．	210,000	5,610,000	148,764	726,984	148,764	715,484
2021年７月21日 （注）４．	3,900	5,613,900	6,747	733,731	6,747	722,231
2022年２月28日 （注）５．	2,700	5,616,600	1,495	735,226	1,495	723,726
2021年４月１日 ～2022年３月31日 （注）７．	74,400	5,691,000	1,525	736,752	1,525	725,252
2022年10月28日 （注）６．	5,300	5,696,300	1,968	738,720	1,968	727,220
2023年２月28日 （注）８．	3,000	5,699,300	1,084	739,805	1,084	728,305
2022年４月１日 ～2023年３月31日 （注）７．	107,500	5,806,800	2,203	742,009	2,203	730,509
2023年８月14日 （注）９.	12,355	5,819,155	5,250	747,259	5,250	735,759
2023年４月１日 ～2024年３月31日 （注）７．	49,080	5,868,235	1,006	748,266	1,006	736,766
2024年８月14日 （注）10.	17,057	5,885,292	4,750	753,016	4,750	741,516
2024年４月１日 ～2025年３月31日 （注）７．	52,660	5,937,952	1,079	754,096	1,079	742,596

(注)　１．株式分割（１：20）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 1,540円

引受価額　　　　1,416.80円

資本組入額　　　　708.40円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,416.80円

資本組入額　　　　708.40円

割当先　　　　みずほ証券(株)

４．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　　3,460.00円

資本組入額　　　1,730.00円

割当先　　　　当社取締役１名、当社従業員２名

５．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　　1,108.00円

資本組入額　　　  554.00円

割当先　　　　当社従業員１名

６．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　743.00円

資本組入額　　371.50円

割当先　　　　当社従業員１名

７．新株予約権の行使によるものであります。

８．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　723.00円

資本組入額　　361.50円

割当先　　　　当社従業員１名

９．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　850.00円

資本組入額　　425.00円

割当先　　　　当社の取締役２名及び従業員５名

10．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格　　　557.00円

資本組入額　　278.50円

割当先　　　　当社の取締役２名及び従業員５名

11．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が500株、資本金が10千円及び資本準備金が10千円増加しております。  #### (5) 【所有者別状況】

							2025年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	2	18	21	12	11	1,733	1,797	―
所有株式数 (単元)	－	539	2,722	36,507	269	899	18,414	59,350	2,952
所有株式数 の割合(％)	－	0.91	4.59	61.51	0.45	1.51	31.03	100.00	―

（注）自己株式8,433株は、「個人その他」に84単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。 #### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社つづく	東京都中央区銀座一丁目22番11号銀座大竹ビジデンス２F	2,400,000	40.48
株式会社望月智之事務所	東京都中央区銀座一丁目22番11号銀座大竹ビジデンス２F	1,200,000	20.24
坂本　守	京都府京都市左京区	245,944	4.15
望月　智之	東京都大田区	165,944	2.80
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	107,400	1.81
丸谷　和徳	東京都目黒区	102,300	1.73
鈴木　聖美	東京都千代田区	87,000	1.47
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	59,873	1.01
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目７－３東京ビルディング	55,400	0.93
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８―１２	49,000	0.83
計	－	4,472,861	75.45

(注)１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）	49,000株

２．上記のほか当社所有の自己株式8,433株があります。

３．株式会社つづくは、当社代表取締役である坂本守がその株式を間接的に100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

４．株式会社望月智之事務所は、当社取締役である望月智之がその株式を間接的に100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

			2025年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式	―	―
8,400
完全議決権株式(その他)	普通株式	59,266	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
5,926,600
単元未満株式	2,952	―	―
発行済株式総数	5,937,952	―	―
総株主の議決権	―	59,266	―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。 ##### ②【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社いつも	東京都千代田区有楽町１丁目１３番２号 第一生命日比谷ファースト	8,400	―	8,400	0.14
計	―	8,400	―	8,400	0.14

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	－	－
当期間における取得自己株式	38	24

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号に該当する取得

区分	株式数(株)	価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式	1,246	―
当期間における取得自己株式	―	―

(注) １．当社の従業員に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの普通株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　　―　　)	―	―	―	―
保有自己株式数	8,433	―	8,471	―

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを考慮して適切に配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、現在当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、さらなる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、現時点において配当の実施及びその時期等については未定でありますが、将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は、取締役会の決議により行うことができる旨、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、事業が刻々と変化するEC業界において企業価値の持続的な増大を図るには、意思決定の迅速化と経営の透明性を高めていく必要があると考えております。そのために、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底、執行役員制度の充実など、コーポレート・ガバナンスの充実・向上を経営上の重要な課題として位置付けております。

②　企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化につなげるとともに、それを通じて中長期での価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。提出日（2025年６月25日）現在、監査等委員でない取締役３名及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名の計６名で構成する取締役会と、監査等委員３名（うち、社外取締役３名）で構成する監査等委員会が、経営者たる業務執行取締役の業務執行を監査・監督する二重のチェック体制をとっております。

取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。

各機関の具体的な内容は、下記のとおりであります。

ａ．取締役・取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役でかつ監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議のうえ、決定するとともに業務執行を監督する機能を有しております。

取締役会の構成員は、坂本守（代表取締役）、望月智之（取締役副社長）、五十棲剛史（社外取締役）、新熊聡（常勤監査等委員）、上山亨（監査等委員）、岡田章二（監査等委員）となり、議長は、代表取締役である坂本が務めております。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役(監査等委員である取締役を除く。) ３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、取締役会の構成員は、坂本守（代表取締役）、望月智之（取締役副社長）、五十棲剛史（社外取締役）、新熊聡（常勤監査等委員）、上山亨（監査等委員）、岡田章二（監査等委員）となり、議長は、代表取締役である坂本が務める予定であります。

ｂ．監査等委員・監査等委員会

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員２名で構成（監査等委員３名全員が社外取締役）されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員会の構成員は、新熊聡（常勤監査等委員）、上山亨（監査等委員）、岡田章二（監査等委員）となり、委員長は、常勤監査等委員である新熊が務めております。

常勤の監査等委員１名は、リスク・コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役、重要な使用人等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や財務諸表等の閲覧等を通して必要に応じて実査を行い、当社グループの業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。

また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議を通して監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。

ｃ．指名・報酬委員会

当社は、取締役及び執行役員の選任並びに解任、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等に関して、社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高めるために、指名・報酬委員会を設置しております。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役(監査等委員である取締役を除く。) ３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、指名・報酬委員会の委員は、新熊聡（常勤監査等委員）、上山亨（監査等委員）、岡田章二（監査等委員）社外取締役及び坂本守（代表取締役）となります。

ｄ．執行役員制度・経営会議

当社は、執行役員制度を導入して業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。常勤役員と執行役員などで構成される経営会議を毎週開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取組んでおります。

ｅ．内部監査

当社は、独立した内部監査室を設置しておらず、代表取締役の命を受けた内部監査責任者１名により、監査計画に基づいて１年で全部署を監査する内部監査を実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査責任者及び監査等委員は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。

ｆ．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、会計監査人による会計監査の実効性を確保するため、年４回の頻度で、監査等委員、内部監査責任者及び監査法人からなる三様監査ミーティングを開催し、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。

ｇ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク管理及びコンプライアンス遵守に向けた取組を行うための機関として、代表取締役社長を委員長として、常勤役員等を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は当事業年度において３回開催し、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。

当社グループの企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンス体制の整備・充実に取組んでおります。

［内部統制システムの整備に関する基本方針］

監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法令で定める事項並びに取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するために必要なものとして法令で定める体制の整備に関する事項について、以下のとおり現体制を確認のうえ、かかる体制を継続的に評価し、適宜改善することを基本方針とする。

ⅰ）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令・社内規則の遵守及び企業倫理を定めた「行動規範」及び重要な社内方針・規則を、社内の情報ネットワークを通じて当社グループの取締役と使用人へ継続的に周知し、必要に応じて啓発活動や研修を行う。

また、当社は、当社グループにおける法令や社内規則違反の予防・発見のため、通常の指揮命令系統から独立した内部通報制度を構築・維持する。その運営状況については、取締役または使用人が定期的に監査等委員会及びコンプライアンス担当部署へ報告する。当社のコンプライアンス担当部署は、上記の活動に加え、コンプライアンスを確保する体制を活用し、以下の仕組みによる当社グループのコンプライアンス体制の維持などを通じて、コンプライアンス活動を継続的に推進する。

ａ）「決裁権限表」で定める権限を超えた権限行使の抑止、内部統制手続の維持向上活動とモニタリング

ｂ）不正行為に関する役員への報告の義務化

ｃ）コンプライアンスに関する事項の周知徹底、啓発、導入、報告についてのコンプライアンス担当部署による監督の仕組み

ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

また、取締役はこれらの文書等を常時閲覧できるものとする。

ⅲ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、定期的に当社グループのビジネスリスクを検討・評価し、損失のリスクの管理のため必要な体制（リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組み等）の整備・運用を行う。管理部門管掌役員は、コンプライアンス、内部監査、その他関連部門による活動を通じて、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進する。

ⅳ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例取締役会を毎月１回原則として全取締役出席のもとに開催し、「取締役会規程」及び関係法令に定められた重要な意思決定を行う。年次事業計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、取締役会において目標達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより業務の効率性を確保する。

ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ａ）当社は、子会社の遵法体制その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

ｂ）当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、当社の取締役又は従業員を必要に応じて派遣するとともに、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。

ｃ）当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議及び取締役会への付議を行う。

ｄ）当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努める。

ⅵ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会がその職務執行を補助する取締役または使用人を求めた場合は、これを設置する。この者は、監査等委員会の指示のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査等委員会を補助して実査・往査を行う。

監査等委員会の職務執行を補助する使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が協議のうえ、当社の使用人から選任する。当該使用人の業績評価は監査等委員会がこれを行う。当該使用人は監査等委員である取締役の職務執行の補助に関し、監査等委員会の監督のみに服し、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けない。当該使用人は当社の業務の執行にかかわる役職を兼務しない。

ⅶ）当社グループの取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制

当社グループの取締役、監査役及び使用人は、その職務の内容に応じ、以下に定めることにつき、月次、四半期ごとその他の頻度で定期的に監査等委員会に報告する。報告担当者は、監査等委員に対し、重要な会議体への出席を要請し、当該会議体の議事録配信や決裁書類の開示等を行う。また、監査等委員会の求めに応じて必要な情報提供、説明を行う。

・当社グループの内部統制に関わる部署（内部監査、経理・財務、コンプライアンスその他）の活動報告概要

・重要な会計方針・会計基準及びその変更（変更前に報告）

・経理、財務関連資料

・内部通報制度の運用報告及び受領した通報内容の報告

・会計監査人の、当社を担当する監査パートナーの交代

また、取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。

上記報告事項に加え、当社及び子会社の社長及び経理・財務を担当する責任者は、以下の事項を監査等委員会へ報告する。

ａ）当社グループの財務情報を記録・処理・要約・報告する能力に悪影響を与える合理的可能性のある、財務報告に係る内部統制の設計及び運用における重要な不備若しくは欠陥。

ｂ）重大であるか否かを問わず、当社グループの財務報告に係る内部統制において重要な役割を果たすマネジメント若しくは従業員による不正行為。

当社は、監査等委員会に対して報告を行ったことを理由として報告者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

ⅷ）当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかにこれに応じることとする。

ⅸ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

・監査等委員会は、当社グループの内部統制システムの有効性について、内部監査を担当するものと連携を図る。

・監査等委員会は、会計監査人を監視するとともに、会計監査人の監査計画、報酬及び非監査業務等について、会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通を行う。

・監査等委員会の職務の執行において必要な場合、監査等委員会は当社グループの内部監査を担当するもの、その他の部署に所属する使用人と協力してこれを行うことができる。

ⅹ）反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、グループ全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針とする。上記基本方針のもと、「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定し、有事の際の対応を定めている。

ⅺ）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し、運用する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、リスク・コンプライアンス委員会を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理の充実を図っております。なお、内部監査を担当するものによる定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は、取締役、監査等委員である取締役、子会社取締役及び従業員であり、当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員を５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(取締役の責任免除)

当社は、取締役（監査等委員を含む）が職務に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(自己株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(剰余金の配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等に係る会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

ｈ．株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則として毎月１回の定期開催を行い、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会における具体的な検討内容については、次のとおりであり、活発な議論を行いました。

・予算の進捗及び当事業年度の業務執行の状況の報告と審議

・業務の有効性・効率性、法令等の遵守、情報管理及び危機管理等を含む内部統制システムの運用状況の報告等と審議

・取締役会実効性評価（全取締役へのアンケート調査）の報告と審議　等

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職	常勤／社外	氏名	出席回数／開催回数
代表取締役社長	常勤	坂本　守	16回／17回
取締役副社長	常勤	望月　智之	16回／17回
取締役	社外	五十棲　剛史	17回／17回
取締役（監査等委員）	常勤／社外	新熊　聡	17回／17回
取締役（監査等委員）	社外	上山　亨	17回／17回
取締役（監査等委員）	社外	岡田　章二	17回／17回

（注）上記の取締役会開催回数のほか、取締役会決議があったとみなす書面決議が３回ありました。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当社は、報酬水準の妥当性及び報酬決定プロセスの透明性及び客観性の観点から、取締役会の諮問機関として、監査等委員である取締役全員及び代表取締役社長である取締役をもって構成する「指名・報酬委員会」を2023年３月28日付で設置しております。取締役及び執行役員の選任及び解任に係る基本方針や基準、業績評価、候補者原案の決定等、並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬制度策定や業績評価、報酬原案の決定等について審議し、審査結果を取締役会に答申することで、評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ってまいります。

当事業年度における指名・報酬委員会への出席状況については次のとおりであります。

役　職	氏　名	出席回数／開催回数
委員長	新熊　聡	10回／10回
委員	坂本　守	10回／10回
委員	上山　亨	10回／10回
委員	岡田　章二	10回／10回

１．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

①役員一覧

男性6名　女性－名(役員のうち女性の比率0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

坂本　守

1970年10月7日

1993年４月	株式会社コムソン社入社
1996年４月	フジプレアム株式会社入社
1999年５月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）入社
2007年２月	当社設立代表取締役社長(現任)
2021年４月	いつもキャピタル株式会社代表取締役（現任）
2021年６月	いつもコマース株式会社代表取締役
2021年12月	いつもコマース株式会社取締役

(注)３

2,645,944

(注)６

取締役

副社長

望月　智之

1977年１月26日

1999年４月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）入社
2007年２月	当社設立取締役副社長
2017年３月	ワークトピア株式会社取締役
2020年４月	当社取締役副社長ビジネス本部長
2021年４月	いつもキャピタル株式会社取締役（現任）
2021年６月	いつもコマース株式会社取締役
2021年10月	株式会社ビーラン取締役
2022年６月	当社取締役副社長（現任）

(注)３

1,365,944

(注)７

取締役

五十棲　剛史

1963年11月23日

1987年４月	株式会社西武百貨店（現株式会社そごう・西武）入社
1990年１月	株式会社日本エル・シー・エー入社
1994年５月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）入社
2003年３月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）執行役員
2007年３月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）取締役執行役員
2010年３月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）取締役常務執行役員
2014年７月	株式会社船井総合研究所取締役常務執行役員
2016年１月	株式会社船井総研ホールディングス取締役常務執行役員
2018年３月	株式会社iOffice設立代表取締役(現任)
	株式会社シンカ取締役
2018年４月	株式会社DATAKIT社外取締役(現任)
	株式会社ONPA JAPAN社外取締役
2018年５月	株式会社タクセル(現株式会社クロス・オペレーショングループ)取締役
2018年７月	当社取締役(現任)
2018年９月	BaseLayer株式会社取締役
2019年４月	リネシス株式会社取締役
2020年４月	株式会社デジタルシフト取締役副社長
	booost technologies株式会社社外取締役（現任）
2021年５月	株式会社ミギナナメウエ社外取締役（現任）

(注)３

3,300

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

監査等委員

新熊　聡

1973年８月３日

1998年４月	JSR株式会社入社
2007年12月	弁護士登録
	長島・大野・常松法律事務所入所
2010年７月	国広総合法律事務所入所
2014年２月	株式会社トリドール（現株式会社トリドールホールディングス）入社
2014年６月	株式会社トリドール（現株式会社トリドールホールディングス）総務部長
2019年４月	株式会社トリドールホールディングス法務部長
2020年９月	株式会社トリドールホールディングス法務コンプライアンス部長
2021年４月	Tam Jai International Co.　Limited（香港証券取引所メインボード上場）非常勤取締役
2021年10月	オーロラ法律事務所カウンセル（現任）
2022年６月	当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年12月	株式会社ビーラン監査役（現任）

(注)４

3,300

取締役

監査等委員

上山　亨

1977年10月11日

2000年４月	野村證券株式会社入社
2017年８月	カケルパートナーズ合同会社設立代表社員(現任)
2017年11月	HEROZ株式会社取締役(監査等委員)(現任)
2019年６月	ビープラッツ株式会社社外取締役(現任)
2020年２月	当社監査役
2020年６月	当社取締役（監査等委員）（現任）
2023年３月	株式会社M&A総研ホールディングス社外取締役（現任）

(注)４

15,100

取締役

監査等委員

岡田　章二

1965年10月９日

1986年１月	ユニバース情報システム株式会社入社
1993年３月	株式会社ファーストリテイリング入社
1998年７月	株式会社ファーストリテイリング情報システム部部長
2002年９月	株式会社ファーストリテイリング執行役員CIO
2016年11月	RIZAPグループ株式会社入社
2017年１月	RIZAP株式会社取締役
	健康コーポレーション株式会社取締役
	健康コミュニケーションズ株式会社取締役
2017年６月	RIZAPグループ株式会社取締役
2018年６月	健康コミュニケーションズ株式会社代表取締役
	夢展望株式会社取締役
2019年６月	ISENSE株式会社代表取締役（現任）
2022年６月	当社取締役（監査等委員）（現任）
2023年５月	株式会社ロピア社外取締役（現任）
2023年10月	iSenseLab合同会社代表社員（現任）
2024年12月	株式会社ロジレス 取締役（現任）

(注)４

1,600

計

4,027,988

（注）１．取締役五十棲剛史は、社外取締役であります。　　　２．取締役（監査等委員）新熊聡、上山亨及び岡田章二は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、2025年３月31日現在のものであります。

６．代表取締役社長坂本守の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社つづくが所有する株式数を含んでおります。

７．取締役副社長望月智之の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社望月智之事務所が所有する株式数を含んでおります。

８．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　新熊聡　　委員　上山亨　　委員　岡田章二 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、うち３名が監査等委員であります。

社外取締役である五十棲剛史は、会社経営に対する知見が深く、取締役としての経験も豊富であることから、経営全般に対する助言を期待できるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の普通株式3,300株及び新株予約権6,750個（普通株式11,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である新熊聡は、弁護士としての資格を有し、弁護士事務所での勤務経験のみならず事業会社における法務部での勤務経験も有しており、法律の専門家として、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化ができるものと判断し、選任しております。なお、同氏は当社の普通株式3,300株及び新株予約権12,500個（普通株式12,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である上山亨は、長年にわたる証券会社での豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有していることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、同氏は当社の普通株式15,100株及び新株予約権6,500個（普通株式6,500株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的及び取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である岡田章二は、上場会社での取締役の経験があり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、中長期的な当社及び当社グループの企業価値向上につながると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の普通株式1,600株及び新株予約権6,500個（普通株式6,500株）を保有しております。また、同氏が代表取締役を兼務しておりますiSense lab合同会社との間で取引関係がありますが、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加えて、当社独自に定めた以下の「社外役員の独立性に関する基準」に基づき独立性を判断しております。その概要は次のとおりであります。

＜社外役員の独立性に関する基準＞

当社における独立役員（候補者を含む）は、以下のいずれの要件にも該当しない者としております。

1. 当社グループ（注１）の業務執行者（注２）

2. 当社の大株主（注３）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

3. 当社の主要な借入先（注４）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

4. 当社の主要な取引先（注５）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

5. 当社を主要な取引先とするもの（注６）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者

6. 当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でないこと

７．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円（注７）を超える報酬を得ている弁護士、コンサルタント等

1. 就任前3年間において、2.から7.までのいずれかに該当していないこと

2. １から７までのいずれかに掲げる者の配偶者及び二親等以内の親族でないこと

10. 当社より年間1,000万円（注７）を超える寄付金を受領しているもの又はその業務執行者でないこと

11. 当社との間で取締役、執行役員又は監査役を相互に派遣している関係でないこと

12. １から11に定めるほか、当社グループと利益相反の生ずるおそれがないこと

（注）

１．当社または当社の連結子会社とする。

２．業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に定める者とする。

３．直接又は間接に10%以上 の議決権を保有する者をいう。

４．当社の連結総資産 の2% を超える金額の借入先をいう。

５．年間取引額（会計年度基準）が当社の連結売上収益 の2% を超えるものをいう。

６．年間取引額（会計年度基準）が当該取引先の連結売上収益の2%又は1億円のいずれか高い額を超えるものをいう。

７．法人の場合は年間2,000万円とする。

そのため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

なお、社外取締役五十棲剛史、新熊聡、上山亨の３名を独立役員として、東京証券取引所に届出ております。

③社外取締役による監督及び監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門の関係

内部監査は、内部監査責任者が担当し、業務活動の運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査責任者は、監査等委員とも密接な連携を取っており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっています。

監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査等委員を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会、その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員３名は、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携を取っております。

また、内部監査責任者、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

２．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

①役員一覧

男性6名　女性－名(役員のうち女性の比率0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

坂本　守

1970年10月7日

1993年４月	株式会社コムソン社入社
1996年４月	フジプレアム株式会社入社
1999年５月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）入社
2007年２月	当社設立代表取締役社長(現任)
2021年４月	いつもキャピタル株式会社代表取締役（現任）
2021年６月	いつもコマース株式会社代表取締役
2021年12月	いつもコマース株式会社取締役

(注)３

2,645,944

(注)６

取締役

副社長

望月　智之

1977年１月26日

1999年４月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）入社
2007年２月	当社設立取締役副社長
2017年３月	ワークトピア株式会社取締役
2020年４月	当社取締役副社長ビジネス本部長
2021年４月	いつもキャピタル株式会社取締役（現任）
2021年６月	いつもコマース株式会社取締役
2021年10月	株式会社ビーラン取締役
2022年６月	当社取締役副社長（現任）

(注)３

1,365,944

(注)７

取締役

五十棲　剛史

1963年11月23日

1987年４月	株式会社西武百貨店（現株式会社そごう・西武）入社
1990年１月	株式会社日本エル・シー・エー入社
1994年５月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）入社
2003年３月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）執行役員
2007年３月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）取締役執行役員
2010年３月	株式会社船井総合研究所（現株式会社船井総研ホールディングス）取締役常務執行役員
2014年７月	株式会社船井総合研究所取締役常務執行役員
2016年１月	株式会社船井総研ホールディングス取締役常務執行役員
2018年３月	株式会社iOffice設立代表取締役(現任)
	株式会社シンカ取締役
2018年４月	株式会社DATAKIT社外取締役(現任)
	株式会社ONPA JAPAN社外取締役
2018年５月	株式会社タクセル(現株式会社株式会社クロス・オペレーショングループ)取締役
2018年７月	当社取締役(現任)
2018年９月	BaseLayer株式会社取締役
2019年４月	リネシス株式会社取締役
2020年４月	株式会社デジタルシフト取締役副社長
	booost technologies株式会社社外取締役（現任）
2021年５月	株式会社ミギナナメウエ社外取締役（現任）

(注)３

3,300

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

監査等委員

新熊　聡

1973年８月３日

1998年４月	JSR株式会社入社
2007年12月	弁護士登録
	長島・大野・常松法律事務所入所
2010年７月	国広総合法律事務所入所
2014年２月	株式会社トリドール（現株式会社トリドールホールディングス）入社
2014年６月	株式会社トリドール（現株式会社トリドールホールディングス）総務部長
2019年４月	株式会社トリドールホールディングス法務部長
2020年９月	株式会社トリドールホールディングス法務コンプライアンス部長
2021年４月	Tam Jai International Co.　Limited（香港証券取引所メインボード上場）非常勤取締役
2021年10月	オーロラ法律事務所カウンセル（現任）
2022年６月	当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年12月	株式会社ビーラン監査役（現任）

(注)４

3,300

取締役

監査等委員

上山　亨

1977年10月11日

2000年４月	野村證券株式会社入社
2017年８月	カケルパートナーズ合同会社設立代表社員(現任)
2017年11月	HEROZ株式会社取締役(監査等委員)(現任)
2019年６月	ビープラッツ株式会社社外取締役(現任)
2020年２月	当社監査役
2020年６月	当社取締役（監査等委員）（現任）
2023年３月	株式会社M&A総研ホールディングス社外取締役（現任）

(注)４

15,100

取締役

監査等委員

岡田　章二

1965年10月９日

1986年１月	ユニバース情報システム株式会社入社
1993年３月	株式会社ファーストリテイリング入社
1998年７月	株式会社ファーストリテイリング情報システム部部長
2002年９月	株式会社ファーストリテイリング執行役員CIO
2016年11月	RIZAPグループ株式会社入社
2017年１月	RIZAP株式会社取締役
	健康コーポレーション株式会社取締役
	健康コミュニケーションズ株式会社取締役
2017年６月	RIZAPグループ株式会社取締役
2018年６月	健康コミュニケーションズ株式会社代表取締役
	夢展望株式会社取締役
2019年６月	ISENSE株式会社代表取締役（現任）
2022年６月	当社取締役（監査等委員）（現任）
2023年５月	株式会社ロピア社外取締役（現任）
2023年10月	iSenseLab合同会社代表社員（現任）
2024年12月	株式会社ロジレス 取締役（現任）

(注)４

1,600

計

4,027,988

（注）１．取締役五十棲剛史は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員）新熊聡、上山亨及び岡田章二は、社外取締役であります。

３．取締役の任期は、2025年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、2025年３月31日現在のものであります。

６．代表取締役社長坂本守の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社つづくが所有する株式数を含んでおります。

７．取締役副社長望月智之の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社望月智之事務所が所有する株式数を含んでおります。

８．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　新熊聡　　委員　上山亨　　委員　岡田章二

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員は３名全員が社外取締役であり、高い独立性を確保しています。監査等委員会は原則、毎月１回開催しており、所要時間は毎月約１時間です。

当事業年度の監査等委員会では、まず2024年3月期における監査の振り返りを行いました。監査等委員会としては、経営と執行を分離した取締役会や運用が始まった指名・報酬委員会に対して積極的に提言することで、両会議体を軌道に乗せることができたと考えております。他方、コーポレート部門やグループ企業の管理体制については、その充実や強化の支援に課題を残しました。この結果に加え、人的資本経営や新法制定等の外部環境の変化及びAI関連サービス展開等の内部環境の変化を踏まえ、当事業年度は次の事項を重点監査項目とし、監査を進めてまいりました。

重点監査項目	監査活動と課題認識
ⅰ）内部統制	コーポレート部門の体制充実に向けて適宜関係者と意見交換 ・内部統制体制の強化につき支援を継続
ⅱ）業務プロセスの改善	業務管理システムの導入準備状況を適宜確認 ・引き続き業務管理システムの導入進捗を随時確認
ⅲ）人的資本への投資	改定された評価制度及び新しく始まった教育研修の運用状況を適宜確認 ・評価制度は安定して運営されているが、教育研修は適宜ブラッシュアップが必要
ⅳ）グループ企業	（ⅰ）ビーラン 在庫管理及び労働管理の状況を往査で確認、事業再構築の進捗状況を適宜確認 ・在庫管理及び労働管理は改善、事業再構築は継続して確認が必要 （ⅱ）ピースユー 資本政策の進捗確認 ・事業環境の変化を受け、引き続き進捗を確認 （ⅲ）いつもキャピタル 投資先とのコミュニケーションにつき適宜確認 ・投資先との対話、投資戦略、投資体制等につき継続して確認が必要 （ⅳ）BAAAN 内部統制体制構築状況を確認 ・親会社事業企画部門による統制に改善も、なお継続して進捗の確認が必要 （ⅴ）いつも．SNIFF、上海常常 新事業立ち上げ状況を適宜確認 ・いつも．SNIFFは解散、現在清算中 ・上海常常は事業進捗に遅れ、継続して確認が必要
ⅴ）フリーランス新法対応	新法施行（2024年11月1日）に向けた準備状況を確認 ・対応は一通りできたと評価

監査等委員は取締役会の議決権を持つため、取締役会に出席して各議題について積極的に意見を述べ、業務執行の適法性及び妥当性を監視、監督しています。また、代表取締役、執行役員、ユニットリーダー等に対するヒアリングを行い、業務遂行状況を確認するとともに事業上の課題、事業リスク、内部統制の状況等の把握に努めました。その他、社外取締役（五十棲取締役）と意見交換を行い、取締役会の実効性強化に向けて共同で改善策を提言しております。

他方、会計監査人とはKAM（Key Audit Matters：監査上の主要な検討事項）に関し、当社の現状を踏まえ、期初の監査計画策定段階から協議を行っています。KAMとして挙げられた事項は監査等委員会としても注視しており、社内関係者へのヒアリング等を随時実施しております。加えて、四半期ごとに開催される三様監査会議や会計監査報告会などの場で課題・改善事項等の情報共有や意見交換を行い、内部監査責任者も含め連携して効率的かつ効果的な監査を実施するよう努めております。

常勤監査等委員である社外取締役新熊聡は、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会などへ出席するとともに、日常的に社長その他の取締役、執行役員らと意見交換し、子会社（株式会社ビーラン及びBAAAN合同会社）に往査し、内部通報窓口として内部通報を受け付け、これらの活動により得られたリスク情報を非常勤監査等委員、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門に共有しております。

監査等委員である社外取締役上山亨は、証券会社での経験を通じて培った豊富な知識・見地から財務・会計面における専門的な知識と高い見識を有しているため、財務及びIR関連を中心に監査を担当しました。また、監査等委員である社外取締役岡田章二は、大手企業でIT部門責任者及び取締役を務めた経験を有しているため、IT統制、業務プロセス並びに人事制度及び教育研修を中心に監査を担当しました。

第18期事業年度における、監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏　名	出席回数／開催回数
常勤監査等委員である取締役	新熊　聡	12回／12回
監査等委員である取締役	上山　亨	12回／12回
監査等委員である取締役	岡田　章二	12回／12回

②内部監査の状況

当社は独立した内部監査室は設けておらず、代表取締役に任命された内部監査担当者１名が内部監査規程に基づき、当社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。内部監査責任者は事業年度ごとに内部監査計画を策定し、社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役及び常勤監査等委員への報告を行い、被監査部門へ通知し、改善後のフォローアップ監査等も併せて実施しております。加えて、監査等委員会に四半期ごとに報告を行っており、監査等委員会は報告を受けた内容を精査したうえで、内部監査責任者への指示・報告を行っております。必要に応じて、取締役会・経営会議への報告も行っております。

また、内部監査、監査等委員及び会計監査人は、相互に連携して、四半期ごとに三者間で会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　本間　洋一

指定有限責任社員・業務執行社員　西村　大司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　10名

その他　　　　17名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して判断することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

１）処分対象

太陽有限責任監査法人

２）処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

３）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務報告書を重大な虚偽のないものと証明したため。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しており、いずれも問題がないことを確認しております。なお、前記のとおり太陽有限責任監査法人は金融庁から業務停止処分を受けておりますが、業務改善計画の実施状況を適宜確認し、一定の改善が図られていると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	38,000	－	35,500	－
連結子会社	－	－	－	－
計	38,000	－	35,500	－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査体制、監査日数等の監査計画の内容及び監査報酬額について、前事業年度の監査内容や監査遂行状況の実績及び前事業年度からの変化事項等を勘案し、監査報酬の見積り根拠を確認・検討した結果、妥当と判断し、同意いたしました。  (4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針

ａ．役員の報酬等の額及び算定方法の決定に関する基本方針及び報酬構成

当社の取締役の報酬については、報酬水準の妥当性及び報酬決定プロセスの透明性及び客観性の観点から、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び監査等委員の合計４名で構成しております。

指名・報酬委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬制度策定や業績評価、報酬原案の決定等について審議しており、当該答申の内容を踏まえて取締役会が決定しております。

当社の基本方針については下記３つの条件を満たしたものであることとしております。

・当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること

・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めるものであること

・報酬の決定プロセスは透明性・客観性の高いものであること

また、当社の報酬構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬制度は、中長期的な業績と連動報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の共有を早期に促進するため、基本報酬のほか、短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）及び長期インセンティブ報酬（ストック・オプション、譲渡制限付株式）で構成するものとします。

ｂ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員区分	報酬の種類	決議時点における 役員の員数	報酬限度額	株主総会 決議年月日
取締役	基本報酬	取締役４名 （うち社外取締役１名）	年額200,000千円以内※	2020年６月26日 第13期定時株主総会
譲渡制限付 株式報酬 (中期勤務継続型）	取締役３名 （うち社外取締役１名）	年額40,000千円以内 （うち社外取締役分は 年額10,000千円以内）	2023年６月28日 第16期定時株主総会
ストック・オプション	取締役３名 （うち社外取締役１名）	年40,000株以内 （うち社外取締役分は 　年20,000株以内）	2024年６月26日 第17期定時株主総会
監査等委員 である取締役	基本報酬	監査等委員である 取締役３名 （うち社外取締役３名）	年額50,000千円以内	2020年６月26日 第13期定時株主総会
ストック・オプション	監査等委員である 取締役３名 （うち社外取締役３名）	年20,000株以内	2024年６月26日 第17期定時株主総会

※ストック・オプション報酬額及び使用人分給与・賞与は含まない。

ｃ．報酬の支払・付与時期

当社の役員報酬の改定は、株主総会開催月の翌月とし、有効期限は次回株主総会開催月までとしています。金銭報酬は、月例報酬としております。

ｄ．取締役の個人別の報酬の内容の決定方法

イ．基本報酬

第18期の取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会に答申を行い、当該答申の内容を踏まえて取締役会が決定しております。指名・報酬委員会は客観的な立場から、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、個人別の報酬等の内容の決定を委任しております。これらの権限を委任した理由は、監査等委員である取締役全員及び代表取締役社長である取締役をもって構成する任意の諮問委員会であり、報酬等の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を確保するためであります。指名・報酬委員会で審議のうえ、その答申をふまえて取締役会が決議する措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査等委員である取締役の報酬の額は、監査等委員の協議により決定することとしております。

ロ．短期インセンティブ（業績連動報酬）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬は、当期連結業績予想のうち調整後EBITDA又は売上総利益を達成できた場合に、あらかじめ取締役ごとに定めた報酬額を支払います。

また、各取締役の支給額は、業績連動報酬総額を役職位ごとに取締役会であらかじめ定めた役職別係数により按分した金額を支給します。

ハ．株式報酬（非金銭報酬等）

当社の役員報酬のうち、非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬を導入しており、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の交付日から３年から５年までの間で当社取締役会があらかじめ定めた期間、譲渡制限を行う株式報酬であり、その額及び株数は株主総会で決議された範囲内において、取締役会において決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	66,940	64,800	―	2,140	2
監査等委員 (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	32,187	31,800	―	387	4

（注）非金銭報酬の内容は譲渡制限付株式報酬とストック・オプションの当事業年度に計上した額であります。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当該株式の保有に当たり、保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を精査し、その結果を踏まえ、継続保有の可否について取締役会にて検証する方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	2	49,994
非上場株式以外の株式	－	－

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体が主催するセミナーへの参加、専門誌等から情報収集を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,132,912	2,932,258
		売掛金								1,372,817	1,598,749
		商品								2,058,082	1,976,647
		仕掛品								1,093	1,279
		貯蔵品								4,115	8,436
		前払費用								77,531	111,706
		その他								117,708	132,314
		貸倒引当金								△3,077	△30,183
		流動資産合計								5,761,184	6,731,209
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							263,860	208,708
			工具、器具及び備品（純額）							31,137	21,014
			その他							0	0
			有形固定資産合計							※1 294,998	※1 229,723
		無形固定資産
			ソフトウエア							85,821	175,720
			のれん							331,596	268,811
			その他							57,792	122,934
			無形固定資産合計							475,209	567,466
		投資その他の資産
			投資有価証券							158,055	158,055
			関係会社株式							※2 11,542	－
			関係会社出資金							※2 24,864	※2 24,864
			関係会社長期貸付金							－	41,300
			長期前払費用							240,182	223,561
			繰延税金資産							188,005	152,017
			敷金及び保証金							264,249	476,800
			その他							14,758	4,540
			貸倒引当金							△11,352	－
			投資その他の資産合計							890,305	1,081,139
		固定資産合計								1,660,514	1,878,328
	資産合計									7,421,698	8,609,538

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								1,200,672	1,369,091
		短期借入金								※3 600,000	※3 700,000
		１年内返済予定の長期借入金								790,026	1,159,356
		未払金								131,888	142,908
		未払費用								308,786	293,444
		未払法人税等								73,051	18,639
		前受金								70,414	55,453
		預り金								25,761	11,206
		賞与引当金								62,004	60,754
		その他								54,427	28,793
		流動負債合計								3,317,032	3,839,647
	固定負債
		長期借入金								1,512,154	2,261,010
		資産除去債務								145,468	145,807
		固定負債合計								1,657,622	2,406,817
	負債合計									4,974,655	6,246,465
純資産の部
	株主資本
		資本金								748,266	754,096
		資本剰余金								736,766	742,596
		利益剰余金								961,966	863,872
		自己株式								△103	△126
		株主資本合計								2,446,895	2,360,439
	新株予約権									148	2,633
	純資産合計									2,447,043	2,363,072
負債純資産合計										7,421,698	8,609,538

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当連結会計年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
売上高										※1 13,861,882	※1 13,940,858
売上原価										※2 10,592,287	※2 10,962,459
売上総利益										3,269,594	2,978,399
販売費及び一般管理費										※3 2,949,186	※3 2,903,964
営業利益										320,407	74,434
営業外収益
	受取利息									161	1,423
	為替差益									2,237	－
	助成金収入									5,260	2,362
	雑収入									14,163	7,447
	その他									0	0
	営業外収益合計									21,823	11,233
営業外費用
	支払利息									14,265	23,586
	支払手数料									18,622	13,778
	雑損失									5,642	846
	その他									1,299	4,009
	営業外費用合計									39,831	42,220
経常利益										302,399	43,447
特別利益
	保険返戻金									21,345	－
	特別利益合計									21,345	－
特別損失
	投資有価証券評価損									※4 46,826	－
	貸倒引当金繰入額									－	22,998
	事業撤退損									※2 5,555	※2 9,035
	抱合せ株式消滅差損									7,301	－
	子会社清算損									8,457	10,049
	特別損失合計									68,140	42,082
税金等調整前当期純利益										255,604	1,364
法人税、住民税及び事業税										72,359	63,469
法人税等調整額										△75,716	35,988
法人税等合計										△3,357	99,458
当期純利益又は当期純損失（△）										258,961	△98,093
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）										258,961	△98,093

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当連結会計年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）										258,961	△98,093
包括利益										258,961	△98,093
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									258,961	△98,093

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	742,009	730,509	725,920	△103	2,198,335	126	2,198,461
当期変動額
新株の発行	6,257	6,257	－	－	12,514	－	12,514
親会社株主に帰属する当期純利益	－	－	258,961	－	258,961	－	258,961
自己株式の取得	－	－	－	－	－	－	－
連結範囲の変動	－	－	△22,915	－	△22,915	－	△22,915
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	21	21
当期変動額合計	6,257	6,257	236,045	－	248,560	21	248,581
当期末残高	748,266	736,766	961,966	△103	2,446,895	148	2,447,043

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	748,266	736,766	961,966	△103	2,446,895	148	2,447,043
当期変動額
新株の発行	5,829	5,829	－	－	11,659	－	11,659
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	－	－	△98,093	－	△98,093	－	△98,093
自己株式の取得	－	－	－	△22	△22	－	△22
連結範囲の変動	－	－	－	－	－	－	－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	2,485	2,485
当期変動額合計	5,829	5,829	△98,093	△22	△86,456	2,485	△83,970
当期末残高	754,096	742,596	863,872	△126	2,360,439	2,633	2,363,072

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当連結会計年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									255,604	1,364
	減価償却費									57,456	108,773
	投資有価証券評価損益（△は益）									46,826	－
	事業撤退損									5,555	9,035
	抱合せ株式消滅差損益（△は益）									7,301	－
	子会社清算損益（△は益）									8,457	10,049
	のれん償却額									78,591	62,784
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△49,172	△1,249
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									12,921	15,753
	受取利息及び受取配当金									△161	△1,424
	支払利息									14,265	23,586
	保険返戻金									△21,345	－
	助成金収入									△5,260	△2,362
	売上債権の増減額（△は増加）									△417,692	△225,931
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△373,103	67,893
	前払費用の増減額（△は増加）									△202,694	△33,118
	仕入債務の増減額（△は減少）									△33,599	168,419
	未払金の増減額（△は減少）									△17,839	11,019
	未払費用の増減額（△は減少）									147,347	△18,447
	前受金の増減額（△は減少）									5,459	△14,961
	その他									△24,662	24,920
	小計									△505,741	206,104
	利息及び配当金の受取額									161	1,424
	利息の支払額									△14,268	△21,537
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									△115,931	△123,040
	保険返戻金の受取額									21,345	－
	助成金の受取額									5,260	2,362
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△609,174	65,312
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△173,799	△4,012
	無形固定資産の取得による支出									△117,384	△197,384
	投資有価証券の取得による支出									△30,000	－
	貸付けによる支出									△20,000	△72,700
	貸付金の回収による収入									20,000	－
	関係会社株式の取得による支出									△10,000	－
	関係会社出資金の払込による支出									△24,864	－
	差入保証金の差入による支出									△134,631	△212,551
	差入保証金の回収による収入									102,938	－
	保険積立金の払戻による収入									37,949	－
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※2 △1,262	－
	その他									△5,251	358
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△356,305	△486,289
財務活動によるキャッシュ・フロー
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									12,514	2,159
	短期借入金の純増減額（△は減少）									299,950	100,000
	長期借入れによる収入									800,000	2,025,000
	長期借入金の返済による支出									△736,479	△906,814
	その他									191	△22
	財務活動によるキャッシュ・フロー									376,176	1,220,322
現金及び現金同等物に係る換算差額										－	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△589,303	799,345
現金及び現金同等物の期首残高										2,698,159	2,132,912
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額										24,057	－
現金及び現金同等物の期末残高										※1 2,132,912	※1 2,932,258

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数

7社

連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。 #### （２）主要な非連結子会社名

上海常常商貿有限公司

株式会社いつも．SNIFF

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。また、2025年３月17日の取締役会において、当社の非連結子会社である株式会社いつも．SNIFFを解散することを決議しており、現在清算手続中であります。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりです。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

会社名	決算日
株式会社サンダークリエイト	12月31日
株式会社ThinkForm	６月30日
株式会社ピースユー	12月31日

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

ａ．商品、貯蔵品

総平均法

ｂ．仕掛品

個別法

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	５～15年
工具、器具及び備品	４～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

（３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

（４）重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりです。

①　Oneコマースサービス

ECプラットフォームや自社サイトにおけるマーケティングやコンサルティング等のEC業務支援を行っております。本サービスの収益は、クリエイティブ支援等によって発生する一時的な収益であるショット売上と、契約期間に応じた安定収益であるストック売上に区分しております。ショット売上に関しては、履行義務が充足される役務提供完了時点で収益を認識しております。またストック売上に関しては、契約期間を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定の期間に渡り収益を認識しております。

②　協業ブランドパートナーサービス

ブランド・メーカーから仕入れた商品をECプラットフォーム等により消費者に直接販売しております。収益認識に当たり、出荷時点と引渡時点に重要な相違はないため、出荷時点で顧客が当該商品への支配を獲得し履行義務が充足されるものと判断し、出荷時点で収益を認識しております。また、コールセンター代行サービス、物流倉庫サービスも提供しております。これらのサービスは、反復的に継続して提供していることから、一定の契約期間にわたり履行義務が充足されているものとして収益を認識しております。

③　共創・自創バリューアップサービス

自社ブランド商品及び販売代理権をもつ他社ブランド商品をECプラットフォーム等により販売を行っております。収益認識に当たり、出荷時点と引渡時点に重要な相違はないため、出荷時点で顧客が当該商品への支配を獲得し履行義務が充足されるものと判断し、出荷時点で収益を認識しております。

④　ECプラットフォームサービス

主たる事業であるピースユーの収益は、モノの売買の場・機会であるマーケットプレイス「Peace you LIVE」における販売額に対して発生する販売手数料及び配信時間に応じた配信手数料であります。販売手数料については、売主と買主の間で決済が完了した時点で充足されることから、同時点で取引価格に一定の料率を乗じた販売手数料を収益として認識しております。また、配信手数料については、配信時間が完了した時点で充足されることから、同時点で配信時間に応じた配信手数料を収益として認識しております。

（５）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で均等償却しております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
繰延税金資産	188,005	152,017

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。課税所得が生じる可能性の判断においては、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。

これらの見積りは将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。また、税制改正により実効税率が変更された場合に、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

２．投資有価証券の評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
投資有価証券	158,055	158,055
投資有価証券評価損	46,826	－

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

非上場株式は市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、投資先の財政状態の悪化等により実質価額が著しく低下した場合は、減損処理を実施することとしております。実質価額が、当連結会計年度末日において維持されているか否かを評価する際には、投資先ごとに入手し得る直近の実績データを収集し、業績悪化の程度や資金調達の状況を踏まえて、投資先の事業計画の達成状況や市場環境等を総合的に評価して判断しております。

投資先の事業計画は不確実性を有しており実質価額が著しく低下した場合には、投資有価証券の減損処理が必要となり、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

３．のれんの評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
のれん	331,596	268,811

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、事業または株式の取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しております。のれんについてその効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって、資産のグルーピングを行っております。

のれんの減損の兆候の有無については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や実績が当初の事業計画を下回っている場合等において、減損の兆候を識別しております。のれんを含む資産グループの帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローを比較し、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には減損損失を認識し、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより減損損失を計上し、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を上回る場合には減損損失を計上しておりません。

のれんの減損損失の認識に用いる割引前将来キャッシュ・フローは、連結子会社の事業計画を基礎としており、手数料率やGMV等の重要な仮定が含まれております。将来キャッシュ・フローの見積りに用いた仮定は不確実性を有しており、事業計画との乖離が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表においてのれんの減損損失が発生する可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

（１）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組の一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（２）適用予定日

2028年３月期の期首から適用いたします。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当連結会計年度 (2025年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	72,147	千円	120,730	千円

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当連結会計年度 (2025年３月31日)
関係会社株式	11,542	千円	－	千円
関係会社出資金	24,864	〃	24,864	〃

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当連結会計年度 (2025年３月31日)
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額	2,800,000	千円	2,300,000	千円
借入実行残高	600,000	〃	700,000	〃
差引額	2,200,000	千円	1,600,000	千円

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価及び特別損失(事業撤退損)に含まれております。

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)		当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
売上原価	6,974	千円	932	千円
特別損失（事業撤退損）	5,555	〃	9,035	〃

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)		当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
貸倒引当金繰入額	12,921	千円	3,062	千円
賞与引当金繰入額	62,614	〃	64,596	〃
給料及び手当	769,798	〃	774,672	〃
支払手数料	420,112	〃	490,440	〃

前連結会計年度(自  2023年４月１日　至  2024年３月31日)

当社連結子会社が保有する有価証券のうち、実質価額が著しく低下したものについて減損処理を実施したものであります。

当連結会計年度(自  2024年４月１日　至  2025年３月31日)

該当事項はありません。 ###### (連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	5,806,800	61,435	－	5,868,235

(注) 普通株式の発行済株式の増加61,435株は、新株予約権の行使による増加49,080株及び譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加12,355株であります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	5,422	1,765	－	7,187

(注) 普通株式の自己株式の増加1,765株は、譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得による増加であります。 

３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第４回新株予約権	－	154,000	－	43,000	111,000	126
第５回新株予約権	－	－	42,000	－	42,000	21
合計			154,000	42,000	43,000	153,000	148

（注）上記ストック・オプションとしての新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	5,868,235	69,717	－	5,937,952

(注) 普通株式の発行済株式の増加69,717株は、新株予約権の行使による増加52,660株及び譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加17,057株であります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	7,187	1,246	－	8,433

(注) 普通株式の自己株式の増加1,246株は、1,211株は譲渡制限付株式報酬制度対象者の退職に伴う無償取得による増加であり、35株は単元未満株式の買取請求によるものであります。 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	第４回新株予約権	－	111,000	－	20,000	91,000	126
第５回新株予約権	－	42,000	－	1,000	41,000	21
第６回新株予約権	－	－	49,600	－	49,600	2,485
合計			153,000	49,600	21,000	181,600	2,633

（注）上記ストック・オプションとしての新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)		当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
現金及び預金	2,132,912	千円	2,932,258	千円
現金及び現金同等物	2,132,912	〃	2,932,258	〃

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

株式の取得により新たにBAAAN合同会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

流動資産	13,478	千円
固定資産	10,644	〃
のれん	14,337	〃
流動負債	△13,372	〃
固定負債	△20,087	〃
株式の取得価額	5,000	千円
現金及び現金同等物	3,737	〃
差引：取得のための支出	1,262	千円

当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

該当事項はありません。

###### (リース取引関係)

１．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
１年内	212,902	212,902
１年超	691,933	479,030
合計	904,835	691,933

(注) 中途解約不能な不動産賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。 

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しており、資金調達については、資金計画に基づき、事業に必要な資金を金融機関からの借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

敷金及び保証金は、主に不動産賃貸借契約に基づく敷金及び取引先との契約に基づく営業保証金であり、貸主及び取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金・未払金・未払費用・未払法人税等は、１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。また、当社グループは、外貨建債権及び債務を保有しておりますが、取引規模が非常に僅少であり、残高も少額なため、為替の変動リスクを重要なものと認識しておりません。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません。（（注１）を参照ください。）また、現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等は、短期間で決済されるものであるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

前連結会計年度(2024年３月31日)

（単位：千円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
敷金及び保証金	264,249	259,056	△5,192
資産計	264,249	259,056	△5,192
短期借入金	600,000	595,931	△4,068
長期借入金　※	2,302,180	2,289,388	△12,791
負債計	2,902,180	2,885,320	△16,859

※　１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

当連結会計年度(2025年３月31日)

（単位：千円）

	連結貸借対照表計上額	時価	差額
敷金及び保証金	476,800	438,183	△38,616
資産計	476,800	438,183	△38,616
短期借入金	700,000	698,002	△1,997
長期借入金　※	3,420,366	3,406,006	△14,359
負債計	4,120,366	4,104,008	△16,357

※　１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(注１)　市場価格のない株式

前連結会計年度(2024年３月31日)

（単位：千円）

区分	連結貸借対照表計上額
非上場株式（投資有価証券）	158,055
関係会社株式	11,542
関係会社出資金	24,864
出資金	50

当連結会計年度(2025年３月31日)

（単位：千円）

区分	連結貸借対照表計上額
非上場株式（投資有価証券）	158,055
関係会社出資金	24,864
出資金	50

(注２)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超５年以内	５年超10年以内	10年超
敷金及び保証金　※	－	253,314	－	－

※　敷金及び保証金のうち、償還期日を把握できないものは含んでおりません。

当連結会計年度(2025年３月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超５年以内	５年超10年以内	10年超
敷金及び保証金　※	106,132	249,632	－	－

※　敷金及び保証金のうち、償還期日を把握できないものは含んでおりません。

(注３)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2024年３月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	790,026	761,794	451,186	233,624	53,752	11,798

当連結会計年度(2025年３月31日)

（単位：千円）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超
長期借入金	1,159,356	837,010	619,448	439,576	285,822	79,154

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2024年３月31日)

（単位：千円）

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	259,056	－	259,056
資産計	－	259,056	－	259,056
短期借入金	－	595,931	－	595,931
長期借入金	－	2,289,388	－	2,289,388
負債計	－	2,885,320	－	2,885,320

当連結会計年度(2025年３月31日)

（単位：千円）

区分	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	438,183	－	438,183
資産計	－	438,183	－	438,183
短期借入金	－	698,002	－	698,002
長期借入金	－	3,406,006	－	3,406,006
負債計	－	4,104,008	－	4,104,008

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

これらの時価については一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

短期借入金並びに長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率をもとに、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

(単位：千円)

	前連結会計年度	当連結会計年度
販売費及び一般管理費	－	2,485

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（2025年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2020年９月４日に１株を20株とする株式分割を行っておりますため、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

（１）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
付与対象者の 区分及び人数	当社取締役　　１名 元監査等委員である取締役　　　　１名 当社従業員等　32名	当社取締役　　１名 元監査等委員である取締役　　　　１名  当社従業員等　48名	当社取締役　 ６名 当社執行役員 ２名 当社従業員等 １名
株式の種類別の ストック・オプションの数（注）	普通株式  34,800株	普通株式  31,600株	普通株式 91,000株
付与日	2019年10月４日	2020年４月１日	2022年９月14日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年９月25日 ～ 2029年９月24日	2022年４月２日 ～ 2030年４月１日	2025年７月１日 ～ 2027年６月30日

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
付与対象者の 区分及び人数	当社執行役員 ２名 当社従業員　 22名	当社取締役　　４名 当社執行役員　３名 当社及び子会社従業員　          48名
株式の種類別の ストック・オプションの数（注）	普通株式  41,000株	普通株式  49,600株
付与日	2023年10月17日	2024年８月６日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況 １　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	2025年７月１日 ～ 2027年６月30日	2027年８月21日 ～ 2034年８月21日

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	－	－	－	111,000
付与	－	－	－	－
失効	－	－	－	20,000
権利確定	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	91,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	60,760	480	58,780	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	25,760	480	26,420	－
失効	200	－	560	－
未行使残	34,800	－	31,600	－

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利確定前(株)
前連結会計年度末	42,000	－
付与	－	49,600
失効	1,000	－
権利確定	－	－
未確定残	41,000	49,600
権利確定後(株)
前連結会計年度末	－	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	－	－

②単価情報

	第１回新株予約権	第２回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格(円)	41	41	41	743
行使時平均株価(円)	546	453	558	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－	－	－

	第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利行使価格(円)	934	580
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	249

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）第１回新株予約権から第３回新株予約権

ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であることから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は類似会社比準方式等によっております。

（２）第６回新株予約権

①使用した評価技法　　　　　　　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及び見積方法

	第６回新株予約権
株価変動性　　　　(注)１	62.81％
予想残存期間　　　(注)２	6.5年
予想配当　　　　　(注)３	0円／株
無リスク利子率　　(注)４	0.546％

（注）１．予想残存期間に対応する過去期間の株価を参照して算出しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2024年３月期の予想配当額によっております。

４．予想残存期間に対応する期間の国債利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額	15,330千円
（２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額	27,270千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2024年３月31日)			当連結会計年度 (2025年３月31日)
繰延税金資産
抱合せ株式消滅差損否認	116,083	千円		119,495	千円
税務上の繰越欠損金(注)２	73,178	〃		145,099	〃
未払費用概算計上額	67,119	〃		40,610	〃
貸倒引当金	50,171	〃		79,722	〃
資産除去債務	44,542	〃		45,958	〃
未払地代家賃	41,482	〃		45,853	〃
資産調整勘定	32,817	〃		19,775	〃
賞与引当金	18,985	〃		18,757	〃
未払社会保険料	3,278	〃		700	〃
未払事業税	8,042	〃		3,005	〃
株式報酬費用	3,886	〃		2,949	〃
その他	24,494	〃		28,290	〃
繰延税金資産小計	484,082	千円		550,220	千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	△72,646	〃		△145,099	〃
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△183,388	〃		△221,305	〃
評価性引当額小計(注)１	△256,035	〃		△366,405	〃
繰延税金資産合計	228,047	千円		183,814	千円
繰延税金負債
資産除去債務	△40,041	千円		△31,797	千円
繰延税金負債合計	△40,041	千円		△31,797	千円
繰延税金資産の純額	188,005	千円		152,017	千円

(注) １．当連結会計年度において、評価性引当額が110,370千円増加しております。

この主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2024年３月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	－	－	－	73,178	73,178千円
評価性引当額	－	－	－	－	－	△72,646	△72,646千円
繰延税金資産	－	－	－	－	－	531	531千円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2025年３月31日)

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(b)	－	－	－	－	－	145,099	145,099千円
評価性引当額	－	－	－	－	－	△145,099	△145,099千円
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2024年３月31日)			当連結会計年度 (2025年３月31日)
法定実効税率	30.6	％		30.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.6	％		249.5	％
住民税均等割等	1.2	％		201.5	％
のれん償却額	7.5	％		1,408.6	％
税額控除	△7.7	％		－
評価性引当額の増減	18.2	％		5,321.1	％
過年度法人税	△1.6	％		－
子会社合併に伴う影響	△49.5	％		－
連結子会社の税率差異	△0.9	％		69.8	％
その他	△0.7	％		6.1	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△1.3	％		7,287.2	％

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

(単位：千円)

	サービス区分				計
Oneコマース	協業ブランド パートナー	共創・自創 バリューアップ	ECプラット フォーム
一時点で移転される 財及びサービス	264,896	7,446,518	2,453,081	129,486	10,293,982
一定の期間にわたり 移転される財及びサービス	3,032,960	523,921	－	11,017	3,567,899
顧客との契約から生じる収益	3,297,856	7,970,440	2,453,081	140,503	13,861,882
外部顧客への売上高	3,297,856	7,970,440	2,453,081	140,503	13,861,882

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

(単位：千円)

	サービス区分				計
Oneコマース	協業ブランド パートナー	共創・自創 バリューアップ	ECプラット フォーム
一時点で移転される 財及びサービス	232,313	8,692,180	1,729,939	158,462	10,812,895
一定の期間にわたり 移転される財及びサービス	2,538,708	588,372	－	882	3,127,963
顧客との契約から生じる収益	2,771,022	9,280,552	1,729,939	159,344	13,940,858
外部顧客への売上高	2,771,022	9,280,552	1,729,939	159,344	13,940,858

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当該連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

 0105110_honbun_0472400103704.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、ECワンプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	Oneコマース	協業ブランド パートナー	共創・自創 バリューアップ	ECプラット フォーム	合計
外部顧客への売上高	3,297,856	7,970,440	2,453,081	140,503	13,861,882

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### （２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

	Oneコマース	協業ブランド パートナー	共創・自創 バリューアップ	ECプラット フォーム	合計
外部顧客への売上高	2,771,022	9,280,552	1,729,939	159,344	13,940,858

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### （２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

単一セグメントであるため、記載を省略しております。  ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)

役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	ISENSE株式会社 （注）１	東京都 港区	5,000	コンサルティング業	(所有) 直接 100.0	業務委託	業務委託料の支払 （注）２	21,590	未払金	2,277
iSense lab 合同会社（注）１	東京都 港区	1,000

（注）１．当社取締役の岡田章二が、議決権の100％を直接所有しております。

２．業務委託料については、一般取引条件に基づき交渉のうえ、決定しております。

当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)

役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	iSense lab 合同会社（注）１	東京都 港区	1,000	コンサルティング業	(所有) 直接 100.0	業務委託	業務委託料の支払 （注）２	23,930	未払金	1,204

（注）１．当社取締役の岡田章二及びその近親者が、議決権の100％を直接所有しております。

２．業務委託料については、一般取引条件に基づき交渉のうえ、決定しております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)		当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
１株当たり純資産額	417.48	円	398.08	円
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	44.35	円	△16.61	円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	43.33	円	－	円

(注)１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	258,961	△98,093
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する 当期純損失（△）(千円)	258,961	△98,093
普通株式の期中平均株式数(株)	5,839,461	5,907,336
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	137,554	－
(うち新株予約権)(株)	(137,554)	(－)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第４回新株予約権 2022年９月14日決議 潜在株式の数 111,000株 第５回新株予約権 2023年11月14日決議 潜在株式の数 42,000株	第４回新株予約権 2022年９月14日決議 潜在株式の数 91,000株 第５回新株予約権 2023年11月14日決議 潜在株式の数 41,000株 第６回新株予約権 2024年７月18日決議 潜在株式の数 49,600株

該当事項はありません。 

 0105120_honbun_0472400103704.htm

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	600,000	700,000	1.13	―
１年以内に返済予定の長期借入金	790,026	1,159,356	0.89	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	1,512,154	2,261,010	0.89	2026年４月30日 ～ 2033年１月20日
合計	2,902,180	4,120,366	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	837,010	619,448	439,576	285,822

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
不動産賃貸借契約に伴う 原状回復義務	145,468	338	―	145,807

 0105130_honbun_0472400103704.htm

(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

(累計期間)		中間連結会計期間	当連結会計年度
売上高	(千円)	6,576,899	13,940,858
税金等調整前中間純損失（△）又は 税金等調整前当期純利益	(千円)	△114,779	1,364
親会社株主に帰属する 中間（当期）純損失（△）	(千円)	△111,032	△98,093
１株当たり中間（当期）純損失（△）	(円)	△18.86	△16.61

(会計期間)		中間連結会計期間	当連結会計年度
１株当たり中間（当期）純損失（△）	(円)	18.86	2.18

 0105310_honbun_0472400103704.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,460,717	2,530,196
		売掛金								※2 1,289,384	※2 1,537,642
		商品								1,421,711	1,551,150
		仕掛品								926	1,279
		貯蔵品								4,115	8,436
		前払費用								66,024	98,074
		その他								※2 69,322	※2 145,422
		貸倒引当金								△2,500	△29,798
		流動資産合計								4,309,703	5,842,404
	固定資産
		有形固定資産
			建物							263,409	208,306
			工具、器具及び備品							29,734	19,887
			有形固定資産合計							※1 293,143	※1 228,194
		無形固定資産
			ソフトウエア							56,291	84,617
			ソフトウエア仮勘定							28,020	94,113
			無形固定資産合計							84,311	178,730
		投資その他の資産
			投資有価証券							49,994	49,994
			関係会社株式							699,692	1,245,150
			関係会社出資金							526,864	49,864
			関係会社長期貸付金							※2 357,000	※2 298,300
			長期前払費用							239,563	222,631
			繰延税金資産							184,349	152,017
			敷金及び保証金							258,201	258,201
			その他							11,352	－
			貸倒引当金							△161,352	△223,322
			投資その他の資産合計							2,165,665	2,052,835
		固定資産合計								2,543,121	2,459,759
	資産合計									6,852,825	8,302,164

											(単位：千円)
										前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※2 866,847	※2 1,068,472
		短期借入金								※3 600,000	※3 700,000
		1年内返済予定の長期借入金								779,085	1,146,228
		未払金								※2 95,984	※2 107,182
		未払費用								303,628	285,266
		未払法人税等								63,064	18,212
		前受金								64,914	55,453
		預り金								25,523	10,665
		賞与引当金								62,004	55,994
		その他								18,251	24,214
		流動負債合計								2,879,303	3,471,687
	固定負債
		長期借入金								1,470,230	2,212,438
		資産除去債務								145,468	145,807
		固定負債合計								1,615,698	2,358,245
	負債合計									4,495,002	5,829,933
純資産の部
	株主資本
		資本金								748,266	754,096
		資本剰余金
			資本準備金							736,766	742,596
			資本剰余金合計							736,766	742,596
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						872,746	973,031
			利益剰余金合計							872,746	973,031
		自己株式								△103	△126
		株主資本合計								2,357,675	2,469,597
	新株予約権									148	2,633
	純資産合計									2,357,823	2,472,231
負債純資産合計										6,852,825	8,302,164

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当事業年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
売上高										※1 11,678,773	※1 12,210,021
売上原価										※1 8,777,717	※1 9,639,080
売上総利益										2,901,056	2,570,941
販売費及び一般管理費										※2 2,349,747	※2 2,239,136
営業利益										551,308	331,804
営業外収益
	受取利息									4,566	3,466
	助成金収入									5,260	2,362
	雑収入									19,001	11,671
	その他									726	－
	営業外収益合計									29,554	17,501
営業外費用
	支払利息									13,399	22,660
	支払手数料									18,622	13,778
	その他									5,366	4,264
	営業外費用合計									37,388	40,702
経常利益										543,475	308,603
特別損失
	貸倒引当金繰入額									150,000	96,321
	抱合せ株式消滅差損									379,108	－
	債権放棄損									500,000	－
	子会社株式評価損									49,999	－
	その他									14,013	19,084
	特別損失合計									1,093,121	115,405
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）										△549,646	193,197
法人税、住民税及び事業税										104,750	60,580
法人税等調整額										△79,981	32,332
法人税等合計										24,768	92,913
当期純利益又は当期純損失（△）										△574,415	100,284

		前事業年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)			当事業年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)		構成比 (％)	金額(千円)		構成比 (％)
Ⅰ  商品売上原価
期首商品棚卸高		932,154			1,421,711
当期商品仕入高		5,570,184			5,964,072
合併による商品受入高		8,495			－
計		6,510,835			7,385,784
期末商品棚卸高		1,421,711	5,089,123	58.0	1,551,150	5,834,633	60.5
Ⅱ　材料費
期首材料棚卸高		－			1,639
当期材料仕入高		1,655			－
計		1,655			1,639
期末材料棚卸高		1,639	15	0.0	－	1,639	0.0
Ⅲ  労務費			778,978	8.9		700,272	7.3
Ⅳ　経費	※１		2,904,803	33.1		3,111,482	32.2
当期製造費用			8,772,919	100.0		9,648,029	100.0
期首仕掛品棚卸高			8,128			926
合併による仕掛品受入高			294			－
期末仕掛品棚卸高			926			1,279
他勘定振替高	※２		2,698			8,596
売上原価			8,777,717			9,639,080

※１　主な内訳は、次のとおりであります。

（単位：千円）

項目	前事業年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)	当事業年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
外注費	2,887,866	548,099
販売手数料	4,610	303,423
広告宣伝費	6,364	1,151,115
物流費用	5,452	1,108,546

(表示方法の変更)

前事業年度において、経費の主な内訳として記載していない「販売手数料」、「広告宣伝費」、「物流費用」は、金額的重要性が増したため当事業年度より経費の主な内訳として表示し、前事業年度の当該金額を記載しております。

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

（単位：千円）

項目	前事業年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)	当事業年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
販売促進費	2,698	254
広告宣伝費	－	8,900
その他	－	△558

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	742,009	730,509	730,509	1,352,873	1,352,873	△103	2,825,288	126	2,825,414
当期変動額
新株の発行	6,257	6,257	6,257	－	－	－	12,514	－	12,514
合併による増加	－	－	－	94,288	94,288	－	94,288	－	94,288
当期純損失（△）	－	－	－	△574,415	△574,415	－	△574,415	－	△574,415
自己株式の取得	－	－	－	－	－	－	－	－	－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	21	21
当期変動額合計	6,257	6,257	6,257	△480,127	△480,127	－	△467,613	21	△467,591
当期末残高	748,266	736,766	736,766	872,746	872,746	△103	2,357,675	148	2,357,823

当事業年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	748,266	736,766	736,766	872,746	872,746	△103	2,357,675	148	2,357,823
当期変動額
新株の発行	5,829	5,829	5,829	－	－	－	11,659	－	11,659
合併による増加	－	－	－	－	－	－	－	－	－
当期純利益	－	－	－	100,284	100,284	－	100,284	－	100,284
自己株式の取得	－	－	－	－	－	△22	△22	－	△22
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	2,485	2,485
当期変動額合計	5,829	5,829	5,829	100,284	100,284	△22	111,922	2,485	114,407
当期末残高	754,096	742,596	742,596	973,031	973,031	△126	2,469,597	2,633	2,472,231

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）有価証券の評価基準及び評価方法

①　関係会社株式

移動平均法による原価法

②　関係会社出資金

移動平均法による原価法

③　その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

（２）棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

①　商品、貯蔵品

総平均法

②　仕掛品

個別法

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　 ５～15年

工具、器具及び備品　　　　 ４～15年

（２）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

３．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当期に見合う分を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①  Oneコマースサービス

ECプラットフォームや自社サイトにおけるマーケティングやコンサルティング等のEC業務支援を行っております。本サービスの収益は、クリエイティブ支援等によって発生する一時的な収益であるショット売上と、契約期間に応じた安定収益であるストック売上に区分しております。ショット売上に関しては、履行義務が充足される役務提供完了時点で収益を認識しております。またストック売上に関しては、契約期間を履行義務の充足期間として、履行義務を充足するにつれて一定の期間に渡り収益を認識しております。

②  協業ブランドパートナーサービス

ブランド・メーカーから仕入れた商品をECプラットフォーム等により消費者に直接販売しております。収益認識に当たり、出荷時点と引渡時点に重要な相違はないため、出荷時点で顧客が当該商品への支配を獲得し履行義務が充足されるものと判断し、出荷時点で収益を認識しております。また、コールセンター代行サービス、物流倉庫サービスも提供しております。これらのサービスは、反復的に継続して提供していることから、一定の契約期間にわたり履行義務が充足されているものとして収益を認識しております。

③  共創・自創バリューアップサービス

自社ブランド商品及び販売代理権をもつ他社ブランド商品をECプラットフォーム等により販売を行っております。収益認識に当たり、出荷時点と引渡時点に重要な相違はないため、出荷時点で顧客が当該商品への支配を獲得し履行義務が充足されるものと判断し、出荷時点で収益を認識しております。 (重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前事業年度	当事業年度
繰延税金資産	184,349	152,017

（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載している内容と同一であるため、記載を省略しております。

２．関係会社投融資の評価

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

		(単位：千円)
	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	699,692	1,245,150
関係会社出資金	526,864	49,864
関係会社長期貸付金	357,000	298,300
子会社株式評価損	49,999	－
貸倒引当金繰入額	150,000	96,321

（２） 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

共創・自創バリューアップやECプラットフォームを提供すること等を目的に、関係会社の株式取得や出資、関係会社に対する資金の貸付を行っております。

関係会社株式及び関係会社出資金については、財政状態の悪化によりその実質価額が帳簿価額を著しく下回った場合、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理することとしております。また、関係会社への貸付金については、融資先の支払い能力を総合的に勘案し、回収不能と見込まれる金額について貸倒引当金を計上することとしております。

関係会社株式及び関係会社出資金の回復可能性や、関係会社への貸付金の回収可能性の評価については、その関係会社の事業計画に基づいて判断しておりますが、手数料率やGMV等の重要な仮定が含まれております。将来の不確実な経済条件の変動等により事業計画等の見直しが必要になった場合、翌事業年度の財務諸表において株式等の評価損または貸倒引当金の計上による損失が発生する可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 (2024年３月31日)		当事業年度 (2025年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	72,147	千円	120,730	千円

	前事業年度 (2024年３月31日)		当事業年度 (2025年３月31日)
短期金銭債権	12,949	千円	71,387	千円
長期金銭債権	357,000	〃	313,300	〃
短期金銭債務	17,479	〃	8,143	〃

	前事業年度 (2024年３月31日)		当事業年度 (2025年３月31日)
当座貸越契約極度額及び 貸出コミットメントの総額	2,800,000	千円	2,300,000	千円
借入実行残高	600,000	〃	700,000	〃
差引額	2,200,000	千円	1,600,000	千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

	前事業年度 (自  2023年４月１日 　至  2024年３月31日)		当事業年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
営業取引による取引高
売上高	20,165	千円	32,857	千円
売上原価	101,309	〃	141,512	〃
営業取引以外による取引高	16,736	〃	46,705	〃

	前事業年度 (自  2023年４月１日 　至  2024年３月31日)		当事業年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
減価償却費	51,365	千円	91,167	千円
貸倒引当金繰入額	12,344	〃	3,255	〃
賞与引当金繰入額	67,402	〃	59,836	〃
給料及び手当	648,217	〃	622,560	〃
支払手数料	343,859	〃	405,819	〃

おおよその割合
販売費	10.1	％	4.5	％
一般管理費	89.9	％	95.5	％

関係会社株式及び関係会社出資金は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式及び関係会社出資金の時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の関係会社株式及び関係会社出資金の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(単位：千円)

区分	前事業年度	当事業年度
関係会社株式	699,692	1,245,150
関係会社出資金	526,864	49,864
計	1,226,556	1,295,014

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2024年３月31日)		当事業年度 (2025年３月31日)
繰延税金資産
抱合せ株式消滅差損否認	116,083千円		119,495千円
未払費用概算計上額	67,119 〃		40,610〃
貸倒引当金	50,171 〃		79,722〃
資産除去債務	44,542 〃		45,958〃
未払地代家賃	41,482 〃		45,853〃
資産調整勘定	32,817 〃		19,775〃
賞与引当金	18,985 〃		17,145〃
未払事業税	7,280 〃		3,005〃
未払社会保険料	3,278 〃		442〃
株式報酬費用	3,886 〃		2,949〃
その他	22,132千円		27,584千円
繰延税金資産小計	407,780千円		402,543千円
評価性引当額	△183,388 〃		△218,728〃
繰延税金資産合計	224,391千円		183,814千円
繰延税金負債
資産除去債務	40,041千円		△31,797千円
繰延税金負債合計	40,041千円		△31,797千円
繰延税金資産の純額	184,349千円		152,017千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2024年３月31日)		当事業年度 (2025年３月31日)
法定実効税率	－		30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	－		1.8％
住民税均等割等	－		1.2％
評価性引当額の増減	－		15.1％
その他	－		△0.5％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	－		48.1％

(注) 前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	263,409	3,000	－	58,103	208,306	86,819
工具、器具及び備品	29,734	446	289	10,003	19,887	33,911
計	293,143	3,446	289	68,106	228,194	120,730
無形固定資産	ソフトウエア	56,291	53,955	2,568	23,061	84,617	120,848
ソフトウエア仮勘定	28,020	109,547	43,454	－	94,113	－
計	84,311	163,502	46,022	23,061	178,730	120,848
投資その他の資産	長期前払費用	239,563	8,533	－	25,466	222,631	336,982
計	239,563	8,533	－	25,466	222,631	336,982

(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物　　　　　　　　オフィスレイアウト変更に伴う電源設備工事　　3,000千円

ソフトウエア　　　　社内環境整備のための社内システム導入　　　 53,955千円

ソフトウエア仮勘定　自社利用ソフトウエアの開発　　　　　　　　109,547千円 ###### 【引当金明細表】

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額 （目的使用）	当期減少額 （その他）	当期末残高
貸倒引当金	163,852	253,121	11,144	152,708	253,121
賞与引当金	62,004	55,994	62,004	－	55,994

(注) 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、洗替による取崩額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から３月31日まで
定時株主総会	毎年６月
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日及び毎年３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://itsumo365.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) 当社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第17期(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)　2024年６月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年６月27日関東財務局長に提出。

(3) 半期報告書及び確認書

第18期中（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）　　2024年11月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2024年６月27日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。