Chugin Financial Group, Inc.

Share Issue/Capital Change • Jun 26, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年６月26日
【会社名】	株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ
【英訳名】	Chugin Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】	取締役社長　　加藤　貞則
【本店の所在の場所】	岡山市北区丸の内一丁目15番20号
【電話番号】	岡山(086)223局3110番(代表)
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　　小野　憲治
【最寄りの連絡場所】	岡山市北区丸の内一丁目15番20号
【電話番号】	岡山(086)223局3110番(代表)
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　　小野　憲治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37785 58320 株式会社ちゅうぎんフィナンシャルグループ Chugin Financial Group,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37785-000 2025-06-26 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は2025年6月26日開催の取締役会決議において、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」という。）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社の取締役を兼務しない執行役員並びに当社子銀行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」という。）に対し、当社の普通株式69,550株（以下「本割当株式」という。）について、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1) 新規発行(売出)有価証券

銘柄	種類	内容
株式会社ちゅうぎん フィナンシャルグループ株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

処分(売出)数	処分(売出)価格	処分(売出)価格の総額	資本組入額	資本組入額の総額
69,550株	1,743.5円	121,260,425円	－	－

(注)　処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数およびその内訳

相手方	人数	処分(売出)数
当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)	３名	7,580株
当社の取締役を兼務しない執行役員	９名	18.680株
当社子銀行の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)	８名	17,550株
当社子銀行の取締役を兼務しない執行役員	11名	25,740株

※上記人数の合計は31名でありますが、上記に列挙した地位を兼務する者を含んでいることから、実人数は24名となります。

(3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

株式会社中国銀行　当社の子会社

(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項および所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第４期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして当社および子銀行から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。

①　譲渡制限期間

2025年７月25日から本処分期日の属する事業年度に係る半期報告書が提出された直後の時点又は甲若しくは甲の子銀行の取締役若しくは取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点のいずれか遅い時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）

②　譲渡制限の解除条件

対象取締役等がその職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時(ただし、当社又は当社子銀行の取締役を兼務しない執行役員の場合には、職務執行開始日から当該開始日が属する事業年度の末日までの期間と読み替える。)までの期間(以下「本役務提供期間」という。)中、継続して、当社又は当社子銀行の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。

③　本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了その他の正当な事由により退任または退職した場合の取扱い

(ⅰ)譲渡制限の解除時期

対象取締役等が、当社又は当社子銀行の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも任期満了その他の正当な事由(死亡による退任又は退職を含む)により退任または退職した場合には、対象取締役等の退任または退職の直後の時点に、譲渡制限を解除する。

(ⅱ)譲渡制限の解除対象となる株式数

(ⅰ)で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締役等の退任または退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数で除した数(その数が１を超える場合は、１とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。

④　当社による無償取得

対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点または上記③で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当然に無償で取得する。

⑤　組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数で除した数(その数が１を超える場合は、１とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当然に無償で取得する。

(5) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。

(6) 本割当株式の払込期日

2025年７月25日

(7) 振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号

以上