NIPPON KAYAKU CO.,LTD.

Share Issue/Capital Change • Jun 26, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年６月26日
【会社名】	日本化薬株式会社
【英訳名】	NIPPON KAYAKU CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　川村　茂之
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号
【電話番号】	03(6731)5200
【事務連絡者氏名】	執行役員　法務部長　小日向　伊知夫
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内二丁目１番１号
【電話番号】	03(6731)5918
【事務連絡者氏名】	執行役員　法務部長　小日向　伊知夫
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00836 42720 日本化薬株式会社 NIPPON KAYAKU CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00836-000 2025-06-26 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、本日開催の取締役会決議により、当社の企業価値の持続的な向上と株主の皆様との価値共有を図るインセンティブとして十分に機能することを目的として、当社の取締役５名（社外取締役を除きます、以下「対象取締役」といいます。）及び執行役員18名（以下「対象取締役」と総称して、「対象取締役等」といいます。）に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計108,292,351円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,284.5円）、当社の普通株式合計84,307株（以下「本割当株式」といいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。 

２【報告内容】

（1）銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　　　日本化薬株式会社　普通株式

（2) 本割当株式の内容

①　発行数（募集株式の数） 　　　　　　　　　84,307株

②　発行価格及び資本組入額

(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額）　　　 　1,284.5円

(ⅱ)　資本組入額　　　　　　　　 　　　　　　該当事項はありません。

注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。

③　発行価額の総額及び資本組入額の総額

(ⅰ)　発行価額の総額　　　　　　　　　　　　 108,292,351円

(ⅱ)　資本組入額の総額　　　　　　 　　　　　該当事項はありません。

注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。

④　株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社の取締役       ５名　　　　 33,397株

当社の執行役員     18名   　    50,910株

(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。

本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。

なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に対象取締役等に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計108,292,351円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,284.5円）。

①　譲渡制限期間

対象取締役等は、払込期日である2025年７月18日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」といいます。）につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、その他一切の処分行為をすることができないものとします（以下、「譲渡制限」といいます。）。

②　譲渡制限の解除条件

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。但し、対象取締役等が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。

③　当社による無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役等が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得します。また、本割当株式のうち本割当契約の概要①の本譲渡制限期間が満了した時点において本割当契約の概要②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

④　組織再編等における取扱い

上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

⑤　株式の管理

当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他一切の処分をすることができないよう、対象取締役等は三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、当該口座にて管理いたします。

(6)　本割当株式の払込期日

2025年７月18日

(7)　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上