Accrete Inc.

Registration Form • Jun 26, 2025

 有価証券届出書（組込）_20250626144018

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2025年６月26日

【会社名】

株式会社アクリート

【英訳名】

Accrete Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　株本　幸二

【本店の所在の場所】

東京都千代田区神田小川町三丁目28番５号

【電話番号】

050-5369-3777

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長　　山本　敏晴

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区神田小川町三丁目28番５号

【電話番号】

050-5369-3777

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長　　山本　敏晴

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| 372,222,000円 | |

（注）　募集金額は、株式会社アクリート（以下「当社」といいます。）を株式交付親会社、フォーグローブ株式会社を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）に関して、本株式交付の対価として取得するフォーグローブ株式会社の株式数及び本株式交付の株式交換比率を勘案した当社普通株式の交付数に2025年６月25日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を乗じて算出した金額です。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34091 43950 株式会社アクリート Accrete Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E34091-000 2025-06-26 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20250626144018

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	402,838株	完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１．当社が本株式交付の対価として取得するフォーグローブ株式会社（東京都品川区上大崎二丁目14番５号　代表取締役　畑野裕亮、以下「フォーグローブ社」といいます。）の株式数及び株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。なお、フォーグローブ社の普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が交付する株式数が変動することがあります。

２．2025年６月26日開催の取締役会の決議に基づいて行う株式交付に伴い発行する予定です。

３．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

４．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

５．会社法第816条の４第１項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに株式交付を行う予定です。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

株式交付によることとします。（注）

（注）　当社普通株式は、フォーグローブ社の普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳細については、「第二部　公開買付け又は株式交付に関する情報　第１　公開買付け又は株式交付の概要　４　公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠　(1）株式交付比率」をご参照ください。 

（２）【募集の条件】

該当事項はありません。 

（３）【申込取扱場所】

該当事項はありません。 

（４）【払込取扱場所】

該当事項はありません。 

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

該当事項はありません。 

（２）【手取金の使途】

該当事項はありません。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

１【公開買付け又は株式交付の目的等】

当社は、2024年7月の中期経営計画の修正において表明している事業多様化戦略に基づき、従来のSMS事業単一の事業展開から新たな３つのセグメント「コミュニケーション事業」「ソリューション事業」「投資・インキュベーション事業」を設定し、事業領域の拡大を図る計画であります。

本件は当社の祖業であるコミュニケーション事業において、次なるサービス商品として「SMSとLINEを活用した新たなメッセージ配信プラットフォーム」の共同開発を進めるフォーグローブ社との関係強化を図り、当社のコミュニケーション事業の事業領域拡大とアライアンス拡張、それによる収益性向上を目的としたＭ＆Ａ案件であり、次代のアクリートのためには重要な位置づけの案件であります。

この度、子会社となるフォーグローブ社は、LINEテクノロジーパートナーとして2022年からLINEミニアプリ委託開発部門に、2024年からはコミュニケーション部門にそれぞれ認定を受けており、2025年にはセールスパートナーの認定を受け、LINEサービス開発とLINEセールスの両面で高い知見を有する企業です。特にフォーグローブ社の持つLINE関連事業での事業ノウハウ、人的リソースは、事業領域の拡大により、企業価値向上を図るべく、新たなアクリートへの転換を目指す当社にとっては、まさに今後の事業展開に必要なものであり、コミュニケーション事業において新たなサービスの開発という点で、フォーグローブ社が有するノウハウは大きな貢献が可能であると判断しており、当社の事業戦略上で非常に大きな意味を持つ、Ｍ＆Ａであることは言うまでもなく、それが本件の目的ともなっております。

上記のように、この取り組みは「新たな次代のアクリートへの転換の為の成長因子」であり、当社とのシナジーのある技術・テクノロジーを発掘し、それらに対して投融資を行っていくことは事業面でのアライアンスの一環として、またそれは当社グループ企業体としての新たな企業価値創造のキーとして、今後の事業展開、収益構造改革に必要不可欠であると判断しております。

今回、株式の一部取得と株式交付によるＭ＆Ａを選択したのは、新たな中期経営計画に基づく事業展開への移行期という現況下では、不測の事態にも備えることを念頭に、キャッシュポジションを常に高めておくことが肝要であり、そのためには極力保有現金の支出を控えておきたいとの考えから、本件においても株式取得の一部は、株式交付によるスキームを選択することと致しました。この株式交付により、若干の株式の希薄化を生じさせることにはなりますが、株主の皆様にはその株式の希薄化を上回る収益への貢献による企業価値向上を達成できるものと判断した結果であります。

今回は本件現金による取得及び株式交付によって、当社はフォーグローブ社の株式51％を取得します。譲渡人である株式会社ポットラック（以下「ポットラック社」といいます。）はフォーグローブ社の代表取締役である畑野氏がその株式の100％を所有する同氏の資産管理会社であり、今後も引き続きフォーグローブ社の大株主として一定数の株式を保有維持する形で両社が今後、株主として協業的にフォーグローブ社の事業運営を行っていくことに合意しております。

当社はフォーグローブ社株式33,333株を現金により取得し、62,037株は当社株式との株式交付により取得することで合意しております。その結果、譲渡人であるポットラック社は当社の402,838株（2025年３月31日時点の発行済株式総数6,447,320株に対して6.2％）保有することになり、株式交付によって互いに経営関与する関係となり、それによって互いに収益貢献に対する継続的なコミットメントを高めていくことができるといった面も考慮した上で、本件に関しては、一部の取引を株式交付にすることが当社にとって最も適用であるスキームとも判断しております。

なお、株式交付子会社であるフォーグローブ社の概要は以下のとおりです。

株式交付子会社

(1）名称	フォーグローブ株式会社
(2）所在地	東京都品川区上大崎2-14-5　クリスタルタワー７Ｆ
(3）代表者の役職・氏名	代表取締役　　畑野　裕亮
(4）事業の内容	ビジネスデザイン事業、ＥＣソリューション事業、クリエイティブ・システム開発アウトソーシング事業
(5）資本金	6,338万円（2025年３月31日現在）
(6）設立年月日	2006年10月２日
(7）発行済株式数	187,000株（2025年３月31日現在）
(8）決算期	８月末
(9）従業員数	91名（2024年８月31日現在）
(10）主要取引先	一般事業法人等
(11）主要取引銀行	日本政策金融公庫
(12）大株主及び持株比率	株式会社ポットラック　65.0％ 森内享　　　　　　　　13.4％ 合同会社スピンナップ　5.94％
(13）当事会社間の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社とフォーグローブとの間で、システム開発業務取引があります。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(14）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期	2022年８月期	2023年８月期	2024年８月期
純資産額（千円）	△149,245	△114,560	9,539
総資産額（千円）	364,315	402,055	574,856
１株当たり純資産額（円）	△859.82	△619.25	51.01
売上高（千円）	689,948	781,372	806,867
営業利益（千円）	△58,806	△5,083	129,935
経常利益（千円）	△59,810	824	114,506
当期純利益（千円）	△77,779	418	114,100
１株当たり当期純利益（円）	△448.10	2.26	610.16
１株当たり配当金（円）	－	－	－

２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

(1）提出会社の企業集団の概要

本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。

①　提出会社の概要

(1）商号	株式会社アクリート
(2）事業の内容	メッセージングサービス事業
(3）本店所在地	東京都千代田区神田小川町三丁目28番５号
(4）代表者及び役員	代表取締役社長　　　　　　　株本　幸二 代表取締役副社長　　　　　　田中　優成 取締役　　　　　　　　　　　高瀬　真尚 取締役　　　　　　　　　　　山本　敏晴 取締役　　　　　　　　　　　飯島　敬生 社外取締役（監査等委員）　　平尾　潤一 社外取締役（監査等委員）　　佐藤　公亮 社外取締役（監査等委員）　　諌山　弘高
(5）資本金	422,074千円（2025年５月31日現在）
(6）決算期	12月末

②　提出会社の企業集団の概要

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業内容	議決権の所有割合（又は被所有）割合 （％）	関係内容
（その他の関係会社） ＢＡＮＡ１号有限責任事業組合	東京都世田谷区	―	保有株式の運用業務	被所有 24.22	取引関係及び役員の兼務等 なし
（連結子会社） 株式会社テクノミックス	熊本県上益城郡益城町	17,500 千円	コミュニケーション事業	100	役員の兼務 あり
（連結子会社） 合同会社アクリートキャピタル	東京都千代田区	9,000 千円	株式の保有	100	資金の貸付及び役員の兼務 あり
（連結子会社） VietGuys J.S.C. （注）１．２	ベトナム社会主義共和国ホーチミン市	20,000 百万VND	コミュニケーション事業	51	役員の兼務 あり
（連結子会社） 株式会社ズノー・メディアソリューション	東京都中央区	10,000 千円	投資・インキュベーション事業	100	資金の貸付及び役員の兼務 あり
（連結子会社） 株式会社ズノー	東京都中央区	75,385 千円	投資・インキュベーション事業	51	資金の貸付及び役員の兼務 あり

（注）１．VietGuys J.S.C.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　1,921,855千円

(2）経常利益　　　　 23,968千円

(3）当期純利益　　　 15,394千円

(4）純資産額　　　　338,705千円

(5）総資産額　　　　547,759千円

２．当社は、VietGuys J.S.C.の株式を合同会社アクリートキャピタルが１％保有すことをもって、間接所有しております。

(2）提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係

①　資本関係

当社はフォーグローブ社の株式を保有しておりませんが、本株式交付により当社はフォーグローブ社の普通株式の過半数を保有し、フォーグローブ社は当社の子会社となる予定です。

②　取引関係

現在時点では取引関係はありません。 

２【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】

該当事項はありません。 

３【公開買付け又は株式交付に係る契約等】

(1）株式交付に係る計画の内容概要

当社は、2025年６月26日に、2025年７月17日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、フォーグローブ社を株式交付子会社とする株式交付を行うこととする株式交付計画（以下「本株式交付計画」といいます。）について、当社取締役会の承認を得ております。

本株式交付計画に基づき、フォーグローブ社の普通株式１株に対して、当社の普通株式6.4935株を割当て交付します。本株式交付計画の内容は下記「(2) 株式交付計画の内容」のとおりです。

(2）株式交付計画の内容

本株式交付計画の内容は、次の「株式交付計画書（写）」に記載のとおりであります。

株式交付計画書（写）

2025年６月26日

東京都千代田区神田小川町三丁目28番５号
株式会社アクリート
代表取締役社長　　株本　幸二　　印

株式会社アクリート（以下「甲」という。）は、甲を株式交付親会社、フォーグローブ株式会社（以下「乙」という。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うにあたり、次のとおり株式交付計画（以下「本計画」という。）を作成する。

第１条（株式交付子会社の商号及び住所）

乙の商号及び住所は、次のとおりである。

商号：フォーグローブ株式会社

住所：東京都品川区上大崎2-14-5　クリスタルタワー７Ｆ

第２条（株式交付親会社が本株式交付を行うに際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限）

甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の下限は、62,037株とする。

第３条（対価として交付する株式交付親会社の株式の数及びその割当て）

１．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、乙の普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に6.4935を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

２．甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式6.4935株を割り当てる。

３．前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い、処理する。

第４条（株式交付親会社の資本金及び準備金の額）

本株式交付により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条の２に定めるところに従って、甲が適当に定める。

第５条（申込期日）

乙の普通株式の譲渡しの申込期日は、2025年７月16日とする。ただし、甲は、本株式交付が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）を変更する場合に、当該変更と同時にこれを変更することができる。

第６条（効力発生日）

効力発生日は、2025年７月17日とする。ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。

第７条（簡易株式交付）

甲は、会社法第816条の４第１項の規定により、本計画につき株主総会の承認を得ないで本株式交付を行う。ただし、同条第２項の規定により、本計画につき株主総会の承認が必要となった場合、甲は、効力発生日の前日までに、本計画につき株主総会の承認を得る。

第８条（本計画の変更及び本株式交付の中止）

本計画の作成日から効力発生日（第６条に基づき変更した場合には、変更後の効力発生日をいう。以下同じ。）までの間において、甲または乙の財務状態もしくは経営状態に重大な変動が発生し又は判明した場合、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が発生又は判明した場合、その他本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。

第９条（本計画の効力）

本計画は、効力発生日までに①乙の株主から甲への本計画による乙の普通株式の譲渡について、乙の取締役会の承認が得られないとき、又は、②甲の株主総会の承認が必要な場合その承認が得られなかったときには、その効力を失う。 

４【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】

(1）株式交付比率

会社名	当社 （株式交付親会社）	株式会社フォーグローブ社 （株式交付子会社）
株式交付比率	1	0.15400

（注）１．本株式交付に伴い、フォーグローブ社の普通株式１株に対して当社の普通株式6.4935株（希薄化率6.53％）を交付いたします。なお、当社が本株式交付によりフォーグローブ社の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式は、全て当社が新規に発行する株式です。

２．当社が本株式交付により発行する新株式数の下限：普通株402,838株

上記新株式数は、当社が本株式交付に際して譲り受けるフォーグローブ社の普通株式の下限の数に対して交付する当社の普通株式の数です。

長期的に保有する方針であること、他方で、企業価値（株価）の向上の局面においては売却する場合も有りうる旨で確認をしています。

３．単元未満株式の取扱い

本株式交付により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所、その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び当社の定款第８条に基づき、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

４．１株に満たない端数の処理

本株式交付に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることになるフォーグローブ社の株主様に対しては、当社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する当社の株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

５．本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が別途適当に定める金額とします。

(2）株式交付比率の算定根拠

当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるミネルヴァインサイト合同会社（所在地：東京都中港区高輪3-19-2、代表者：夏目岳彦、以下ミネルヴァインサイト）に当社及びフォーグローブ社の株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼することとしました。なお、ミネルヴァインサイトは、当社及びフォーグローブ社の関連当事者には該当せず、記載すべき利害関係も有しておりません。

当社は、株式交付比率については、上記に記載のミネルヴァインサイトが算定した株式交付比率レンジの範囲内であることから、本株式交付比率は妥当な水準であり、また、ミネルヴァインサイトによるフォーグローブ社の株式価値の算定結果を参考に、フォーグローブ社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、当社で慎重に検討を重ねた結果、本株式交付比率により本株式交付を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。

(3）株式交付比率の算定の経緯

本株式交付に係る割当ての内容の算出にあたっては、当社は両社から独立した第三者算定期間であるミネルヴァインサイトに当社及びフォーグローブ社の株式価値並びに株式交付比率の算定を依頼し、2025年６月25日付で、本株式交付に係る株式価値算定報告書を受領しました。

なお、当社株式については東京証券取引所グロース市場に上場しており、一定の流動性も有していることから、市場株価法により十分適正に結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。

市場株価法においては、株式交付に関する当社の取締役会の決議日前日である2025年6月25日を算定基準日として、当社の東京証券取引所グロース市場における直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月の各期間の株価終値の出来高加重平均値を採用して算定を行いました。

採用手法	算定結果（円）
市場株価法	881～941

また、ミネルヴァインサイトは、フォーグローブ社の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の採用についても適当ではないと判断したこと等を総合的に勘案し、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用しております。

採用手法	算定結果（円）
ＤＣＦ法	4,679～6,370

ＤＣＦ法による算定については、フォーグローブ社が作成した事業計画の予測期間である2026年８月期～2028年８月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率（10.2～11.2％）で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。

この財務予測の前提となった事業計画では、現時点におけるシステム開発事業による継続的な収入見込みに加え、LINE事業での案件の増加により、クライアント顧客の増加等が見込まれることによる売上、営業利益の増加を織り込んでおります。

なお、本計画には、当社との提携効果は織り込んでおらず、あくまで、現状におけるフォーグローブ社単体での目標計画となっております。

今後、改めて当社グループ傘下での事業計画については協議していく予定です。

当社は、フォーグローブ社のLINE関連事業と連携強化していく具体的施策も行う予定であり、現状におけるフォーグローブ社単体の計画値以上の当該事業の成長ポテンシャルを見込んでおり、フォーグローブ社の事業性を高く評価しています。

当社はミネルヴァインサイトによるフォーグローブ社の株式価値の算定結果を参考に、フォーグローブ社の財務状況、資産の状況を確認し、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交付における株式交付比率の算式を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り決定しました。

なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更されることがあります。

上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。

株式交付比率の算定結果
4.970～7.227

ミネルヴァインサイトは、本株式交付比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、フォーグローブ社の財務予測についてはフォーグローブ社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ミネルヴァインサイトの本株式交付比率の分析結果は、2025年６月25日現在までの上記情報等と経済情勢を反映したものであります。

また、ミネルヴァインサイトによる株式交換比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的又はその他の見地から妥当である旨の意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 

５【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行（交付）される有価証券との相違（株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行（交付）される有価証券との相違）】

(1）株式の譲渡制限

当社の定款には定めはありませんが、フォーグローブ社の定款には、フォーグローブ社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない定めがあります。

(2）単元未満株式

フォーグローブ社では、単元株式制度は採用されておりません。これに対して、当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定めが置かれており、当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当社に請求すること（いわゆる単元未満株式の買取請求）ができます。また、当社の定款には、単元未満株式を有する株主は(ⅰ)会社法第189条第２項各号に掲げる権利、(ⅱ)取得請求権付株式の取得を請求する権利、及び(ⅲ)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれております。

(3）自己株式の取得

当社の定款には、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨の定めが置かれておりますが、フォーグローブ社の定款には同様の定めはありません。

(4）剰余金の配当等

当社の定款には、取締役会の決議によって、期末配当の基準日を毎年12月31日と定めて剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれており、フォーグローブ社の定款には、期末配当の基準日を毎年８月31日と定めて剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれております。 

６【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行（交付）条件に関する事項】

該当事項はありません。 

７【公開買付け又は株式交付に関する手続】

１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式交付に関し、当社は、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づき、①株市交付計画、②当社が譲り受けるフォーグローブ社の株式の数の下限についての定めが同条第２項に定める要件をみたすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項、⑤フォーグローブ社についての事項、⑥当社についての事項、⑦債務の履行の見込みに関する事項を記載した書面を当社の本店において2025年６月26日よりそれぞれ備え置く予定です。

①は、2025年６月26日開催の当社の取締役会において承認された株式交付計画です。②は、当社が譲り受けるフォーグローブ社の株式の数の下限についての本株式交付計画の定めは、フォーグローブ社が効力発生日において当社の子会社（会社法施行規則第３条第３項第１号に定める子会社をいいます。）となる数を内容としているものと当社が判断した理由を説明するものです。③は、本株式交付に際して交付する株式の数及びその割当ての相当性、本株式交付により増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性、本株式交付に際して交付する金銭等の相当性について説明するものです。④は、本株式交付に際して交付する新株予約権等の定めの相当性に関する事項について説明するものです。⑤は、フォーグローブ社の最終事業年度に係る計算書類等の内容、最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を説明するものです。⑥は、当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明するものです。⑦は、当社の債務の履行の見込みについて説明するものです。

これら書類は、当社の本店において閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。

２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程

株式交付計画承認の当社取締役会　　　　2025年６月26日（木曜日）

株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日　2025年７月16日（水曜日）（予定）

株式交付の効力発生日　　　　　　　　　2025年７月17日（木曜日）（予定）

ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。

３．株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に関して買取請求権を行使する方法

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

当社の主要な経営指標等、フォーグローブ社の主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。

＜当社の主要な経営指標等＞

(1）連結経営指標等

回次		第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
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売上高	（千円）	－	2,833,569	6,190,604	5,433,558	6,347,970
経常利益	（千円）	－	463,661	1,176,418	305,922	331,350
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	－	307,060	851,652	33,426	73,498
包括利益	（千円）	－	308,213	836,155	△2,908	△70,986
純資産額	（千円）	－	1,704,653	2,177,737	2,146,863	2,091,256
総資産額	（千円）	－	2,746,264	4,921,697	4,211,359	3,588,561
１株当たり純資産額	（円）	－	276.74	291.78	292.99	310.81
１株当たり当期純利益金額	（円）	－	54.16	146.54	5.87	12.90
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	51.95	144.20	5.85	12.89
自己資本比率	（％）	－	59.1	33.6	39.6	49.3
自己資本利益率	（％）	－	21.4	52.0	2.0	4.3
株価収益率	（倍）	－	25.75	22.86	178.74	58.05
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	359,719	976,311	191,139	214,954
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	△464,188	△471,033	△95,151	△104,678
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	407,838	161,139	△461,793	△473,338
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	1,521,161	2,189,662	1,824,994	1,471,151
従業員数	（人）	－	40	107	114	98
（外、平均臨時雇用者数）	(－)	(5)	(4)	(3)	(4)

（注）１．第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しております。

(2）提出会社の経営指標等

回次		第７期	第８期	第９期	第10期	第11期
決算年月		2020年12月	2021年12月	2022年12月	2023年12月	2024年12月
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売上高	（千円）	1,731,803	2,764,817	4,568,629	3,643,820	4,205,269
経常利益	（千円）	345,077	493,886	1,193,024	343,543	386,310
当期純利益	（千円）	241,080	342,530	836,464	90,258	254,289
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	275,506	338,105	361,375	372,004	372,454
発行済株式総数	（株）	5,575,200	5,867,400	5,943,500	5,973,500	5,977,500
純資産額	（千円）	1,266,452	1,681,429	1,680,254	1,729,832	1,994,122
総資産額	（千円）	1,603,761	2,506,838	3,832,144	3,311,158	3,017,963
１株当たり純資産額	（円）	223.76	282.79	294.62	302.68	347.26
１株当たり配当額	（円）	10.00	10.00	10.00	5.00	－
（うち１株当たり中間配当額）	(5.00)	(5.00)	(5.00)	(5.00)	(－)
１株当たり当期純利益金額	（円）	43.36	60.42	143.93	15.86	44.64
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	41.47	57.95	141.63	15.79	44.58
自己資本比率	（％）	77.8	66.2	43.5	52.0	65.6
自己資本利益率	（％）	21.2	23.6	50.3	5.3	13.7
株価収益率	（倍）	33.17	23.09	23.28	66.19	16.78
配当性向	（％）	23.1	16.6	6.9	31.5	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	316,298	－	－	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△71,127	－	－	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△15,662	－	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,217,791	－	－	－	－
従業員数	（人）	19	34	52	54	50
（外、平均臨時雇用者数）	(2)	(5)	(4)	(3)	(4)
株主総利回り	（％）	163.8	160.1	382.4	122.7	96.8
（比較指標：東証グロース市場250指数）	（％）	(147.3)	(121.6)	(89.9)	(87.0)	(71.8)
最高株価	（円）	1,836	2,557	4,030	3,265	1,074
最低株価	（円）	571	1,178	941	1,003	452

（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、第７期以前につきましては、関連会社が存在していないため記載しておりません。また、第８期より連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場（現　東京証券取引所グロース市場）におけるものであります。

３．第８期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しております。

＜フォーグローブ社の主要な経営指標等（単体）＞

回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2020年８月	2021年８月	2022年８月	2023年８月	2024年８月
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売上高	（千円）	543,908	548,801	689,948	781,372	806,867
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△99,806	△76,131	△59,810	824	114,506
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△93,644	△76,537	△77,779	418	114,100
資本金	（千円）	15,000	15,000	38,246	58,382	58,382
発行済株式総数	（株）	150,000	150,000	187,000	187,000	187,000
純資産額	（千円）	△37,427	△113,964	△149,245	△114,561	9,539
総資産額	（千円）	397,189	431,652	364,315	402,056	574,856
１株当たり純資産額	（円）	△249.51	△759.76	△859.82	△619.25	51.01
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額）	（円）	－	－	－	－	－
１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）	（円）	△624.29	△510.25	△448.10	2.26	610.16
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	－	－	－	－	1.7
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	1196.1
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	94,167	128,991	26,868	41,486	24,555

（注）１．１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）、株価収益率、配当性向については配当実績がないため、記載しておりません。

２．17期以前の自己資本比率及び自己資本利益率は、自己資本がマイナスであるため、記載しておりません。

＜株式交付後の当社の経営指標等＞

上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」並びにフォーグローブ社の最終事業年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常利益」及び「当期純利益を」を合算すると、以下のとおりとなります。

ただ、以下の数値に関しては、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であります。

また、「売上高」、「経常利益」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合算を行うことも困難であり、単純な合算を行うことで、投資家の皆様の判断を誤らせる恐れがあることから、合算は行っておりません。

売上高	（千円）	7,154,837
経常利益	（千円）	445,856
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	187,598

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第11期、提出日2025年３月28日）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年６月26日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2025年６月26日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２　資本金の増減

「第四部　組込情報」に記載の第11期有価証券報告書に記載された「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2025年３月28日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年６月26日)までの間において、以下のとおり、変化しております。

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2025年３月28日～ 2025年６月26日 （注）１	20,000	6,647,320	82,700	463,424	82,700	751,447

（注）新株予約権の行使による増加であります。

３　臨時報告書の提出について

組込情報である第11期有価証券報告書の提出日（2025年３月28日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

（2025年３月31日提出の臨時報告書）

１　提出理由

2025年３月28日開催の当社第11期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年３月28日

(2）当該決議事項の内容

議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、株本幸二、田中優成、高瀬真尚、山本敏晴、飯島敬生を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
議案
株本　幸二	27,077	403	－	（注）	可決　95.31
田中　優成	26,959	521	－	（注）	可決　94.89
高瀬　真尚	27,006	474	－	（注）	可決　95.06
山本　敏晴	26,994	486	－	（注）	可決　95.02
飯島　敬生	26,977	503	－	（注）	可決　94.96

（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第11期）	自　2024年１月１日 至　2024年12月31日	2025年３月28日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。