İŞ GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

M&A Activity • Oct 2, 2014

Finansal Duran Varlık Edinilmesi

1	FATMA BANU GÜL	DİREKTÖR	İŞ GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.	02.10.2014 17:47:30
2	BURCU PERİŞANOĞLU	KIDEMLİ YÖNETİCİ	İŞ GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.	02.10.2014 17:50:03

Ortaklığın Adresi	:	İŞ KULELERİ KULE 2 KAT 2 LEVENT/İSTANBUL
Telefon ve Faks Numarası	:	212-3251744 / 212-2705808
E-posta adresi	:	info@isgirisim.com.tr
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks Numarası	:	212-3251744 / 212-2705808
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	-
Özet Bilgi	:	Girişim sermayesi yatırımı için sözleşme yapılması

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	:	02.10.2014
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ünvanı	:	Radore Veri Hizmetleri Anonim Şirketi
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	:	Bilişim Teknolojileri
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi	:	1.000.000 (bkz. ek açıklama)
Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu	:	Ayrıntılı bilgi ek açıklamadadır.
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	:	Gerekli izinlerin alınmasını takiben
Edinme Koşulları	:	Yatırım sözleşmesinde belirtilen hususlar
Edinilen Payların Nominal Tutarı	:	398.625 (bkz.ek açıklama)
Beher Payın Alış Fiyatı	:	43,9009 TL
Toplam Tutar	:	17.500.000 TL
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	:	%28,50
Edinimden Sonra Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	:	%28,50
Edinimden Sonra Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlık Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	:	%28,50
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Mali Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	:	%6,58
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	:	Ortaklığın karlılığını arttırıcı olacağı beklenmektedir.
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı	:	Hayır
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı	:	Hayır
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı	:	Ayrıntılı bilgi ek açıklamadadır.
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkisinin Niteliği	:	Bulunmamaktadır.
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	:	Pazarlık yöntemi
Değerleme Raporu Düzenlenip Düzenlenmediği	:	Hayır
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	:	Pazarlık yoluyla anlaşma sağlanmıştır.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	:	Değerleme raporu düzenlenmemiştir.
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	:	Değerleme raporu düzenlenmemiştir.

EK AÇIKLAMALAR:

2 Ekim 2014 tarihli Yönetim Kurulu kararımız ile Şirketimiz Genel Müdürlüğü, bilişim teknolojileri sektörünün veri merkezi işletmeciliği kolunda faaliyet gösteren Radore Veri Hizmetleri Anonim Şirketi'nin ("Radore") gerçekleştireceği sermaye artırımına Şirketimizin 8.750.000 TL ile iştirak etmesi ve mevcut pay sahiplerinden 8.750.000 TL karşılığı pay satın alması suretiyle Radore'nin %28,50 oranında payının iktisabı ve bu meyanda ilgili işlemlerin yürütülmesi konusunda yetkili kılınmıştır. Genel Müdürlüğümüz bu yetki çerçevesinde Radore'ye ortak olunması amacıyla 2 Ekim 2014 tarihinde Radore, Radore'nin mevcut pay sahipleri ve şirketimizle aynı tutarda ve şartlarda yatırım yapacak Doğuş SK Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile  bir Sermayeye İştirak, Pay Devri ve Pay Sahipleri Sözleşmesi ("Sözleşme") imzalamıştır. Sözleşme şartları gereği, ortaklığın gerçekleşmesi çeşitli ön koşulların tamamlanmasına ve Rekabet Kurumu dahil benzeri izinlerin alınmasına bağlıdır.

Finansal Duran Varlığı Edinme Yolu:

Şirketimiz Radore Veri Hizmetleri Anonim Şirketi'nin ("Radore") (i) Radore'nin yatırım öncesi esas sermayesi olan 1.000.000 TL'nin  %19,93125'ine tekabül eden 7.972,50 adet toplam nominal değeri 199.312,50 (yüzdoksandokuzbin üçyüzoniki virgül elli) TL olan payların mevcut pay sahiplerinden ortak satışı yoluyla 8.750.000 TL karşılığı alınması  ve (ii) Radore'nin gerçekleştireceği sermaye artırımında, Radore'nin mevcut pay sahiplerinin yeni pay almaya dair rüçhan haklarının kısıtlanarak, söz konusu sermaye artırımı neticesinde yatırım öncesi esas sermayesinin %19,93125'ine tekabül eden 7.972,50 adet toplam nominal değeri 199.312,50 (yüzdoksandokuzbin üçyüzoniki virgül elli) TL olan payların 8.750.000 TL'lik sermaye taahhüdünün ödenmesi suretiyle; söz konusu işlemler neticesinde 17.500.000 TL'lik ödeme ile Radore'nin toplamda yatırım sonrası esas sermayesi olan 1.398.625 TL'nin %28,50'sine tekabül eden 15.945 adet toplam nominal değeri 398.625 (üçyüzdoksansekizbin altıyüzyirmibeş) TL olan paylarına sahip olacaktır. Bu işlemin tamamlanmasına çeşitli ön koşulların tamamlanması ve Rekabet Kurumu dahil benzeri izinlerin alınmasına bağlıdır.

Satan/devreden kişinin adı/ünvanı

Edinim, (i) Radore'nin gerçekleştireceği sermaye artırımı neticesinde yatırım sonrası esas sermayenin %14,25'ine tekabül eden payların sermaye taahhüdünün ödenmesi ile ve (ii) mevcut pay sahiplerinden yatırım sonrası esas sermayenin %14,25'i kadar ortak satışı yoluyla pay alımı olarak gerçekleşecektir. Şirketin mevcut pay sahipleri Ahmet Akyol ve Zeki Kubilay Akyol'dur, işlem sonucunda Ahmet Akyol'un Radore'de payı kalmayacaktır.

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.