0000000_header_0421805703706.htm
|
|
| 【表紙】 |
|
| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
関東財務局長 |
| 【提出日】 |
2025年６月27日 |
| 【会社名】 |
株式会社椿本チエイン |
| 【英訳名】 |
ＴＳＵＢＡＫＩＭＯＴＯ ＣＨＡＩＮ ＣＯ． |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 木 村 隆 利 |
| 【本店の所在の場所】 |
大阪市北区中之島三丁目３番３号 |
| 【電話番号】 |
（06）6441－0011（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
法務部長 石 田 直 人 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
東京都港区港南二丁目16番２号 |
| 【電話番号】 |
（03）6703－8400 |
| 【事務連絡者氏名】 |
東京支社総務係長 大 峰 崇 義 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E01578 63710 株式会社椿本チエイン TSUBAKIMOTO CHAIN CO. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01578-000 2025-06-27 xbrli:pure
0101010_honbun_0421805703706.htm
１【提出理由】
当社は、本日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役３名（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）、執行役員16名（非居住者を除きます。以下「対象執行役員」といい、対象取締役及び対象執行役員を総称して「対象役員」といいます。）に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計84,579,869円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,777円）、当社の普通株式合計47,597株（以下「本割当株式」といいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
(1) 処分の概要
|
|
|
| 銘柄 |
種類 |
内容 |
株式会社椿本チエイン
株式 |
普通株式 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。 |
|
|
|
|
|
| 処分数 |
処分価額 |
処分価額の総額 |
資本組入額 |
資本組入額の総額 |
| 47,597株 |
1,777円 |
84,579,869円 |
― |
― |
（注）処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
|
|
|
| 相手方 |
人数 |
処分数 |
| 当社の取締役（社外取締役を除く。） |
３名 |
18,366株 |
| 当社の執行役員（非居住者を除く。） |
16名 |
29,231株 |
(3） 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(4） 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社は割当予定先である対象役員との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、対象取締役については第116回定時株主総会から2026年６月開催予定の第117回定時株主総会までの期間、また、対象執行役員については、第116期事業年度（2025年４月１日～2026年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われます。
① 譲渡制限期間
2025年７月25日から2055年７月24日まで
② 譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象役員が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
(ⅰ)譲渡制限の解除時期
対象役員が、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他の正当な事由により退任（死亡による退任を含む）した場合には、対象役員の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
(ⅱ)譲渡制限の解除対象となる株式数
(ⅰ)で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象役員の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、第116期事業年度に係る職務執行開始日を含む月の翌月（ただし、対象役員が取締役を兼務しない執行役員の場合には、職務執行開始日を含む月と読み替える。）から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(5） 当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6） 本割当株式の処分期日
2025年７月25日
(7） 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以上