VIA Holdings,Inc.

Registration Form • Jun 27, 2025

 0000000_header_7009400103704.htm

【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年６月27日
【事業年度】	第89期(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)
【会社名】	株式会社ヴィア・ホールディングス
【英訳名】	VIA Holdings,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　楠元　健一郎
【本店の所在の場所】	東京都新宿区早稲田鶴巻町519
【電話番号】	03-5155-6801(代表)
【事務連絡者氏名】	常務執行役員　経営推進本部長　羽根　英臣
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区早稲田鶴巻町519
【電話番号】	03-5155-6801(代表)
【事務連絡者氏名】	常務執行役員　経営推進本部長　羽根　英臣
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00705 79180 株式会社ヴィア・ホールディングス VIA HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E00705-000 2025-06-27 E00705-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E00705-000:ClassCPreferredSharesMember E00705-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E00705-000:ClassDPreferredSharesMember E00705-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E00705-000:InoueHarutakaMember E00705-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E00705-000:IshiokaKenouMember E00705-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E00705-000:KitajimaAkiMember E00705-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E00705-000:KusumotoKenichiroMember E00705-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E00705-000:MatukumaKnjiMember E00705-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E00705-000:OoshimaMasayasuMember E00705-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E00705-000:SekikawaSyuuheMember E00705-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E00705-000:TakadaHiroakiMember E00705-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E00705-000:TakahasiYasutadaMember E00705-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E00705-000:YokokawaMasakiMember E00705-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E00705-000:YuyamaTomonoriMember E00705-000 2025-06-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00705-000 2025-06-27 jpcrp_cor:Row1Member E00705-000 2025-06-27 jpcrp_cor:Row2Member E00705-000 2025-06-27 jpcrp_cor:Row3Member E00705-000 2025-06-27 jpcrp_cor:Row4Member E00705-000 2025-06-27 jpcrp_cor:Row5Member E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E00705-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E00705-000 2025-03-31 E00705-000 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E00705-000 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E00705-000:ClassCPreferredSharesMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E00705-000:ClassCPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E00705-000:ClassDPreferredSharesMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E00705-000:ClassDPreferredSharesSharesWithNoVotingRightsMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersVotingRightsMember E00705-000 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2025-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2025-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2025-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2025-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2025-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2025-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2025-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00705-000 2025-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row2Member E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row3Member E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row4Member E00705-000 2025-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E00705-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00705-000 2025-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E00705-000 2025-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E00705-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E00705-000 2024-03-31 E00705-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E00705-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E00705-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E00705-000 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E00705-000 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E00705-000 2024-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E00705-000 2022-04-01 2023-03-31 E00705-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-03-31 E00705-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E00705-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E00705-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E00705-000 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E00705-000 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E00705-000 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E00705-000 2021-04-01 2022-03-31 E00705-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2022-03-31 E00705-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2020-04-01 2021-03-31 E00705-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00705-000 2021-03-31 E00705-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_7009400103704.htm

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第85期	第86期	第87期	第88期	第89期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(百万円)	12,168	10,258	14,553	16,981	17,373
経常利益又は 経常損失（△）	(百万円)	△2,543	△827	△1,000	249	122
親会社株主に帰属する 当期純利益又は 親会社株主に帰属する 当期純損失（△）	(百万円)	△5,606	543	△1,329	216	△19
包括利益	(百万円)	△5,629	543	△1,329	216	△19
純資産額	(百万円)	△4,479	2,498	980	1,306	1,158
総資産額	(百万円)	10,405	9,379	7,300	7,313	6,365
１株当たり純資産額	(円)	△140.34	△101.95	△120.19	△83.53	△79.85
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	(円)	△175.64	16.25	△37.05	5.15	△0.44
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	16.07	－	5.15	－
自己資本比率	(％)	△43.1	26.6	13.4	17.8	18.1
自己資本利益率	(％)	－	－	△76.5	19.0	△1.6
株価収益率	(倍)	－	9.3	－	26.0	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△2,702	△649	856	572	122
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	110	324	121	△220	△537
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	1,063	1,124	△700	△219	△441
現金及び現金同等物の 期末残高	(百万円)	575	1,374	1,651	1,783	927
従業員数 (ほか、平均臨時雇用者数)	(名)	434	407	360	363	380
(1,091)	(992)	(1,265)	(1,358)	(1,359)

(注) １．第85期、第87期及び第89期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第85期及び第86期における自己資本利益率については、自己資本の期首と期末の平均値がマイナスであるため記載しておりません。

1. 第86期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な増加は、特別利益に助成金収入を計上したことによるものであります。

４．第85期、第87期及び第89期については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため株価収益率は記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第86期の期首から適用しており、第86期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第89期の期首から適用しており、第89期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

回次		第85期	第86期	第87期	第88期	第89期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	(百万円)	912	911	1,086	1,109	1,102
経常利益	(百万円)	84	357	445	482	400
当期純利益又は 当期純損失（△）	(百万円)	△3,961	△615	△991	214	54
資本金	(百万円)	4,935	316	316	216	164
発行済株式総数	（千株）
普通株式	32,369	34,363	38,380	44,197	45,628
Ｃ種優先株式	－	1	1	1	1
Ｄ種優先株式	－	4	4	4	4
純資産額	(百万円)	△3,089	2,729	1,549	1,872	1,799
総資産額	(百万円)	6,515	6,909	5,103	5,103	4,718
１株当たり純資産額	(円)	△96.77	△95.22	△105.37	△70.71	△65.79
１株当たり配当額	(円)
普通株式	－	－	－	－	－
(うち１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
Ｃ種優先株式	－	73,589.04	85,000	85,000	85,000
(うち１株当たり中間配当額)	（－)	(－)	(－)	(－)	(－)
Ｄ種優先株式	－	17,315.07	－	40,000	－
(うち１株当たり中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△)	(円)	△124.10	△18.40	△27.64	5.10	1.23
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	－	－	－	5.10	－
自己資本比率	(％)	△47.4	39.5	30.3	36.6	38.1
自己資本利益率	(％)	－	－	△46.4	12.5	3.0
株価収益率	(倍)	－	－	－	26.3	95.4
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
従業員数 (ほか、平均臨時雇用者数）	(名)	23	38	31	31	35
(5)	(3)	(6)	(4)	(2)
株主総利回り (比較指標：TOPIX（配当込み）)	（％）	43.4	30.6	18.9	27.2	23.7
（％）	(142.1)	(145.0)	(153.4)	(216.8)	(213.4)
最高株価	（円）	525	234	172	255	144
最低株価	（円）	200	134	92	81	99

(注) １．第85期、第86期及び第87期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しており、普通株式に対して無配であるため記載しておりません。

２．第85期、第86期及び第87期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第89期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有していないため記載しておりません。

４．第85期及び第86期における自己資本利益率については、自己資本の期首と期末の平均値がマイナスであるため記載しておりません。

５．当社株式は、2023年10月23日付で、東京証券取引所プライム市場から、東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更しています。

６．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであり、2023年10月23日以降は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第86期の期首から適用しており、第86期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第89期の期首から適用しており、第89期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【沿革】

1934年３月	初代社長中内佐光が東京市神田区神保町に新開社活版印刷所を独立開業。これが当社の前身である。翌年神田区三崎町及び四ツ谷駅前に各分工場を開設。
1944年３月	第二次大戦の東京戦災により全工場設備を焼失。
（当社の沿革）
1948年２月	東京都千代田区飯田橋１の２の18に暁印刷株式会社を設立。
1960年１月	東京都文京区大塚６の２の５に大塚工場を開設。
1963年６月	日本証券業協会に店頭登録。
1964年９月	東京都千代田区飯田橋１の２の５に九段工場を開設。
1971年３月	飯田橋本社及び九段工場を売却し新たに東京都文京区関口１の24の８に本社及び本社工場開設。
1982年６月	大塚工場を売却し新たに埼玉県入間郡三芳町に埼玉工場を開設。
1988年１月	本社工場印刷機設備を埼玉工場に集約移設。
1988年４月	本社及び本社工場を東京都文京区関口１の44の４に移転。
1996年１月	米国企業Pier1Imports社と業務提携。
1996年４月	ホームファッションストア「Pier1Imports」第１号店を東京都目黒区碑文谷に出店。
1999年７月	商号をあかつきビーピー株式会社に変更。
2000年３月	東洋工芸株式会社より流通事業の営業を譲受け。
2001年７月	ピアワン事業を営業譲渡し、インテリア小売事業からは完全撤退。
2001年９月	焼鳥居酒屋チェーン「備長扇屋」のフランチャイズ１号店を開店。外食サービス事業に参入。
2003年９月	大阪風お好み焼き「ぼちぼち」の加盟店１号店を開店。
2003年12月	株式会社ビルディより大阪風お好み焼き「ぼちぼち」のコンセプト及び同社の直営５店舗の営業を譲受け。
2004年４月	株式会社扇屋コーポレーション(現・連結子会社)の株式取得。
2004年12月	株式会社エンゼルフードシステムズ(2005年２月21日付にて、株式会社フードリームに商号変更）の株式取得。
2004年12月	日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
2005年４月	本社を東京都文京区関口１の43の５に移転。
2005年４月	商号を株式会社ヴィア・ホールディングスに変更し純粋持株会社になり、会社分割等により株式会社暁印刷、株式会社ぼちぼち及び株式会社日本システムを加え、事業子会社５社を有する企業集団にグループ再編。
2005年７月	株式会社ウィルコーポレーション(2005年８月１日付にて、株式会社一丁に商号変更)の株式取得。
2006年１月	株式会社ワールドプランニングの株式取得。
2006年１月	株式会社ＮＢＫを会社設立。
2006年10月	株式会社パチャコム・ジャパンを会社設立。
2007年３月	株式会社紅とんの株式取得。
2007年10月	株式会社一源(現・連結子会社)の株式取得。
2008年２月	株式会社ＮＢＫが、セラヴィリゾート株式会社より北の家族事業を譲受。
2008年３月	株式会社いらかの株式取得。
2008年４月	株式会社パチャコム・ジャパンの商号を、株式会社ヴィア店舗開発に変更。
2008年５月	連結子会社３社（株式会社暁印刷、株式会社日本システム、株式会社ワールドプランニング）が、株式会社暁印刷を存続会社として合併。
2008年12月	連結子会社２社（株式会社一源、株式会社いらか）が、株式会社一源を存続会社として合併。
2009年４月	連結子会社２社（株式会社フードリーム、株式会社ぼちぼち）が、株式会社フードリームを存続会社として合併。
2010年２月	株式会社ぼちぼち及び株式会社北海道ＦＢを会社設立。
2010年４月	ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場。
	会社分割により、株式会社フードリームの「ぼちぼち」事業を株式会社ぼちぼちに承継。
	会社分割により、株式会社扇屋コーポレーションと株式会社一丁の北海道地区の事業を、株式会社北海道ＦＢに承継。
2010年10月	大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。
2010年11月	連結子会社２社（株式会社扇屋コーポレーション、株式会社ヴィア店舗開発）が、株式会社扇屋コーポレーションを存続会社として合併。
2011年２月	株式会社Ｒ＆Ｃ（現・連結子会社）の株式取得。

2011年５月	連結子会社ＮＢＫの優先株式の普通株式への転換により、連結子会社から除外。
2011年６月	連結子会社３社（株式会社扇屋コーポレーション、株式会社紅とん、株式会社ぼちぼち）が、株式会社扇屋コーポレーションを存続会社として合併。
2011年10月	会社分割により、株式会社北海道ＦＢの小型飲食店事業を、株式会社扇屋コーポレーションに継承。
	連結子会社２社（株式会社北海道ＦＢ、株式会社一丁）が、株式会社一丁を存続会社として合併。
2012年１月	連結子会社２社（株式会社一丁、株式会社Ｒ＆Ｃ)が、株式会社Ｒ＆Ｃを存続会社として合併。合併後、株式会社Ｒ＆Ｃは株式会社一丁と商号変更。
2013年４月	2013年４月24日付で、株式会社暁印刷の全株式を共立印刷株式会社に譲渡し、株式会社暁印刷は連結子会社から除外。
2013年７月	株式会社大阪証券取引所と株式会社東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。
2015年４月	連結子会社２社（株式会社扇屋コーポレーション、株式会社フードリーム）が、株式会社扇屋コーポレーションを存続会社として合併。
	会社分割により、株式会社扇屋コーポレーションの「紅とん」事業を株式会社紅とん（現・連結子会社）に承継。
2015年６月	株式会社扇屋コーポレーションが、チタカ・インターナショナル・フーズ株式会社よりパステル事業のうちレストラン部門を譲受。
	会社分割により、株式会社扇屋コーポレーションの「ぼちぼち」事業を、株式会社紅とんに継承。
2016年９月	株式会社扇屋コーポレーションの「扇屋」事業のうち西日本に存在する店舗を分割し、株式会社扇屋西日本（現・連結子会社）へ継承し、「カジュアルダイニング」事業を分割し、株式会社フードリーム（現・連結子会社）へ継承。事業分割後、株式会社扇屋コーポレーションは株式会社扇屋東日本と商号変更。
2016年12月	東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から同取引所市場第一部へ市場変更。
2019年７月	本社を東京都新宿区早稲田鶴巻町519に移転。
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行。
2023年10月	東京証券取引所プライム市場から同取引所スタンダード市場に市場変更。

当社グループは当社(株式会社ヴィア・ホールディングス)と、子会社６社より構成される、飲食店を展開する外食サービス事業の単一セグメントとしております。

当社グループの事業内容及び子会社の概要は次のとおりであります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

(1)外食サービス事業グループ

① 株式会社扇屋東日本	・2004年４月１日　100％株式取得 ・小型の飲食店舗の展開 ・備長扇屋、やきとりの扇屋等　直営86店、ＦＣ28店、合計114店
② 株式会社扇屋西日本	・2016年９月１日　100％子会社として設立 ・小型の飲食店舗の展開 ・備長扇屋、やきとりの扇屋等　直営77店
③ 株式会社フードリーム	・2016年９月１日　100％子会社として設立 ・ショッピングセンターを中心とした飲食店舗の展開 ・パステル30店、双喜亭６店、ステーキハウス松木７店、その他27店、合計70店
④ 株式会社一丁	・2011年２月25日　99％株式取得 ・2023年４月１日　100％株式取得 ・刺身居酒屋「魚や一丁」の展開 ・直営４店、ＦＣ１店、合計５店
⑤ 株式会社一源	・2007年10月５日　99％株式取得 ・2016年４月１日　100％株式取得 ・食彩厨房「いちげん」等の展開　直営10店
⑥ 株式会社紅とん	・2015年４月１日　100％子会社として設立 ・小型の飲食店舗の展開 ・新鮮和豚炭焼き専門店「日本橋紅とん」　直営22店、お好み焼き「ぼちぼち」 直営４店、その他３店、合計29店

以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の 所有割合 (％)	関係内容
役員の兼任		資金 援助	営業上 の取引	設備の 賃貸借
当社 役員 (名)	当社従 業員数 (名)
㈱扇屋東日本  注2、注3、注4	東京都新宿区	50	外食サービス事業	100	2	0	資金の貸付	経営指導料の受取	建物の賃貸
㈱扇屋西日本  注3、注4	東京都新宿区	50	外食サービス事業	100	2	0	資金の貸付	経営指導料の受取	－
㈱フードリーム  注3、注4	東京都新宿区	50	外食サービス事業	100	3	0	資金の貸付	経営指導料の受取	建物の賃貸
㈱一丁  注2、注3	東京都新宿区	50	外食サービス事業	100	3	0	資金の貸付	経営指導料の受取	建物の賃貸
㈱一源  注2、注3	東京都新宿区	50	外食サービス事業	100	3	0	資金の貸付	経営指導料の受取	建物の賃貸
㈱紅とん  注2、注3、注4	東京都新宿区	50	外食サービス事業	100	2	0	資金の貸付	経営指導料の受取	建物の賃貸

(注) １.「主要な事業の内容」欄について、当社グループは外食サービス事業の単一セグメントであるため、連結子

会社が行う主要な事業を記載しております。

２．債務超過会社であり、2025年３月末時点における債務超過額は、㈱扇屋東日本1,967百万円、㈱一丁　　　　 　　 2,023百万円、㈱一源197百万円、㈱紅とん211百万円であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．㈱扇屋東日本、㈱扇屋西日本、㈱フードリーム及び㈱紅とんについては、売上高（連結会社相互間の内部

売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等は、次のとおりです。

		㈱扇屋東日本	㈱扇屋西日本	㈱フードリーム	㈱紅とん
売上高	(百万円)	4,976	3,446	5,184	2,024
経常利益又は経常損失（△）	(百万円)	△43	4	△65	△53
当期純損失（△）	(百万円)	△65	△3	△74	△56
純資産額	(百万円)	△1,967	662	485	△211
総資産額	(百万円)	1,314	1,416	1,478	575

(1) 連結会社の状況

2025年３月31日現在

従業員数(名)	380	(1,359)

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外部への出向者は除き、グループ外からの出向者を含む)

であり、臨時雇用者数(契約社員、準社員)は１日８時間換算による当連結会計年度の平均人員を(　)外数

で記載しております。

２．当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
35	(2)	48.1	13.3	5,573

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇

用者数(契約社員、準社員)は１日８時間換算による当事業年度の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．当社は持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

開示義務対象外のため、開示を省略しております。

②連結子会社

当事業年度
名称	管理職に占める女性労働者の割合（％）（注1,2）	補足	男性労働者の育児休業取得率（％）（注3）	労働者の男女の賃金の差異（％）（注1）
全労働者	正社員 （注5,6）	準社員 （非正規） （注5,7）	補足
(株)扇屋東日本	6.2	（注2）	該当なし （注4)	93.5	90.4	99.3	（注8） （注9）
(株)扇屋西日本	5.6	（注2）	該当なし （注4)	89.7	84.1	100.6
(株)フードリーム	13.3	（注2）	100	88.1	83.1	97.5
(株)紅とん	12.1	（注2）	該当なし（注4)	86.6	78.5	100.4

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．正社員のみの対象とし、管理職に占める女性労働者の割合の集計には、店長以上の役職者を対象の管理職としております。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．育児休業取得事由に該当する労働者はおりません。

５．賃金は、基本給、超過給、賞与等を含み、通勤手当等を除いて計算しております。

６．正社員のうち出向者については、当社から社外への出向者を除き、他社から当社への出向者を含んでおります。

７．準社員（非正規）は、パートタイマー、アルバイト、嘱託を含み、派遣社員は除いております。なお、準社員については１日８時間換算による当連結年度の平均人員数を元に算出しています。

８．正社員についてはヴィアグループ統一の給与制度となっていますが、店長の上長にあたる職位（エリアマネージャー等）における女性比率が低いため、格差が生じています。

９．準社員（非正規）については、時間給の設定が昼より夜の方が高い傾向にあり、昼は女性のパートタイマーが主力となるため、やや差が生じています。 

 0102010_honbun_7009400103704.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは「心が響きあう価値の創造」を企業理念とし、顧客の「心のニーズ」に応え、喜びと感動に満ちた新しい価値のイノベーションに果敢に取り組み、お客様、株主の皆様、お取引先様そして従業員などすべてのステークホルダーにとって信頼される企業を目指しています。事業領域は外食サービス事業であります。外食サービス事業においては、食の安全・安心・健康をテーマとし、品質の追求と顧客ニーズに即したサービスの提供を通じてライフスタイルにおける価値を具現化してまいります。当社グループでは、これらを具現化すべく、グループ会社の自主性・独立性を尊重しつつ、グループ全体での生産性と効率性を追求してまいります。このことで、長期的かつ安定的な成長と拡大を実現する企業グループの構築を目指してまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2021年４月20日に成立した産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ADR手続」といいます。）において合意を得た事業再生計画に基づき、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指す上で、再成長軌道に向けた事業の仕組みの抜本的見直しを行うとともに、コア事業の深化と進化による再成長に努めてまいります。

『事業再生計画』の概要

① 数値目標（2026年３月期）

売上高　　18,000百万円

営業利益   1,000百万円

営業利益率 　　　 ６％

② 計画骨子

再成長に向けた事業の仕組みの抜本的見直し

事業アセットの絞り込み

本部・現場の生産性向上

顧客中心の店舗開発

コア事業の深化と進化による再成長

扇屋を中心とした事業展開・扇屋改革

(3) 会社の対処すべき課題

① 収益基盤の強化と成長に向けた取組み

これからの労働人口減少のなかで持続的な成長を実現するため、新たな経営戦略「未来計画"Next"」を推進してまいります。集客力・収益性の高い好立地への出店とお客様価値を高める新コンセプトの業態開発、従業員のリスキリングによる労働生産性の向上を図るとともに、新たなテクノロジーの導入とオペレーションの合理化による高収益モデルへの転換、業態実験の知見を既存店に導入するなどして収益力の改善を徹底いたします。

② 多様な人財の確保と育成、新たな働き方の推進

「社員を豊かに幸せに出来る会社」という経営理念のもと、労働人口の減少という社会構造の変化に対応し、多様な人財がそれぞれの個性と能力を最大限に発揮できる組織づくりを推進することが重要な経営課題であります。労働環境の整備、公平な評価と成長機会の提供、多様な働き方の支援などを強化することで、従業員エンゲージメントを高め、組織全体の活性化を図ります。

③ 食の安全・安心の追求とサステナビリティへの貢献

食の安全・安心の確保は事業の根幹であり、今後ますます重要となるサステナビリティへの貢献も企業の社会的責任であります。近年の異常気象や気候変動は、食材の安定供給や店舗の衛生管理にこれまで以上の注意を払う必要性を示唆しており、品質管理と衛生管理の徹底に加え、より高い意識で管理体制を強化してまいります。また、持続可能な調達と食品ロス削減の徹底など外食産業に特化した取組みを強化し、安全で安心な商品・サービスの提供と社会への貢献を両立してまいります。

④ 財務基盤の強化

再成長フェーズにおける積極的な投資や、株主還元策の検討、不測の事態への対応力を高めるためには、財務基盤の強化が不可欠です。収益性の向上と効率的なコスト管理を継続し、成長投資を実行することで企業価値の向上を図るとともに、将来の成長に向けた新たな資金調達の可能性も視野に入れ、安定的な財務基盤を構築してまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

私たち、ヴィア・ホールディングスは、「心が響きあう価値の創造」を企業理念とし、顧客の「心のニーズ」に応え、喜びと感動に満ちた新しい価値のイノベーションに果敢に取組、お客様、株主の皆様、お取引先そして従業員などすべてのステークホルダーにとって信頼される企業を目指してまいりました。当社グループの事業領域である外食サービス事業において、食の安全・安心・健康をテーマとし、品質の追求と顧客ニーズに即したサービスの提供を通じてライフスタイルにおける価値を具現化してまいります。

2022年６月に提出した有価証券報告書では、当社グループにおける重要な経営課題の一つとして人材育成を掲げています。また、2021年４月に公表した「事業再生計画」において、「１.事業アセットの絞り込み」「２.本部・店舗の生産性向上」「３.顧客中心の店舗開発」を骨子としており、事業の抜本的な改革を推進しております。当社グループの経営戦略を遂行し、この改革を実現するためには、従業員全員が能力を発揮できる環境を整備すると共に人材育成に積極的に投資することにより、従業員と会社とが共に成長し、企業価値を高めることが必要条件であると考えます。

当社グループの改革実現と企業価値向上を目的として、当社グループでは2022年度より「総活躍」を全社方針として掲げ、個人と組織の両面からパフォーマンス最大化のための取組を開始しました。また、新たな経営戦略「未来計画"Next"」を策定し、従業員が「成長・豊かさ・幸せ」を感じられるような会社へ生まれ変わることを目指しています。「総活躍」および「未来計画"Next"」は経営者自らが従業員に向けて発信するとともに、従業員との対話の中で当社グループへの定着を図っています。

私たちは、この人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針に従い、すべての従業員が互いに協調し、成長し、やりがいを常に感じられる環境で働くことで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

（1）ガバナンス

この人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針は、「人材の育成、人材の多様性の確保、人材が成長できる環境の整備」を推進するための指針として、外部の専門機関の助言を得ながら、当社グループおよび関連部署において協議を重ねた上で、取締役会の決議に基づき策定しています。 （2）戦略

①人材育成

（総活躍を実現する人材の発掘）

当社グループにおけるメンバーの総活躍とは、自立自走して企業価値を創出できる攻めの人材と企業価値を確固たるものとできる守りの人材のそれぞれが発揮するパフォーマンスの融合であると定義しています。そのため当社では経営者と従業員とが対話するための場を設け、経営者自らが総活躍の実現に向けた人材戦略にコミットすることを従業員に対して宣言するとともに、一人ひとりの人材について個性や強みを見極めることとします。企業価値の創出において活躍が期待できる人材に対してはキャリアの早期から積極的に挑戦の機会を与え、自律的な成長を支援します。

（企業理念の定着）

競争の激しい外食業界にあって当社グループが持続的かつ安定的な成長を実現するためには、真の意味で当社の経営理念に共感し、お客様をはじめとしたステークホルダーとともに喜びと感動を分かち合うことができる人材の育成が不可欠であると考えます。そのため当社では定期研修のカリキュラムに企業理念に関するワークショップを組み込むことで従業員への定着を図ります。

（階層別研修）

当社グループが組織として有効にかつ効率的に稼働するためには、従業員が自らに課された役割を理解し、各々それに見合った期待行動を取ることが必須であると考えます。そのため当社では役職階層ごとの集合研修を実施することで各階層に求められる役割の理解を促すとともに役割遂行のためのスキル習得の場を提供します。階層別研修を計画するにあたっては事前に自社の人的資本を分析して課題を抽出し、外部の専門家等の指導を仰ぎながら課題解決に向けた研修カリキュラムを構築します。

（OJT制度・社内留学制度）

厳しい競争状態にある飲食サービス業界の中で当社グループの傘下にある店舗がお客様に選んでいただけるためには、外食業界の原点であるＱＳＣＡ（クオリティ・サービス・クレンリネス・アトモスフィア）をさらに強化する必要があると考えます。そのため当社ではOJT制度を導入し、熟練した技術を有する社員から経験の浅い従業員への技術の伝承を促進し、店舗において高品質な商品を提供できる環境を構築します。合わせて、一つの業態で一定以上の経験を積んだ店舗従業員に対して当社グループ内の他業種を経験する機会を与える社内留学制度を導入することで、対象となる従業員の成長意欲向上を働きかけます。

（Off-JT制度）

専門性の高い知識や高度な技量を要求される職場にあっては、従業員研修を従来のOJT制度のみで完遂できないことも考えられます。そのため当社では外部教育研修機関によるセミナー受講、通信教育、eラーニング等の様々なOff-JTの機会を提供します。Off-JTについては、職場のニーズに沿った上長指示によるものと同様にリスキリングに係る本人要望に対しても利用を認め、自律的な学びを促します。

（評価制度）

従業員の育成にあたっては教育研修のみならず、本人の職務遂行に対する評価とフィードバック面談が必要であると考えます。そのため当社では2021年８月より運用開始した新人事制度の定着を図ります。また、準社員（アルバイト）に対しても原則として２ヶ月に１回の頻度で店長との面談を実施することとし、対象期間における目標達成度合いを相互確認することを規定化します。

②ダイバーシティ経営の推進

（多様な人材の活用）

当社グループは全国35都道府県に30ブランド300店以上の展開をしていることから、各店舗を継続的かつ安定的に運営するためには多種多様なバックグラウンドを有する人材の活躍が必須と考えます。そのため当社では、例えば女性活躍の推進、国籍等によらない多様な人材の積極的な登用、高年齢者雇用制度の充実化をはじめとした各種施策を実施します。合わせて、障がいを持つ方が安心安全に働くことができる環境作りを進め、障がい者雇用にも積極的に取組みます。

（女性活躍推進）

当社グループの業態をお客様視点で再構築するためには、ジェンダーにとらわれることなく、多様な価値観を持つ従業員がお互いに協力しながら働くことができる職場の構築が必要であると考えます。そのため当社グループでは店舗における女性従業員の積極的な採用を推奨するとともに店長や本部職リーダーといった地位への女性登用を推進します。

（国籍等によらない多様な人材の登用）

我が国における少子高齢化の進展下においても継続的かつ安定的に店舗を運営するためには、国籍等によらない多様な人材の活用が必要であると考えます。そのため当社グループでは多様な人材の採用を積極的に進めるとともに本人の能力に応じて登用する仕組みを構築します。多様な人材の登用を実現するために、例えば人材採用部門に店長経験がある外国籍の従業員を登用するなどの受入体制整備を進めます。

（高年齢者雇用制度）

厳しい競争状態にある飲食サービス業界の中で当社グループの傘下にある各店舗がお客様に選んでいただけるためには、熟練した技術を有する従業員の活躍が必須であると考えます。そのため当社グループでは65歳以降の従業員についても継続雇用を可能とする規則を定めることとし、実質的に年齢の上限を設けない雇用を実現しております。

（障がい者雇用実現）

障がいを持つ方が安心安全に働くことができる環境作りを進め、障がい者雇用にも積極的に取組みます。

（店長およびミドルマネジメント層を対象としたダイバーシティ研修実施）

当社グループにおけるダイバーシティ経営を実現するためには、店長およびミドルマネジメント層がダイバーシティ経営に関する知識を習得し、組織を運営する能力を獲得する必要があると考えます。そのため当社グループでは当該職層を対象としたダイバーシティ研修を実施してマネジメント方針を共有し、ダイバーシティ経営に関する好事例を相互に学び合う機会を提供します。

③職場環境整備

（職場環境整備に係る基本的考え方）

従業員がお客様をはじめとしたステークホルダーに対して喜びと感動に満ちた新しい価値を提供し続けるためには、当社グループとして従業員のやりがいと生活の安定を保証するとともに従業員が安心して働くことができる職場を実現する必要があると考えます。そのため当社グループでは従業員に対して多様な働き方を提供するとともに、定期的な面談を通じて従業員一人ひとりに合わせたキャリアプラン構築を支援します。また、定期的に従業員の意見要望を聴取分析したうえで結果を基に就業環境改善に係る施策を実施し、働きやすい職場環境を整備します。

（子育てや介護と仕事との両立支援）

子育てや介護を抱える従業員が当社グループにおいて安心して働き続けるためには、社内における規程整備および人事労務担当者によるサポートの両面による支援が必要であると考えます。そのため当社グループでは育児介護休業法に基づいて関連規程類を整備するとともに、担当者から育児／介護休業中または休業より復帰して間もない社員に対する定期的な面談を実施することで安心して育児休業等を取得できる環境を構築します。

（従業員のニーズに応じた多様な働き方の提供）

当社グループにおいて多様な人材を活用して店舗運営するためには、各々のライフスタイルに合わせた柔軟な働き方を提供する必要があると考えます。そのため当社グループでは当該従業員の希望に応じた勤務設定を認めるとともにテレワーク制度（在宅勤務／サテライトオフィス勤務／モバイル勤務）を導入することで時間や場所にとらわれない働き方を提供します。

（従業員のエンゲージメント評価）

当社グループが中長期的な成長を実現するためには、従業員が主体的に業務に取り組むことで能力を発揮する必要があると考えます。そのため当社グループでは従業員のエンゲージメントレベルを定期的に把握するとともに、エンゲージメントの低下につながる要因を特定した上でエンゲージメントの改善につながる施策を実行します。

（従業員のキャリアプラン構築支援）

当社グループでは、「社員を豊かに幸せに出来る会社」を経営理念に掲げ、仕事を通じて従業員の中長期的な成長と未来キャリアの実現を支援します。具体的には、従業員に対して定期的にキャリア面談を実施することで個人のキャリアプラン構築と自律的なキャリア開発を支援します。従業員が自身の考え方に応じてキャリア構築の方向性を選ぶことができるよう、当社グループでは複数のキャリアパスを用意しています。また、店舗独立を目指す従業員を定期的に公募し、希望者へは独立に向けた教育プログラムを実施します。

（メンター制度）

従業員のエンゲージメントレベルを向上させ、業務におけるパフォーマンスを高めるためには個人の成長をサポートする伴走者の存在が不可欠であると考えます。そのため当社グループでは新入社員に対するメンター制度を導入することでメンティである従業員のエンゲージメントレベル向上を図ります。合わせてメンターの経験を通じて従業員の人材育成意識を醸成させ、メンター自身の成長を促します。

（内部登用制度・リファラル採用制度）

準社員が当社グループの中でのキャリアアップを実現するために、準社員から正社員への内部登用制度を運用しています。また、リファラル採用制度を導入し、従業員を通じて当社グループを良く知る質の高い人材の効率的な採用を実現します。

（従業員のモチベーション向上施策）

当社グループではキッチン／サービススキルやメニュー創作力を競うコンテストを定期的に実施し、店舗従業員の技術研鑽の機会を提供します。優勝者には一定のインセンティブを付与することとし、従業員のモチベーション向上を図ります。

（企業型確定拠出年金）

当社グループは企業型確定拠出年金に加入しています。給与とは別に従業員個人の年金を拠出することで老後に対する従業員の不安を解消し、従業員のモチベーション向上につなげます。

④安全と健康の確保

（健康経営およびWell-beingへの取組み）

当社グループでは従業員が「成長・豊かさ・充実」を感じられる環境の実現を経営方針として定め、経営方針に基づいて従業員の健康保持・増進に取組むことで、組織の活性化や生産性の向上、企業価値の向上を図ります。また、従業員が自身の心身の健康を保持するに留まらず、熱意や活力をもって働くことができるよう、当社グループではWell-beingへの取組みにも努めます。

（労働安全衛生の確保）

当社グループは、すべての従業員の安全と健康を守るため、産業医と連携して店舗および職場の安全衛生管理を徹底します。また、新入社員採用時には安全衛生教育を実施するなどの活動を通じて安全衛生に対する意識の定着に努めます。

（従業員の健康管理）

当社グループは労働安全衛生法および関連法令に従い、従業員に対して必要な健康診断を実施します。また、当社グループは過重労働及びメンタルヘルスによる健康障害を防止するため、衛生管理体制の充実を図り、社員の健康確保対策を推進します。

（病気有給休暇の積立制度）

当社グループでは年次有給休暇を有するすべての従業員に対して、有効期限経過によって消滅する年次有給休暇を一定期間積み立て私傷病のときに取得することを認める制度を規定します。

（感染症および食中毒対策）

従業員は接客等の機会を通じて感染症や食中毒の感染または媒介のリスクにさらされることから、店舗内での感染リスク低減のため、当社グループでは従業員に勤務毎の健康チェックや手洗い、消毒の徹底を求めるなど、業界ガイドラインを参考にした対策を実施することによりお客様と従業員の安全確保に努めます。

（労働者災害補償制度）

当社グループにおいて万が一労働災害が発生した場合に、労働者災害補償保険法に定める給付の他に被災の程度に応じた附加給付の支給を認める制度を規定します。 （3）リスク管理

（当社グループにおけるコンプライアンス意識）

私たちは、企業の社会的責任を果たしていく上で、コーポレート・ガバナンスを正しく行い、事業を通じて社会に貢献する責務があることを理解し、その具体的な行動規範が「コンプライアンス・マニュアル」であることを理解しています。私たちは、定期的にコンプライアンス・マニュアルを読み合わせるなど社内活動を実施し、その身分にかかわりなくグループに働く全員がコーポレート・ガバナンスポリシーを踏まえ、コンプライアンス・マニュアルおよび業務に関連する法令や内部ルールを遵守するとともに、倫理的な企業文化を構築していかなければならないことを理解しています。

（より良い企業風土をつくるための行動規範）

私たちは、コンプライアンスの基本原則の一つとして「相互の人格・個性を尊重し、オープンで公正な企業文化の構築を通じた、グループで働く人々の生きがいや幸福実現」を掲げ、風通しの良い企業風土がコンプライアンス確保の前提であると理解しています。当社グループでは、以下の５つの行動規範を遵守事項として定め、従業員一人ひとりの努力により、より良い企業風土を作り上げることとしています。

①	差別の禁止	雇用や処遇にあたっては公平な評価を実施します。また、性別、人種、国籍、宗教、思想、身体上のハンディ、その他個人的な特性に基づいた差別はいかなる場合も禁止しています。
②	セクシャルハラスメントの禁止	自分の地位や立場を利用した性的関係の強要はいかなる場合であっても許しません。また、異性が嫌悪感をおぼえるような冗談を繰り返す等、職場の環境を悪化させる行為も同様に禁止しています。
③	パワーハラスメントの禁止	権限や立場の違いを利用した、人権侵害とも言える不適切な業務指導により精神的・肉体的損害を与えることを禁止しています。
④	個人情報の保護	会社が有する役職員並びに顧客の個人情報は、これを厳重に管理し、本来の目的以外には使用しません。
⑤	不透明な慣習の排除	部下から上司への金品の提供は、中元・歳暮の類も含めて認めません。ただし、冠婚葬祭に関しては、常識の範囲で認めます。

（ホットライン（内部通報）制度）

当社グループでは、コンプライアンス・マニュアルの禁止事項に該当する行為または違反の恐れがある行為についてはこれを隠さずコンプライアンス・リスク管理委員会へ通報することを従業員に周知徹底しています。通報に関しては、通報者のプライバシーを守るとともに通報者に対する不利益な取扱いを禁止することで通報者を保護しています。また、お客様からのご意見の中で当社グループのコンプライアンスに関わると判断されたものに関しても内部通報と同様に取扱い、コンプライアンス・リスク管理委員会が中心となって是正、改善措置を実施しています。 （4）指標及び目標

人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針に関する明確な指標は定めておりませんが、「未来計画"Next"」に掲げる従業員が「成長・豊かさ・幸せ」を感じられるような会社へ生まれ変われるよう、積極的な社内環境整備に努めております。 ### ３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 食品安全性と食材仕入

当社グループにおきましては、ＢＳＥ・鳥インフルエンザのような食材の安全性を揺るがす事態、食中毒等の衛生問題など食品の安全性に関わる問題が発生した場合、売上高が急激に落ち込むなど当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、食材の調達において、仕入先の環境変化等により、現在確保している原材料の調達が困難になった場合、あるいは天候不順等の理由による原材料の高騰などが生じた場合、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制について

当社グループでは、会社法、金融商品取引法、法人税法等の一般的な法令の他に、食品衛生法、労働基準法、食品リサイクル法等の外食店舗の営業に係る各種法的規制や制限を受けております。これらの法的規制が強化された場合、対応のための新たな費用が発生することにより、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、将来の税制改正に伴い消費税率が引き上げられた場合には、個人消費が落ち込み、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 季節変動や天災等

当社グループにおきましては、年間の売上動向として夏場や大型連休並びに各種イベント(暑気払い・忘年会・歓送迎会)など、売上高はある程度季節的な変動があることを前提とした営業計画を立てております。

酷暑、大型台風、豪雪などの天災等によっては本来売上を見込んでいる時期の業績が伸び悩み、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) エネルギー供給について

当社グループでは、全国的に店舗展開をしているため、物流コストや電力コストの変動により、業績は一定の影響を受けます。世界的なインフレ圧力による原油等のエネルギー資源の価格高騰や、原子力発電停止等の影響により、電力価格が上昇した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 価格競争

当社グループは、外食業界や食品業界において、価格競争の激化による悪影響を受ける可能性があります。

当社グループは、リーズナブルな価格でお客様へのサービスと食の提供を実施しておりますが、低価格競争の激化や食材料の高騰などがあった場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 減損会計について

当社グループにおいて、固定資産の減損会計を適用しておりますが、今後固定資産の収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなり減損処理を行った場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 外食サービス事業店舗の賃借物件への依存について

当社グループは、本社事務所や大部分の店舗の土地建物を賃借しております。賃借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により賃貸借契約を更新できない可能性があります。また、賃貸人側の事情による賃貸借契約の期限前解約により、計画外の退店を行う可能性があります。このような場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) フランチャイズ契約店舗について

当社グループ傘下の事業会社において、「備長扇屋」「やきとりの扇屋」「魚や一丁」について、フランチャイズ加盟契約者との間で「フランチャイズ加盟契約」を締結し、フランチャイズ展開を行っております。各業態のフランチャイズ店舗には安全な食材の手配や経営指導を行うなど、良好な取引関係を維持しておりますが、万が一、フランチャイズ店舗での食中毒等の不測の事故が発生した場合や、当社グループのフランチャイズ店舗の業績動向に起因しない事情でフランチャイズ加盟契約者が破綻した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報システムについて

当社グループ情報システムは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害等偶発的な事由によりネットワークの機能が停止した場合、サービス提供に支障が生じる可能性があります。

また、外部からの不正な手段によりコンピュータ内へ侵入され、重要データの不正入手、コンピュータウイルスの感染により重要なデータが消去される可能性もあります。このような状況が発生した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 有利子負債依存度について

当社グループは、店舗建築費用及び敷金や保証金等の出店資金を主に金融機関からの借入により調達しているため、総資産に占める有利子負債（借入金）の割合が、2025年３月31日現在で40.6%の水準にあります。したがって今後、有利子負債依存度が高い状態で金利が上昇した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、借入金には財務制限条項が設けられています。同条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失することにより、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) Ｍ＆Ａについて

当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する事業のＭ＆Ａを検討していく方針です。Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスを行い、十分にリスクを吟味し正常収益力を分析した上で決定いたしますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、また事業の展開等が計画通りに進まない場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 敷金及び保証金

当社グループは、飲食事業を展開するにあたり、店舗オーナーと賃貸借契約を結び敷金や保証金の差入れを行っております。2025年３月31日現在、敷金及び保証金の残高は、1,262百万円となっており、総資産の19.8％を占めております。店舗オーナーの経営状況の悪化等により敷金や保証金の回収不能が発生した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13) 出退店政策について

当社グループは、主に高い集客が見込める都心部及び郊外に出店をしておりますが、新規出店におきましては、立地条件、賃貸条件、投資回収期間等を総合的に検討して、出店候補地を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、当社グループでは、月次の店舗ごとの損益状況や当社グループの退店基準に基づき業績不振店舗等の業態転換、退店を実施することがあります。業態転換や退店に伴う固定資産の除却損、減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。これらが生じた場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、新規出店及びリニューアルの実施に際しては、収益性、投資回収等について事前に十分に検討をした上で決定いたしますが、開店後に店舗周辺の競争環境が変化した場合や、事前の検討で把握できなかった問題が生じた場合など、計画していた収益を下回ることや、店舗設備の除却、減損処理を行う必要が生じること等により、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14) 外食業界の動向

外食業界は、他業界と比較すると参入障壁が低く新規参入が多いこと、また個人消費の低迷を受けての価格競争などもあり、非常に厳しい競争状態が続いている業界です。その中で当社グループの店舗は、それぞれの業態についてブランド力の強化を図ると共に、お客様によりバリューを感じていただける商品ラインナップとすることで、粗利高を確保する戦略をとっております。しかしながら、今後当社のグループの店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗の増加等により競合状態がさらに激化した場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15) 人財の確保及び育成について

当社グループは、継続的な新規事業の開発及び更なる店舗展開を図っていく方針であるため、十分な人財の確保及び育成ができない場合には、新規事業開発の遅れ、サービスの低下による集客力の低下、計画通りの出店が困難となること等により、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16) 商標権

当社は商標権を取得し管理することで当社のブランドを保護する方針であります。

第三者が類似した商号等を使用し、当社のブランドの価値が毀損された場合、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17) 会計制度・税制等の変更

会計基準や税制の新たな導入・変更等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。また、税務申告における税務当局との見解の相違により、追加の税負担が生じる場合には、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18) 感染症拡大による影響

新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、世界各国で入出国禁止等の渡航制限や外出制限などの措置が行われるだけでなく、国内におきましても緊急事態宣言が発令されるなど、日常生活や経済活動に大きな制約が生じる事態となりました。

今後、新たな感染症の発生や拡大があった場合には、その動向によって、当社グループの売上高の減少、原材料不足、仕入価格高騰等のコスト増が発生するなど、当社及び当社グループの業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進み緩やかに回復する一方、台風や酷暑等の天候不順、原材料の価格高騰、物価上昇に伴う節約志向、消費マインドの冷え込みの懸念、海外経済の不確実性など、依然として、景気動向は不透明な状況が続いております。

外食産業におきましては、インバウンドを含め需要は回復基調にあるものの、円安による原材料価格の上昇に加え、人手不足が深刻化し、厳しい経営環境となっております。また、賃上げとインフレが継続する中、消費者の選択的消費の傾向が強まっております。

このような状況のなか、当社グループは、人手不足やコスト高騰、事業環境の変化といった課題へ対応するために収益構造の改善に注力いたしました。メニュー改定及びメニュー構成の組み換えによる顧客粗利改善、食材ロスの低減による原価改善、店舗の営業オペレーション見直しによる労働生産性の向上を進めてまいりました。また、客数増加を当期の大きなテーマに掲げ、各業態のメインアイテムの品質向上とそのための技術の再構築という「本質回帰」に徹底して取組むとともに、新規顧客の集客施策、SNSを活用した認知度アップの実験等を進めてまいりました。

これまでの黒字化に向けた再生フェーズから、再成長フェーズへ歩みを進めるため、業態のリモデルや新コンセプト業態の開発と実験、新規出店も進めており、徐々に成果が現れてきております。また、人的資本への投資にも注力しており、社員給与のベースアップや、社員の研修や教育の整備と充実、外国人採用の強化、今後のダイバーシティ対応を進める部署を新たに設置するなど、経営理念に掲げる「社員を豊かに幸せに出来る会社」を目指した取組みを継続しております。

これらの取組みの中で、当期に新規出店をした新モデルの「備長扇屋」や、業態転換を実施した「魚とん」等の新たなコンセプト店舗を通じて、顧客体験価値の向上と新たな顧客層の開拓に取組んでおり、今後の展開を狙える状況にあります。

店舗数については、開店が４店舗（うちＦＣ１店舗）、閉店が11店舗（うちＦＣ１店舗）となり、当連結会計年度末の店舗数は、305店舗（うちＦＣ29店舗）となりました。

また、上記店舗の閉店と減損会計の適用により、減損損失92百万円等の特別損失が発生しております。

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は17,373百万円（前年同期比2.3％増）、営業利益は198百万円（前年同期比38.9％減）、経常利益は122百万円（前年同期比50.7％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は19百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益216百万円）となりました。

子会社別の事業の状況は以下のとおりであります。なお、会社ごとの売上高は、連結取引相殺消去前の売上高であるため、連結損益計算書の売上高とは一致しておりません。

（ａ）㈱扇屋東日本、㈱扇屋西日本

焼き鳥居酒屋「備長扇屋」「やきとりの扇屋」では、看板メニューである焼き鳥と生ビールの品質向上に注力するとともに、従業員のモチベーション向上とサービスレベルの底上げを図るべく社内コンテストを実施するなど、接客力の強化にも努めてまいりました。また、業態の収益構造改革にも着手し人件費などの管理可能コストの適正化を推進いたしました。加えて、成長戦略の一環として、2025年2月には新たな旗艦店となる「備長扇屋名古屋本店」をオープンし、ブランドイメージの向上と新たな顧客層の開拓を目指しております。これらの取組みを通じ、グループのメインブランドとして徹底した基盤強化を図ってまいります。

㈱扇屋東日本と㈱扇屋西日本を合算した当連結会計年度の売上高は8,423百万円（前年同期比4.5％増）、当期において開店が２店舗（うちＦＣ１店舗）、閉店６店舗（うちＦＣ１店舗）となり、期末店舗数は191店舗（うちＦＣ28店舗）となりました。

（ｂ）㈱フードリーム

ショッピングセンターや商業施設内を中心に、「パステル」「パステルイタリアーナ」「カプチーナ」「ステーキハウス松木」「鶴亀堂」など様々なブランドを展開する㈱フードリームでは、収益性の向上施策として、高付加価値商品の導入やサービス向上施策に注力いたしました。また、2024年12月に「パステル」の新コンセプト店舗となる「パステルダイニング　マルイファミリー海老名店」をリニューアルオープンいたしました。このオールデイダイニング型の新コンセプト店舗を通じて、顧客体験価値の向上と新たな顧客層の開拓を目指しております。これらの取組みを通じ、他社にはない独自のブランドとして再構築を図ってまいります。

㈱フードリームの当連結会計年度の売上高は5,184百万円（前年同期比2.5％減）、当期において開店１店舗、閉店４店舗となり、期末店舗数は70店舗であります。

（ｃ）㈱一丁

首都圏のターミナル駅を中心に展開する刺身居酒屋「魚や一丁」は、将来的な再出店を見据え、顧客ニーズの変化に対応するためのメニュー改定や、安定的な店舗運営を目指した収益構造の見直しを実施いたしました。これらの取組みを通じて、持続的な成長に向けた基盤を強化しております。

㈱一丁の当連結会計年度の売上高は587百万円（前年同期比3.1％増）、当期において店舗数の増減はなく、期末店舗数は５店舗（うちＦＣ１店舗）であります。

（ｄ）㈱一源

埼玉を中心に地域密着型の総合居酒屋「いちげん」を展開する㈱一源では、業態モデルの確立を目指し、「いちげん武蔵浦和店」をリニューアルオープンいたしました。このリニューアルを通じて、標準化されたオペレーションと地域ニーズへの適応を両立させる最適な店舗モデルの構築を目指しております。

㈱一源の当連結会計年度の売上高は1,164百万円（前年同期比2.5％増）、当期において店舗数の増減はなく、期末店舗数は10店舗となりました。

（ｅ）㈱紅とん

都心のターミナル駅を中心に炭火串焼き専門店「日本橋紅とん」を展開する㈱紅とんでは、今後の店舗展開に向けた、専門店ならではの商品開発や串焼き技術の研鑽に注力してまいりました。店舗展開においては、2024年8月に「紅とん西葛西店」を新たにオープンいたしました。また、「紅とん」の新コンセプトの業態実験として「魚とん西葛西店」をオープンしております。

㈱紅とんの当連結会計年度の売上高は2,024百万円（前年同期比5.4％増）、当期において開店が１店舗、閉店１店舗となり、期末店舗数は29店舗となりました。

② キャッシュ・フローの状況

連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較し、856百万円減少の927百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は122百万円の収入（前連結会計年度は572百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が19百万円となり、そのうち現金の支出を伴わない減価償却費が413百万円及び減損損失が92百万円あった一方、未払消費税が170百万円及び仕入債務が115百万円減少したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は537百万円の支出（前連結会計年度は220百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が484百万円、敷金及び保証金の差入による支出が52百万円あった一方、敷金及び保証金の回収による収入が56百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は441百万円の支出（前連結会計年度は219百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入が279百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入が129百万円あった一方、長期借入金の返済による支出が592百万円、配当金の支払額が256百万円あったこと等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績を事業会社別に示すと、次のとおりであります。

事業会社	仕入高（百万円）	対前期増減率（％）
㈱扇屋東日本	1,813	13.0
㈱扇屋西日本	1,154	11.7
㈱フードリーム	1,518	0.6
㈱一丁	246	2.4
㈱一源	399	2.2
㈱紅とん	600	13.0
合計	5,733	8.0

(注)  １. 上記の仕入高の金額は、仕入値引控除前の金額であります。

２. 上記の仕入高の金額は、連結会社間取引消去前の仕入高であるため、連結損益計算書の仕入高とは一致しておりません。

３. 外食サービス事業の単一セグメントであるため、事業会社別に記載しております。

b. 受注実績

当社グループは一般顧客に直接販売する飲食業を営んでいるため、受注状況は記載しておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業会社別に示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループは主に一般顧客に直接販売する飲食業を営んでいるため、特定の主要な販売先はありません。

事業会社	売上高（百万円）	対前期増減率（％）
㈱扇屋東日本	4,976	4.4
㈱扇屋西日本	3,446	4.7
㈱フードリーム	5,184	△2.5
㈱一丁	587	3.1
㈱一源	1,164	2.5
㈱紅とん	2,024	5.4
合計	17,383	2.2

(注)  １. 上記の売上高の金額は、連結会社間取引消去前の売上高であるため、連結損益計算書の売上高とは一致し

ておりません。

２. 外食サービス事業の単一セグメントであるため、事業会社別に記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は以下のとおりです。

財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ948百万円減少し、6,365百万円となりました。

これは、主に現金及び預金が856百万円減少したことにより流動資産が861百万円減少したこと、固定資産が83百万円減少したためです。

負債の部は、長期借入金が返済により368百万円減少したこと、未払消費税等が170百万円及び未払金が161百万円減少したこと等により、負債合計は前連結会計年度末に比べ800百万円減少の5,206百万円となりました。

純資産の部は、第26回新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ64百万円増加、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に対し配当を実施したことにより資本剰余金が256百万円減少したこと、また、会社法第447条１項及び第448条１項の規定に基づき、資本金116百万円、資本準備金116百万円を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えたこと等により、純資産合計は前連結会計年度末に比べ147百万円減少の1,158百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ0.3ポイント増加の18.1％となり、普通株式に係る１株当たり純資産額は△79円85銭となりました。

経営成績の分析

ａ. 売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度末に比べ391百万円増加し17,373百万円となりました。

これは主に、客数増加を当期の大きなテーマに掲げ、各業態のメインアイテムの品質向上とそのための技術の再構築という「本質回帰」に徹底して取組むとともに、新規顧客の集客施策、SNSを活用した認知度アップの実験等を進めてたことによるものです。なお、既存店売上高の内訳は、前年同期比104.1%、客数100.7％、客単価103.4％となりました。

ｂ. 売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べ244百万円増加し11,693百万円となりました。

これは主に、売上高が増加したことによるものであります。また、メニュー改定及びメニュー構成の組み換えによる顧客粗利改善、食品ロスの低減による原価改善を行ったことにより、売上総利益率は前連結会計年度並みの67.3％となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ370百万円増加し11,494百万円となりました。

これは主に、売上高の増加に伴い営業コストが増加したことや、人手不足に対応するための人件費コストの高騰、円安に起因するインフレによるコストの高騰によるものです。

ｄ．営業利益

当連結会計年度の営業利益は、業態のリモデルや新コンセプト業態の開発、新規出店が寄与し、売上高が増加した一方で、円安に伴う原材料価格の上昇、人手不足による人件費コストやインフレによる営業コストの増加影響を吸収することができず、当連結会計年度の営業利益は、前期に比べ減少し、198百万円（前年同期比38.9％減）となりました。

ｅ．経常利益

当連結会計年度の営業外収益は、前期に比べ9百万円減少し27百万円となり、当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度に比べ９百万円減少し103百万円となりました。

その結果、当連結会計年度の経常利益は、122百万円（前年同期比50.7％減）となりました。

ｆ．税金等調整前当期純利益

当連結会計年度の特別利益は、受取補償金などで27百万円を計上したこと等により31百万円となりました。

一方で特別損失は、契約期間の満了や契約の終了又は不採算であった直営店を11店舗閉鎖したことに加え、将来キャッシュ・フローによる設備投資額の回収が困難と見込まれた店舗等の固定資産について減損損失を92百万円計上したこと等により134百万円計上いたしました。

その結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は19百万円（前年同期比89.8％減）となりました。

ｇ．親会社株主に帰属する当期純損失

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、繰延税金資産の計上による法人税等調整額の影響等で19百万円（前連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純利益216百万円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

また、当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については次のとおりであります。

当社グループの資金需要の主なものは、店舗設備投資、事業開発投資及びＭ＆Ａ・資本業務提携投資であります。これらの投資に要する資金は、増資資金、長期借入金及び自己資金により調達することを基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,583百万円となっており、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は927百万円となっております。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループは、連結財務諸表作成にあたって、適切な会計方針を選択し、固有の見積りや判断が必要な事象については過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

当連結会計年度末における固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の評価に際し、円安に伴う原材料価格の更なる上昇等が見込まれることに加え、人材面での供給不足の状態は深刻化しつつあり、引き続き厳しい経営環境と想定しております。このような状況下において、当社グループは事業再生計画に基づき、本部コストの削減、メニュー改定等の顧客粗利改善、食材ロスの低減による原価改善等のコスト削減効果をふまえた、会計上の見積りを行っております。しかしながら、不確実性の極めて高い環境下にあるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループが採用した会計方針については、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。  ### ５ 【重要な契約等】

（1）シンジケートローン契約

当社は、2016年３月28日付にて、株式会社りそな銀行及び株式会社みずほ銀行をアレンジャーとするシンジケーション方式によるタームローン契約（以下、「原契約」といいます。）を締結しておりましたが、2021年４月16日付にて原契約の変更契約を締結しております。原契約の誓約事項については、各金融機関との銀行取引約定書又はそれに相当するものに定めるものを除き、事業再生ADR手続のもとで各金融機関の同意を得ております事業再生計画（以下、「本事業再生計画」といいます。）に定めるものに変更しております。

当社は、2021年４月20日付にて取引金融機関７行との間で債権者間協定書（以下、「本協定」といいます。）を締結しております。本協定は、本事業再生計画の遂行、金融支援の実施及び借入債務の返済に関する事項を定めるものであります。

本協定の概要は次のとおりです。

タームローン契約

対象事業者 事業者住所 代表者氏名	株式会社ヴィア・ホールディングス、株式会社扇屋東日本、株式会社扇屋西日本、 株式会社フードリーム、株式会社一源、株式会社一丁、株式会社紅とん
東京都新宿区
楠元健一郎
協定債権者	取引金融機関７行
対象債務	1,804百万円（2025年３月31日における借入債務額）
協定期間	2021年４月20日から2026年６月末日までの期間
返済計画	2022年から2026年の毎年６月末日に、本事業再生計画にてキャッシュフロー返済として定める金額（各事業年度に係る決算短信の連結財務諸表に基づき算出されるフリー・キャッシュフローの50％相当額）を返済原資総額として返済する。算出される返済原資総額が250百万円に満たない場合には250百万円を、また500百万円を超える場合は500百万円を返済原資総額とする。なお、各協定債権者への返済額は、各協定債権者の残対象債務残高の占める割合（プロラタシェア）に応じて返済原資総額を按分し算出する。

財務制限条項

①	各年度末及び第２四半期末における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産の80％以上に維持する。但し、2022年３月期及び2023年３月期の年度末及び第２四半期末並びに2023年９月末については、連結純資産額がＣ種優先株式払込時点の連結純資産の60％以上に維持する。
②	連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失とならないようにする。
③	2023年３月期以降、各年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損益＋減価償却費（のれん償却費含む）））の数値を8.0以内に維持する。

当連結会計年度末において上記の財務制限条項に抵触しておりますが、主要取引銀行と緊密な関係を維持し、建設的な協議を継続していることから、今後も主要取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えております。

（2）フランチャイズ店舗（ＦＣ店）とのフランチャイズ契約

当社グループは、フランチャイズ店舗（ＦＣ店）とのフランチャイズ契約を次のとおり締結しております。

① 契約の概要

当社グループ（フランチャイザー）とＦＣ店（フランチャイジー）との間において、ＦＣ店は当社の経営に関する指導、助言を遵守することを条件に、当社グループ会社より経営上必要なノウハウや情報を与えられ、それに基づいて店舗を運営することを目的としております。

当フランチャイズ契約の締結におきましては、原則としてＦＣオーナーが自身において物件を準備して加盟をしていだだく方式であります。

② ロイヤリティ

当該契約店は当社グループに対し、毎月月間売上に対して一定の割合に相当する金額または、約定による固定金額を当社に支払うことになっております。

③ 契約期間及び更新

３年間または５年間または10年間としておりますが、当該契約店より契約期間満了の３ヶ月前までに書面にて更新拒絶の通知がない限り、２年間または３年間契約が更新されます。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 0103010_honbun_7009400103704.htm

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備関連及び投資は、主に外食サービス事業における店舗リニューアルや新規出店に伴う有形固定資産等の取得であり、総額565百万円を投資しました。

これにより、当連結会計年度末の店舗数は以下のとおりになっております。

なお、当社グループは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり外食サービス事業の単一セグメントであるため、設備の状況についてはセグメント情報ごとに記載しておりません。

会社別・地域別店舗数

		北海道	東北	関東	北信越	東海	近畿	九州・四国・中国	合計
㈱扇屋東日本	直営店舗	1	14	65	6	-	-	-	86
FC店舗	-	2	3	-	21	2	-	28
計	1	16	68	6	21	2	-	114
㈱扇屋西日本	直営店舗	-	-	-	13	28	14	22	77
FC店舗	-	-	-	-	-	-	-	-
計	-	-	-	13	28	14	22	77
㈱フードリーム	直営店舗	-	5	48	3	11	3	-	70
FC店舗	-	-	-	-	-	-	-	-
計	-	5	48	3	11	3	-	70
㈱一丁	直営店舗	-	-	4	-	-	-	-	4
FC店舗	-	-	1	-	-	-	-	1
計	-	-	5	-	-	-	-	5
㈱一源	直営店舗	-	-	10	-	-	-	-	10
FC店舗	-	-	-	-	-	-	-	-
計	-	-	10	-	-	-	-	10
㈱紅とん	直営店舗	-	-	29	-	-	-	-	29
FC店舗	-	-	-	-	-	-	-	-
計	-	-	29	-	-	-	-	29
合計	直営店舗	1	19	156	22	39	17	22	276
FC店舗	-	2	4	-	21	2	-	29
計	1	21	160	22	60	19	22	305

主な業態（５店舗以上有するもの）

業態					㈱扇屋 東日本			㈱扇屋 西日本			㈱フードリーム			㈱一丁			㈱一源			㈱紅とん
直営	FC	計	直営	FC	計	直営	FC	計	直営	FC	計	直営	FC	計	直営	FC	計	直営	FC	計
やきとりの扇屋					66	5	71	56	-	56	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
備長扇屋					7	23	30	17	-	17	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
炭火やきとり オオギヤ					6	-	6	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
パステル イタリアーナ					-	-	-	-	-	-	19	-	19	-	-	-	-	-	-	-	-
ステーキハウス 松木					-	-	-	-	-	-	7	-	7	-	-	-	-	-	-	-	-
パステル					-	-	-	-	-	-	6	-	6	-	-	-	-	-	-	-	-
双喜亭					-	-	-	-	-	-	6	-	6	-	-	-	-	-	-	-	-
魚や一丁					-	-	-	-	-	-	-	-	-	4	1	5	-	-	-	-	-
いちげん					-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	9	-	9	-	-
紅とん					-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	22	-

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2025年３月31日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額（百万円）						従業 員数 (名)	臨時雇用者数 （名）
土地面積 (㎡)	土地	建物	リース 資産	その他	合計
本社 (東京都新宿区)	本社機能	-	-	10	-	37	47	35	2

(2) 国内子会社

2025年３月31日現在

会社名	設備の内容	帳簿価額（百万円）							従業 員数 (名)	臨時雇用者数 （名）	店舗数 (FC店舗含む）
土地面積 (㎡)	土地	建物及び 構築物	機械装置 及び 運搬具	リース 資産	その他	合計
㈱扇屋東日本	店舗設備及び 関連設備	-	-	573	72	-	7	652	101	348	114
㈱扇屋西日本	店舗設備及び 関連設備	3,295	365	555	51	-	9	983	76	266	77
㈱フードリーム	店舗設備及び 関連設備	-	-	472	75	-	17	565	86	453	70
㈱一丁	店舗設備及び 関連設備	-	-	7	1	-	0	8	12	33	5
㈱一源	店舗設備及び 関連設備	-	-	112	10	-	13	136	17	103	10
㈱紅とん	店舗設備及び 関連設備	-	-	179	41	-	13	235	53	154	29

(注) 帳簿価額の「その他」とは、主に工具器具備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における改修の計画は次のとおりであります。

重要な設備の改修計画

事業部門別の名称	所在地	設備の内容	投資予定 総額 (百万円)	既支払額 (百万円)	資金調達 方法	着手予定 年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力 (増加客席数)
㈱扇屋東日本	―	店舗設備	315	―	増資資金、自己資金及び借入金	2025年4月	2026年3月	270
㈱扇屋西日本	―	店舗設備	135	―	2025年4月	2026年3月	90
㈱フードリーム	―	店舗設備	134	―	2025年4月	2026年3月	180
㈱一丁	―	店舗設備	90	―	2025年4月	2026年3月	120
㈱一源	―	店舗設備	―	―	2025年4月	2026年3月	―
㈱紅とん	―	店舗設備	270	―	2025年4月	2026年3月	360

（注）経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

 0104010_honbun_7009400103704.htm

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	120,000,000
Ｃ種優先株式	1,500
Ｄ種優先株式	4,500
計	120,000,000

(注)　当社定款に定める発行可能種類株式総数の合計は120,006,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数120,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。 ##### ② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日)	提出日現在 発行数(株) (2025年６月27日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	45,628,213	45,628,213	東京証券取引所 (スタンダード市場)	単元株式数は、100株であります。
Ｃ種優先株式(当該優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。)	1,500	1,500	－	単元株式数は、１株であります。 （注２）
Ｄ種優先株式(当該優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。)	4,500	4,500	－	単元株式数は、１株であります。 （注３）
計	45,634,213	45,634,213	－	－

(注)１．「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の転換請求により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ｃ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

Ｃ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び転換価額の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＣ種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下に記載のとおりであります。

1. 剰余金の配当

(1) 期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株式を有する株主（以下、「Ｃ種優先株主」といいます。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」といいます。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」といいます。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＣ種優先株式を取得した場合、当該Ｃ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額

優先配当金の額は、Ｃ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ｃ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｃ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.5％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｃ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。

(5) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払優先配当金」といいます。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6) 非参加条項

当会社は、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｃ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

①基本残余財産分配額

Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本残余財産分配額」といいます。）とする。

②控除価額

上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「解散前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3) 非参加条項

Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

3. 議決権

Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

4. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ｃ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＣ種優先株式を取得することを請求（以下、「償還請求」といいます。）することができる。この場合、当会社は、Ｃ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、「償還請求日」といいます。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｃ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下、「償還価額」といいます。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＣ種優先株式は、償還請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 償還価額

①基本償還価額

Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」といいます。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.085) m+n/365

Ｃ種優先株式の発行日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。

②控除価額

上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「償還請求前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.085) x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は「365」を「366」とする。

(3) 償還請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

5. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1) 強制償還の内容

当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」といいます。）の到来をもって、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＣ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下、「強制償還価額」といいます。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＣ種優先株式の取得を「強制償還」といいます。）。なお、Ｃ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＣ種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 強制償還価額

①基本強制償還価額

Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下、「基本強制償還価額」といいます。）とする。

②控除価額

上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下、「強制償還前支払済優先配当金」といいます。）が存する場合には、Ｃ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

6. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1) 転換請求権の内容

Ｃ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＣ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＣ種優先株主に対して交付することを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｃ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＣ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＣ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｃ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝Ｃ種優先株主が取得を請求したＣ種優先株式の数

×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額

②転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、206円とする。

ロ　転換価額の修正

転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下、「修正後転換価額」といいます。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下、「下限転換価額」といいます。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a) 当会社は、Ｃ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」といいます。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））

÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」といいます。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b) 転換価額調整式によりＣ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第25回新株予約権及びＤ種優先株式の発行を除く。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c) (i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｃ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地　株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

7. 株式の併合又は分割等 法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｃ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

8. 譲渡制限

譲渡によるＣ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

9. 優先順位

(1) 剰余金の配当

Ｃ種優先株式の優先配当金、Ｄ種優先株式の優先配当金（下記注３．1.(3)に定義する。）、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金（下記注３．1.(5)に定義する。）並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」といいます。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金を第２順位、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。

(2) 残余財産の分配

Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順位とする。

(3) 比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11. 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

Ｃ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためであります。

３．Ｄ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

Ｄ種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質を有しております。当社の普通株式の株価を基準として転換価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動し、その修正基準・頻度及び転換価額の下限を定めているほか、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲でＤ種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨を定めており、これらの詳細については以下に記載のとおりであります。

1. 剰余金の配当

(1) 期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下、「Ｄ種優先株主」といいます。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｄ種優先登録株式質権者」といいます。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下、「優先配当金」といいます。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」といいます。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＤ種優先株式を取得した場合、当該Ｄ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額

優先配当金の額は、Ｄ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ｄ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｄ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率2.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ｄ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。

(5) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下、「累積未払優先配当金」といいます。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6) 非参加条項

当会社は、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

2.　残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｄ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

Ｄ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額とする。

(3) 非参加条項

Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

3.　議決権

Ｄ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

4.　金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から８年経過後かつＣ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてＤ種優先株式を取得することを請求（以下、「償還請求」といいます。）することができる。この場合、当会社は、Ｄ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下、「償還請求日」といいます。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｄ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下、「償還価額」といいます。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＤ種優先株式は、償還請求が行われたＤ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 償還価額

Ｄ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下、「基本償還価額」といいます。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円＋累積未払優先配当金＋経過優先配当金相当額

「累積未払優先配当金」とは、償還請求日における累積未払優先配当金の額とする。

「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日（但し、償還請求日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合、Ｄ種優先株式の発行日）（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間の実日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366）で除して得られる額をいう。但し、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

(3) 償還請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地 株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

5.　金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1) 強制償還の内容

当会社は、Ｃ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「強制償還日」といいます。）の到来をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＤ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下、「強制償還価額」といいます。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＤ種優先株式の取得を「強制償還」といいます。）。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＤ種優先株式は、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 強制償還価額

Ｄ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額とする。

6.　普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1) 転換請求権の内容

Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の発行日から１年経過後いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＤ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＤ種優先株主に対して交付することを請求（以下、「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」といいます。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｄ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＤ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＤ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｄ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝Ｄ種優先株主が取得を請求したＤ種優先株式の数

×上記4.(2)に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「転換請求日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額

÷転換価額

②転換価額

イ　当初転換価額

当初転換価額は、206円とする。

ロ　転換価額の修正

転換価額は、2022年３月31日以降の毎年３月31日及び９月30日（以下、それぞれ「転換価額修正日」といいます。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下、「修正後転換価額」といいます。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が、当初転換価額の150％（以下、「上限転換価額」といいます。）を上回るときは、修正後転換価額は上限転換価額とし、当初転換価額の75％（以下、「下限転換価額」といいます。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、上限転換価額及び下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ30連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ　転換価額の調整

(a) 当会社は、Ｄ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」といいます。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価）））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」といいます。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。

(b) 転換価額調整式によりＤ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i)下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合、普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合、又は当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に株式報酬として当社普通株式の給付を行うために信託会社へ当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ii)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含むが、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合、及び第25回新株予約権及びＣ種優先株式の発行を除く。）

調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」といいます。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c) (i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ30連続取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記録された各Ｄ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所

東京都新宿区早稲田鶴巻町519番地　株式会社ヴィア・ホールディングス

(4) 転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

7. 株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｄ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

8. 譲渡制限

譲渡によるＤ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

9. 優先順位

(1) 剰余金の配当

Ｃ種優先株式の優先配当金、Ｄ種優先株式の優先配当金、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」といいます。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ｃ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位、Ｃ種優先株式の優先配当金を第２順位、Ｄ種優先株式の累積未払優先配当金を第３順位、Ｄ種優先株式の優先配当金を第４順位、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第５順位とする。

(2) 残余財産の分配

Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ｄ種優先株式に係る残余財産の分配を第２順位、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第３順位とする。

(3) 比例按分

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11. 株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由

Ｄ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためであります。

４．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりです。

1.　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

2.　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等（Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式）に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

① Ｃ種優先株式の所有者であるＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下、「本Ｃ種優先株主」といいます。）は、2021年３月26日付で当社との間で締結した株式投資契約書において、以下の内容等について合意しています。

(a) 本Ｃ種優先株主による、普通株式を対価とする取得請求権の行使の制限

自己に対する金銭による剰余金の配当が２事業年度を通じて一度も行われなかった場合、金銭を対価とする取得請求権の行使が可能となった日から６ヶ月経過した場合、2028年９月30日を経過した場合等に限り普通株式を対価とする取得請求権の行使を行うことができること。

(b) 本Ｃ種優先株主による、金銭を対価とする取得請求権の行使の制限

2028年３月30日を経過した場合、期末日の剰余金分配可能額が当該期末日を基準としたＣ種優先株式に係る基準価額、Ｄ種優先株式配当額及び普通株式配当額の合計額以下になった場合、各事業年度末日及び第２四半期末日における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産を一定割合以上下回った場合、連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失となった場合、又は、各事業年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額／（経常損益＋減価償却費（のれん償却費を含みます。）））の数値が一定値を超えた場合等に限り金銭を対価とする取得請求権の行使を行うことができること。

(c) 当社による、金銭を対価とする取得条項に基づきＣ種優先株式を取得する権利の行使の制限

Ｃ種優先株式を取得する日において、当社が当該取得の対価である金銭を保有していない場合には、当該取得を行うことができないこと。

② Ｄ種優先株式に表示された権利の行使に関する事項について、当社とＤ種優先株式の所有者である株式会社りそな銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行、ドイツ銀行東京支店（以下、個別に又は総称して「本Ｄ種優先株主」といいます。）との間での取決めはありません。

3.　当社の株券の売買についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

4.　当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

5.　その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

５．株式の種類ごとに単元株式数及び議決権の有無に差異がある旨及びその理由

当社は、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行しています。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は、株主総会において議決権を有しません。これは、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたものであります。また、当社普通株式の単元株式数は100株ですが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の単元株式数は１株です。これは、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権を付さないこととしたためです。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第26回新株予約権

	事業年度末現在 (2025年３月31日)	提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
決議年月日	2023年12月20日	同左
新株予約権の数(個)	34,500	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	3,450,000（注２）	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	（注３）（注４）	同左
新株予約権の行使期間	自　2024年１月９日 至　2027年１月８日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	（注５）	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の一部行使はできないものとする。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	同左

(注)１.本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）を割当先とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりとする。

２.本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式6,000,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）。ただし、下記(２）乃至(５）により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(２)当社が注４.の規定に従って行使価額（注３.(１)に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数	＝	調整前交付株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注４.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３)上記(２)の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(４)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る注４.(２）、(４）及び(５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、注４.(２）⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３.新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(２)行使価額は、当初215円とする。ただし、行使価額は、下記(３）又は注４.に従い、修正又は調整されることがある。

(３)行使価額の修正は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 129 円（ただし、注４．(１)乃至(５)による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(４)本注３（１）により行使価額が修正される場合には、当社は、新株予約権の行使時の払込みに際して、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

４.行使価額の調整

(１)当社は、本新株予約権の発行後、下記(２)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

						交付普通株式数
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行	＋	払込金額
普通株式数	時　価
既発行普通株式数			＋	交付普通株式数

(２)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　時価（下記(３）②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合の調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（下記(３）⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。）調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本注(２）③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（下記(３）⑥に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本注（３）③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、④の調整は行わないものとする。

⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本注（２）又は本注（４）と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。）

ⅰ  当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

ⅱ　当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥  上記①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については新株予約券の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって交付する。

株式数	＝	(	調 整 前 行使価額	－	調 整 後 行使価額	)	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦　上記①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(３)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式及び上記(２）において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、上記(２)⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③　行使価額調整式及び上記(２）において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記(２）又は(４）に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤　本注(２）において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本注(２）③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

⑥　上記(２)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本注(２)④においては）当該行使価額の調整前に、上記(２）又は下記（４）に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本注(２）⑤においては）当該行使価額の調整前に、上記(２）又は(４）に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(４)本注(２)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。）。

④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(５)本注の他の規定にかかわらず、本注に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注３.(１)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(６)上記(１）乃至(５）により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、上記(２)⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決め内容

(１)当社による行使指定

割当日の翌取引日以降、2026年12月９日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当予定先に対して各回の本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指定」という。）ができます。

行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となります。

ⅰ　東証終値が当該回号の本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

ⅱ　前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

ⅲ　当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

ⅳ　当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

ⅴ　当該回号の本新株予約権について停止指定が行われていないこと

ⅵ　東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと

当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の各回の本新株予約権を行使する義務を負います。

一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社普通株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数又は4,265,368株（発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本新株予約権の行使指定の効力は失われます。

当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

(２)当社による停止指定

当社は、割当予定先が各回の本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、2024年１月11日から2026年12月８日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2024年１月９日から 2026年12月４日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記（１）の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている各回の本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

なお、当社は、一旦行った各回の本新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができます。

停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

(３)野村證券による本新株予約権の取得の請求

野村證券は、(ⅰ)2024年１月９日以降、2026年12月８日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが129円（発行決議日の直前取引日の東証終値の60％の水準）を下回った場合、(ⅱ)2026年12月９日以降 2026年12月16日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と野村證券との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合、又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは野村證券から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、各回の本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本新株予約権の発行要項に従い、各回の本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する各回の本新株予約権を全て取得します。

７.当社の株券の売買についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

本新株予約権に関して、野村證券は本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。

８.当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別　　　利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９.その他投資者の保護を図るために必要な事項

野村證券は、買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。

第27回新株予約権

	事業年度末現在 (2025年３月31日)	提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
決議年月日	2023年12月20日	同左
新株予約権の数(個)	40,000	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	4,000,000（注２）	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	（注３）（注４）	同左
新株予約権の行使期間	自　2024年１月９日 至　2027年１月８日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	（注５）	同左
新株予約権の行使の条件	新株予約権の一部行使はできないものとする。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―	同左

(注)１.本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、野村證券株式会社（以下「野村證券」という。）を割当先とする行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりとする。

２.本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式4,000,000株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株とする。）。ただし、下記(２)乃至(５)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(２)当社が注４.の規定に従って行使価額（注３.(１)に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数	＝	調整前交付株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注４.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(３)上記(２)の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(４)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る注４.(２)、(４)及び(５)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、注４.(２)⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

３.新株予約権の行使時の払込金額

(１)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(２)行使価額は、当初258円とする。ただし、行使価額は、下記（３）又は注４.に従い、修正又は調整されることがある。

(３)行使価額の修正は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91.5％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。

(４)上記（３）にかかわらず、上記（３）に基づく算出の結果、修正後行使価額が258円（ただし、（４）による修正及び注４.(１)乃至(５)による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、当社は、2024年１月９日以降、当社取締役会の決議（以下かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。）により下限行使価額の修正を行うことができる。（４）に基づき下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、(i)129 円又は(ii)下限行使価額修正決議がなされた日の直前取引日の東証終値の60％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正される。

(５)本注３.(1)により行使価額が修正される場合には、当社は、新株予約権の行使時の払込みに際して、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

４.行使価額の調整

(１)当社は、本新株予約権の発行後、下記(２)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

						交付普通株式数
調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行	＋	払込金額
普通株式数	時　価
既発行普通株式数			＋	交付普通株式数

(２)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　時価（下記(３)②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合の調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（下記(３)⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。）調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本注（２）③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（下記(３)⑥に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本注（３)③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、④の調整は行わないものとする。

⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価（⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本注（２）又は本注（４）と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。）

ⅰ  当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

ⅱ　当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥　上記①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については本新株予約権の発行要領第19項第(２)号の規定を準用する。

株式数	＝	(	調 整 前 行使価額	－	調 整 後 行使価額	)	×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦　上記①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(３) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式及び上記(２)において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、上記(２)⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③　行使価額調整式及び上記(２)において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記(２)号又は(４)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④　当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤　本注(２)において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本注(２)③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とする。

⑥　上記(２)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本注(２)④においては）当該行使価額の調整前に、上記(２)又は(４)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本注(２)⑤においては）当該行使価額の調整前に、上記(２)又は(４)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(４)    (２)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価      額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

③　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。）。

④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(５)本注の他の規定にかかわらず、本注に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注３.(１)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(６)上記(１)乃至(５)により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、上記(２)⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決め内容

(１)当社による行使指定

割当日の翌取引日以降、2026年12月９日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当予定先に対して各回の本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指定」という。）ができます。

行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。）において、以下の要件を満たすことが前提となります。

ⅰ　東証終値が当該回号の本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと

ⅱ　前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること

ⅲ　当社が、未公表の重要事実を認識していないこと

ⅳ　当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと

ⅴ　当該回号の本新株予約権について停止指定が行われていないこと

ⅵ　東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと

当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内（以下「指定行使期間」という。）に指定された数の各回の本新株予約権を行使する義務を負います。

一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社普通株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数又は4,265,368株（発行決議日現在の発行済株式数の10％に相当する株数）のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があります。ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本新株予約権の行使指定の効力は失われます。

当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

(２)当社による停止指定

当社は、割当予定先が各回の本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。）として、2024年１月11日から2026年12月８日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2024年１月９日から 2026年12月４日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記（１）の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている各回の本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。

なお、当社は、一旦行った各回の本新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができます。

停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。

(３)野村證券による本新株予約権の取得の請求

野村證券は、(ⅰ)2024年１月９日以降、2026年12月８日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが129円（発行決議日の直前取引日の東証終値の60％の水準）を下回った場合、(ⅱ)2026年12月９日以降 2026年12月16日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、(ⅳ)当社と野村證券との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合、又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは野村證券から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、各回の本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本新株予約権の発行要項に従い、各回の本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する各回の本新株予約権を全て取得します。

７.当社の株券の売買についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

本新株予約権に関して、野村證券は本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。

８.当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９.その他投資者の保護を図るために必要な事項

野村證券は、買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

中間会計期間及び当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券に係る新株予約権の行使状況は以下のとおりです。なお、第27回新株予約権については、当連結会計年度末現在行使されていません。

第26回新株予約権

	中間会計期間 (2024年10月１日から 2025年３月31日まで)	第89期 (2024年４月１日から 2025年３月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	9,000	10,000
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	900,000	1,000,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)	129.0	129.0
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	116	129
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	-	25,500
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	-	2,550,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	-	141.6
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	-	362

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金 増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2021年５月20日（注2）	6	32,375	3,000	7,935	3,000	3,727
2021年５月20日（注3）	―	32,375	△7,835	100	△3,727	－
2021年５月21日～ 2022年３月31日 (注1）	2,440	34,815	216	316	216	216
2021年７月31日（注4）	△446	34,369	―	316	―	216
2022年６月27日（注5）	357	34,721	―	316	―	216
2022年10月17日（注5）	850	35,571	―	316	―	216
2022年11月４日（注5）	1,198	36,770	―	316	―	216
2022年12月９日（注5）	656	37,426	―	316	―	216
2023年１月23日（注5）	592	38,018	―	316	―	216
2023年２月７日（注5）	362	38,380	―	316	―	216
2023年４月７日（注6）	641	39,021	―	316	―	216
2023年４月17日（注6）	1,749	40,770	―	316	―	216
2023年６月29日（注7）	―	40,770	△216	100	△191	25
2023年８月28日（注6）	1,876	42,647	―	100	―	25
2024年１月９日～ 2024年３月31日 (注1）	1,550	44,197	116	216	116	141
2024年6月27日（注8）	―	44,197	△116	100	△116	25
2024年４月１日～ 2024年9月30日（注1）	100	44,297	6	106	6	31
2024年8月21日（注9）	430	44,728	―	106	―	31
2024年10月１日～ 2025年3月31日（注1）	900	45,628	58	164	58	89

(注) 1．行使価額修正条項付新株予約権の行使による普通株式の増加であります。

2．第三者割当増資により、Ｃ種優先株式総数が1,500株、Ｄ種優先株式が4,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,000百万円増加しております。

Ｃ種優先株式　　　　   　　1,500株

発行価格　　 　      1,000,000円

資本組入額　　 　　　　500,000円

割当先　　 　　　    ＲＫＤエンカレッジファンド投資事業有限責任組合

Ｄ種優先株式               4,500株

発行価格　　 　      1,000,000円

資本組入額　　 　　　　500,000円

割当先　　 　　　 　 ㈱りそな銀行、㈱みずほ銀行、㈱横浜銀行、㈱三井住友銀行、ドイツ銀行東京支店

3．2021年５月20日に会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金7,835百万円及び資本準備金3,727百万円を減少し、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替え、欠損填補に充当したものです。

4. 2021年７月31日に取締役会決議により自己株式を消却しております。

5．Ｄ種の種類株主による普通株式への転換請求に基づき、普通株式数が合計で4,017,311株増加しております。

6．Ｄ種の種類株主による普通株式への転換請求に基づき、普通株式数が合計で4,266,971株増加しており、発行済株式総数は、42,647,682株となっております。

7．2023年６月29日開催の定時株主総会において資本金216百万円、資本準備金191百万円をそれぞれ減少し、それら全額をその他資本剰余金に振り替え、増加後のその他資本剰余金のうち991百万円を欠損填補に充当することを決議しております。

8．2024年６月27日開催の定時株主総会において資本金116百万円、資本準備金116百万円をそれぞれ減少し、それら全額をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

9．Ｄ種の種類株主による普通株式への転換請求に基づき、普通株式数が合計で430,531株増加しており、発行済株式総数は、44,728,213株となっております。

10．2025年６月27日開催の定時株主総会において資本金64百万円、資本準備金64百万円をそれぞれ減少し、それら全額をその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。 

(5) 【所有者別状況】

普通株式

2025年３月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	3	21	178	24	103	51,265	51,594	－
所有株式数 (単元)	－	4,800	13,764	69,534	6,060	520	361,498	456,176	10,613
所有株式数 の割合(％)	－	1.05	3.01	15.24	1.32	0.11	79.24	100.00	－

(注) １．自己株式2,530株は、「個人その他」に25単元を含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が25単元含まれております。

３．所有株式数割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

Ｃ種優先株式

	2025年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数1株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	－	－	－	－	－	1	1	－
所有株式数 (株)	－	－	－	－	－	－	1,500	1,500	－
所有株式数 の割合(％)	－	－	－	－	－	－	100.00	100.00	－

Ｄ種優先株式

	2025年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数1株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	2	－	－	－	－	1	3	－
所有株式数 (株)	－	3,170	－	－	－	－	1,330	4,500	－
所有株式数 の割合(％)	－	70.44	－	－	－	－	29.55	100.00	－

(注) １．自己株式1,330株は、「個人その他」に含めて記載しております。

２．所有株式数割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2025年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
アサヒビール㈱	東京都墨田区吾妻橋１－23－１	3,192	6.99
横川　てるよ	東京都港区	2,146	4.70
横川　竟	東京都目黒区	2,029	4.44
横川　紀夫	東京都渋谷区	1,973	4.32
大関㈱	兵庫県西宮市今津出在家町４－９	615	1.34
㈱ウェルカム	東京都目黒区碑文谷5-11-11	600	1.31
実井　俊介	岐阜県可児市	600	1.31
今井　辰男	岡山県倉敷市	521	1.14
㈱横浜銀行	神奈川県横浜市西区みなとみらい３-１-１	438	0.96
㈱W&E	東京都武蔵野市吉祥寺南町３－21-10	428	0.93
計	－	12,544	27.44

（注）2025年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において野村証券株式会社及びその共同保有者１社が、2025年２月19日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができてませんので、上記大株主の状況は株主名簿の記載に基づいて記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。保有株券等の数には新株予約権の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

氏名又は名称	住所	保有株式数 （千株）	株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋一丁目１３番１号	7,622	14.36
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）	1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom	21	0.05

所有議決権数別

2025年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有議決権数 (個)	総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％)
アサヒビール㈱	東京都墨田区吾妻橋１－23－１	31,920	6.99
横川　てるよ	東京都港区	21,466	4.70
横川　竟	東京都目黒区	20,299	4.45
横川　紀夫	東京都渋谷区	19,735	4.32
大関㈱	兵庫県西宮市今津出在家町４－９	6,150	1.34
㈱ウェルカム	東京都目黒区碑文谷5-11-11	6,000	1.31
実井　俊介	岐阜県可児市	6,000	1.31
今井　辰男	岡山県倉敷市	5,213	1.14
㈱横浜銀行	神奈川県横浜市西区みなとみらい３-１-１	4,380	0.96
㈱W&E	東京都武蔵野市吉祥寺南町３－21-10	4,285	0.93
計	－	125,448	27.45

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

Ｃ種優先株式	1,500
Ｄ種優先株式	4,500

―

Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の内容は、「１ 株式等の状況」の「(1)株式の総数等」の「②発行済株式」の注記に記載しております。

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	2,500

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	45,615,100

456,151

―

単元未満株式

普通株式	10,613

―

１単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

45,634,213

―

―

総株主の議決権

―

456,151

―

(注)1.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権25 個）含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式30株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ㈱ヴィア・ホールディングス	東京都新宿区早稲田鶴巻町519	2,500	―	2,500	0.01
計	―	2,500	―	2,500	0.01

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 普通株式 | 　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。  #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式	―	―	―	―
その他(－)	―	―	―	―
保有自己株式数	2,530	―	2,530	―

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い

取りによる自己株式の数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への直接的利益還元として業績に連動した継続的な利益配当を重要な経営課題の一つとして位置付けております。一方で当社が展開する外食事業においては、マーケットの変化に対応し、市場競争力を維持していくためには、一定の投資が必要となります。そのため、株主に対する配当については中長期的な事業計画に基づき、再投資のための内部留保の確保と継続的な配当を念頭におき、財政状態や利益水準を総合的に勘案して検討することとしております。

当社の剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度においては、台風や酷暑等の天候不順、原材料の価格高騰、物価上昇に伴う節約志向、消費マインドの冷え込みの懸念、海外経済の不確実性など、景気動向は不透明な状況であることから、誠に遺憾ながら普通株式については無配とさせていただきます。なお、2021年５月に発行したＣ種優先株式については、発行時に定められた優先株式発行要領に基づき、以下のとおり配当を実施いたします。

なお、Ｄ種優先株式については、Ｃ種優先株主による金銭を対価とする取得請求権の行使の制限に抵触したことにより無配とさせていただきます。

翌連結会計年度につきましては、引き続き厳しい経営環境が予想されること、またＣ種優先株式及びＤ種優先株式については、優先株式の発行要領に基づき配当を実施する予定であることから、普通株式については、無配を予定しております。

基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	株式の種類	配当金の総額（百万円）	１株当たり配当額（円）
2025年６月27日 定時株主総会	Ｃ種優先株式	127	85,000

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念の具現化を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主をはじめとするステークホルダーの皆様からの信認が得られるよう、最良のコーポレート・ガバナンスを実現してまいります。

当社グループの目指すコーポレート・ガバナンスの実現のため、ヴィア・グループコーポレート・ガバナンスポリシーを制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実と実効性の向上に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、適切な機関設計の選択により、持続的な企業価値の向上という目的を共有し、経営と監督の分離並びに一体的協力関係のバランスによりコーポレート・ガバナンスを実現しています。

また、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、株主はもちろんのこと、従業員・顧客・取引先等利害関係者の方々の利益を尊重した経営に徹すべく、迅速かつ的確な判断、意思決定を行い、業務執行することを目的に以下の企業統治体制を採用しております。

イ　企業統治体制

当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化を図っております。

さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために、グループ業績の進捗及び管理を目的とした会議体を設置し、各事業会社の経営戦略並びに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しております。

当社は企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、提出日現在において、取締役は８名（うち社外取締役４名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。

社外取締役及び社外監査役は、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。

ロ　会社の主たる統治機能

・取締役会

当社及びグループ各社は、毎月１回の定例取締役会の開催に加え、経営判断にかかわる重要事項が発生した場合には、随時臨時取締役会を開催しております。

また、経営の監視・監督機能を強化するため、2008年６月27日開催の第72期定時株主総会から社外取締役を選任しており、客観的立場からの経営助言を受けるとともに、コンプライアンスの強化を図っております。

・監査役及び監査役会

監査役は、取締役会への出席、稟議書の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況を監視するとともに、常勤監査役は、経営会議等社内の重要な会議に出席し、多角的な視点から取締役会及びグループ各社の業務執行を監視しております。

監査役会は、監査役全員をもって構成し法令、定款及び監査役会規程に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定しております。なお、監査内容については、各監査役が毎月開催される監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うとともに、次月の監査計画について協議・承認しております。

監査役には、取締役の業務執行を監査するために、取締役会等の重要会議への出席権限があり、必要に応じて意見陳述できるほか、稟議案件の監査等、経営管理体制のチェックができる仕組みになっております。

・取締役会、監査役会の構成員

取締役会、監査役会の構成員は以下のとおりです。

・取締役会

（議長）

代表取締役社長　　楠元　健一郎

（構成員）

取締役　　　　　  石岡　健生

取締役            関川　周平

取締役　　　　　　横川　正紀

社外取締役        髙田　弘明

社外取締役　　　　井上　晴孝

社外取締役        北島　亜紀

社外取締役　　　　髙橋　康忠

常勤監査役　　　　大島　政靖

社外監査役　　　　湯山　朋典

社外監査役　　　　松隈　健児

・監査役会

（議長）

常勤監査役        大島  政靖

（構成員）

社外監査役　　　　湯山　朋典

社外監査役　　　　松隈　健児

・経営会議及びボード会議

経営会議は、代表取締役の業務執行に伴う諮問・審議機関として、原則毎週１回開催し、業務執行の進捗状況の検証、営業活動の確認、業務執行に関する報告について審議し、経営上重要な事項については、十分な審議を行ったうえで取締役会に上程いたします。代表取締役社長の楠元健一郎を議長とし、主に取締役と常勤監査役で構成され、その他必要に応じて議長の指名する者を含めて開催されております。

・コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。原則月１回開催し、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立と、コンプライアンス情報の共有や会社としての対応確認を行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役社長の楠元健一郎を委員長とし、主に連結子会社６社より各１名ずつの代表者及びその他必要に応じて委員長の指名する者により構成されております。

・指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役・監査役・執行役員の指名・選任、最高経営責任者の選解任及び取締役・執行役員の報酬決定に関する透明性と客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役の髙田弘明を議長とし、取締役、社外取締役、常勤監査役、社外監査役、執行役員から構成員を選出し開催されております。

・コーポレート・ガバナンス委員会

当社グループは、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスに関する重要事項について協議を行うことを目的として、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。代表取締役社長の楠元健一郎を委員長として、取締役、社外取締役、常勤監査役、社外監査役から構成員を選出し随時開催しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」、すなわち、取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。

取締役会は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人が法令及び社内規程を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するために、「ヴィア・グループ倫理規範」を制定するともに、社長を委員長とするグループ全体のコンプライアンスやリスク管理体制を統括するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のコンプライアンスの取組み状況をモニターするとともに、取締役・従業員に対する教育等を実施しております。

また、法令違反その他のコンプライアンス上疑義がある行為等について、従業員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置、運用しております。

ロ　リスク管理体制の整備状況

コンプライアンス・リスク管理委員会を月１回開催し、リスク管理を行っております。また、不測の事態が発生した場合には、グループ危機管理規程に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うこととしております。

内部監査室は、当社及びグループ各社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告いたします。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

上記のコンプライアンス・リスク管理委員会の結果や、内部監査室による監査の結果は、当社の取締役会に報告され、適切な対応が取れる体制を構築しております。

また、子会社の業務執行についての決裁ルールや関連会社管理規程に基づいて、経営上の重要な事項については当社への承認申請又は報告が行われております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで）において開催された取締役会は13回であります。

地位	氏名	出席状況
代表取締役社長	楠元　健一郎	100％（13回／13回）
取締役	石岡　健生	100％（13回／13回）
取締役	関川　周平	100％（13回／13回）
取締役	横川　正紀	62％（８回／13回）
社外取締役	髙田　弘明	100％（13回／13回）
社外取締役	井上　晴孝	100％（13回／13回）
社外取締役	北島　亜紀	100％（13回／13回）
社外取締役	髙橋　康忠	100％（10回／10回）（注１）
常勤監査役	大島　政靖	100％（13回／13回）
社外監査役	湯山　朋典	100％（13回／13回）
社外監査役	松隈　健児	100％（13回／13回）

（注）１．取締役である髙橋康忠氏は、2024年６月27日の第88期定時株主総会で新たに取締役として選任された

ので、出席状況については、就任後開催された取締役会の回数について記載しております。

当事業年度における、取締役会での具体的な検討事項としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で中期経営計画の実現に向けた、業績の進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議が行われております。

以上述べた事項を図によって示すと、以下のとおりとなります。

ニ 取締役の定数

取締役の定数について、12名以内とする旨を定款で定めています。

ホ 取締役及び監査役の責任免除

取締役及び監査役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ヘ 業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、社外監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ト 取締役の選任決議要件

会社法第341条に定める株主総会の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

チ 自己株式取得の決定機関

自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができるものと定款に定めております。

リ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

ヌ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役、監査役、会計監査人及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。

保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約には、免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

ル 種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株といたしております。

また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

なお、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況  １  株式等の状況  (1)株式の総数等  ②発行済株式」の記載をご参照下さい。  ### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）　

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

代表取締役社長

楠 元 健 一 郎

1964年11月20日

1988年４月	大和銀行（現りそな銀行）入社
1998年11月	同行神田駅前支店融資課長
2002年７月	同行新宿新都心支店次長
2003年７月	同行東京融資三部審査役
2009年２月	同行審査部企業金融室グループリーダー
2012年10月	当社へ業務出向　執行役員財務政策担当部長兼社長室長
2014年４月	りそな銀行東京営業第六部長兼コーポレートビジネス部企業ファイナンス室長
2017年４月	当社入社　常務執行役員社長室長
2017年６月	当社取締役兼常務執行役員
2019年３月	㈱一丁　代表取締役社長
2021年４月	当社代表取締役社長就任（現任）
2022年４月	㈱紅とん　代表取締役社長（現任）
2023年４月	㈱扇屋東日本　代表取締役社長（現任）
2023年４月	㈱扇屋西日本　代表取締役社長（現任）
2023年11月	㈱一源　代表取締役社長（現任）
2023年11月	㈱一丁　代表取締役社長（現任）
2024年11月	㈱フードリーム　代表取締役社長（現任）

(注)３

普通株式22,468

取締役兼

専務執行役員

石　岡　健　生

1972年５月28日

1991年12月	アイク㈱入社
1999年４月	ディックファイナンス㈱（現ＣＦＪ合同会社）入社
2009年３月	㈱紅とん入社
2010年７月	同社企画本部マネジャー
2015年３月	㈱扇屋コーポレーション（現㈱扇屋東日本）企画本部マネジャー
2017年４月	同社執行役員　経営管理本部長
2018年６月	同社取締役兼執行役員　経営管理本部長
2020年５月	㈱紅とん　代表取締役社長
2021年４月	当社執行役員　事業推進室長
2021年６月	当社取締役就任
2023年６月	当社取締役兼常務執行役員　事業推進室長
2024年４月	当社取締役兼専務執行役員　 事業推進本部長（現任）

(注)３

普通株式11,301

取締役兼

常務執行役員

関　川　周　平

1980年５月６日

2005年７月	当社入社
2017年４月	当社企画副本部長
2018年10月	当社執行役員　企画副本部長
2019年４月	当社執行役員　企画部長
2021年４月	当社執行役員　コーポレート企画室長
2021年６月	㈱フードリーム　代表取締役社長
2023年４月	当社執行役員　未来推進室長
2023年６月	当社取締役就任　コーポレート企画室長
2024年４月	当社取締役兼常務執行役員　 コーポレート企画本部長（現任）

(注)３

普通株式11,282

取締役

横　川　正　紀

1972年12月19日

1996年４月	暁印刷㈱（現当社）入社
2000年２月	㈱ジョージズファニチェア（合併により現㈱ウェルカム）設立　代表取締役
2002年７月	㈱ディーンアンドデルーカジャパン設立（現㈱ウェルカム）　取締役
2008年３月	同社代表取締役（現任）
2015年12月	㈱ディーンアンドデルーカカフェジャパン　代表取締役（現任）
2020年８月	当社執行役員副社長
2020年８月	㈱扇屋東日本及び㈱扇屋西日本　代表取締役社長
2021年４月	㈱紅とん　代表取締役社長
2023年６月	当社取締役就任（現任）

(注)３

普通株式30,500

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

取締役

髙　田　弘　明

1957年１月21日

1986年４月	最高裁判所司法研修所入所
1988年４月	弁護士登録(東京弁護士会)
1991年２月	半蔵門総合法律会計事務所開設
1994年８月	暁総合法律事務所に名称変更(現任）
2008年６月	当社取締役就任（現任）

(注)３

―

取締役

井  上  晴  孝

1952年４月７日

1978年９月	㈱辰巳法律研究所入所
1982年７月	同社退所
1985年４月	弁護士登録（東京弁護士会）浅見東司法律事務所入所
1988年４月	井上晴孝法律事務所開設
2018年７月	井上・桜井法律事務所に名称変更（現任）
2020年７月	当社取締役就任（現任）

(注)３

普通株式

7,859

取締役

北　島　亜　紀

1971年３月17日

1992年４月	学校法人東京会計法律学園東京会計法律専門学校専任講師
1994年９月	平成会計社入所
2003年２月	税理士登録
2003年４月	税理士法人平成会計社社員
2004年３月	㈱産業再生機構入社
2006年３月	税理士法人平成会計社社員
2017年１月	あおい会計社　代表税理士（現任）
2022年６月	当社取締役就任（現任）

(注)３

―

取締役

髙　橋　康　忠

1956年５月24日

1974年４月	ユタカ設備工業㈱入社
1978年９月	タニザワフーズ㈱入社
1995年12月	㈲ハイランド設立
2006年２月	㈱物語コーポレーション入社　開発本部長
2006年５月	同社取締役　開発本部長
2011年９月	同社取締役・執行役員　FC支援室長
2015年２月	同社取締役・執行役員　FC事業推進本部長
2018年７月	同社取締役常務　店舗・立地開発本部長
2020年７月	同社常務執行役員　M＆A担当
2023年４月	当社顧問
2024年６月	当社取締役就任（現任）

(注)３

普通株式

2,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数（株）

監査役

常勤

大  島　政  靖

1963年１月８日

1985年４月	㈱森永エンゼル（現㈱フードリーム）入社
1998年４月	同社経理部統括マネジャー
2006年４月	同社取締役管理本部長
2013年10月	同社専務取締役
2018年４月	同社代表取締役社長
2019年３月	当社執行役員財務部副部長
2020年７月	当社監査役就任（現任）

(注)４

普通株式2,253

監査役

非常勤

湯  山  朋  典

1971年４月10日

1994年10月	明治監査法人入所
1997年４月	公認会計士登録

1997年８月	アルマ＆アソシエイツ入社
2004年８月	税理士登録
2004年９月	湯山公認会計士・税理士事務所設立 代表（現任）
2006年８月	キャナルコーポレイトマネジメント㈱ 代表（現任）

2020年７月	当社監査役就任（現任）

(注)４

普通株式11,812

監査役

非常勤

松　隈　健　児

1963年12月２日

1986年４月	アサヒビール㈱入社
2006年４月	同社秋田支店長
2012年４月	同社理事　マーケティング企画部長
2013年９月	同社理事　東北統括本部長
2015年３月	同社執行役員　営業部長
2018年３月	同社執行役員　量販統括本部長
2019年３月	アサヒドラフトマーケティング㈱　代表取締役社長
2021年４月	アサヒビール㈱執行役員　中部北陸統括本部長
2023年３月	同社常勤監査役（現任）
2023年６月	当社監査役就任（現任）

(注)４

―

計

99,475

(注) １．取締役髙田弘明、井上晴孝、北島亜紀、髙橋康忠は、社外取締役であります。

２．監査役湯山朋典及び松隈健児は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数の普通株式数には、持株会株数を含んでおります。 ② 社外役員の状況

イ　社外取締役及び社外監査役の員数並びに会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役である髙田弘明氏が経営する暁総合法律事務所との間では、1992年３月より、当社の顧問法律事務所として法律顧問契約を締結して継続的に法的アドバイスを受けており、弁護士報酬を支払っております。

社外取締役である井上晴孝氏、北島亜紀氏、髙橋康忠氏は、当社との利害関係はありません。

社外監査役である湯山朋典氏が経営する湯山公認会計士・税理士事務所との間では、2005年５月より、当社の顧問会計士・税理士事務所として顧問契約を締結して継続的に財務及び税務に関するアドバイスを受けており、顧問報酬を支払っております。

社外監査役である松隈健児氏は、当社の筆頭株主であり主要取引先でもあるアサヒビール㈱の監査役であります。

ロ　社外取締役及び社外監査役の会社の企業統治において果たす機能及び役割、会社からの独立性に関する基準又は方針の内容、選任状況に関する会社の考え方

当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を、会社の最高権限者である代表取締役等と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任しております。

当社は、「社外役員（社外取締役、社外監査役）の独立性の要件」（※）を定めております。

（※）同要件は、当社ウェブサイトに記載しております。

https://ssl4.eir-parts.net/doc/7918/ir_material/57885/00.pdf

有価証券報告書提出日現在、社外役員６名のうち、３名（社外取締役２名、社外監査役１名）を独立役員に指名し、届け出ております。

社外取締役である髙田弘明氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、取締役会等における積極的な提言や助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に大きな貢献をいただいております。

社外取締役である井上晴孝氏は、弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しております。また、他の企業の監査役における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営上有用な助言を通じて、当社グループのガバナンス向上に大きな貢献をいただいております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役である北島亜紀氏は、税理士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しております。また、複数の大型案件の再生にも携わるなど、事業再生、再編の分野にも精通していることから、当社の置かれた状況を鑑み、客観的かつ専門的な視点からの当社の監督及び経営全般に助言をいただいております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役である髙橋康忠氏は、株式会社物語コーポレーションの役員として主にＦＣ体制の構築並びに人財開発に携わっており、その分野において豊富な経験と知識を有しております。これまでの経験や実績を踏まえ、当社の企業価値向上に向けた助言をいただいております。

社外監査役である湯山朋典氏は、公認会計士及び税理士としての職務を通じて培われた会計・税務に関する専門的な知識及び豊富な経験を有しており、当社の経営全般に対して適切な監査を実施いただいております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役である松隈健児氏は、アサヒビールグループにおける経営者及び監査役としての豊富な経験と知識を有しており、当社の経営全般に対して適切な監査を実施いただいております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、それぞれ外部の立場から専門的見地をもって職務執行の監督を行っております。

内部監査室との連携については、社外取締役は取締役会において定期的に内部監査結果の報告を受け、適宜助言を行っております。また、社外監査役は監査役会において定期的に内部監査結果の報告を受けるほか、監査役と内部監査室との連絡会に出席し、内部監査計画、監査結果、その改善状況及び内部統制の整備状況等に関して報告を受け、意見交換を行っております。

会計監査人との連携については、社外監査役は会計監査人から監査の方法の概要及び監査重点項目等について説明を受け、四半期決算及び期末決算時に会計監査人からレビュー及び監査結果に関する報告を受けております。 (3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

（組織・人員）

当社の、監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されております。

社外監査役候補者については、高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを前提に２名選定することにしております。監査役の略歴は「(2)役員の状況」をご参照ください。

（監査役及び監査役会の活動状況）

a. 監査役会の開催頻度と各監査役の出席状況

当事業年度は13回開催し監査役の出席率は100％でした（各監査役の出席状況は、大島政靖氏は13回中13回、湯山朋典氏は13回中13回、松隈健児氏は、13回中13回）。

ｂ. 監査役会の具体的な検討内容

監査役会は年間通じ次のような案件に関して協議、決議、報告いたしました。

取締役会議案の事前確認、常勤監査役月次活動状況、監査役監査方針及び活動計画、監査役監査活動の年間振り返り、監査役会監査報告書、会計監査人の監査計画、監査結果報告、会計監査人の評価及び再任・不再任等

c．常勤監査役の活動状況

常勤監査役の活動としては、監査計画及び職務の分担に従い、取締役会、経営会議等の重要会議に出席して取締役の職務状況を客観的立場で監査すると共に、コンプライアンス・リスク管理委員会、重要書類の閲覧、子会社往査、内部統制システムの構築・運用状況の確認を行い、また、会計監査人及び内部監査室から適宜報告を受け、経営監視機能の充実を図っております。

② 内部監査の状況

内部監査部門として内部監査室（室長１名）は、年度ごとの監査計画をリスク・アプローチによって策定し、部門スタッフへのヒアリング、各システムデータの確認、関連する書類の閲覧、現場実査等の手法を用いて問題点を指摘し、改善提案を行っています。監査の結果は内部監査報告書にまとめ、監査役及び会計監査人と連携し、当社及びグループ各社の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査し、必要な助言・勧告を行うとともに、監査の結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

フロンティア監査法人

b．継続監査期間

2022年３月期以降の４年間

c．業務を執行した公認会計士の氏名

藤井　幸雄

酒井　俊輔

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

その他      ４名

e．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

会計監査人の選定については、監査法人の監査品質管理体制が適切であり、外部機関による検査結果とその対応が適切であること、監査チームは独立性を保持した適切なメンバーで構成され適切な監査計画を実施していること、監査報酬の水準が適切であること、監査役等との連携が適切であること、経営者等とのコミュニケーションが適切であること、不正リスクの評価と対応が適切であること等を総合的に勘案し判断いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的なミーティング等を通じて、継続的に会計監査人の評価を行っております。会計監査人の選定方針の、各項目について評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	36	－	36	－
連結子会社	－	－	－	－
計	36	－	36	－

（注)　当社と会計監査人との監査契約において、提出会社と連結子会社の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、提出会社の報酬の額には、これらの合計額を記載しております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社グループ全体の監査証明業務にかかる時間数に報酬単価を乗じた金額を基礎として、監査役会の同意を得た上で決定しております。また、監査公認会計士等が当社に業務を提供しようとする際には、監査役会において当該業務が監査公認会計士等の独立性を害していないことについて確認の上、業務提供の事前承認を行っております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年２月15日開催の取締役会にて以下の内容で決定しております。

イ　当社の取締役の報酬構成及び基本方針について

当社の取締役の報酬は、固定報酬と業績連動型報酬により構成されており、固定報酬と業績連動型報酬は現金にて支給します。

当該報酬構成により、取締役の利益水準に対する意識を高め、役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連関性をより明確にし、取締役が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

ロ　固定報酬における決定方針

四半期ごとに、主たる事業ユニット単位での業務執行の進捗等のレビューを受けて、指名・報酬諮問委員会で評価及び審議した結果に基づき、取締役会で決定します。なお、固定報酬は12か月案分にて毎月給付します。

ハ．業績連動型賞与における決定方針

公表する業績予想の連結営業利益の達成状況を基礎として、株主への配当、従業員の賞与水準などを総合的に勘案の上、指名・報酬諮問委員会で審議した結果に基づき、取締役会で決定します。

② 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、取締役の報酬の決定は、その審議の透明性と客観性を高めるため、社外役員が過半数を構成する指名・報酬諮問委員会における審議を経て、取締役会は指名・報酬諮問委員会の審議内容を尊重して取締役の報酬を決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）		対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬	業績連動型 賞与
取締役 （社外取締役を除く）	47	47	-	4
監査役 （社外監査役を除く）	6	6	-	1
社外役員	16	16	-	6

(注) １. 期末現在の取締役は８名であり、うち４名は社外取締役であります。

1. 期末現在の監査役は３名であり、うち２名は社外監査役であります。

2. 取締役の報酬限度額は、2009年６月26日開催の第73期定時株主総会で、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とする決議をいただいております。

3. 監査役の報酬限度額は、2005年６月29日開催の第69期定時株主総会で、年額50百万円以内とする決議をいただいております。

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  (5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式についてのみ保有しておりますが、政策保有目的を含む株式保有は、必要最小限にとどめることを基本方針としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の株式の政策保有は、保有先企業との安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限定して行っています。

この方針に則り、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態など、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取引関係等の事情も考慮しながら政策保有の経済合理性を検証し、取締役会が保有の是非を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式	3	371

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更

したもの

該当事項はありません。 

 0105000_honbun_7009400103704.htm

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

 0105010_honbun_7009400103704.htm

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,783	927
		売掛金								712	666
		原材料及び貯蔵品								124	140
		未収入金								30	57
		その他								147	145
		流動資産合計								2,797	1,936
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							※2 2,010	※2 1,917
			機械装置及び運搬具（純額）							217	253
			工具、器具及び備品（純額）							103	130
			土地							※2 365	※2 365
			建設仮勘定							10	-
			有形固定資産合計							※1 2,707	※1 2,667
		無形固定資産
			リース資産							33	9
			その他							87	77
			無形固定資産合計							121	86
		投資その他の資産
			投資有価証券							371	371
			敷金及び保証金							1,272	1,262
			繰延税金資産							15	30
			その他							19	5
			投資その他の資産合計							1,679	1,670
		固定資産合計								4,508	4,424
	繰延資産
		株式交付費								0	0
		新株予約権発行費								6	4
		繰延資産合計								7	4
	資産合計									7,313	6,365

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								799	683
		1年内返済予定の長期借入金								※2,※3 249	※2,※3 305
		未払金								392	231
		未払費用								568	547
		未払法人税等								50	57
		賞与引当金								80	74
		リース債務								1	-
		資産除去債務								5	10
		店舗閉鎖損失引当金								2	1
		その他								383	214
		流動負債合計								2,534	2,127
	固定負債
		長期借入金								※2,※3 2,646	※2,※3 2,277
		資産除去債務								744	717
		繰延税金負債								12	11
		その他								69	72
		固定負債合計								3,472	3,079
	負債合計									6,007	5,206
純資産の部
	株主資本
		資本金								216	164
		資本剰余金								1,439	1,363
		利益剰余金								△352	△372
		自己株式								△2	△2
		株主資本合計								1,301	1,154
	新株予約権									4	4
	純資産合計									1,306	1,158
負債純資産合計										7,313	6,365

 0105020_honbun_7009400103704.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当連結会計年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
売上高										※1 16,981	※1 17,373
売上原価										5,533	5,680
売上総利益										11,448	11,693
販売費及び一般管理費										※2 11,123	※2 11,494
営業利益										325	198
営業外収益
	受取利息及び配当金									7	8
	受取賃貸料									12	11
	違約金収入									10	-
	その他									7	7
	営業外収益合計									37	27
営業外費用
	支払利息									92	89
	その他									21	14
	営業外費用合計									113	103
経常利益										249	122
特別利益
	固定資産売却益									-	※3 2
	受取補償金									0	27
	店舗閉鎖損失引当金戻入額									26	1
	特別利益合計									27	31
特別損失
	減損損失									※4 24	※4 92
	固定資産売却損									※5 2	-
	固定資産除却損									※6 30	※6 14
	店舗閉鎖損失									16	11
	その他									7	15
	特別損失合計									82	134
税金等調整前当期純利益										194	19
法人税、住民税及び事業税										46	55
法人税等調整額										△68	△15
法人税等合計										△22	39
当期純利益又は当期純損失（△）										216	△19
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）										216	△19

 0105025_honbun_7009400103704.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当連結会計年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）										216	△19
包括利益										216	△19
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									216	△19

 0105040_honbun_7009400103704.htm

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	316	2,225	△1,560	△2	979
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	116	116			232
剰余金（その他資本剰余金）の配当		△127			△127
減資	△216	216			-
欠損填補		△991	991		-
親会社株主に帰属する当期純利益			216		216
自己株式の取得				△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	△99	△786	1,208	△0	322
当期末残高	216	1,439	△352	△2	1,301

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1	980
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		232
剰余金（その他資本剰余金）の配当		△127
減資		-
欠損填補		-
親会社株主に帰属する当期純利益		216
自己株式の取得		△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	3	3
当期変動額合計	3	325
当期末残高	4	1,306

当連結会計年度(自 2024年４月１日　至 2025年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	216	1,439	△352	△2	1,301
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	64	64			129
剰余金（その他資本剰余金）の配当		△256			△256
減資	△116	116			-
欠損填補					-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△19		△19
自己株式の取得					-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）					-
当期変動額合計	△51	△75	△19	-	△147
当期末残高	164	1,363	△372	△2	1,154

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	4	1,306
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）		129
剰余金（その他資本剰余金）の配当		△256
減資		-
欠損填補		-
親会社株主に帰属する当期純損失（△）		△19
自己株式の取得		-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△0	△0
当期変動額合計	△0	△147
当期末残高	4	1,158

 0105050_honbun_7009400103704.htm

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当連結会計年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									194	19
	減価償却費									466	413
	繰延資産償却額									8	3
	減損損失									24	92
	資産除去債務履行差額									△18	△23
	賞与引当金の増減額（△は減少）									29	△6
	店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）									△26	△0
	受取利息及び受取配当金									△7	△8
	支払利息									92	89
	固定資産除売却損益（△は益）									32	12
	売上債権の増減額（△は増加）									△147	46
	棚卸資産の増減額（△は増加）									0	△16
	その他の流動資産の増減額（△は増加）									△29	△13
	仕入債務の増減額（△は減少）									33	△115
	前受金の増減額（△は減少）									△10	0
	未払消費税等の増減額（△は減少）									△29	△170
	その他の流動負債の増減額（△は減少）									23	△84
	その他									7	20
	小計									643	259
	利息及び配当金の受取額									7	8
	利息の支払額									△92	△90
	法人税等の支払額									△51	△57
	法人税等の還付額									65	1
	営業活動によるキャッシュ・フロー									572	122

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当連結会計年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△260	△484
	有形固定資産の売却による収入									34	-
	無形固定資産の取得による支出									△19	△29
	資産除去債務の履行による支出									△33	△28
	敷金及び保証金の差入による支出									△32	△52
	敷金及び保証金の回収による収入									92	56
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△220	△537
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									-	279
	長期借入金の返済による支出									△283	△592
	リース債務の返済による支出									△45	△1
	自己新株予約権の取得による支出									△2	-
	新株予約権の発行による収入									5	-
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									232	129
	配当金の支払額									△127	△256
	財務活動によるキャッシュ・フロー									△219	△441
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										132	△856
現金及び現金同等物の期首残高										1,651	1,783
現金及び現金同等物の期末残高										※1 1,783	※1 927

 0105100_honbun_7009400103704.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。 ##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 子会社は全て連結しております。

連結子会社の数6社

連結子会社の名称

株式会社扇屋東日本

株式会社扇屋西日本

株式会社フードリーム

株式会社一丁

株式会社一源

株式会社紅とん

(2) 主要な非連結子会社の名称等

非連結子会社はありません。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産の評価基準は、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

原材料

最終仕入原価法によっております。

貯蔵品

最終仕入原価法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　６～37年

機械装置及び運搬具　８～10年

工具、器具及び備品　２～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主要な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

①　株式交付費

３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却を行っております。

②　新株予約権発行費

３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却を行っております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

②　店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴い発生すると見込まれる損失に備えるため、賃貸オーナーへ賃貸契約解約の通知を提出した時点で、解約予告賃借料相当額、リース解約損失などを合わせて計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益は、主に外食事業における料理の提供によるものであり、これら料理に係る収益の認識は、料理を提供した時点で認識しております。

②　グループ通算制度の適用

当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。 (重要な会計上の見積り)

１．有形固定資産の減損

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当連結会計年度 （2025年３月31日）
店舗固定資産	24百万円	81百万円

（２）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

固定資産の減損に係る会計上の見積りにあたり、固定資産のグルーピングについて、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として各店舗を基本単位としており、店舗単位で資産のグルーピングを行い、店舗ごとに「資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっているか、あるいは、継続してマイナスとなる見込みである」、「資産グループが使用されている範囲又は方法について、当該資産又は資産グループの回収可能価額を著しく低下させる変化が生じたか、あるいは、生ずる見込みである」、もしくは「資産グループが使用されている事業に関連して、経営環境が著しく悪化したか、あるいは、悪化する見込みである」等の場合に、減損の兆候を識別しております。

このうち、「資産グループが使用されている営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが、継続してマイナスとなっているか、あるいは、継続してマイナスとなる見込みである」場合に関しては、本社費を各店舗に配賦したうえで、減損の兆候が認められる店舗を選定しており、また、「資産グループが使用されている事業に関連して、経営環境が著しく悪化したか、あるいは、悪化する見込みである」場合に関しては、減損の兆候が認められる店舗を選定しております。

減損の兆候が認められた資産グループについては、将来計画に基づき算出した各店舗の資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フロー見積りの総額が帳簿価額を下回った場合に、帳簿価額を割引後将来キャッシュ・フローに基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。割引率は、期末時点の加重平均資本コストに基づいており、リスクプレミアム、サイズプレミアム及びベータ値等を使用しております。

② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

過年度における店舗ごとの規模や立地環境での実績を踏まえた事業計画を基礎としており、事業計画の考え方については以下のとおりとなります。

翌連結会計年度以降の事業計画においては、インバウンドを含め堅調な需要が続いているものの、円安に伴う原材料価格の更なる上昇等が見込まれることに加え、人材面での供給不足の状態が深刻化しつつあり、引き続き厳しい経営環境と想定しております。

このような状況下において、当社グループは事業再生計画に基づき、本部コストの削減、メニュー改定等の顧客粗利改善、食材ロスの低減による原価改善等のコスト削減効果をふまえた、会計上の見積りを行っております。しかしながら、不確実性の極めて高い環境下にあるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

インバウンドを含め堅調な需要が続いているものの、円安に伴う原材料価格の上昇、人材面の供給不足等の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

減損の兆候が識別されている資産グループについて、上記の主要な仮定と将来の実績とが乖離し、翌連結会計年度の各資産グループの損益が悪化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表上の損益に影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

	前連結会計年度 （2024年３月31日）	当連結会計年度 （2025年３月31日）
繰延税金資産	15百万円	30百万円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及びタックス・プランニングを考慮し、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の収益力に基づく課税所得の十分性を判断するにあたっては、取締役会で承認された事業計画を基礎として、一時差異等の解消見込年度の課税所得を見積り、将来の税金負担額を軽減する効果を有する将来減算一時差異に対して繰延税金資産を計上しております。

② 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは取締役会で承認された事業計画を基礎としております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

当連結会計年度末時点で入手可能な情報に基づいた最善の見積りであるものの、見積りに用いた前提条件や仮定は不確実性が高いと判断しております。その見積りの前提にした条件や仮定に変更が生じ、今後、見直しが必要となった場合、繰延税金資産の計上金額に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (会計方針の変更)

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。

法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65－２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結計会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。   ##### (未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

2028年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (追加情報)

該当事項はありません。 

(連結貸借対照表関係)

※１．有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 (2024年３月31日)		当連結会計年度 (2025年３月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	8,313	百万円	7,871	百万円
計	8,313	百万円	7,871	百万円

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりです。

	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
建物及び構築物	79百万円	69百万円
土地	365百万円	365百万円
計	445百万円	434百万円

	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
１年内返済予定の長期借入金	249百万円	305百万円
長期借入金	2,646百万円	2,277百万円
計	2,896百万円	2,583百万円

(注)１．前連結会計年度において、上記とは別に長期借入金の一部について、担保として売掛金の一部607百万円と店舗の入居保証金の一部554百万円を債権譲渡担保として差し入れております。

２．当連結会計年度において、上記とは別に長期借入金の一部について、担保として売掛金の一部578百万円と店舗の入居保証金の一部561百万円を債権譲渡担保として差し入れております。  ※３．財務制限条項

当社は、2021年４月20日付にて取引金融機関７行との間で債権者間協定（以下、「本協定」といいます。）を締結しております。本協定は、当社の事業再生ADR手続における2021年４月20日開催の第３回債権者会議において当社の事業再生計画に対しすべての金融機関による同意がなされたことに伴い、事業再生計画の遂行、金融支援の実施及び借入債務の返済に関する事項を定めるものであります。

その中では、以下の財務制限条項が定められています。

（1）各年度末及び第２四半期末における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産の80％以上に維持する。但し、2022年３月期及び2023年３月期の年度末及び第２四半期末並びに2023年９月末については、連結純資産額がＣ種優先株式払込時の連結純資産の60％以上に維持する。

（2）連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失とならないようにする。

（3）2023年３月期以降、各年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額/（経常損益＋減価償却費（のれん償却費含む）））の数値を8.0以内に維持する。

当連結会計年度末において上記の財務制限条項に抵触しておりますが、主要取引銀行と緊密な関係を維持し、建設的な協議を継続していることから、今後も主要取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えております。 

(連結損益計算書関係)

※１. 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２．販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)		当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
給与及び手当	4,864	百万円	5,094	百万円
役員報酬	89	百万円	111	百万円
賞与引当金繰入額	125	百万円	143	百万円
退職給付費用	72	百万円	76	百万円
賃借料	1,773	百万円	1,785	百万円
減価償却費	466	百万円	413	百万円

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
建物他	-百万円	2百万円
計	-百万円	2百万円

当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。　

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

計上会社	用途	種類	金額	場所
株式会社扇屋西日本 株式会社一丁 株式会社一源 株式会社紅とん	店舗 （7店舗）	建物及び構築物 機械装置及び運搬具 工具、器具及び備品 借地権等	21百万円 2百万円 0百万円 1百万円	東京都新宿区ほか
計			24百万円

当社グループは、資産のグルーピングを店舗などの事業所単位で行っております。当期は将来キャッシュ・フローに基づく回収可能性の判定の結果、回収可能性が認められない額を減損損失として計上したものです。

なお、資産グループの回収可能価額は、正味売却価額を使用しており、正味売却価額は売却予定価額により評価しております。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

計上会社	用途	種類	金額	場所
株式会社ヴィア・ホールディングス 株式会社扇屋東日本 株式会社扇屋西日本 株式会社フードリーム 株式会社一丁 株式会社一源 株式会社紅とん	店舗 （17店舗） その他 　　（2件）	建物及び構築物 機械装置及び運搬具 工具、器具及び備品 権利金等	59百万円 10百万円 11百万円 11百万円	東京都新宿区ほか
計			92百万円

当社グループは、資産のグルーピングを店舗などの事業所単位で行っております。当期は将来キャッシュ・フローに基づく回収可能性の判定の結果、回収可能性が認められない額を減損損失として計上したものです。

なお、資産グループの回収可能価額は、正味売却価額を使用しており、正味売却価額は売却予定価額により評価しております。 ※５．固定資産売却損

固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
建物、土地	1百万円	-百万円
その他	0百万円	-百万円
計	2百万円	-百万円

固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)	当連結会計年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
建物及び構築物	29百万円	14百万円
機械装置及び運搬具	0百万円	0百万円
工具、器具及び備品	0百万円	0百万円
計	30百万円	14百万円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(千株)	当連結会計年度増加 株式数(千株)	当連結会計年度減少 株式数(千株)	当連結会計年度末 株式数(千株)
発行済株式
普通株式	38,380	5,816	-	44,197
Ｃ種優先株式	1	-	-	1
Ｄ種優先株式	4	0	0	4
合計	38,386	5,817	0	44,203
自己株式
普通株式	2	0	-	2
Ｄ種優先株式	0	0	-	1
合計	3	0	-	3

(変動事由の概要）

(普通株式）

増加株式の内訳は、次のとおりです。

Ｄ種優先株式の普通株式への転換による増加	4,266千株
新株予約権の行使による新株の発行	1,550千株
Ｄ種優先株式の取得請求権行使による増加	0千株

減少株式の内訳は、次のとおりです。

Ｄ種優先株式の普通株式への転換による減少	0千株

(自己株式）

増加株式の内訳は、次のとおりです。

単元未満株式の買取による増加	0千株
Ｄ種優先株式の取得請求権行使による増加	0千株

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（千株）				当連結会計年度末残高 （百万円）
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	2021年３月26日 行使価額修正条項付 第25回新株予約権	普通株式	2,559	-	2,559	-	-
提出会社	2023年12月20日 行使価額修正条項付 第26回新株予約権	普通株式	-	6,000	1,550	4,450	2
提出会社	2023年12月20日 行使価額修正条項付 第27回新株予約権	普通株式	-	4,000	-	4,000	1
合計			2,559	10,000	4,109	8,450	4

（目的となる株式の数の変動事由の概要）

(増加）

第26回新株予約権の発行による増加	6,000千株
第27回新株予約権の発行による増加	4,000千株

（減少）

第25回新株予約権の消却による減少	2,559千株
第26回新株予約権の権利行使による減少	1,550千株

(1) 配当金支払額

決議	株式の 種類	配当金の 原資	配当金の 総額 (百万円)	１株当たり 配当額 (円)	基準日	効力発生日
2023年６月29日 定時株主総会	Ｃ種優先株式	資本剰余金	127	85,000	2023年３月31日	2023年６月30日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の 種類	配当金の 原資	配当金の 総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2024年６月27日 定時株主総会	Ｃ種優先株式	資本剰余金	127	85,000	2024年３月31日	2024年６月28日
2024年６月27日 定時株主総会	Ｄ種優先株式	資本剰余金	129	40,000	2024年３月31日	2024年６月28日

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首 株式数(千株)	当連結会計年度増加 株式数(千株)	当連結会計年度減少 株式数(千株)	当連結会計年度末 株式数(千株)
発行済株式
普通株式	44,197	1,430	-	45,628
Ｃ種優先株式	1	-	-	1
Ｄ種優先株式	4	0	0	4
合計	44,203	1,430	0	45,634
自己株式
普通株式	2	-	-	2
Ｄ種優先株式	1	0	-	1
合計	3	-	-	3

(変動事由の概要）

(普通株式）

増加株式の内訳は、次のとおりです。

Ｄ種優先株式の普通株式への転換による増加	430千株
新株予約権の行使による新株の発行	1,000千株
Ｄ種優先株式の取得請求権行使による増加	0千株

減少株式の内訳は、次のとおりです。

Ｄ種優先株式の普通株式への転換による減少	0千株

(自己株式）

増加株式の内訳は、次のとおりです。

Ｄ種優先株式の取得請求権行使による増加	0千株

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（千株）				当連結会計年度末残高 （百万円）
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	2023年12月20日 行使価額修正条項付 第26回新株予約権	普通株式	4,450	-	1,000	3,450	2
提出会社	2023年12月20日 行使価額修正条項付 第27回新株予約権	普通株式	4,000	-	-	4,000	1
合計			8,450	-	1,000	7,450	4

（目的となる株式の数の変動事由の概要）

（減少）

第26回新株予約権の権利行使による減少	1,000千株

(1) 配当金支払額

決議	株式の 種類	配当金の 原資	配当金の 総額 (百万円)	１株当たり 配当額 (円)	基準日	効力発生日
2024年６月27日 定時株主総会	Ｃ種優先株式	資本剰余金	127	85,000	2024年３月31日	2024年６月28日
2024年６月27日 定時株主総会	Ｄ種優先株式	資本剰余金	129	40,000	2024年３月31日	2024年６月28日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議	株式の 種類	配当金の 原資	配当金の 総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
2025年６月27日 定時株主総会	Ｃ種優先株式	資本剰余金	127	85,000	2025年３月31日	2025年６月30日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
現金及び預金勘定	1,783百万円	927百万円
預入期間が３ヶ月を超える 定期預金	-百万円	-百万円
現金及び現金同等物	1,783百万円	927百万円

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1)リース資産の内容

有形固定資産

主として店舗設備（工具、器具及び備品）であります。

無形固定資産

主として基幹システム（ソフトウェア）であります。

(2)リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の

減価償却の方法」に記載のとおりであります。 ###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については、主に銀行等金融機関からの借入によっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。投資有価証券は主として非上場株式であり、当該企業の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長で５年以内であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権を保有する連結子会社は、当社グループの規則に従い、適切な債権管理を実施する体制としております。

②非上場の投資有価証券の管理

非上場の投資有価証券については、発行体の財務状況等を定期的に把握し、市況や業務上の関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク (支払期日に支払いを実行できなくなるリスク) の管理

当社及び連結子会社は、キャッシュマネジメントシステムを導入しており、グループ全体の流動性リスクの管理は当社が行っております。

当社は連結子会社からの報告に基づき、月次で資金繰計画を作成・更新し、効率的な資金調達を行うことにより流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2024年３月31日)

	連結貸借対照表 計上額 （百万円）	時価 （百万円）	差額 （百万円）
（1）敷金及び保証金	1,272	1,006	△265
資産計	1,272	1,006	△265
（2）長期借入金（※2）	（2,896）	（3,081）	(185)
負債計	（2,896）	（3,081）	(185)

（※1）現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金等の短期間で決済されるため時価と帳簿価額が近似するものについては、記載を省略しております。

（※2）長期借入金には、一年内返済予定のもの249百万円を含めて表示しております。

（※3）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注1）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	連結貸借対照表計上額（百万円）
非上場株式	371

（注2）長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (百万円)	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)
長期借入金	249	249	1,896	500
リース債務	1	-	-	-
合計	251	249	1,896	500

当連結会計年度(2025年３月31日)

	連結貸借対照表 計上額 （百万円）	時価 （百万円）	差額 （百万円）
（1）敷金及び保証金	1,262	902	△359
資産計	1,262	902	△359
（2）長期借入金（※2）	（2,583）	（2,723）	(139)
負債計	（2,583）	（2,723）	(139)

（※1）現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金等の短期間で決済されるため時価と帳簿価額が近似するものについては、記載を省略しております。

（※2）長期借入金には、一年内返済予定のもの305百万円を含めて表示しております。

（※3）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注1）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	連結貸借対照表計上額（百万円）
非上場株式	371

（注2）長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 (百万円)	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内  (百万円)
長期借入金	305	1,609	555	55	55
合計	305	1,609	555	55	55

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2024年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2025年３月31日）

該当事項はありません。

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2024年３月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
（1）敷金及び保証金	－	1,006	－	1,006
資産計	－	1,006	－	1,006
（2）長期借入金	－	（3,081）	－	（3,081）
負債計	－	(3,081）	－	（3,081）

当連結会計年度（2025年３月31日）

区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
（1）敷金及び保証金	－	902	－	902
資産計	－	902	－	902
（2）長期借入金	－	（2,723）	－	（2,723）
負債計	－	(2,723）	－	（2,723）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

（1）敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、一定期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しています。

（2）長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の資金調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しています。 ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

保有するその他有価証券は、全て非上場株式（前連結会計年度の連結貸借対照表計上額371百万円）であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

保有するその他有価証券は、全て非上場株式（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額371百万円）であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

2007年４月に退職一時金制度から確定拠出年金制度に全面的に移行しております。

２．確定拠出年金制度

当社及び連結子会社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度72百万円、当連結会計年度76百万円であります。  ###### (税効果会計関係)

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
グループ通算制度適用会社
繰延税金資産
繰越欠損金（注２）	3,624百万円	3,743百万円
関係会社株式評価損	1,601百万円	1,647百万円
減損損失	259百万円	222百万円
資産除去債務	258百万円	257百万円
貸倒引当金	1,281百万円	1,386百万円
賞与引当金	27百万円	25百万円
その他	20百万円	50百万円
繰延税金資産　小計	7,073百万円	7,335百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）	△3,607百万円	△3,731百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△3,401百万円	△3,527百万円
評価性引当額（注１）	△7,009百万円	△7,259百万円
繰延税金資産　合計	64百万円	75百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△60百万円	△56百万円
繰延税金負債　合計	△60百万円	△56百万円
繰延税金資産（△負債）純額	3百万円	19百万円
固定資産　―　繰延税金資産	15百万円	30百万円
固定負債　―　繰延税金負債	△12百万円	△11百万円

(注)１．評価性引当額の額

評価性引当額が250百万円増加しております。主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が124百万円、貸倒引当金に係る評価性引当額が105百万円増加したためです。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2024年３月31日）

（グループ通算制度適用会社）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	3	2	222	－	390	3,006	3,624百万円
評価性引当額	△3	△2	△222	－	△373	△3,005	△3,607百万円
繰延税金資産	－	－	－	－	16	0	(b)　17百万円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金3,624百万円（法定実効税率を乗じた額）については、将来の課税所得の見込みに基づき翌連結会計年度回収分についてのみ繰延税金資産として計上し、残りは全額評価性引当額としております。

当連結会計年度（2025年３月31日）

（グループ通算制度適用会社）

	１年以内	１年超 ２年以内	２年超 ３年以内	３年超 ４年以内	４年超 ５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	1	228	-	387	456	2,669	3,743百万円
評価性引当額	△1	△228	-	△387	△451	△2,662	△3,731百万円
繰延税金資産	-	-	-	0	5	6	(b)　12百万円

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金3,743百万円（法定実効税率を乗じた額）については、将来の課税所得の見込みに基づき翌連結会計年度回収分についてのみ繰延税金資産として計上し、残りは全額評価性引当額としております。

(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2024年３月31日)	当連結会計年度 (2025年３月31日)
法定実効税率	30.6％	30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	1.3％	14.1％
住民税均等割	23.6％	227.7％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.5％	△6.3％
評価性引当額の影響額	△56.7％	△65.9％
繰越欠損金の消滅による税効果取崩額	△3.5％	△10.8％
子会社税率差	△3.1％	-％
税制改正による影響	-％	6.8％
その他	△3.1％	3.2％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	△11.4％	199.5％

(3) 法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

(4) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和7年法律第12号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月1日以降開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年４月1日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、親会社の法定実効税率を30.6％から31.5％に変更、また子会社の法定実効税率を34.6％から35.4％に変更し、計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (資産除去債務関係)

1. 当該資産除去債務の概要

当社は、本社及び店舗の不動産賃借契約に伴う原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。

1. 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年から37年と見積り、割引率は0.55％～1.94％を使用し、１㎡当たりの原状回復費用は店舗の業態・契約内容ごとに12千円から45千円として資産除去債務の金額を計算しております。

1. 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自　2023年４月１日   至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日   至　2025年３月31日)
期首残高	788百万円	749百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額	0百万円	2百万円
見積りの変更による増加額（減少額△）	△13百万円	△3百万円
時の経過による調整額	8百万円	8百万円
資産除去債務の履行による減少額	△33百万円	△28百万円
期末残高	749百万円	728百万円

1. 資産除去債務の金額の見積りの変更

前連結会計年度において、退店等による新たな情報の入手に伴い、店舗の退去等に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行った結果、13百万円を変更前の資産除去債務の残高から減算しています。

また、当連結会計年度において、退店等による新たな情報の入手に伴い、店舗の退去等に必要とされる原状回復費用に関して見積りの変更を行った結果、3百万円を変更前の資産除去債務の残高から減算しています。  ###### (賃貸等不動産関係)

金額的重要性がないため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

	前連結会計年度 （自2023年４月１日 　　至2024年３月31日）	当連結会計年度 （自2024年４月１日 　　至2025年３月31日）
直営店売上	16,600百万円	17,013百万円
FC向売上	379百万円	357百万円
その他	1百万円	2百万円
顧客との契約から生じる収益	16,981百万円	17,373百万円
その他の収益	-百万円	-百万円
外部顧客への売上高	16,981百万円	17,373百万円

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

売上高は、主に各店における料理やアルコール類を含む飲料、テイクアウトの商品等（以下「料理等」）の売上からなります。これらの料理等の収益は、料理等を顧客に提供した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。代金は、料理等を提供した時点を中心に、概ね１カ月以内に受領しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

重要性がないため記載を省略しております。 

 0105110_honbun_7009400103704.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)及び当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

当社グループは、「外食サービス事業」の単一セグメントであり、開示情報として重要性が乏しいと考えられることから記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の全額が連結貸借対照表の有形固定資産の全額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の全額が連結貸借対照表の有形固定資産の全額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

連結損益計算書の売上高の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)及び当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)及び当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

当社グループは、外食サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)及び当連結会計年度(自  2024年４月１日  至  2025年３月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

１.連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度(自　2023年４月１日  至  2024年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日  至  2025年３月31日)

該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2023年４月１日  至  2024年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日  至  2025年３月31日)

該当事項はありません。

（3）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2023年４月１日  至  2024年３月31日)

種類	会社等の 名称	所在地	資本金 又は 出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権の 所有割合 (％)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社など	㈱ウェルカム	東京都 目黒区	100	小売及び飲食を通じたライフスタイル事業他	被所有 1.56	役員の兼任 業務委託契約	店舗運営に係る業務委託報酬の支払	14	―	―
役員	髙田 弘明	―	―	暁総合法律事務所所長	なし	顧問弁護士	暁総合法律事務所に対する弁護士報酬の支払	10	―	―

（注１）㈱ウェルカムとの業務委託報酬等の価格については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

（注２）髙田弘明氏との取引は、当社と暁総合法律事務所との取引であり、日本弁護士連合会の以前の報酬基準を参考に協議の上、決定しております。

当連結会計年度(自　2024年４月１日  至  2025年３月31日)

種類	会社等の 名称	所在地	資本金 又は 出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権の 所有割合 (％)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額 （百万円）	科目	期末残高
役員	髙田 弘明	―	―	暁総合法律事務所所長	なし	顧問弁護士	暁総合法律事務所に対する弁護士報酬の支払	10	―	―

（注１）髙田弘明氏との取引は、当社と暁総合法律事務所との取引であり、日本弁護士連合会の以前の報酬基準を参考に協議の上、決定しております。

２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主（会社等に限る。）等

前連結会計年度(自　2023年４月１日  至  2024年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日  至  2025年３月31日)

該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　2023年４月１日  至  2024年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日  至  2025年３月31日)

該当事項はありません。

（3）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2023年４月１日  至  2024年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2024年４月１日  至  2025年３月31日)

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

項目	前連結会計年度 (自　2023年４月１日   至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日   至　2025年３月31日)
１株当たり純資産額	△83円53銭	△79円85銭
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	5円15銭	△0円44銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	5円15銭	－

(注)１．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当た　り当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。　　

項目	前連結会計年度 (自　2023年４月１日 至　2024年３月31日)	当連結会計年度 (自　2024年４月１日 至　2025年３月31日)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主 に帰属する当期純損失(△)(百万円)	216	△19
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株主に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は 普通株主に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△) (百万円)	216	△19
期中平均株式数(千株)	42,034	44,818
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)	－	－
普通株式増加数（千株）	17	－
（うち新株予約権（千株））	(17)	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

(注) 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度末 (2024年３月31日)	当連結会計年度末 (2025年３月31日)
純資産の部の合計額(百万円)	1,306	1,158
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)	4,997	4,801
(うちＣ種優先株式分(百万円))	(1,500)	(1,500)
(うちＤ種優先株式分(百万円))	(3,236)	(3,170)
(うち優先配当予定分(百万円))	(256)	(127)
（うち新株予約権分(百万円))	（4)	（4)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)	△3,691	△3,643
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	44,197,682	45,628,213

資本金及び資本準備金の額の減少

当社は、2025年５月13日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少について、2025年６月27日開催予定の定時株主総会に付議することを決議いたしました。

（１）資本金及び資本準備金の額の減少の目的

財務戦略の一環として、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えることを目的として、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振り替えるものであります。

（２）資本金及び資本準備金の額の減少の内容

①　減少する資本金の額

資本金の額　　　　　  164百万円のうち64百万円

②　減少する資本準備金の額

資本準備金の額　　　　89百万円のうち64百万円

③　増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金の額　　129百万円

（３）資本金及び資本準備金の額の減少の日程

①　2025年５月13日（火）　取締役会決議日

②　2025年５月19日（月）　債権者異議申述公告

③　2025年６月19日（木）　債権者異議申述最終日

④　2025年６月27日（金）　第89期定時株主総会決議

⑤　2025年６月27日（金）　効力発生日

（４）今後の見通し

本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。 

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	249	305	―	―
１年以内に返済予定のリース債務	1	-	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	2,646	2,277	3.5	2026年～2030年
合計	2,897	2,583	―	―

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額の総額

	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内  (百万円)
長期借入金	1,609	555	55	55

３．リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、平均利率の記載を行っておりません。 ###### 【資産除去債務明細表】

資産除去債務関係の注記において記載しているため、記載を省略しております。 

 0105130_honbun_7009400103704.htm

(2) 【その他】

当連結会計年度における半期情報等

		第１四半期 連結累計期間	中間連結 会計期間	第３四半期 連結累計期間	当連結 会計年度
売上高	（百万円）	4,333	8,742	13,102	17,373
税金等調整前 中間（四半期）（当期）純利益	（百万円）	48	98	122	19
親会社株主に帰属する 中間（四半期）純利益又は 親会社株主に帰属する当期純利損失（△）	（百万円）	46	84	91	△19
１株当たり中間（四半期）純利益又は １株当たり当期純損失（△）	（円）	1.05	1.89	2.06	△0.44

		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）	（円）	1.05	0.85	0.17	△2.51

（注）第１四半期連結累計期間及び第３四半期連結累計期間においては、金融商品取引所に定める規則により四半期

財務情報にして、期中レビューを受けております。

 0105310_honbun_7009400103704.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,522	661
		売掛金								※1 101	※1 100
		未収入金								※1 48	※1 72
		前払費用								7	5
		関係会社短期貸付金								1,289	1,224
		その他								1	2
		貸倒引当金								△1,194	△1,129
		流動資産合計								1,777	937
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							18	16
			工具、器具及び備品（純額）							65	67
			有形固定資産合計							84	84
		無形固定資産
			リース資産							33	9
			その他							65	56
			無形固定資産合計							98	66
		投資その他の資産
			投資有価証券							371	371
			関係会社株式							1,788	1,788
			関係会社長期貸付金							3,930	4,702
			繰延税金資産							16	17
			その他							16	16
			貸倒引当金							△2,988	△3,271
			投資その他の資産合計							3,134	3,625
		固定資産合計								3,318	3,776
	繰延資産
		株式交付費								0	0
		新株予約権発行費								6	4
		繰延資産合計								7	4
	資産合計									5,103	4,718

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
負債の部
	流動負債
		1年内返済予定の長期借入金								※2 249	※2 305
		リース債務								1	-
		未払金								※1 197	※1 199
		未払法人税等								6	13
		賞与引当金								8	9
		その他								109	101
		流動負債合計								573	629
	固定負債
		長期借入金								※2 2,646	※2 2,277
		資産除去債務								10	10
		固定負債合計								2,656	2,288
	負債合計									3,230	2,918
純資産の部
	株主資本
		資本金								216	164
		資本剰余金
			資本準備金							141	89
			その他資本剰余金							1,297	1,273
			資本剰余金合計							1,439	1,363
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						214	269
			利益剰余金合計							214	269
		自己株式								△2	△2
		株主資本合計								1,868	1,795
	新株予約権									4	4
	純資産合計									1,872	1,799
負債純資産合計										5,103	4,718

 0105320_honbun_7009400103704.htm

②【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自 2023年４月１日 　至 2024年３月31日)	当事業年度 (自 2024年４月１日 　至 2025年３月31日)
売上高										※1 1,109	※1 1,102
売上総利益										1,109	1,102
販売費及び一般管理費										※2 672	※2 764
営業利益										436	337
営業外収益
	受取利息及び配当金									※1 147	※1 156
	その他									0	0
	営業外収益合計									147	156
営業外費用
	支払利息									92	89
	その他									9	4
	営業外費用合計									101	94
経常利益										482	400
特別損失
	減損損失									-	9
	固定資産売却損									-	0
	関係会社支援損									20	-
	関係会社貸倒引当金繰入額									143	217
	その他									0	8
	特別損失合計									163	235
税引前当期純利益										318	164
法人税、住民税及び事業税										123	110
法人税等調整額										△18	△1
法人税等合計										104	109
当期純利益										214	54

 0105330_honbun_7009400103704.htm

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 2023年４月１日至 2024年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	316	216	2,009	2,225	△991	△991
当期変動額
新株の発行	116	116		116		-
剰余金（その他資本剰余金）の配当			△127	△127		-
減資	△216		216	216		-
準備金から剰余金への振替		△191	191	-		-
欠損填補			△991	△991	991	991
当期純利益				-	214	214
自己株式の取得				-		-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				-		-
当期変動額合計	△99	△74	△711	△786	1,205	1,205
当期末残高	216	141	1,297	1,439	214	214

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△2	1,548	1	1,549
当期変動額
新株の発行		232		232
剰余金（その他資本剰余金）の配当		△127		△127
減資		-		-
準備金から剰余金への振替		-		-
欠損填補		-		-
当期純利益		214		214
自己株式の取得	△0	△0		△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		-	3	3
当期変動額合計	△0	319	3	322
当期末残高	△2	1,868	4	1,872

当事業年度(自 2024年４月１日至 2025年３月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	216	141	1,297	1,439	214	214
当期変動額
新株の発行	64	64		64		-
剰余金（その他資本剰余金）の配当			△256	△256		-
減資	△116		116	116		-
準備金から剰余金への振替		△116	116	-		-
欠損填補				-		-
当期純利益				-	54	54
自己株式の取得				-		-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）				-		-
当期変動額合計	△51	△51	△23	△75	54	54
当期末残高	164	89	1,273	1,363	269	269

	株主資本		新株予約権	純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△2	1,868	4	1,872
当期変動額
新株の発行		129		129
剰余金（その他資本剰余金）の配当		△256		△256
減資		-		-
準備金から剰余金への振替		-		-
欠損填補		-		-
当期純利益		54		54
自己株式の取得		-		-
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）		-	△0	△0
当期変動額合計	-	△72	△0	△72
当期末残高	△2	1,795	4	1,799

 0105400_honbun_7009400103704.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。 ##### (重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式

移動平均法による原価法

②その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具器具備品　　　　　５～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ソフトウェア（自社利用分）　５年（社内における利用可能期間）

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、子会社への債権及び貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支払に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

４．グループ通算制度の適用

当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 収益及び費用の計上基準

当社の収益は、主に子会社からの経営指導料となります。経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実際された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

(2) 繰延資産の処理方法

①　株式交付費　　　　３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却を行っております。

②　新株予約権発行費　３年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により償却を行っております。  (重要な会計上の見積り)

１．関係会社貸付金の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度 （2024年３月31日）	当事業年度 （2025年３月31日）
関係会社貸付金帳簿価額	5,220百万円	5,927百万円
関係会社貸倒引当金繰入額	143百万円	217百万円
貸倒引当金残高	4,183百万円	4,401百万円
関係会社支援損	20百万円	－百万円

（２）識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容

① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

貸倒懸念債権である関係会社貸付金について、債権の貸倒れによる損失に備えるため、個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を算定し、当該回収不能見込額を貸倒引当金として計上しており、また関係会社貸倒引当金繰入額を特別損失に計上しております。当該回収不能見込額の見積りにあたっては、各関係会社の将来の業績及び財政状態に関する事業計画を考慮した上で、支払能力を総合的に判断しております。

② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

関係会社貸付金の回収不能見込額の見積りにあたって考慮する各関係会社の将来の業績及び財政状態に関する事業計画は、過年度における店舗ごとの規模や立地環境での実績を踏まえた事業計画を基礎としております。

当該仮定については、連結財務諸表「重要な会計上の見積りに関する注記 1　有形固定資産の減損」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

貸倒懸念債権である関係会社貸付金について、上記の主要な仮定と将来の実績とが乖離し、翌事業年度の各関係会社の損益が悪化した場合には、翌事業年度の財務諸表上の損益に影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度 （2024年３月31日）	当事業年度 （2025年３月31日）
繰延税金資産	16百万円	17百万円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法

当社は、将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及びタックス・プランニングを考慮し、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の収益力に基づく課税所得の十分性を判断するにあたっては、取締役会で承認された事業計画を基礎として、一時差異等の解消見込年度の課税所得を見積り、将来の税金負担額を軽減する効果を有する将来減算一時差異に対して繰延税金資産を計上しております。

② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは取締役会で承認された事業計画を基礎としております。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

当事業年度末時点で入手可能な情報に基づいた最善の見積りであるものの、見積りに用いた前提条件や仮定は不確実性が高いと判断しております。その見積りの前提にした条件や仮定に変更が生じ、今後、見直しが必要となった場合、繰延税金資産の計上金額に重要な影響を与える可能性があります。  (会計方針の変更)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しており、 法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。

なお、当該会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。 ##### (追加情報)

該当事項はありません。 

(貸借対照表関係)

※１．関係会社(子会社)に対する金銭債権及び金銭債務（区分表記したものを除く）

	前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
短期金銭債権	150百万円	172百万円
短期金銭債務	123百万円	106百万円

当社は、2021年４月20日付にて取引金融機関７行との間で債権者間協定（以下、「本協定」といいます。）を締結しております。本協定は、当社の事業再生ADR手続における2021年４月20日開催の第３回債権者会議において当社の事業再生計画に対しすべての金融機関による同意がなされたことに伴い、事業再生計画の遂行、金融支援の実施、及び借入債務の返済に関する事項を定めるものであります。

その中では、以下の財務制限条項が定められています。

（1）各年度末及び第２四半期末における連結純資産額がＣ種優先株式払込完了時点の連結純資産の80％以上に維持する。但し、2022年３月期及び2023年３月期の年度末及び第２四半期末並びに2023年９月末については、連結純資産額がＣ種優先株式払込時の連結純資産の60％以上に維持する。

（2）連結経常損益が2022年３月期以降において２期連続で損失とならないようにする。

（3）2023年３月期以降、各年度の決算期における連結のレバレッジ・レシオ（有利子負債の合計額/（経常損益＋減価償却費（のれん償却費含む）））の数値を8.0以内に維持する。

当事業年度末において上記の財務制限条項に抵触しておりますが、主要取引銀行と緊密な関係を維持し、建設的な協議を継続していることから、今後も主要取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えております。 

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)	当事業年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
売上高	1,108百万円	1,101百万円
受取利息	140百万円	147百万円

	前事業年度 (自  2023年４月１日 至  2024年３月31日)		当事業年度 (自  2024年４月１日 至  2025年３月31日)
給与及び手当	169	百万円	196	百万円
役員報酬	43	百万円	70	百万円
賞与引当金繰入額	13	百万円	18	百万円
減価償却費	85	百万円	54	百万円
業務委託費	91	百万円	87	百万円
保守料	59	百万円	77	百万円

おおよその割合
販売費	0％	0％
一般管理費	100％	100％

前事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	前事業年度 (2024年３月31日)
子会社株式	1,788百万円
合計	1,788百万円

当事業年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

区分	当事業年度 (2025年３月31日)
子会社株式	1,788百万円
合計	1,788百万円

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
繰延税金資産
繰越欠損金	282百万円	276百万円
関係会社株式評価損	1,601百万円	1,647百万円
減損損失	－	2百万円
貸倒引当金	1,281百万円	1,386百万円
賞与引当金	2百万円	2百万円
その他	12百万円	12百万円
繰延税金資産　小計	3,180百万円	3,329百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△268百万円	△264百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△2,893百万円	△3,045百万円
評価性引当額小計	△3,161百万円	△3,310百万円
繰延税金資産　合計	18百万円	19百万円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△2百万円	△2百万円
繰延税金負債　合計	△2百万円	△2百万円
繰延税金資産（△負債）純額	16百万円	17百万円

(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
法定実効税率	30.6％	30.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	2.3％	0.7％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.3％	△0.8％
住民税均等割	0.4％	0.7％
評価性引当額の影響額	0.6％	32.8％
過年度法人税等	△0.7％	-％
その他	△0.0％	2.6％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	32.8％	66.7％

(3) 法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

当社は、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号　2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

(4) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

所得税法等の一部を改正する法律」（令和7年法律第12号）が2025年3月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月1日以降開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年4月1日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し、計算しております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。 (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

	前事業年度  （自2023年４月１日 　　 至2024年３月31日）	当事業年度  （自2024年４月１日 　　 至2025年３月31日）
経営指導料	1,102百万円	1,095百万円
賃貸収入	6百万円	6百万円
その他	0百万円	0百万円
顧客との契約から生じる収益	1,109百万円	1,102百万円
その他の収益	-百万円	-百万円
外部顧客への売上高	1,109百万円	1,102百万円

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

売上高は、主に子会社からの経営指導料となります。経営指導料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実際された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

該当事項がないため記載を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。 

 0105410_honbun_7009400103704.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	当期末残高 (百万円)	当期末減価 償却累計額 又は 償却累計額 (百万円)	当期償却額 (百万円)	差引当期末 残高 (百万円)
有形固定資産
建物	27	-	-	27	10	1	16
工具、器具及び備品	94	13	8	99	31	11	67
建設仮勘定	-	13	13	-	-	-	-
有形固定資産計	121	27	21	126	41	13	84
無形固定資産
商標権	184	-	1	182	182	-	-
リース資産	294	-	64	230	221	24	9
電話加入権	29	-	-	29	-	-	29
権利金	30	-	9	20	20	6	-
ソフトウエア	147	5	43	109	94	10	14
建物賃借権	0	-	0	-	-	-	-
建設仮勘定	-	17	5	12	-	-	12
無形固定資産計	686	22	124	584	518	40	66

(注)1．当期の主な増加は、次の通りです。

工具、器具及び備品　　店舗POS機器導入　   13百万円

ソフトウェア仮勘定　　基幹システム更新　　12百万円

(注)2. 当期の主な減少は次の通りです。

無形リース資産　　　　新POSアプリ　　　　 64百万円

ソフトウェア　　　　　メンテナンスサーバ　43百万円

(注)3．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。 ###### 【引当金明細表】

科目	当期首残高 (百万円)	当期増加額 (百万円)	当期減少額 (百万円)	当期末残高 (百万円)
貸倒引当金	4,183	217	-	4,401
賞与引当金	8	18	17	9

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

 0106010_honbun_7009400103704.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 同上　　　　　　　　　　　　　　　　みずほ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	別途定めによる１単元株式数あたりの売買委託手数料及びこれに係る消費税を買取株式数で按分した額
公告掲載方法	電子公告による。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合には東京都において発行する日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL https://www.via-hd.co.jp/
株主に対する特典	３月31日現在の100株以上の株式を有する株主に対して、持株数に応じてグループ会社が展開する店舗で利用できる割引券を進呈する。

 0107010_honbun_7009400103704.htm

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第88期)(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)2024年６月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第88期)(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)2024年６月27日関東財務局長に提出。

(3) 半期報告書及び確認書

第89期中(自 2024年４月１日　至 2024年９月30日)2024年11月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）、11号（取立不能又は取立遅延債権のおそれ）に基づく臨時報告書を2024年５月13日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会

における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2024年６月28日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（当該連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書を2024年８月６日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号（取立不能又は取立遅延債権のおそれ）、第19号（当該連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書を2025年５月14日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_7009400103704.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。