Kidswell Bio Corporation

Annual Report • Jun 27, 2025

 有価証券報告書（通常方式）_20250627122315

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年６月27日
【事業年度】	第25期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）
【会社名】	キッズウェル・バイオ株式会社
【英訳名】	Kidswell Bio Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　紅林　伸也
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋本町三丁目８番３号
【電話番号】	03-6222-9547（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　栗原　隆浩
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋本町三丁目８番３号
【電話番号】	03-6222-9547（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　栗原　隆浩
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27032 45840 キッズウェル・バイオ株式会社 Kidswell Bio Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E27032-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E27032-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E27032-000 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E27032-000 2024-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E27032-000 2024-03-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E27032-000 2024-03-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E27032-000 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E27032-000 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E27032-000 2025-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E27032-000 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E27032-000 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E27032-000 2025-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E27032-000 2025-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E27032-000 2025-03-31 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 有価証券報告書（通常方式）_20250627122315

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第21期	第22期	第23期	第24期	第25期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	（千円）	996,543	1,569,232	－	－	5,082,053
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△991,166	△952,640	－	－	5,187
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	△1,001,461	△535,259	－	－	△21,140
包括利益	（千円）	△776,955	△738,224	－	－	106,688
純資産額	（千円）	1,610,385	1,718,513	－	－	1,410,977
総資産額	（千円）	3,933,952	3,503,335	－	－	7,008,496
１株当たり純資産額	（円）	50.44	48.79	－	－	30.50
１株当たり当期純損失（△）	（円）	△34.79	△17.35	－	－	△0.52
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	38.0	43.8	－	－	19.1
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△1,267,471	△1,169,561	－	－	936,707
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△22,290	526,509	－	－	65,077
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	718,345	369,083	－	－	△240,061
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,461,158	1,187,189	－	－	2,995,435
従業員数	（人）	39	38	－	－	37

（注）１．第23期および第24期の連結財務諸表作成しておりませんので、第23期および第24期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

(2) 提出会社の経営指標等

回次		第21期	第22期	第23期	第24期	第25期
決算年月		2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月	2025年３月
売上高	（千円）	967,000	1,569,232	2,776,241	2,431,236	4,930,345
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△956,432	△968,535	△624,769	△1,389,601	583,882
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	△1,001,442	△550,863	△657,434	△1,422,078	557,734
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	1,032,179	1,421,212	1,509,497	2,036,724	2,317,578
発行済株式総数	（株）	29,622,847	31,437,547	32,059,713	38,939,913	43,881,013
純資産額	（千円）	1,610,385	1,702,908	1,233,505	831,473	1,989,853
総資産額	（千円）	3,897,851	3,470,336	3,894,765	5,085,550	7,518,771
１株当たり純資産額	（円）	50.44	48.30	32.36	21.35	43.69
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（内、１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	（円）	△34.79	△17.86	△20.77	△40.23	13.77
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－	12.50
自己資本比率	（％）	38.3	43.8	26.6	13.2	25.5
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－	43.12
株価収益率	（倍）	－	－	－	－	7.92
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△1,421,259	△453,634	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	△28,825	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	1,356,312	1,617,883	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	－	1,067,162	2,231,411	－
従業員数	（人）	39	38	41	42	37
株主総利回り	（％）	96.2	87.8	48.9	28.6	21.4
（比較指標：東証グロース市場250指数）	（％）	(194.0)	(127.4)	(120.9)	(120.4)	(105.1)
最高株価	（円）	948	864	483	269	185
最低株価	（円）	444	327	200	119	88

（注）１．第21期、第22期及び第25期の持分法を適用した場合の投資利益については、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。第23期及び第24期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２．第21期から第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第21期から第24期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第21期から第24期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。

６．第21期、第22期及び第25期は連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

年月	事項
2001年３月	北海道大学遺伝子病制御研究所における免疫関連タンパク質の機能研究の成果を診断薬や治療薬として開発すること及び医薬品開発における受託サービス業務を行うことを目的として、札幌市北区に資本金10,000千円をもって株式会社ジーンテクノサイエンスを設立
2002年６月	独立行政法人産業技術総合研究所北海道センター（札幌市豊平区）内に研究所を新設し、バイオ新薬の研究開発を強化するとともに、バイオシミラー事業への参入について検討を開始
2003年11月	研究所内に本社を移転
2008年４月	札幌市中央区に本社を移転
2008年５月	北海道大学遺伝子病制御研究所（札幌市北区）内に研究所を移転
2008年６月	東京都中央区に東京事務所を新設
2012年11月	富士製薬工業株式会社との共同開発品であるフィルグラスチムバイオシミラーについて、富士製薬工業株式会社及び持田製薬株式会社が国内での製造販売承認を取得（2013年５月上市済）
2012年11月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2013年９月	北海道大学創成研究機構生物機能分子研究開発プラットフォーム推進センター（札幌市北区）内に研究所を移転
2016年３月	NKリレーションズ株式会社及び合同会社Launchpad12（いずれもノーリツ鋼機株式会社の関係会社で、現在は同社に吸収合併され消滅）と資本業務提携契約を締結
2016年６月	ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社（合同会社Launchpad12から商号変更した会社）による当社株式に対する公開買付けの結果、同社の議決権所有割合が50％超となり、NKリレーションズ株式会社及びノーリツ鋼機株式会社とともに当社の親会社となる
2019年４月	株式会社セルテクノロジーとの株式交換により同社が当社の完全子会社となり、当該株式交換に伴う新株式発行により、ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会社及びノーリツ鋼機株式会社は議決権所有割合が40％未満となり、親会社でなくなるとともに、新たにその他の関係会社となる
2019年７月 2019年９月	東京都中央区に本社を移転 株式会社三和化学研究所との共同開発品であるダルベポエチンアルファバイオシミラーについて、同社が国内での製造販売承認を取得（2019年11月上市済）
2020年２月	ノーリツ鋼機株式会社からの株式譲受により株式会社日本再生医療を完全子会社化
2020年11月	株式会社セルテクノロジーの全株式譲渡により、同社を連結の範囲から除外
2021年７月 2021年９月	商号をキッズウェル・バイオ株式会社に変更 千寿製薬株式会社との共同開発品であるラニビズマブバイオシミラーについて、同社が国内での製造販売承認を取得（2021年12月上市済）
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行
2022年４月 2023年９月 2024年４月 2025年４月	株式会社日本再生医療の全株式譲渡により、同社を連結の範囲から除外 持田製薬株式会社との共同開発品であるペグフィルグラスチムバイオシミラーについて、同社が国内での製造販売承認を取得（2023年11月上市済） 会社分割（簡易新設分割）により細胞治療事業（再生医療）を分社化 同事業を承継する株式会社S-Quatre（現 連結子会社）を設立 東京都中央区内で本社を移転

３【事業の内容】

(1) 事業環境

医薬品産業の成長を支える新薬創出は、従来の化学合成による低分子医薬品から、抗体医薬品を中心とするバイオ医薬品、更には細胞医薬・遺伝子治療薬等の新規創薬モダリティへと大きく移行しています。この技術革新により、従来治療が困難であった疾患に対する新たな治療薬が次々と開発され、グローバルな医薬品売上高における上位半数以上をバイオ医薬品等が占めるようになりました。また、創薬モダリティの多様化に伴い、現在では新薬創出の80％をバイオベンチャーが担う等、医薬品産業におけるバイオベンチャーの重要性は世界的に増しております。

このようにして生み出された治療薬が多くの患者様の健康に寄与している一方で、技術の高度化や医薬品開発の複雑化等により、研究開発期間の長期化や開発費・製造費の増加が進んでいることが課題となっています。これに伴い、新たに開発された医薬品の薬価が上昇し、医薬費全体の増加を招いている状況があり、このような医薬費抑制への対応策として、日本を含む多くの国々においては、低分子医薬品の後発品であるジェネリック医薬品の使用が広く普及しています。また、バイオ医薬品についても、先行品の特許期間・再審査期間の満了時期を今後順次迎えることから、その後続品であるバイオ後続品（バイオシミラー）の普及が進むことが期待されております。

(2) 当社グループの事業モデル

当社グループは、当社において、バイオシミラーの開発及び開発品上市後の原薬・製剤（以下、「バイオシミラー原薬等」）の供給を行う「バイオシミラー事業」、当社100%子会社の株式会社S-Quatre（以下、「エスカトル」）において、エスカトルが独自開発した乳歯歯髄幹細胞（以下、「SQ-SHED」。SHED（シェド）はStem cells from Human Exfoliated Deciduous teethの略）を活用した再生医療等製品の実用化を目指す「細胞治療事業（再生医療）」の２事業に取り組んでおります。なお、有限な経営資源を戦略的かつ集中的に投下するという経営方針に基づき協議した結果、創業来の事業であったバイオ新薬事業については、2023年度以降、既に取得済みの研究成果を基に外部機関における研究活動を更に進めるための事業開発活動に専念しております。

なお、当社グループは、以下の２点を特長とした事業活動を行っております。

①　ハイブリッド事業体制

当社グループは、バイオシミラー事業と細胞治療事業（再生医療）の組み合わせによるハイブリッド事業体制を採用しています。

バイオシミラー事業においては、2012年以降パートナー製薬企業と共に４製品を上市し、既にバイオシミラー原薬等の供給による持続的な収益を生み出しています。なお、バイオシミラーの開発においては、先行バイオ医薬品と同等の品質、安全性及び有効性を有する医薬品を、既存の科学的知見を基盤として開発することが可能であり、革新的技術への依存度が相対的に低いために、計画に沿った予見性のある開発推進が容易です。このため、外部機関との連携により限られた経営資源でも効率的かつ確実性の高い開発が可能であり、今後先行バイオ医薬品の特許切れに合わせて新規バイオシミラーの上市を重ね、パートナー製薬企業にバイオシミラー原薬等を安定的に供給することによって、更に強固な安定収益基盤の実現が見込まれます。

一方で、2019年に本格的に参入した細胞治療事業（再生医療）においては、従来の医薬品では治療が困難な疾患に対して革新的な医薬品を創出することを目的としており、技術的な不確実性等による開発リスクは大きいものの、将来的には高い収益成長が期待される事業です。

この両事業を組み合わせたハイブリッド事業体制においては、バイオシミラー事業において生み出される持続的な収益と長年の取り組みを通じて蓄積したバイオ医薬品の研究開発ノウハウ・知見・経験等（以下、「ノウハウ等」）を、高い成長性が期待される細胞治療事業の研究開発に再投資・活用することで、事業間シナジーを最大化し、「安定と成長の両立」を目指しています。なお、「安定と成長の両立」の実現に向けては、事業の進捗に応じて、柔軟かつ迅速に財務的健全性と成長性のバランスを再調整することが求められ、パートナー企業や外部機関との連携強化、各事業の特性に応じた多様な資金調達手段の活用、研究開発品の優先順位付けの見直し等にも継続的に取り組んでいます。

②　バーチャル型研究開発及びプロジェクトマネジメント

医薬品の開発には、薬効・薬理研究、製造プロセス開発、GMP製造、臨床開発等、多岐にわたる専門的な知見と高度な設備が必要とされるため、すべての工程を単独で遂行することは困難です。そこで当社グループは、バイオシミラー及び細胞治療事業において、アカデミア、開発・製造受託機関（CDMO）、製薬企業等との連携による「バーチャル型」の研究開発体制を構築しています。

バイオシミラー事業では、これまでの豊富な開発実績に基づくプロジェクトマネジメント力を活かし、パートナー企業や外部機関と連携しながら、各開発工程を着実に推進しています。開発早期から外部機関と連携し、開発から製造まで一気通貫して取り組みことで、有限な経営資源を効率的に活用し、連続的な新規バイオシミラーの開発と上市後のバイオシミラー原薬等の製造を両立し、事業単独での営業黒字の確保と更なる収益成長を実現します。

細胞治療事業においては、革新的治療法の創出を目指し、自社独自の発明技術を軸としながらも、外部機関との連携を通じて最先端の知見や技術を積極的に取り入れることで、高い専門性の確保と柔軟な研究開発体制を構築しています。

このように、当社グループ主導でプロジェクトごとに最適な研究開発体制を構築することで、研究開発力の強化とスピードの向上を実現しつつ、複数の研究開発プロジェクトを同時並行で推進可能な柔軟性と効率性を確保しています。結果として、開発リスクの分散と経営資源の最適配分が可能となり、ハイブリッド事業体制で目指す「安定と成長の両立」の実現に寄与しています。

(3) 開発の流れ、収益モデル及び開発品目の選定方針

①　バイオシミラー事業

バイオシミラーの開発は、CDMO等との連携による産生細胞株の構築、またはCDMO等により構築済の細胞株の導入から開始され、続いて原薬製造プロセスの開発・最適化が進められます。バイオ医薬品の原薬製造は、化学合成による低分子医薬品と比べて工程が極めて複雑です。加えてバイオシミラー原薬の製造プロセス開発においては、製造販売承認の取得に向けて先行バイオ医薬品と同等の品質（物性、工程由来不純物、活性等）を維持するだけでなく、薬価制度上、新たな製造プロセスによる高い生産性を達成し、より安価な原薬製造を実現する必要があります。また、承認取得後の上市に向けては、安定供給の実現に向けた製造プロセスの高い安定性や、先行バイオ医薬品メーカーによる特許権侵害訴訟等を避けるために、先行特許に抵触しないように開発を進めることも不可避です。このような多面的な要件を満たすためには、バイオシミラー開発の諸段階における精緻な検討と状況に応じた柔軟な調整が必要であり、豊富な開発経験に裏打ちされた高度な技術力と課題解決力が求められます。

また、迅速かつ確実な開発の推進と上市後の事業価値最大化に向けては、上記以外のプロセス、すなわち臨床開発や製造販売承認申請等の重要な役割を担うパートナー製薬企業との早期連携が開発成功の鍵となります。このため、当社では産生細胞株の構築・導入等の開発初期段階からパートナー製薬企業候補と協議を開始し、上市後の安定供給までを見据えた連携体制の構築を進めています。これにより、バイオシミラー原薬製造プロセス開発後速やかに、パートナー製薬企業と連携して、製剤プロセス開発、非臨床試験、臨床開発へ移行することが可能です。

なお、臨床開発では、当社がCDMOに製造委託した原薬等をパートナー製薬企業に提供します。また、臨床試験において先行バイオ医薬品との安全性及び有効性の同等性が確認された後の、独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）への製造販売承認申請に際しては、製造・品質に関する申請資料の整備や当局からの照会対応について、当社の専門的知見を活かした技術支援を行っています。なお、上市後は、パートナー製薬企業への安定的な原薬等の供給を通じて、当該バイオシミラーの持続的な供給に貢献しています。

現在の事業モデルにおけるバイオシミラー事業の収益構造は、臨床試験開始、製造販売承認の申請、上市等、各開発段階における進捗に応じた開発マイルストンペイメントによる一時金収益と、バイオシミラー原薬等をパートナー製薬企業に供給することによる販売収益の二本柱で構成されています。また、契約の内容によっては、パートナー製薬企業の販売実績に応じたロイヤリティ収益を得る場合もあります。なお、これらの収益の一部は、持続的な収益を生み出すバイオシミラー原薬等の製造運転資金として、また、更なる成長のための新規バイオシミラー開発や細胞治療事業における研究開発にも活用されます。

図表１　開発の流れと収益モデル（バイオシミラー事業）

（注）開発開始から上市に至るまでの一般的なバイオシミラーの開発所要年数は約７～８年であります。

図表２　事業系統図（バイオシミラー事業）

なお、バイオシミラーの事業化においては、上市の順番に応じて市場シェアが大きく左右される可能性が高いことから、一番手での上市を目指して開発に取り組みます。そのためには、先行品の特許期間・再審査期間の満了時期を見据え、当該時期から逆算して計画を立て、開発を進める必要があります。また、先行バイオ医薬品の市場規模や開発対象品の競合となるバイオシミラーの有無は、当該開発対象品の採算性に大きな影響を与えます。そのため当社では、特許期間・再審査期間の満了時期、市場規模、競合他社による開発状況等を総合的に勘案し、開発対象品を選定しています。なお、市場規模の算定にあたっては、先行品の薬価を基に推定される当該バイオシミラーの薬価、処方量、及びバイオシミラーへの置換率等の要素を掛け合わせて推計します。更に、この推計市場規模に当社開発品の想定シェア、原価率等を加味することで当社の売上及び利益を予測し、想定される開発費等と併せて正味現在価値を評価した上で、最終的な開発判断を行っております。

②　細胞治療事業（再生医療）

細胞治療事業の研究開発においては、SHEDに関するサイエンスの探求と科学基盤の構築が最も重要な要素です。当社グループはエスカトルにおける独自研究を中核に据えつつ、アカデミアやパートナー製薬企業等との共同研究も並行して進めています。また、研究の加速や研究データの信頼性・再現性の確保を目的に、試験受託機関への研究委託も積極的に活用しています。こうした基礎研究活動から得られた科学情報に基づき、SQ-SHEDを活用した再生医療等製品等の対象疾患を選定し、有効性と安全性に関する非臨床試験を進めています。製品製造においては、独自の製法を確立した上で、製造受託機関への技術移管を実施し、現在、初期治験製品の試製造が順調に進捗しております。更に、後期治験及び上市後の安定供給を見据え、独自の大量培養製法の確立にも成功しており、現在、製造受託機関及び培養機器メーカーと協力して、本格的な製造プロセス開発の段階に移行しております。

なお、細胞治療事業においては、自社開発品の知的財産を保護するための特許戦略も極めて重要です。当社グループは、基礎研究及び製造プロセス開発から得られたデータを基に、他社特許の調査結果を踏まえながら、積極的に特許出願を進めています。

また、上述の取り組みと並行して、パートナー候補となる製薬企業等との協議も進めています。臨床開発段階以降は、原則としてパートナー製薬企業と協働し、臨床試験において安全性及び有効性が確認された後、厚生労働省に対して再生医療等製品等の製造販売承認の申請を行います。当段階においては、エスカトルが製造受託機関に治験製品の製造を委託し、それをパートナー製薬企業に有償で提供するほか、非臨床試験及び製造・品質に関する治験申請並びに承認申請資料の作成も担います。更に、再生医療等製品等の上市後においても、原薬となる細胞等の供給、もしくはその製造ライセンスの提供を通じて、当該再生医療等製品等の安定供給に貢献していきます。

細胞治療事業の収益としては、パートナー製薬企業との提携時に得られる契約一時金収益と、臨床試験開始や製造販売承認の申請、上市等、各開発段階における進捗に応じた開発マイルストンペイメントによる一時金収益、更には、開発段階及び上市後において、再生医療等製品等の原料となる細胞等をパートナー製薬企業に供給することによって得られる販売収益があります。また、契約内容によっては、開発段階において、当社グループのノウハウ等をパートナー製薬企業に提供することで得られる役務収益や、パートナー製薬企業の販売実績に応じたロイヤリティ収益を得る場合もあります。

図表３　開発の流れと収益モデル（細胞治療事業）

図表４　事業系統図（細胞治療事業）

なお、細胞治療事業の対象疾患の選定に際しては、その科学的妥当性が最も重要であるものの、加えて、治療ニーズ、市場規模、収益性、競合状況等も重要な要素と位置づけております。更に、研究開発の進捗や規制等含む外部環境の変化を捉え、対象疾患の優先順位の見直しや、場合によっては開発中止の判断を行う等、開発パイプラインの最適化に努めています。

(4) 主力上市品・開発品

①　バイオシミラー事業

・フィルグラスチムバイオシミラー（開発番号：GBS-001、対象疾患領域：がん）

フィルグラスチムは、白血球の一種である好中球の分化・増殖促進、及び骨髄からの好中球放出促進や好中球機能の亢進を目的とした製品です。当社は、2007年10月より富士製薬工業株式会社（以下、「富士製薬」）と共同で当該バイオシミラーの開発を推進し、2012年11月に富士製薬と持田製薬株式会社（以下、「持田製薬」）が国内での製造販売承認を取得し、2013年５月に上市されました。現在、当社は富士製薬に当該バイオシミラー原薬等を提供しており、富士製薬が販売を行っております。当社のフィルグラスチムバイオシミラーの産生細胞株は韓国のDong-ASTCo.,Ltd.（旧東亜製薬㈱）から導入しており、同社にはロイヤリティを支払っております。なお、他社によるバイオシミラーを含めて、先行品からの置き換え率は80%を超えています。

・ダルベポエチンアルファバイオシミラー（開発番号：GBS-011、対象疾患領域：腎疾患）

ダルべポエチンアルファは、腎性貧血治療薬であるエポエチンアルファの効果の持続性を高めた製品です。当社は、2014年１月より日本市場に向けて株式会社三和化学研究所（以下、「三和化学」）と当該バイオシミラーの共同開発を開始し、2019年９月に三和化学が国内での製造販売承認を取得し、2019年11月に上市されました。以後、製造販売については三和化学が単独で行い、当社は販売売上に応じた利益の分配を受けております。なお、他社によるバイオシミラー等を含めて、先行品からの置き換え率は80％を超えています。

・ラニビズマブバイオシミラー（開発番号：GBS-007、対象疾患領域：眼疾患）

ラニビズマブは、世界的な高齢化社会の進展や生活習慣の変化に伴い患者数が増加している黄斑変性症等の眼疾患に対する治療を目的とした製品です。当社は、2015年11月より千寿製薬株式会社（以下、「千寿製薬」）と共同で開発を推進し、2021年９月には同社が厚生労働省より国内での製造販売承認を取得、同12月に上市されました。現在、当社は千寿製薬に当該バイオシミラー原料等を提供しており、千寿製薬が販売を行っております。販売開始後には当初想定を大幅に上回る受注があり、2023年９月には適応症の追加も承認され、今後も更なる需要拡大が見込まれております。当社は、今後の需要拡大に対応し収益性の一層の向上を図るため、千寿製薬及びCDMOと連携し、安定供給体制の更なる強化及び原価低減策に向けた取り組みを継続してまいります。

・ペグフィルグラスチムバイオシミラー（開発番号：GBS-010、対象疾患領域：がん）

ペグフィルグラスチムは、がん化学療法に伴う発熱性好中球減少の抑制を目的とした次世代型フィルグラスチム（ペグフィルグラスチム）製品です。本製剤は、フィルグラスチムにPEG（ポリエチレングリコール）を修飾することで投与回数を減らし、効果の持続性を向上させた高付加価値製剤です。当社は、2016年12月より持田製薬と共同で当該バイオシミラーの開発を推進し、2023年９月に同社が国内での製造販売承認を取得、同11月に上市されました。現在、当社は持田製薬に当該バイオシミラー原薬等を提供しており、持田製薬及びニプロ株式会社（以下、「ニプロ」）が販売を行っております。販売開始後には当初想定を上回る受注があり、今後も更なる需要拡大が見込まれております。これに対応するため、安定供給体制の強化及び収益性の一層の向上を図り、引き続き持田製薬及びCDMO等と連携しながら、供給量の拡大や原価低減策に取り組んでまいります。

・新規バイオシミラー製品の開発等に向けた取り組み

日本においては、医療財政逼迫や高額な医薬品への患者アクセスの課題がある中で、バイオシミラーへの社会的な需要がますます高まっています。こうした環境下において、当社は持続可能な医療体制の構築に貢献するとともに、バイオシミラー事業の安定的かつ持続的な収益基盤を更に強化すべく、新規バイオシミラーの開発に向けた取り組みを積極的に推進しております。2024年６月には、抗体医薬品の新薬開発に強みを持つカイオム・バイオサイエンス株式会社（以下、「カイオム」）との間でバイオシミラー開発に関する業務提携契約を締結し、2005年５月には、カイオム、Mycenax Biotech Inc.（以下、「MBI」）との間で、新規バイオシミラー開発に関するMaster Service Agreementを締結しました。なお、この契約下で開発される新規バイオシミラーについては、既に、パートナー企業候補である複数の国内外製薬企業等と秘密保持契約下での協議を進めております。

更に2025年５月には、厚生労働省「医療施設等施設整備費補助金（バイオ後続品国内製造施設整備支援事業）」に採択されたことを受け、今後は、アルフレッサホールディングス株式会社（以下、「アルフレッサホールディングス」）、カイオム、MBIとの協働により当該事業の目的であるバイオシミラーの原薬・製剤製造施設の国内候補地での整備を推進してまいります。

②　細胞治療事業（再生医療）

・開発番号：GCT-103（対象疾患：脳性麻痺）

脳性麻痺は、出産前後の周産期において酸素欠乏や感染症等が原因となって脳が損傷を受けた結果、成長の過程で運動障害等の症状が現れる疾患です。出産直後の急性期には症状が明確でないことが多く、将来的な症状の予測も困難です。しかしながら、急性期を過ぎて病状が固定した後の遠隔期（慢性期）からでは治療は難しいと一般的に考えられており、有効な治療法が求められているにも関わらず、その開発はほとんど行われてきませんでした。エスカトルはこの遠隔期に対する治療法開発に取り組んでおり、国立大学法人東海国立大学機構 名古屋大学（以下、「名古屋大学」）医学部附属病院小児科と共同で、自家SQ-SHED（患者自身の細胞）の臨床研究を実施中です。これまでに２例の患者様への投与が完了済みでしたが、2025年６月に最終３例目の患者様への投与も完了しました。今後、2025年12月頃に名古屋大学による当該臨床研究に関する中間解析結果が公表される見込みです。健常児ドナーから提供された乳歯を用いて構築したマスターセルバンク（MCB）を原料とする同種SQ-SHEDについては、2025年３月に持田製薬と共同事業化契約を締結し、同社と共同で、国内治験実施に向けた準備を進めております。海外市場についてはエスカトルとして独自に展開を進めており、海外の開発受託機関等との契約の下、治験責任医師や治験実施施設の選定含む開発体制の構築等に取り組む一方で、海外でのパートナー企業候補との協議も進めております。

・開発番号：GCT-102（対象疾患：腸管神経節細胞僅少症）

腸管神経節細胞僅少症は、腸管の蠕動運動を制御する神経細胞の不足により腸閉塞症状を示す難病で、治療法が確立されていません。SQ-SHEDは腸管神経節細胞と同じ神経堤由来の細胞であるため、投与されたSQ-SHEDが不足している腸管神経節細胞を補う働きをすることにより、腸管蠕動運動を回復させる可能性が期待されています。本疾患の研究開発については、国立研究開発法人 日本医療研究開発機構（AMED）が公募する「令和７年度 成育疾患克服等総合研究事業：先制医療実現に向けた周産期・小児期臨床研究開発等の推進」に九州大学と共同で申請し、2025年４月に採択されました。エスカトルは今後も当該疾患に対する新規治療法の創出に向けて研究開発を推進してまいります。

・SQ-SHEDを活用した再生医療等製品の開発（対象疾患：虚血性骨疾患）

虚血性骨疾患は、血流の減少（虚血）によって骨が壊死する病態であり、特に股関節を形成する大腿骨頭は虚血に陥るリスクが高い部位とされています。そのため、骨折後に治癒せず壊死に至るケースや、骨折がなくても特発性大腿骨頭壊死症と呼ばれる疾患を発症することがあります。この疾患は、骨頭が虚血性壊死を起こし、圧潰により股関節の機能が失われる指定難病で、現在圧潰を防ぐ治療法は確立されていません。エスカトルは当該疾患に対する新規治療法の創出を目指し、2024年９月以降、骨疾患に対する診療実績が豊富な獨協医大、及び骨充填剤の開発実績を有するHOYA Technosurgical株式会社（以下、「HOTS」）と共同研究を進めております。

・SQ-SHEDの次世代大量製造技術開発

SQ-SHEDを用いた再生医療等製品の次世代製造技術開発にも独自に取り組みを進めており、その一環として、世界的な培養機器メーカーである米国のコーニング社の協力の下、新規の大量培養製法の開発に成功しました。更に、後期臨床試験及び商用製造への適用を見据えた本格的なプロセス開発に向け、製造受託事業を展開するニプロと共同開発契約を締結し、エスカトルからの技術移管を完了しております。今後も引き続き、各社と協働の下、次世代製造体制の構築に向けた開発を進めてまいります。

・次世代SQ-SHEDの研究

エスカトルでは、より高い治療目標の達成や新たな疾患領域への展開を目指し、遺伝子導入や培養法改変により機能強化を図った次世代SQ-SHEDの研究開発にも取り組んでいます。これまでに、名古屋大学医学部附属病院脳神経外科との脊髄損傷を対象とした共同研究、浜松医科大学との脳腫瘍と対象とした共同研究を実施しており、これらの成果を踏まえ、現在、臨床試験を見据えた製法開発等を進めております。

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容	議決権の所有又は被所有 割合 (％)	関係内容
（連結子会社） 株式会社S-Quatre	東京都中央区	5,000	細胞治療事業（再生医療）	100.00	資金の貸付 業務受託 役員の兼任
---	---	---	---	---	---
（その他の関係会社） ノーリツ鋼機㈱（注）	東京都港区	7,025	ものづくり・ヘルスケアの各分野に関連する各種事業	被所有 21.58	資本業務提携

（注）有価証券報告書を提出しております。 

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

	2025年３月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
医薬品開発事業	37
合計	37

（注）１．上記は就業人員数であり、臨時雇用者数は含んでおりません。

２．当社グループは医薬品開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は省略しております。

(2) 提出会社の状況

			2025年３月31日現在
従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
37	48.5	5.6	8,146,569

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含んでおりません。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社および連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。  

 有価証券報告書（通常方式）_20250627122315

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、「バイオで価値を創造する－こども・家族・社会をつつむケアを目指して－」を企業理念に、「こどもの力になること、こどもが力になれること」を経営ビジョンとして掲げ、これまでの事業活動で得てきたバイオ医薬品の研究開発に関するノウハウ等を最大限活用し、２つの事業領域において研究開発を推進しています。

バイオシミラー事業では、より多くの患者様が安心して継続的な治療が受けられる環境の実現を目指しています。また、細胞治療事業（再生医療）においては、特に小児疾患や希少疾患に苦しんでおられる患者様やそのご家族、更には治療に携わる医療従事者の方々を支える革新的な治療法の開発に取り組んでいます。

(2) 経営環境

「第１　企業の概況　３　事業の内容　（１）事業環境」に記載しております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

バイオ医薬品の研究開発には膨大な時間と費用を必要とし、収益計上ができるようになるまでの期間が非常に長いため、短期的な経営指標による実績評価を行うことは一般的に適していません。そのため、当社グループにおいては、研究開発型バイオベンチャーとして、バイオシミラー事業及び細胞治療事業（再生医療）のそれぞれの事業特性に応じた中長期的かつ客観的な経営指標を設定しています。

バイオシミラー事業においては、既に４製品が上市されており、パートナー製薬企業へのバイオシミラー原薬等の供給による販売収益、及びパートナー製薬企業の販売実績に応じたロイヤリティ収益を売上高として計上しています。一方で、「安定と成長の両立」の実現のためには、当該事業の更なる成長と安定的な収益獲得に向けて、上市済みバイオシミラーの安定供給体制強化及び収益性改善のための追加開発投資、そして継続的な新規バイオシミラー開発投資が欠かせません。そのため、バイオシミラー事業においては、効率的な開発投資の実行と、収益と開発投資のバランスを取ることを目的として、当該事業単独での継続的な営業黒字を経営指標として定めています。

一方で、細胞治療事業においては、研究開発投資が先行する事業ステージにあることから、開発品ごとに研究開発費用及び中長期的な開発計画を策定し、その進捗・達成状況を経営指標としています。

なお、バイオシミラー事業と細胞治療事業を含む当社グループ全体としては、事業の着実な推進と安定的な連結営業黒字化の実現を目指し、構造改革等を通じた事業間の連携強化、業務効率化、人的資源の最適化等にも取り組んでいます。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　上市済みバイオシミラーの安定供給体制の構築及び収益性の改善と、新規バイオシミラーの開発

バイオシミラー事業において、当社は上市済みバイオシミラーの原薬等をパートナー製薬企業に供給しておりますが、一部製品では需要が当初想定を大幅に上回って推移しており、安定供給を維持するためには、供給体制の再構築と運転資金の最適化が課題となっています。また、日本の薬価制度では、上市時のバイオシミラーの薬価は原則として先行品の70％に設定される上、医療機関との価格交渉等を受け、年次の薬価改定においてその薬価は頻繁に下落します。加えて、原薬製造を委託している海外市場における物価上昇や為替市場における円相場の下落 が製造費  用を上昇させ、当社の利益率に影響を及ぼしています。これらに対応し収益性を改善するためには、原価低減策の推進やバートナー製薬企業に対する供給価格等の調整も必要です。

既存バイオシミラーの安定供給維持及び収益性向上と並行して、バイオシミラー事業の更なる成長に向けては、これまでの開発・製造経験を通じて得たノウハウ等を活用して、新規バイオシミラーの開発にも注力する必要があります。既に、新規バイオシミラーの開発については、上述のとおりカイオムとMBIとの間でMaster Service Agreementを締結し、新規バイオシミラーの細胞株構築に着手しております。

更に、安定供給体制の強化に向けては、バイオシミラーの開発から製造・供給までをカバーする国内初のサプライチェーン構築と安定供給の実現を見据え、昨年よりアルフレッサ ホールディングス及びカイオムとの協議を開始し、加えて当社の取引先でバイオシミラーを含むバイオ医薬品の製造及び製造施設の整備に豊富な実績を有する台湾のCDMOであるMBIとも協業の可能性について協議を進めてまいりました。その後、上述のとおり厚生労働省「医療施設等施設整備費補助金（バイオ後続品国内製造施設整備支援事業）」に採択されたことを受け、同補助事業の目的であるバイオシミラーの原薬・製剤製造施設の国内候補地での整備を通して、国内産のバイオシミラーを安定供給できる体制構築に向けて取り組んでまいります。

また、事業価値最大化に向けては、日本市場への依存からの脱却も重要な課題です。上市済み及び新規バイオシミラーのいずれについても、売上拡大と製造規模の拡大による製造単価の低減、海外売上高と海外製造費の両立による為替変動リスクの緩和を目指し、パートナー製薬企業との協業を通じた海外市場への展開にも積極的に取り組みます。今後も限られた資金と人財をより効率的に活用し継続的な成長を実現できる事業モデルへの変革を推進してまいります。

②　再生医療等製品等の研究開発

研究開発投資が先行する事業ステージにある細胞治療事業（再生医療）においては、資金調達とのバランスを強く意識した、効率的かつ適正な研究開発投資の実行が求められます。そして、早期にパートナー製薬企業と提携することで、エスカトルとしての開発費負担と開発リスクの低減を実現する必要があります。早期提携実現のためにも、SQ-SHEDに関する基礎研究、非臨床試験、製造プロセス開発、特許出願等に関する投資を継続してまいります。

なお、世界的に十分な治療法がない疾患に対する医薬品の創出を目指す細胞治療事業において、海外展開は必須の取り組みです。既に米国食品医薬品局（FDA）のガイドラインに準拠したMCBの製造は完了しておりますが、今後、海外での臨床開発に向けて、海外製薬企業や医療機関、開発受託機関等との協議を推進してまいります。

③　開発品ポートフォリオの最適化

当社グループは両事業で複数の開発品目を保有しており、限られた経営資源を効率的に投下して最大限の成果を創出すべく、提携先の製薬企業等や業務委託先との協業の下、各開発品の価値最大化に努めております。一方で、バイオシミラー及び再生医療等製品を取り巻く環境は、市場動向、技術革新や各疾患領域における標準治療法の変化、更には競合他社の開発状況等、日々変化しています。当社グループは、これら社内外の様々な要因を総合的に勘案し、開発品目の優先順位の見直しや、新規テーマの立ち上げ、開発中止の判断等を適切に行い、開発ポートフォリオの最適化を継続的に図ってまいります。

④　高品質な原薬等の安定供給体制の確立

バイオシミラーや細胞治療（再生医療）を事業化する上で、高品質な原薬等の安定供給は極めて重要な要素です。当社は、バイオシミラー事業において、高品質な原薬の製造プロセス開発と安定供給体制の確立・維持に長年取り組んでおり、これまで日本国内において承認されているバイオシミラー19製品中４製品の開発と３製品の安定供給に携わってまいりました。これは、バイオベンチャーとしては類を見ない実績であり、当社の強みを形成する重要な基盤となっています。このようにバイオシミラー事業で蓄積した製造技術・品質管理等の豊富なノウハウ等を、エスカトルでの細胞治療事業に横展開することで、バイシミラー原薬等のみならず、再生医療等製品においても、高品質な原薬の安定供給体制の早期確立を目指しております。また、これにより、当社グループにおける開発品目の優位性を確立し、ひいては事業価値最大化を図ってまいります。

⑤　提携による事業推進

当社グループ開発品目の開発・事業化を円滑に進めるためには、当社グループの強みである製造プロセス開発・原薬製造を活かすために、開発品ごとに最適なパートナー企業、CDMO、臨床試験受託機関等との連携が必須です。また、細胞治療事業で取り組む研究活動においても、自社独自の発明技術を軸としながらも、アカデミアやバイオベンチャー等外部で生まれる新しい科学的知見や技術を積極的に取り込み、SQ-SHEDの強みと組み合わせることで、革新的で競争力のある再生医療等製品の創出につなげていきます。

このような提携の効果は、研究開発力の強化や事業リスクの分散、資金調達の多様化等多岐にわたり、企業価値の最大化に直結します。今後も、バイオシミラー事業における新規バイオシミラーの開発や、細胞治療事業における革新的な治療法の創出に向けて、戦略的なパートナリング活動を積極的に展開してまいります。

⑥　コンプライアンス・リスク管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化

当社グループが円滑にパートナー企業等との提携関係を構築・維持し、研究開発活動を推進していくためには、社会的信用の維持・向上が不可欠であると認識しております。当社の取引先は上場企業や公的研究機関といった高い社会的信頼性を有する組織が多く、こうした企業や機関と信頼に基づく健全な取引関係を維持していくためには、当社グループの信用力が重要となります。このような認識の下、当社グループは小規模な組織ではありますが、コンプライアンス意識の醸成とリスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。また、全てのステークホルダーに対して組織的かつ的確に対応できる体制を構築するため、コーポレート・ガバナンスの改善を進め、経営の公正性・透明性を高めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

当社グループは、「バイオで価値を創造する〜こども・家族・社会をつつむケアを目指して〜」の企業理念の下、創業以来培ってきたバイオ医薬品に関する技術や開発ノウハウ等を最大限活用し、病気に苦しむ患者様に新たな治療薬・治療法を提供することで、こどもはもちろんのこと、こどもを支える大人を含むすべての人々が幸せに明るく暮らせる社会の実現に貢献することを目指しております。また、バイオベンチャーである当社グループにおいても、中長期的な企業価値の向上に向けた事業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献することが非常に重要であると考えております。

現時点ではサステナビリティに関する基本方針を定めておりませんが、企業活動全体においてサステナビリティを意識した経営に努めており、今後は当社グループが取り組むべき課題の明確化と基本方針の策定に向けた検討を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンス過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

詳細は、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。

しかしながら、開発リスクが限定的であるバイオシミラー事業で安定的な収益基盤を築きながら、細胞治療事業（再生医療）に取り組むことで高い成長性を追求し安定と成長の両立」を目指す、ハイブリッド型の事業モデルにおいて、その事業活動を支えるのは、バイオ医薬品はじめ、細胞医薬等の新規創薬モダリティを含むバイオ医薬品に関する高度な専門知識、技能や経験を有する多様なバイオ人財です。そのため、当社グループでは、そのようなバイオ人財の採用及び育成活動の改善に努めるとともに、その能力を最大限発揮できる創造性とイノベーションにあふれる組織風土を基盤として、「病気に苦しむ患者様、特に病気のこどもたちに、早期に新たな治療薬・治療法を提供し、みんなが幸せに明るく暮らすことができる社会の実現に貢献する」という使命を実現するべく、以下を含む、各種人事制度及び組織体制の整備に取り組んでいます。

① 専門性の高い人財の確保

・バイオ医薬品に関する知識・技能・経験を有するバイオ人財の採用

・海外での事業推進を見据えたグローバル人財の採用

・競合他社と比べても遜色ない報酬制度の構築

② 多様性、創造性・革新性、自主性を評価し、失敗を恐れずチャレンジができる環境の確保

・多様性（性別・年齢・国籍・価値観）を認め、尊重する企業文化の醸成

・創造的・革新的な取り組みや、自主的な取り組みを評価する人事評価制度の策定

・機動的かつ適正な人事配置・キャリアデベロップメントプラン（人財育成計画）の策定、実行

③ 従業員一人ひとりを尊重した働き方の確保

・一人ひとりのキャリアプランを尊重した人財育成計画の策定、実行

・それぞれ異なるワーク・ライフ・バランスの実現に向けた柔軟な働き方の導入とインフラ整備

(3）リスク管理

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における記載はいたしませんが、リスク・コンプライアンス委員会によるリスク管理体制を構築しております。

詳細は、「第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4）指標及び目標

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の指標及び目標の記載はいたしません。具体的な指標及び目標については、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業展開その他に関連して、リスク要因と考えられる主な事項を以下に記載しております。これらには、現時点で当社グループが必ずしも重要なリスクとは考えていない事項及び実際に具体化する可能性が高くないと想定される事項も含まれておりますが、投資判断や当社グループの事業活動への理解を深めていただく上で重要と捉え、情報開示の観点から開示しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その回避及び発生時の適切な対応に努めてまいります。ただし、株式への投資判断は、以下の事項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち、予想、見通し、方針等、将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本書提出日現在において判断したものであり、不確実性を内包しているため実際の結果とは異なる可能性があることにご留意下さい。

１．法的規制等に関する事項

(1) 許認可等に関するリスク

当社グループは、主にバイオシミラー原薬等の販売に当たり、医薬品医療機器等法その他の規制を受けますが、これらについて法令違反があった場合、あるいは必要とされる資格を保有する人財が離職しその補充ができない場合には、監督官庁から業務の停止や許認可の取消し等の処分を受けることになり、当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在において、業務の停止や許認可の取消し等の処分を受ける原因となる事由は発生しておりません。

主な許認可等の状況

許認可等の名称	所管官庁等	許認可等の内容	有効期限	取消し等となる事由
医薬品販売業許可	東京都	東京都保健所長 許可 （5302250083）	2031年４月30日 （６年ごとの更新）	医薬品医療機器等法、その他薬事に関する法令若しくはこれに基づく処分に違反する行為があったとき、医薬品医療機器等法第75条第１項により、その許可が取り消されまたは期間を定めてその業務の全部若しくは一部の停止を命じられることがある。

(2) 医薬品の研究開発における医薬品医療機器等法その他の規制に関するリスク

当社グループが業を営む医薬品業界では、研究、開発、製造及び販売の各段階において、国内外の薬事に関する法令、薬事行政指導、その他関係法令等により様々な規制を受けております。当社グループは、日本国内市場に留まらず欧米を含む国外市場への進出も想定して各開発品の研究開発を進めておりますが、これらの開発品を医薬品として上市させるためには、パートナー製薬企業等との連携の下、各国の薬事に関する法令、関連するガイドライン及びその他の規制に準拠して製造販売承認の申請を行い、同企業が規制当局から承認を取得することを想定しております。このため、臨床試験等において、医薬品としての品質、安全性及び有効性等を示すことができない場合には、承認を得られず、上市できないため、当社グループの事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、現在の日本の医薬品医療機器等法においては、原薬等の外部委託製造が可能となっておりますが、今後このような外部委託製造に関する規制や海外品の輸入等に関する規制が改定された場合、当社グループの事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 医療制度改革の影響に関するリスク

日本では、医療費の抑制を目的とした薬価改定等の医療制度改革が進められており、高齢化社会に対応するため、今後も継続されると考えられます。その結果、当社グループ開発品の上市後に当該医薬品の薬価が影響を受ける可能性があり、これにより当社グループがパートナー製薬企業に販売するバイオシミラー原薬等の価格や、パートナー製薬企業の販売実績に応じて当社グループが受領するロイヤリティ収益にも大きな影響を及ぼす可能性があります。

２．医薬品開発事業に関する事項

(1) 医薬品開発事業全般に関するリスク

医薬品の研究開発は、基礎研究から製造販売承認の取得、上市に至るまで、段階的なプロセスを踏む必要がありますが、非臨床試験や臨床試験において予期せぬ副作用が発生した場合や期待する治療効果が確認できない場合には、当該開発品の研究開発が中止される可能性があります。当社グループの開発品について、これらの理由により研究開発が中止された場合、事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、研究開発の進行において計画通りの結果が得られない場合や、各種試験の開始または完了に遅延が生じた場合、あるいは治験薬製造等において問題が発生した場合等には、製造販売承認の取得が遅れる可能性があります。当社グループは、このような事態を極力回避すべく、各開発品の評価及び進捗管理を適切に実施し、必要に応じて追加の経営資源を投下する等の対策を講じております。しかしながら、研究開発が計画どおりに進行しない場合には、事業計画並びに財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 医薬品の品質・副作用に関するリスク

当社グループが開発に関与する医薬品の安全性に関する情報は、限られた被験者を対象に実施した臨床試験から得られたものであり、上市前に副作用の全てを把握できない可能性があります。現時点において、当社グループは、直接医薬品を販売する計画はありませんが、パートナー製薬企業によって販売される製品について、上市後に予期せぬ副作用が発生する可能性を完全には否定できません。重篤な副作用が発生した場合、製品の回収あるいは販売中止を余儀なくされ、当社グループの原薬等の販売についても継続することが困難となり、以後の経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

(3) 医薬品業界における競合に関するリスク

国内外の製薬企業、バイオベンチャー、アカデミア等の研究機関がそれぞれ独自に、または協力して医薬品の研究開発を行っており、同じ疾患を対象とした開発品が複数存在することは珍しくありません。この競合環境において、他社の開発品が市場で優位性を示した場合、当社グループの開発品の研究開発が中止を余儀なくされる可能性があります。当社グループでは、競合環境を綿密に調査し、開発品の選定・優先順位付けを行うことでリスクの低減に努めていますが、競合品の新規参入等による影響により、当社グループの事業計画及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、バイオシミラー事業においては、2019年に上市したダルベポエチンアルファのバイオセイム以降、新たなバイオセイムの上市はなく、当社第３製品のラニビズマブバイオシミラー及び第４製品のペグフィルグラスチムバイオシミラーについても、現在のところ他社のバイオシミラーは上市されておりません。しかし、今後バイオセイムや他社のバイオシミラーが上市された場合、営業活動を通じた市場シェア争いが激化し、薬価下落や市場シェアが低下し、当社グループの事業計画及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 細胞治療事業（再生医療）における新規開発品の創出に関するリスク

細胞治療薬をはじめとする新たな創薬モダリティの領域では、革新的技術の創出や、複数の先端技術の融合による進展が急速に進んでおります。当社グループは、自社独自の発明技術を軸としながらも、他のバイオベンチャーやアカデミア等の研究機関との連携を含むオープンイノベーションを通じて、新規開発品の探索及び創出を推進しております。しかしながら、これらの取り組みにより、常に新規開発品の創出が実現するとは限らず、想定通りの成果が得られない可能性もあります。仮に、何らかの要因によりこれらの活動に支障が生じた場合、当社グループの事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．事業モデルに関する事項

(1) 収益計上に関するリスク

医薬品の基礎研究開始から上市に至るまでには通常10年以上の年月を要し、研究開発の成果が事業収益として計上されるまでには長期間を要します。また、医薬品開発の成功確率は近年低下傾向にあり、上市に至らないケースも多いため、最終的に事業収益が計上されない可能性もあります。そのため、当社グループは、自社で臨床開発や製造販売を実施せず、パートナー製薬企業に臨床開発以降のプロセスを主導してもらうことを基本方針とし、契約一時金や開発マイルストンペイメントの設定による早期収益化を目指しています。また、バイオシミラー事業と細胞治療事業の組み合わせによるハイブリッド型事業体制を構築し、当社グループ全体として、またそれぞれの事業において開発品ポートフォリオの最適化に取り組むことで、開発リスクと収益計上リスクの分散を図っています。しかしながら、提携時期や研究開発の遅延、研究開発の中断等が発生した場合には、当社グループの事業計画や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) パートナー製薬企業との契約に関するリスク

当社グループは、研究開発の基本方針として、臨床開発以降のプロセスをパートナー製薬企業が主導することを想定しています。そのため、適切なパートナーが見つからない場合には、有望な開発品であっても開発が遅延し、または当該開発品の開発中止を判断することになります。このようなリスクを低減するため、当社グループは、国内外の製薬企業との定期的な面談を通じて、幅広いネットワークの構築と関心領域の把握に努めるとともに、バイオシミラー事業においては新たな開発候補品の選定・細胞株の構築段階から、細胞治療事業においては基礎研究・製造プロセスの開発段階から、パートナー製薬企業候補との協議を開始することで、早期提携に向けたパートナリング活動を推進しています。しかし、パートナー製薬企業との契約締結に至らない場合には、当社グループの事業計画や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) パートナー製薬企業の方針変更等に関するリスク

当社グループは、バイオシミラー事業及び細胞治療事業において、パートナー製薬企業と提携し、協働で開発活動を行っておりますが、提携先企業の経営環境の変化や経営方針の変更等、当社グループが制御し得ない要因によって、開発活動が中断あるいは中止になる場合、または当該契約が解除された場合には、当社グループの事業戦略や事業計画に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、現在バイオシミラー事業においては、パートナー製薬企業の販売方針と需要予測に基づき、上市済みバイオシミラー原薬等の製造をCDMOに委託していますが、何らかの理由により当該販売方針が変更され、需要予測が大幅に下方修正された場合には、原薬等の製造・納品計画についても修正を求められる可能性があります。その際、CDMOとの製造計画の調整が進まない場には余剰在庫が発生し、当社グループの経営成績や資金繰りに重大な影響を及ぼす可能性があります。

(4) バーチャル型研究開発に関するリスク

当社グループは、開発品ごとに最適な外部機関と連携し研究開発体制を構築する、「バーチャル型」の研究開発体制を構築しています。この体制は、限られた経営資源を効率的に活用し、柔軟かつ迅速な開発を可能にするという利点がありますが、連携先の外部機関において、品質や納期、技術的対応に問題が生じた場合、当社グループが直接コントロールできないため、研究開発スケジュールに遅れが生じるリスクがあります。特に、当社グループが取り組むバイオシミラーや再生医療等製品のように高い専門性が求められる分野では、代替機関の確保や技術移管が容易ではなく、場合によっては研究開発の中断や中止を余儀なくされ、当社グループの事業計画に大きな影響を及ぼす可能性があります。

更に、バイオシミラー事業においては、上市済みバイオシミラーの原薬等の安定供給を担っていますが、CDMOでの安定的な商業製造や、CROでの品質試験が滞る場合には、当該バイオシミラーの供給不足が発生し、これにより、売上機会の損失やパートナー製薬企業からの信頼低下を招き、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 知的財産権に関するリスク

バイオ医薬品の分野では、先行する製薬企業を含む複数の第三者が特許権等の知的財産権を保有していることが一般的です。当社グループのバイオシミラー事業活動においても、候補品の選定時だけでなく、開発の各段階で国内外の特許調査を継続的に実施し、関連する第三者の特許権等を特定し、侵害行為が発生しないように努めております。

しかしながら、開発の途中で第三者特許権等が判明した場合や、既存特許の解釈が変更された場合には、開発の遅延や中止を余儀なくされ、特許権者とのライセンス交渉や損害賠償請求への対応が必要となる場合には、当社グループの事業計画に大きな影響が及ぶ可能性があります。

同様に、細胞治療事業（再生医療）においても、技術の高度化と複雑化により、多数の特許が存在する領域であるため、研究開発の各段階で特許調査を行い、関連しうる第三者特許権等の侵害の回避に努めておりますが、万が一侵害が発生した場合には、開発の中断や訴訟リスクが生じ、事業への影響は避けられません。このような観点を踏まえて、細胞治療事業では、自社開発品の特許出願を通じて知的財産の保護と競争力を高めることにも注力しております。現在出願中の特許出願については、戦略的な観点からその成立を目指していますが、かならずしも成立が保証されるものではなく、仮に成立しても、その保護範囲が限定的であったり、代替技術の存在により充分な競争優位性を確保できない可能性があります。更に特許権が成立した後は、その権利を侵害する第三者に対して法的措置を講じる必要があり、紛争の規模によっては解決に多大な時間と費用を要する可能性があります。

なお、本書提出日現在、当社グループの事業活動において使用している知的財産は、当社グループが権利を保有または出願中であるもの、第三者から適法に使用許諾を受けたもの、または権利が既に消滅したものであると認識しています。また、現時点において知的財産権に関する第三者との紛争は発生しておりません。

(6) 研究所の使用に関するリスク

当社グループは、札幌市及び東京都江東区に研究所を置いております。札幌研究所は北海道大学創成研究機構生物機能分子研究開発プラットフォーム推進センターが民間企業との共同研究等のために設けているオープンラボラトリスペースの一部を、東京研究所は三井不動産株式会社が運営するレンタルラボ施設を使用しております。このため、共同研究契約あるいは賃貸借契約の終了等何らかの理由により、同施設の使用ができなくなった場合には、研究所の移転を余儀なくされ、追加的な設備投資や賃借料の発生等によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４．業績等に関する事項

(1) 財政状態及び経営成績に関するリスク

当連結会計年度においては、バイオシミラー事業の急激な成長に加え、研究開発費の適正化及び一部期ずれを主な要因として、上場来初の全社ベースでの営業黒字を確保しております。一方で、事業収益や製造運転資金とのバランスを取りながら、適正な範囲でバイオシミラー事業と細胞治療事業（再生医療）の事業価値最大化に向けた研究開発投資を積極的に行っていくため、現時点では安定的な連結営業黒字を計上することができておりません。

当社グループは、2026年度以降に安定的な連結営業黒字を実現することを目標に収益基盤の強化に取り組んでいますが、事業計画が想定通りに進捗しない場合には、連結黒字化の時期が遅れたり、繰越利益剰余金がマイナスからプラスに転じる時期が遅れる可能性があります。

(2) 特定の販売先への依存に関するリスク

当社グループの売上高の大半はバイオシミラーの原薬等の供給にかかる売上であり、特にラニビズマブバイオシミラーのパートナーである千寿製薬、ペグフィルグラスチムバイオシミラーのパートナーである持田製薬に対する依存度が非常に高い状況です。今後、新規バイオシミラーまたは再生医療等製品等を新規パートナー製薬企業と開発することで、特定の販売先への売上依存度の引き下げを図る方針でありますが、開発が想定どおりに進まない可能性があります。また、現在契約を締結している販売先との契約解消等が生じた場合には、当社グループの経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

(3) 資金調達に関するリスク

バイオシミラー事業においては、上市済みバイオシミラーの需要が拡大し事業収益が大きく成長しました。その一方で、パートナー製薬企業向けの原薬等の製造量が増加したことに伴い、CDMO等に対する支払い増加により現預金残高が減少し、売掛金や仕掛品といった製造運転資金を構成する資産は増加傾向にありました。これらの資産が再度現金化されるまでには一定の期間を要することから、事業の拡大が短期的には製造運転資金の増加を招き、資金繰りに影響を与え、財務の柔軟性の低下や資金調達の必要性を高めるリスク要因となります。

このような状況を踏まえ、当社では2023年度以降パートナー製薬企業との間で支払い条件の変更等に取り組み、19億円超の製造運転資金の圧縮を達成しましたが、バイオシミラー事業の収益が引き続き拡大傾向にある状況において更に資金繰りを安定させるためには、引き続き金融機関からの借入が不可欠です。特に借入額の拡大のためには、財務健全性の指標である負債資本倍率の改善を求められることがあり、その対応として増資による資金調達が必要となる可能性があります。なお、増資によって調達した資金は、バイオシミラー原薬の製造や新規バイオシミラーの開発活動に充て、企業価値の増大を図りますが、実施の際に発行済株式総数が増加するため、企業価値の増加が相対的に小さい場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

細胞治療事業においては、引き続き研究開発投資が先行している状況にあり、2024年４月以降は、当社から分社化したエスカトルと協力して、事業会社との資本業務提携や、ベンチャーキャピタル等との連携を通じた資金調達に取り組んでいます。このため、増資による資金調達が実施された場合、エスカトルに対する当社の持分比率が低下します。当社グループでは、調達資金を活用し、再生医療等製品等の研究開発活動を推進することで、企業価値の向上と当社が保有する持分価値の増大を図ってまいります。しかしながら、増資に伴い発行済株式総数が増加することから、企業価値の拡大が十分でない場合には、１株当たりの価値が希薄化し、当社の持分価値が減少する可能性があります。加えて、当初の想定を上回る研究開発資金等が必要となり、迅速な資金調達が困難となった場合には、研究開発活動等の継続が困難となり、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼすリスクがあります。

(4) 財務制限条項への抵触リスク

当社の一部借入金には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、期限の利益を喪失し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 為替レートの変動に関するリスク

当社グループは、バイオシミラー事業において、原薬の製造費用を外貨建てで海外CDMOに支払っており、売上原価の一部が為替レートの変動に影響を受けます。当該事業の製品売上が拡大する中、海外CDMOに対する外貨建て払いは増加しており、為替変動の収益性に対する影響も増しています。また、細胞治療事業においても一部の試験を海外のCROに委託しているため、為替レートの変動は研究開発費の増加要因にもなり得ます。

今後は、海外市場への事業展開に取り組み外貨建ての売上高を得ることで、為替レート変動の業績への影響を一部相殺できるようにするとともに、パートナー企業等との契約においても、為替レート変動に伴う製造費用の増減について取り決めることで、業績への影響を抑える方針です。しかし、事業規模の拡大に伴い、更に外貨建取引の規模が大きくなった場合や支払サイトの長い外貨建取引を行う場合には、為替レートの変動が当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(6) 投資有価証券の価値変動に関するリスク

当社グループは、本書提出日現在において投資有価証券を保有しております。このため、当該投資有価証券の価値変動に伴い評価損が計上された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 配当政策に関するリスク

当社は、創業以来配当を実施しておらず、本書提出日現在においても、会社法上の配当可能利益が計上されていないため、配当を実施可能な状態にはありません。当連結会計年度（2024年度）では上場来初の連結営業利益を計上しておりますが、2025年度には細胞治療事業（再生医療）の臨床開発の推進等、研究開発投資を積極的に行う計画であり、連結営業損失を見込んでおります。このため、安定的な営業利益の確保は2026年度以降になる見通しです。

このような状況を鑑み、当面は収益基盤の確立と財務体質の強化を最優先とし、内部留保を活用した研究開発活動への再投資を重点的に行う方針です。一方で、株主への利益還元についても重要な経営課題と認識しており、将来的には財政状態や経営成績を総合的に勘案した上で、配当の実施を検討する予定です。

ただし、利益計画が想定どおりに進捗せず、安定的に利益を計上できない状態が継続した場合には、配当を通じた株主還元が困難となる可能性があります。

５．その他

(1) 情報流出に関するリスク

当社グループは、研究開発の過程で得られるノウハウ等、重要な機密情報が多数保有しております。これらの情報が外部へ漏洩した場合には、当社グループの信用や事業活動に深刻な影響を及ぼす可能性があるため、厳格な管理が求められます。当社グループでは、役職員お及び取引先との間で秘密保持契約を締結し、情報の取り扱いに関するルールを設定するとともに、一般的なリスク管理手法を踏まえ、アクセス制限や監査体制の整備等、技術的及び組織的な対策を講じています。

しかしながら、役職員や取引先がこれらの規定を遵守しない場合には、重要な機密情報が流出し、当社グループの事業活動や競争優位性に重大な影響を与える可能性があります。

(2) システム障害等に関するリスク

当社グループはシステム障害、セキュリティ侵害等を未然に防止するための対策を講じておりますが、ウイルス感染、不正アクセス、自然災害、通信障害あるいは電気障害等によるインシデント発生の可能性を完全に排除することは困難です。これにより、当社グループが保有する重要な情報の喪失または漏洩が発生した場合、データ復旧に係る金銭的・時間的負担や、研究開発の遅延、更には取引先からの損害賠償請求等が生じる可能性があります。これらの事象は当社グループの信用失墜や社外提携関係への悪影響を及ぼし、事業計画の遂行に重要な影響を与える恐れがあります。

(3) 訴訟等に関するリスク

当社グループは、法令遵守や契約管理の強化等を含むコンプライアンス体制の構築に努めております。しかしながら、知的財産権の解釈や技術の重複等を巡り、製薬企業等から特許侵害等を理由として損害賠償請求を受ける、または訴訟を提起される可能性があります。また、製造物責任、環境関連問題、労務管理等を含む事業活動に付随する分野においても、第三者との間で訴訟が発生する可能性があり、これらの訴訟の結果によっては、当社グループの社会的信用が損なわれるだけでなく、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 小規模組織であることに関するリスク

当社グループは、開発品ごとに最適な外部機関と連携し研究開発体制を構築する、「バーチャル型」の研究開発体制を構築しています。このため、高度な専門知識、技能や経験を有するバイオ人財による少人数組織体制を前提としています。しかしながら、バイオ医薬品の研究開発経験を有する人財は限られており、想定どおりに人財の確保ができない場合、あるいは人財の流出が生じた場合には、研究開発の推進や社外との提携関係の構築に支障が生じ、当社グループの事業計画や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、事業の拡大に伴い、内部管理体制の強化も求められる一方で、少人数の組織であることから、管理部門の人財確保や体制整備が遅れるリスクがあります。このため、人財の確保が想定どおりに進まない場合や流出が生じた場合には、内部管理体制の質の低下を招き、当社グループの社会的信用を損なう可能性があります。

(5) 企業再編、企業買収、合併等に関するリスク

当社グループは、企業価値向上を目的として、技術力や資金力等の補完、事業領域の拡張、効率的な経営体制の構築等を視野に入れ、将来的に他社との経営統合や企業買収等の実施を検討する可能性があります。この際、経営統合や企業買収等にかかる費用が、一時的に当社グループの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。また、当該経営統合や企業買収等が計画どおりに進捗しない場合や、統合後の組織運営や人財・文化の融合が想定どおりに進まない場合には、業務の非効率化や意思決定の遅延、従業員の離職等が発生し、統合効果が十分に得られない可能性があります。更に、事業環境や競合状況の著しい変化により、期待していた効果が得られない場合には、投資価値の減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの経営成績、財政状態に様々な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 災害及びパンデミック等の緊急事態に関するリスク

当社グループは、事業活動の中心となる事業所を東京都と北海道に設置し、地理的なリスク分散を図っております。また、研究開発活動の一部を外部の受託機関に委託しており、実質的にはより分散した体制が構築されている状況です。しかしながら、これらの地域において大規模の地震等や災害、あるいは新型コロナウイルス感染症に類するパンデミック等が発生した場合、設備等の損壊やインフラの機能停止等により、当社グループの事業活動が影響を受ける可能性があります。

当社グループは小規模組織であるため、限られた人員や設備に依存した業務が多く、代替手段の確保が困難な状況です。そのため、緊急事態が発生した場合には、研究開発の遅延、提携先との関係悪化、財務面での負担増加等が生じ、当社グループの経営成績及び企業価値に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(7) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当連結会計年度において、当社グループは上場来初の営業利益を計上いたしました。一方、今後も適正な範囲でバイオシミラー事業と細胞治療事業（再生医療）の事業価値最大化に向けた研究開発投資を積極的に行っていくため、一時的に期間損益がマイナスとなる可能性があり、継続企業の前提に重要な疑義を生じる状況となっております。これに対し、内部留保で対応することに加え、金融機関からの借入等による適時調達を行い、事業継続に必要な資金を確保しております。その結果、継続企業の前提に関する重要な不確実性は存在しないと判断しております。 

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりませんが、参考情報として一部、前年同期の提出会社個別の財務諸表との比較を記載しております。

①　経営成績の状況

当社グループの連結業績につきましては、売上高5,082,053千円、研究開発費767,877千円、営業利益27,882千円、経常利益5,187千円、親会社株主に帰属する当期純損失21,140千円となりました。

バイオシミラー事業においては、バイオシミラーの需要拡大を踏まえ、原薬等の製造及び納品スケジュールについて継続的にパートナー製薬企業及びCDMOと調整を重ねた結果、予定通りに製造及び納品を完了いたしました。また2023年度以降、一部製品で製造運転資金の効率化を目的に実施していた支払い条件変更に伴い、製造原価部分を除いた粗利益相当額のみを売上高に計上処理しておりましたが、当第３四半期末には通常の支払い条件に戻り当該影響が減少されました。更に、海外での物価上昇及び円安により増加した製造費用について、バイオシミラーの販売を担うパートナー製薬企業との供給価格改定交渉の一部が奏功した結果、売上高は前年同期比で大きく伸長いたしました。また、細胞治療事業においては、エスカトルが開発を進めている脳性麻痺を対象とした再生医療等製品（開発コード：GCT-103）について、持田製薬との共同事業化契約の締結により契約一時金を受領しています。一方で、研究開発活動の進捗及び事業性に基づく開発品の優先順位の見直しと、研究開発費の適正化に加え、一部費用の計上が2025年度以降にずれ込んだ結果、研究開発費は前年同期比で大きく減少しています。

以上から、バイオシミラー事業の売上高増加と利益率改善、細胞治療事業での契約一時金受領、及び研究開発費の減少が寄与し、当グループ連結での営業利益並びに経常利益は、上場後初となる全社ベースでの黒字化を達成いたしました。一方、最終的な親会社株主に帰属する当期純利益については、バイオシミラー事業の黒字拡大による税金費用等の増加が影響し、依然赤字の状況となっております。しかしながら、バイオシミラー事業単体を指す当社単体決算においては、引き続き黒字を確保している状況です。

当連結会計年度における各事業の進捗状況は以下のとおりであります。

イ　バイオシミラー事業

当該事業の事業進捗として、まず主にGBS-007とGBS-010に対する堅調な需要拡大に伴う製造運転資金増加に対応するため、支払条件等の見直しについてパートナー製薬企業との交渉に取り組みました。この結果、売上高が大きく増加した期間において、これまでに19億円を超える製造運転資金の圧縮を達成しております。また、海外における物価上昇及び円安の影響を受けて増加した製造費用については、供給価格への一部反映を実現いたしました。今後も、外部環境の変化等に応じた製造運転資金及び供給価格の適正化に取り組んでまいります。

更に、当社はかねてより一部バイオシミラー原薬等の安定供給体制の強化・維持、及び製造原価低減等を目的とし、新規CDMOへの技術移管・製造プロセス開発等にも注力してまいりました。承認取得時期は当初計画より半年程遅延しましたが、当該新規CDMOの追加について独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）の承認を2025年５月に確認し、これによる当該バイオシミラーの原価率低減を通じた当社の利益率改善は2026年度から実現する見込みであります。

加えて、新たな収益源の創出を通じた当該事業の更なる成長を目指し、当社は、2024年６月、抗体医薬品の新薬開発に強みを持つカイオムとバイオシミラーの開発に関する業務提携契約を締結いたしました。本契約に基づき、両社で合意した新規バイオシミラーの開発候補品については、両社のバイオ人材、バイオ医薬品の開発ノウハウや経験等を組み合わせ、また開発費用を分担し、主に細胞株や製造プロセス等の共同開発を進めてまいります。また、この協業によって開発された細胞株や製造プロセス等を製薬企業等へ導出あるいは譲渡した場合に得られる収益や、当該製薬企業等への開発支援に伴う業務提供による収益は、両社でプロフィットシェアする形とし、効果的にシナジーを生み出す協業モデルを目指します。なお、既に当該業務提携に基づき新規バイオシミラー開発計画の具体化を進めていましたが、2025年５月にカイオム、MBIとの間でMaster Service Agreementを締結し、当該新規バイオシミラー細胞株構築に着手しました。既に、新規バイオシミラーについてはパートナー候補である複数の国内外製薬企業等と秘密保持契約下での協議を進めており、海外市場における事業展開も見据えた共同事業化契約等を2025年９月末までに締結することを目指しております。

また、今後更なる需要拡大が想定されるバイオシミラーについて、開発から製造・供給までをカバーする国内初のバイオシミラーのサプライチェーン構築と安定供給の実現を見据え、昨年よりアルフレッサ ホールディングス及びカイオムとの協議を開始し、更に当社の取引先でバイオシミラーを含むバイオ医薬品の製造及び製造施設の整備に豊富な実績を有する台湾のバイオ医薬品製造受託機関であるMBIとも協業の可能性について協議を進めてまいりました。こうした各社との協議をベースに、国内製造施設の整備・稼働に協働して取り組むことに合意に至り、先般、厚生労働省「医療施設等施設整備費補助金（バイオ後続品国内製造施設整備支援事業）」に係る公募への共同申請に至りました。2025年５月の採択を受け、今後は４社の協働により、同補助事業の目的であるバイオシミラーの原薬・製剤製造施設の国内候補地での整備を含むバイオシミラー事業を推進に取り組んでまいります。

ロ　細胞治療事業（再生医療）

細胞治療の研究開発活動においては、これまでSQ-SHEDの特徴に基づきその治療効果が期待できる疾患として脳性麻痺（遠隔期）、骨疾患等を選択し、研究を進めてまいりました。その成果として、脳性麻痺については、名古屋大学と共同で実施中の臨床研究において、SQ-SHEDが初めてヒトに投与されました（ファースト・イン・ヒューマン）。本研究では自家SQ-SHEDを３例の患者様に投与する計画で、これまでに全例の患者様への投与が完了し、観察が進行中です。更に、構築済みのMCBを用いた、日本国内における同疾患を対象とした同種SQ-SHED（当社開発コード：GCT-103）については、2025年３月に持田製薬との間で共同事業化契約の締結に至りました。今後は持田製薬が治験等を、当社グループがSQ-SHEDの製造等を主な役割として共同で開発を推進します。

一方、海外市場におけるGCT-103の臨床開発に向けては、海外開発受託機関等との契約を締結し、治験責任医師や治験実施施設の選定含む開発体制の構築等に取り組んでいます。その取り組みの一環として、海外治験開始に向け、当社グループが保有する非臨床試験データと構築中の製剤製造プロセス、及び今後の試験計画について海外大手CROにて充足性の評価を実施し、必要なデータ取得及びプロセスが順調に進んでいることを確認しました。

骨疾患については、これまでの北海道大学との共同研究成果に基づき、2024年９月に新たに獨協医科大学及びHOTSと虚血性骨疾患の新規治療法開発を目指した共同研究契約を締結し、実用化に向けた共同研究に取り組んでいます。

SQ-SHEDの次世代大量製造技術開発についても独自に取り組みを進めており、世界的な培養機器メーカーである米国のコーニング社の協力の下、新たな大量培養製法の開発に成功し、2025年５月に米国で開催された国際細胞治療学会（ISCT）にて同社と共同で発表を行いました。更に、後期臨床試験及び商用製造への適用に向け、本格的なプロセス開発を進めるべく、製造受託事業を展開するニプロと共同開発契約を締結し、エスカトルからの技術移管を完了しました。今後も引き続き、各社と協働の下、次世代製造体制の構築に向けた開発を進めてまいります。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における総資産の残高は、7,008,496千円となりました。

主な内訳は、現金及び預金が2,995,435千円、仕掛品が1,475,092千円、売掛金が1,267,189千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債の残高は、5,597,518千円となりました。

主な内訳は、当連結会計年度において、上市済みバイオシミラーに関連する製造費用について、パートナー製薬企業との交渉を通じ、製造運転資金の効率化を目的とした支払条件の変更が一部実施されました。パートナー製薬企業との協議は継続しておりますが、結果として契約負債（前受金）は2,970,000千円、長期借入金（１年内返済予定を含む）が1,337,960千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産の残高は、1,410,977千円となりました。

主な内訳は、資本金2,317,578千円、資本剰余金が11,623,179千円、利益剰余金が△12,730,223千円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,995,435千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により増加した資金は936,707千円となりました。

これは主に、棚卸資産の増加が599,438千円、売上債権の増加が385,782千円あったものの、契約負債（前受金）の増加が1,852,225千円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により増加した資金は65,077千円となりました。

これは主に、投資有価証券の売却による収入が88,948千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は240,061千円となりました。

これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入が505,286千円あったものの、長期借入金の返済による支出が737,040千円あったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

区分		当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
生産高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---	---
バイオシミラー事業		3,441,934	－
	原薬等販売収益	3,441,934	－
合計		3,441,934	－

（注）当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

ｂ．受注実績

フィルグラスチムバイオシミラー及びラニビズマブバイオシミラーにつきましては、ロット単位での受注であり、各ロットの生産高に応じて売上高が変動し、受注金額を確定できないことから、記載を行っておりません。

なお、上記以外の品目につきましては、研究開発段階での売上であり、その不確実性に鑑み、記載を行っておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

区分		当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
販売高（千円）	前年同期比（％）
---	---	---	---
バイオシミラー事業		4,930,345	－
	原薬等販売収益	4,718,876	－
	知的財産権等収益	211,469	－
細胞治療事業（再生医療）		151,707	－
	知的財産権等収益	151,707	－
合計		5,082,053	－

（注）１．当社グループは当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

２．当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
販売高（千円）	割合（％）
---	---	---
千寿製薬㈱	2,832,962	55.7
持田製薬㈱	1,652,622	32.5

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する分析・検討内容

当連結会計年度における当社グループの経営成績は、売上高5,082,053千円（前年比109.03％増）、営業利益27,882千円（前年は1,335,597千円の営業損失）、経常利益5,187千円（前年は1,389,601千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失21,140千円（前年は1,422,078千円の純損失）となり、収益性が大幅に改善しております。なお、前年（2024年3月期）の数値は非連結決算であり、参考値として扱っています。

売上高は前年の2,431,236千円から2,650,817千円増加し、5,082,053千円となりました。主な要因は、バイオシミラー事業におけるGBS-007及びGBS-010の需要増に対応する形で原薬等の製造・納品が計画通りに完了したこと、更にパートナー製薬企業との供給価格等の調整が進んだことによるものです。加えて、細胞治療事業（再生医療）においては、持田製薬との共同事業化契約の締結により契約一時金を獲得したことが売上高増加に寄与しています。

営業利益は、前年の営業損失1,335,597千円から1,363,479千円改善し、27,882千円の営業利益を計上しました。これは売上高の増加要因に加え、研究開発活動の優先順位見直しによる支出の適正化や、一部費用の翌期以降への計上繰越が影響しております。なお、営業利益の黒字化達成は当社の上場来初であり、2023年度以降の経営改革、事業構造改革の成果が明確に表れたものと考えております。

経常利益も同様に、前年の経常損失1,389,601千円から1,394,788千円改善し、5,187千円の黒字を計上しました。営業利益の改善に加え、財務費用の抑制や為替差損の縮小等が寄与しています。

親会社株主に帰属する当期純利益は、前年の当期純損失1,422,078千円から1,400,938千円改善し、当期純損失21,140千円まで赤字幅が縮小しました。当社単体での当期純利益に対する税務負担の影響で依然として連結ベースでは損失を計上するものの、財務体質の改善が進んでおり、今後の黒字化に向けた基盤が整いつつあります。なお、当連結会計年度における主な特別損益として、保有する投資有価証券の一部売却により66,330千円の特別利益（投資有価証券売却益）を計上した一方、投資有価証券の評価損として31,128千円の特別損失も計上しております。これらの特別損益は、当期純損失の縮小に一定の影響を与えましたが、本業の収益改善が主因であることに変わりはありません。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、研究開発費を除く事業活動に関しては、バイオシミラー事業における上市済バイオシミラーの販売収益等を財源として安定的に運営しております。しかしながら、2023年度においては、GBS-007及びGBS-010がそれぞれの当初需要想定を大きく上回るペースで成長したことによる原薬等の製造追加等に伴う製造運転資金の確保や、海外での物価上昇及び円安の影響による製造コスト増加に対応する必要がありました。そのため、2023年７月には第三者割当による第18回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、未行使である新株予約権を除いて約10億円、更に金融機関からの借入による10億円、総額約20億円規模の資金を調達いたしました。

一方で、第18回新株予約権の発行を受けて下落した株価の回復及び中長期的な株価の適正化に向け、資金調達手段の見直しについて継続的に検討を進めてきました。まず、資金調達手段の見直しに向けた第一歩として、バイオシミラー事業の売上高成長に伴い大きく増加した製造運転資金の適正化を目的に、パートナー製薬企業との間で支払い条件の見直し等に関する協議・調整を重ねた結果、19億円以上の製造運転資金の圧縮を達成しております。また、当該製造運転資金の圧縮に伴う資金ニーズの削減を受けて、2024年12月26日に、第15回及び第18回新株予約権（既存予約権）の買入消却と第23回及び第24回新株予約権（新規予約権）の発行（リファイナンス）を決議しました。

本リファイナンスにおいては、上述の資金ニーズ削減に沿って発行規模を縮小することで、株式価値の希薄化に配慮しました。また、本リファイナンスにより、行使価格と株価との乖離によって長期化している既存予約権による資金調達を中止し、当社株価実勢に合わせた行使価格での新規予約権に置き換えることで、株式市場からの資金調達の早期完了を目指しています。資金調達を早期完了させることで、オーバーハング懸念の軽減に伴う

当社株式の需給バランスを改善させ、当社の事業成果が適切に株価に反映される環境を整えることに努めております。なお、本有価証券報告書開示時点では、第24回新株予約権のすべてについて行使が完了し、既存の第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部転換が進む等、着実に資金調達の実現とオーバーハング懸念の軽減が進んでおります。

以上の通り、当社グループは資金流動性の確保に取り組む一方、バイオシミラー事業及び細胞治療事業の成長に必要な研究開発投資は継続して行う必要があります。そのための資金確保手段として、開発パートナー企業等との資本業務提携や契約一時金の獲得、各種助成金等の活用を想定する他、必要に応じた間接金融等から借入等、資金調達手段の多様化と最適化を2025年度も継続いたします。また、両事業において、研究開発活動の進捗及び事業性に基づいて開発品の優先順位を機動的に見直すことや、早期のパートナリング等による役割と費用負担の分担を進めること等を通じて、メリハリのある研究開発投資の実行と研究開発投資リスクの低減に取り組み、将来の成長性を毀損することなく、「安定と成長の両立」に向けたバランスの良い財務基盤の確立を目指します。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。これらの見積りには不確実性が伴うため、将来において、これらの見積り及び仮定とは異なる結果となる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表で採用した重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。  

５【重要な契約等】

(1) 原薬販売に関する契約

契約書名	売買基本契約書
相手先名	富士製薬工業株式会社
契約締結日	2013年２月25日
契約期間	フィルグラスチムバイオシミラー製剤の製造販売承認取得日（2012年11月21日）から７年間。ただし、当該有効期間満了日の６ヶ月前までに終了の合意が無い限り、更に１年間自動延長されるものとし、以後もこの例による。
主な契約内容	富士製薬工業株式会社がフィルグラスチムバイオシミラー製剤を日本国内で商業的に製造販売するため、当社は、フィルグラスチムバイオシミラー製剤の原薬を継続的・安定的に同社に売り渡し、同社はこれを独占的に買い受ける。

(2) ライセンスインに関する契約

契約書名	ライセンス契約書
相手先名	Dong-A ST Co., Ltd.（旧東亜製薬株式会社）
契約締結日	2008年１月21日
契約期間	本契約に定める各地域（日本、米国、台湾及び一部地域を除く欧州）での販売開始後10年間とし、一方の当事者から更新拒絶の意思表示がない限り、以後１年毎に自動更新される。ただし、日本地域に限り、当社の販売提携先が販売を継続する限り有効とする。
主な契約内容	①　フィルグラスチムバイオシミラーを産生する細胞及び技術に対する独占的実施権の許諾を受ける。 ②　上記実施許諾により得られたフィルグラスチムバイオシミラーの原薬または製剤を、医薬品用途において使用、製造、販売及び譲渡を行う権利を受ける。 ③　契約一時金、開発段階に応じたマイルストン契約金及び上市後におけるロイヤリティを支払う。

(3) 共同開発に関する契約

契約書名	ダルベポエチンアルファバイオ後続品　国内サブライセンス及び共同開発契約書
相手先名	株式会社三和化学研究所
契約締結日	2014年１月21日
契約期間	本契約締結日からロイヤリティの支払いが終了する日まで
主な契約内容	①　株式会社三和化学研究所がDong-A ST Co., Ltd.から許諾を受けたダルベポエチンアルファバイオシミラーの国内開発権の再許諾を受け、本製品の国内開発を共同で実施する。 ②　開発マイルストン等の支払いを行い、上市後はロイヤリティを受領する。

(4) 共同事業化に関する契約

契約書名	日本国内向け共同事業化契約書
相手先名	千寿製薬株式会社
契約締結日	2016年５月12日
契約期間	本契約締結日から、開発を中止または販売を終了する日まで有効
主な契約内容	千寿製薬株式会社がラニビズマブバイオシミラーを日本国内で商業的に製造販売するため、当社は、ラニビズマブバイオシミラーの半製品を継続的・安定的に同社に売り渡し、同社はこれを独占的に買い受ける。

(5) 原薬販売に関する契約

契約書名	ペグフィルグラスチム商業用原薬供給契約
相手先名	持田製薬株式会社
契約締結日	2023年８月８日
契約期間	契約締結日から本バイオシミラーに係る共同事業化契約が終了する日まで有効
主な契約内容	持田製薬株式会社がペグフィルグラスチムバイオシミラーを日本国内で商業的に製造販売するため、当社は、ペグフィルグラスチムバイオシミラーの原薬を継続的かつ安定的に持田製薬に供給することを目的として、商業用原薬供給契約を締結しており、持田製薬は当社からの供給を前提として製品製造を行う。

(6) 第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）に関する買取契約

契約書名	Securities Purchase Agreement
相手先名	CVI Investments, Inc.
契約締結日	2022年6月23日
契約期間	本契約に基づき発行された転換社債は、2022年7月14日を払込期日とし、2026年8月6日に額面金額で償還される予定です。
主な契約内容	本契約は、当社の資金調達及び資本政策の柔軟性向上を目的としており、契約に基づきCVI Investments, Inc.に対して新株予約権お及び転換社債を発行することに合意しています。契約には、転換価額の調整条項が含まれており、発行された社債は一定の条件の下で株式に転換可能です。また、発行条件に従って権利行使が行われることで、CVI Investments, Inc.は当社株式を取得することが可能となります。更に、契約の履行にあたり、当社は契約の有効性お及び履行能力に関する表明保証を行っております。
財務特約の内容	本契約においては、当該社債の償還に関しては、契約条項に定められた義務の不履行や、転換権の行使に関連する条件を未達した場合には、社債の金額100円につき100円及び未払経過利息の合計額を0.9で除した金額で償還する義務が生じる旨が定められております。 これらの特約は、金融庁が2023年12月22日に公表した「企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部改正」に基づく有価証券報告書の記載ガイドラインにおいて、社債の発行に付された財務特約として開示が求められる内容に該当するものであり、当社はこれに準拠して開示を行っております。

(7) 財務上の特約が付された金銭消費貸借契約について

2024年４月１日前に締結された金銭消費貸借契約等については、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」附則第３条第４項により記載を省略しております。  

６【研究開発活動】

当社グループは、バイオシミラー事業及び細胞治療事業（再生医療）において、それぞれ異なるリスク・リターン特性を持つ研究開発活動を展開しています。これらの事業は、単なる事業領域の多角化ではなく、経営資源の配分と成長戦略のバランスを意識した「安定と成長の両立」を実現するための戦略的ポートフォリオとして位置づけられています。

(1) 自社研究開発体制

当社グループでは、主に細胞治療事業の研究開発活動として、札幌研究所にて神経疾患、骨疾患、がん等を対象とした基礎研究、非臨床試験及び製剤製法研究等を、東京研究所にて細胞外小胞やSHEDの新規アプリケーション探索研究等を行っております。加えて、CRO等の外部委託先を活用し、効率的かつ迅速な研究開発を推進しております。

(2) 共同研究開発体制

当社グループは、バイオベンチャー企業であり、限られた経営資源で事業を推進しております。このため、早期の段階から、各分野に専門性を有する社外の研究機関や製薬企業等と提携することにより共同研究開発体制を構築し、当社グループ経営資源の効率的な活用と、社外技術等の有効活用を図っております。また、多額の開発費用を要する商業用規模での製法・品質の検討、非臨床試験及び臨床試験の開発段階においては、製薬企業との協業を基本とし、共同研究開発契約等による契約一時金や開発マイルストン収益の獲得、または共同研究開発に伴う役務収益等の獲得を通じて、研究開発費の負担軽減を図っております。

(3) 研究開発活動の概要

当連結会計年度における研究開発費の総額は767,877千円となりました。

研究開発活動の概要については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要①　経営成績の状況」に記載のとおりです。

(4) 主な開発品の進捗状況

主な開発品の進捗状況については、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (4) 主力上市品・開発品」に記載のとおりです。 

 有価証券報告書（通常方式）_20250627122315

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において設備投資を実施しておりません。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2025年３月31日現在

事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）			従業員数（人）
建物	工具、器具及び備品	合計
---	---	---	---	---	---
本社 （東京都中央区）	事務所	1,179	－	1,179	23

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

事業所名 （所在地）	設備の内容	従業員数（人）	床面積（㎡）	年間賃借料（千円）
本社 （東京都中央区）	事務所	23	328.36	9,452

（注）本社オフィスは、当社および当社の100%子会社である株式会社S-Quatreが共同で使用しております。

(2）国内子会社

2025年３月31日現在

会社名	事業所名 （所在地）	設備の内容	帳簿価額（千円）		従業 員数 （人）
工具、器具及び備品	合計
---	---	---	---	---	---
株式会社S-Quatre	東京研究所 （東京都江東区）	研究開発設備	0	0	4
	札幌研究所 （札幌市北区）	研究開発設備	8	8	10

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．札幌研究所は、北海道大学創成研究機構生物機能分子研究開発プラットフォーム推進センター内に設置しております。  

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20250627122315

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	60,000,000
計	60,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日）	提出日現在発行数 （株） （2025年６月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	43,881,013	47,627,981	東京証券取引所 （グロース市場）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	43,881,013	47,627,981	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2015年８月11日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名 当社使用人　16名
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	52［52］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　20,800［20,800］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	787 　　（注）２
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2017年８月28日　至　2025年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）３
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は400株とする。

なお、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．当社が当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、その他各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）の調整を必要とすることが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①  株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
株式分割・株式併合の比率

②  時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く）

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

イ　行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ハ　自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①  上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数
調整後行使価額

②  上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(2) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３(2)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

(注)５に準じて決定する。

決議年月日	2016年７月12日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名 当社使用人　19名
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	68［68］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　27,200［27,200］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	916 　　（注）２
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2018年７月28日　至　2026年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）３
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は400株とする。

なお、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．当社が当社普通株式につき、株式の分割又は株式の併合を行う場合、その他各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）の調整を必要とすることが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①  株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
株式分割・株式併合の比率

②  時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」（平成13年法律第79号）附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く）

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新規発行株式数

イ　行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ハ　自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①  上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数
調整後行使価額

②  上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(2) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３(2)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

(注)５に準じて決定する。

決議年月日	2020年８月17日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社監査役　３名
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	55［55］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　 5,500［5,500］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	1 　　（注）２
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2023年９月５日　至　2025年９月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）３
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。

３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日	2021年９月10日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名 当社監査役　３名
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	71［71］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　 7,100［7,100］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	1 　　（注）２
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2024年９月30日　至　2026年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）３
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。

３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日	2021年９月10日
付与対象者の区分及び人数	当社の使用人　35名
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	195［195］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式 19,500［19,500］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	1 　　（注）２
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2023年９月30日　至　2025年９月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）３
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。

３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日	2022年９月９日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社監査役　３名
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	57［57］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　5,700［5,700］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	1 　　（注）２
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2025年９月29日　至　2027年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）３
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。

３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日	2022年９月９日
付与対象者の区分及び人数	当社の使用人　36名
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	362［362］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　36,200［36,200］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	1 　　（注）２
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2024年９月29日　至　2026年９月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）３
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。

３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日	2023年９月８日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名 当社監査役　３名
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	110［110］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　11,000［11,000］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	1 　　（注）２
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2026年９月27日　至　2028年９月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）３
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。

３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日	2023年９月８日
付与対象者の区分及び人数	当社の使用人　40名
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	904［904］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　90,400［90,400］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	1 　　（注）２
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2025年９月27日　至　2027年９月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）３
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。

３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日	2024年９月12日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　４名 当社監査役　３名
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	221［221］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　22,100［22,100］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	1 　　（注）２
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2027年10月２日　至　2029年10月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）３
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。

３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

決議年月日	2024年９月12日
付与対象者の区分及び人数	当社の使用人　35名
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	866［866］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　86,600［86,600］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	1 　　（注）２
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2026年10月２日　至　2028年10月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）３
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	（注）７

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。

３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2024年12月26日
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	13,746［13,746］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　　　　　 ※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式 1,374,600［1,374,600］（注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	行使価額　 35　　　　　　 （注）４
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2025年１月15日　至　2028年１月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）５
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）７ (2)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	－

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の発行価格は、１個当たり104円とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。但し、下記(2)ないし(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数　＝　調整前割当株式数　×　分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

(3) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 行使価額の修正

該当なし

(3) 行使価額の調整

①　本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記②ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②ハに定義する取得価額等。また、下記②ハの場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記②において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

②　新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ　取得請求権付株式等（但し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合

調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

	調整前行使価額により
株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×　当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行 株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 　払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

④　株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ　株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合

調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ハ　上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

	調整前行使価額により
株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×　当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

⑤　当社は、本新株予約権の発行後、下記⑥に定めるに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価	－	１株当たり特別配当
時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

⑥イ　「特別配当」とは、2024年７月９日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

ロ　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑦　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑧イ　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ハ　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記④イの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑨　上記②、④及び⑤の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

イ　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ハ　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑩　上記②、④及び⑥の規定にかかわらず、上記②、④又は⑥に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記(2)に基づく行使価額の修正の効力発生日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑪　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ホ及び④ハに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、本新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．各新株予約権の一部行使はできない。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は割当先であるCVI Investments, Inc.との間で、下記の内容を含む本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」という。）を締結しております。

(1) 本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。

①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること

②　本新株予約権及び割当先に同日付で割り当てた第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行につき、差止命令等がなされていないこと

③　当社株式が上場廃止となっていないこと

④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと

⑤　当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと

(2) 本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America Merrill Lynch、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。

(3) 当社が本買取契約に定める取引（当社によるその全て若しくは実質的に全ての資産の処分等）を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等において、割当先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取ることとする。

８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

決議年月日	2024年12月26日
新株予約権の数（個）　　　　　　　　　　　　　　　 ※	28,000［0］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　　　　　 ※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※	普通株式　2,800,000［0］　 （注）３
新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　　　　　 ※	当初行使価額　　52　 （注）４
新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　　　　 ※	自　2025年１月15日　至　2025年９月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　　　　　　　　　　　 ※	（注）５
新株予約権の行使の条件　　　　　　　　　　　　　　 ※	（注）６
新株予約権の譲渡に関する事項　　　　　　　　　　　 ※	（注）７ (2)
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　 ※	－

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額をいう。）が修正されても変化しない（但し、(注)３に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。

(2) 行使価額の修正の基準及び頻度

行使価額は、2025年１月20日を初日の修正日とし、その後毎週月曜日（以下、「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ15連続取引日各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最安値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。

(3) 行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

①　行使価額の下限

当初94円（以下、「下限行使価額」といい、(注)４(3)の規定を準用して調整される。）

②　新株予約権の目的となる株式の数の上限

6,000,000株

③　資金調達額の下限

下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額は、312,000,000円である。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。

２．新株予約権の発行価格は、１個当たり52円とする。

３．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。但し、下記(2)ないし(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数　＝　調整前割当株式数　×　分割・無償割当て・併合の比率

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。

(3) 調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 行使価額の修正

行使価額は、本修正日の各日において、当該修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の最安値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は当該本新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれか低い金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の調整

①　本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記②ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記②ハに定義する取得価額等。また、下記②ハの場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記②において調整後の行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

②　新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は使用人に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ハ　取得請求権付株式等（但し、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第10回新株予約権、並びに当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に割り当てられたものを除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合

調整後の行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝	調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×　当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③　当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記④に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額				既発行 株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 　払込金額
＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

④　株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ロ　株主に対する無償割当てにより普通株式を発行又は処分する場合

調整後の行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ハ　上記イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ及びロにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

	調整前行使価額により
株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×　当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

⑤　当社は、本新株予約権の発行後、下記⑥に定めるに定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価	－	１株当たり特別配当
時価

「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における割当株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

⑥イ　「特別配当」とは、2027年７月14日までの間に到来する配当に係る各基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における割当株式数を乗じて得た金額をいう。

ロ　特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。

⑦　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑧イ　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ロ　行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後の行使価額が初めて適用される日、特別配当による行使価額調整式の場合は当該事業年度の剰余金の配当に係る最終の基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ハ　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記④イの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑨　上記②、④及び⑤の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

イ　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ハ　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑩　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②ホ及び④ハに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．(1) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価格の総額を加えた額を、本新株予約権の目的となる株式の総数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．各新株予約権の一部行使はできない。

７．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は割当先であるCVI Investments, Inc.との間で、下記の内容を含む本新株予約権に係る買取契約（以下、「本買取契約」という。）を締結しております。

(1) 本新株予約権の発行については、下記事項を満たしていること等を条件とする。

①　本買取契約に定める当社の表明保証が重要な点において正確であり、当社が重要な誓約事項を遵守していること

②　本新株予約権及び割当先に同日付で割り当てた第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行につき、差止命令等がなされていないこと

③　当社株式が上場廃止となっていないこと

④　当社について重大な悪影響となる事象が生じていないこと

⑤　当社が割当先に対し、当社に関する未公表の重要事実を伝達していないこと

(2) 本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を必要とする（但し、割当先における管理コスト削減の観点で、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除外することとされている。）。なお、譲渡された場合でも、割当先の権利義務は、譲受人に引き継がれる。

(3) 当社が本買取契約に定める取引（当社によるその連結資産の50％を超える資産等の処分等）を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合又は発生する蓋然性が高い場合等においては、割当先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ等を考慮して算出される価格）で買い取ることとする。

８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金 残高（千円）
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１	1,975,861	29,622,847	420,468	1,032,179	420,468	10,337,779
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１	1,814,700	31,437,547	389,033	1,421,212	389,033	10,726,813
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１	622,166	32,059,713	88,285	1,509,497	88,285	10,815,098
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）１	6,880,200	38,939,913	527,226	2,036,724	527,226	11,342,324
2024年４月１日～ 2025年３月31日 （注）１	4,941,100	43,881,013	280,854	2,317,578	280,854	11,623,179

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使および新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,746,969株、資本金及び資本準備金がそれぞれ218,628千円増加しております。

３．2020年３月23日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１募集要項　４新

規発行による手取金の使途　(2)手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。

①変更の理由

2022年４月４日付で㈱日本再生医療の全保有株式を㈱メトセラに譲渡したことに伴い、JRM-001の開発は

㈱メトセラが主導することとしたため、当社が2020年４月８日に発行しました第三者割当による第３回無担

保転換社債型新株予約権付社債並びに第10回新株予約権（行使価額修正条項付）により調達予定の資金使途

の変更が発生いたします。当社は、心臓内幹細胞を活用した再生医療等製品であるJRM-001の開発に充当予

定であった資金を、再生医療事業のもう一つの細胞ソースであるSHEDの非臨床試験の進展を踏まえ、製造体

制の増強及び臨床開発体制構築に係る費用、そしてSHEDの価値最大化のための対象疾患拡大及びデザイナー

細胞に繋がる新規技術の導入等の研究費用に充当いたします。

②変更の内容

資金使途の変更内容は、以下のとおりとなります（変更箇所は下線で付しております）。

（変更前）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

調達区分	具体的な使途	金額	支出予定時期
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債	JRM-001開発における国内第Ⅲ相臨床 試験の実施に伴う費用	590	2020年４月～ 2022年３月
第10回新株予約権	心臓内幹細胞を用いた再生医療等製品の開発における他家向け研究開発及び海外治験の実施に伴う費用	772	2021年１月～ 2025年３月

（変更後）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

調達区分	具体的な使途	金額 （充当済金額）	支出予定時期
第３回無担保転換社債型新株予約権付社債	JRM-001開発における国内第Ⅲ相臨床試験の実施に伴う費用	590 （590）	2020年４月～ 2022年３月
第10回新株予約権	乳歯歯髄幹細胞を用いた再生医療等製品に関する製造、臨床開発、適応拡大及び新規技術導入に係る費用	475 （－）	2022年４月～ 2025年３月

（注）第10回新株予約権は発行要項に基づく行使価額の修正に伴い、現時点での調達予定資金である475百万円を基に資金使途を変更しております。

(5)【所有者別状況】

							2025年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	2	23	45	29	43	11,680	11,822	－
所有株式数 （単元）	－	9,341	18,479	131,483	6,629	2,652	270,128	438,712	9,813
所有株式数の割合（％）	－	2.13	4.21	29.97	1.51	0.60	61.58	100.00	－

（注）１．単元未満株式のみを所有する株主数は519人であり、合計株主数は11,822人であります。

２．自己株式94株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。 

(6)【大株主の状況】

		2025年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ノーリツ鋼機株式会社	東京都港区麻布十番１－10－10	9,471,832	21.58
江平　文茂	東京都荒川区	1,415,200	3.22
NANO MRNA株式会社	東京都港区愛宕２－５－１	1,000,000	2.27
野村信託銀行株式会社（信託口2052241）	東京都千代田区大手町２－２－２	721,000	1.64
JSR株式会社	東京都港区東新橋１－９－２	686,814	1.56
株式会社NINE	東京都中央区日本橋兜町22－３	680,000	1.54
千寿製薬株式会社	大阪市中央区瓦町３－１－９	555,200	1.26
大友　宏一	北海道江別市	500,050	1.13
楽天証券株式会社	東京都港区青山２－６－21	460,000	1.04
津田　謹誠	石川県金沢市	436,800	0.99
計	－	15,926,896	36.30

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2025年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	43,871,200	438,712	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	9,813	－	－
発行済株式総数		43,881,013	－	－
総株主の議決権		－	438,712	－

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式94株が含まれております。 

②【自己株式等】

				2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（注）当社は、単元未満の自己株式を94株所有しております。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当連結会計年度		当期間
株式数 （株）	処分価額の総額 （円）	株式数 （株）	処分価額の総額 （円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（　－　）	－	－	－	－
保有自己株式数	94	－	94	－

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社グループは、継続的な営業黒字化を目指し、内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先する方針であります。一方で、株主への利益還元についても重要な経営課題として捉え、財政状態及び経営成績を勘案しつつ配当の実施を検討してまいります。

当社グループは、会社法第454条第５項に基づき、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会となっております。

当社グループは現在、バイオシミラー事業において一定の売上収益はあるものの、新たな製品の研究開発は継続していること、細胞治療事業（再生医療）も研究開発の過程にあり、これまで配当を実施しておらず、当連結会計年度の剰余金の配当については無配としております。 

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、取引先、共同研究開発先、従業員等の全てのステークホルダーの期待に応え、企業価値を向上させ、社会貢献を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの充実が最重要課題であると認識しております。

当社は、今後も経営効率の向上とコンプライアンスの徹底を図り、より豊かな医療環境及び社会環境の実現に貢献すべく、企業活動を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社を採用しております。そのうえで、経営の監督機能と執行機能の分離を行い、取締役会機能の強化及び効率性の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

イ　取締役会について

当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されております。

当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関わる重要な意思決定や業務の進捗報告を行うとともに、取締役間の相互牽制により業務執行の監督を行っております。

ロ　監査役会について

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

当社の監査役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査計画の策定や監査実施状況の確認を行うなど、監査役相互の情報共有を図っております。

ハ　経営会議について

当社の経営会議は、代表取締役社長及を含む執行役員４名で構成されております。

当社の経営会議は、毎月２回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委嘱された事項の審議又は決議の他、執行役員間での情報共有を図ることで経営監督機能及び業務執行機能の両面を強化し、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を向上させております。

ニ　内部監査について

当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査部門を主管部門とし、内部監査担当２名の体制にて、各部門に対して実施しております。

ホ　会計監査人について

当社は、会計監査人として南青山監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表します。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議
代表取締役社長	紅林　伸也	◎		◎
取締役	三谷　泰之	〇		〇
社外取締役	栄木　憲和	〇
社外取締役	西岡　佐知子	〇
常勤監査役	菅原　治		◎
社外監査役	森　　正人		〇
社外監査役	品川　広志		〇
執行役員	川上　雅之			〇
執行役員	坂部　宗親			〇

当社は、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役が独立した立場で経営者による業務執行を監督する仕組みに加えて、社外監査役は、社外取締役を含む取締役による職務の遂行が、特定のステークホルダーの利害に偏らず、公平かつ適切に行われていることを確認しております。このような二重の監督機能を備えることにより、コーポレート・ガバナンスの機能が有効に発揮できるものと考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

・業務の適正を確保するために必要な体制の整備について

当社は、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を制定し、役職員の責任と権限を明確にしているほか、会社法第362条第５項に定める取締役会決議を行い、業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。

・金融商品取引法による内部統制報告制度への対応について

当社は、内部監査部門を主管部門として、金融商品取引法第24条の４の４第１項に定める内部統制報告書を作成するための体制を整備しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスクの分析や対応策の検討等を行っているほか、緊急時対策実施要領を定めてリスクが顕在化した場合の非常事態にも備えております。

また、当社は弁護士事務所及び国際特許事務所とそれぞれ顧問契約を締結しており、海外を含む取引先との契約あるいは知的所有権の取扱い等慎重な判断を要する事項については、必要に応じて適切な助言を受けられる体制としております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、子会社の取締役を当社より派遣し、一体的な業務運営を図り、重要な情報を把握すると共に、当社常勤監査役も子会社の監査役を兼任し、業務執行を監査する体制をとっております。また、子会社を当社の内部監査部門による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告されます。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社役員、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしております。また、被保険者は保険料を負担しておりません。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

ホ　取締役の定数

当社の取締役については、６名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ト　取締役会で決議できる株主総会決議事項

・中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の定めに基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、本書提出日現在、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定

めておりません。当社の株式の大量買付行為が行われる場合、それが当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保に資する場合は、一概にこれを否定するものではなく、大量買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、それが当社の企業価値及び株主の利益を毀損するものである場合は、当社株主の皆様から経営を委ねられた者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置をとることを検討いたします。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

a.　取締役会の出席状況

役職名	氏名	出席率（出席回数／開催回数）
代表取締役社長	紅林　伸也	100%（13回／13回）
取締役	三谷　泰之	100%（13回／13回）
社外取締役	栄木　憲和	100%（13回／13回）

b.取締役会における具体的な検討内容

イ.経営戦略

中期経営計画の策定等

ロ.コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス基本方針の改正、株主総会関連、内部統制評価、会社役員賠償責任保険関連等

ハ.指名・報酬

代表取締役選定、役付取締役選定、役員報酬関連等

ニ.決算・財務

決算（四半期含む）関連、予算計画、業績予測修正、配当関連等

ホ.ESG関連

ESG関連施策の検討等  

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　　女性　1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役社長	紅林　伸也	1976年12月28日生	2000年４月　ゴールドマン・サックス証券㈱入社 2009年８月　モルガン・スタンレー証券㈱ （現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社 2014年10月　独立行政法人科学技術振興機構 入構 2015年９月　㈱再生医療推進機構（現 ㈱セルテクノロジー）入社 執行役員管理本部長　 2016年６月　㈱再生医療推進機構 取締役管理本部長 2016年８月　㈱セルテクノロジー 取締役経営企画管理部長 2018年１月　㈱セルテクノロジー 取締役副社長 再生医療事業本部長兼事業部長 2019年３月　当社入社 執行役員事業開発本部長 2021年３月　㈱日本再生医療 取締役 2023年６月　当社 代表取締役社長（現任） 2024年４月　㈱S-Quatre　取締役（現任）	（注）３	87,000
取締役	三谷　泰之	1973年10月18日生	1998年４月　藤沢薬品工業㈱（現 アステラス製薬㈱）入社 2013年10月　東京大学大学院薬学系研究科にて博士号取得 2015年２月　シンシナティ小児病院医療センター（米国）留学 2017年９月　Buck Institute for Research on Aging（米国）出向 2019年４月　当社入社 2021年２月　当社 事業開発部長 兼 再生医療事業ユニット長 2023年６月　当社 執行役員研究本部長（現任） 2024年４月　㈱S-Quatre 代表取締役社長（現任） 2024年６月　当社　取締役研究開発本部長（現任）	（注）３	6,800
取締役	栄木　憲和	1948年４月17日生	1969年４月　シェル石油㈱（現昭和シェル㈱）入社 1973年６月　松下電工㈱（現パナソニックホールディングス㈱）入社 1979年８月　日本チバガイギー㈱（現ノバルティスファーマ㈱）入社　経営企画部長 1994年１月　バイエル薬品㈱入社　テクニカルオペレーション部長 1997年３月　同社取締役滋賀工場長 2002年７月　同社代表取締役社長 2007年１月　同社代表取締役会長 2010年４月　同社取締役会長 2014年５月　アンジェスMG㈱（現アンジェス㈱）社外取締役（現任） 2014年６月　㈱シーエムプラス顧問（現任） 2015年１月　エイキコンサルティング合同会社代表社員（現任） 2015年３月　㈱ファンペップ取締役会長 2015年６月　東和薬品㈱社外取締役 2016年４月　ソレイジア・ファーマ㈱社外取締役（現任） 2017年１月　㈱ファンペップ社外取締役（現任） 2018年６月　当社社外取締役（現任） 2019年６月　東和薬品㈱社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年８月　AwakApp Inc.社外取締役（現任）	（注）３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役	西岡　佐知子	1964年１月26日生	1986年７月　日本航空㈱　入社 1988年４月　フリーランスアナウンサー 2000年６月　米国ダラス大学　経営学修士課程（MBA）修了 2000年10月　㈱セゾン情報システムズ　入社 2002年８月　株式会社パブリシス（ピュブリシス・ジャパン KK）入社　ストラテジックプランナー 2006年７月　ギャビン・アンダーソン・アンド・カンパニー・ジャパン・インく（現クレアブ）入社　ディレクター 2011年９月　一橋大学　非常勤講師（現任） 2012年３月　㈱プラスナコミュニケーションズ設立　代表取締役（現任） 2024年６月　当社社外取締役（現任）	（注）３	－
常勤監査役	菅原　治	1958年６月７日生	1981年４月　山之内製薬㈱（現アステラス製薬㈱）入社 2001年10月　山之内 BV（現アステラス BV）出向 2005年10月　アステラス製薬㈱　財務経理部次長 2008年３月　同社秘書室（監査役専任スタッフ） 2010年８月　同社経理部会計グループ　グループリーダー 2018年11月　当社入社　経営管理本部 2019年４月　当社　内部監査室 2020年２月　㈱日本再生医療監査役 2020年６月　㈱セルテクノロジー監査役 2020年６月　当社常勤監査役（現任） 2024年４月　㈱S-Quatre　監査役（現任）	（注）４	－
監査役	森　正人	1965年３月20日生	1987年10月　サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所 1995年７月　シティバンク、エヌ・エイ入社 2001年３月　ぷらっとホーム㈱入社　経営企画部長 2001年６月　同社取締役CFO兼管理本部長 2004年３月　日本テレコム㈱（現ソフトバンク㈱）入社　経理部長 2005年７月　㈱新生銀行（現 ㈱SBI新生銀行）入社　財務経理部部長 2006年８月　森会計事務所所長（現任） 2010年10月　当社社外監査役（現任） 2016年５月　ソーバル㈱社外監査役	（注）４	800
監査役	品川　広志	1976年12月７日生	2002年10月　濱田松本法律事務所（現森・濱田松本法律事務所） 2009年９月　モルガン・スタンレー証券㈱投資銀行本部（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）出向 2012年１月　錦華通り法律事務所（現弁護士法人エムパートナーズ　神田支所　錦華通り法律事務所）開設　弁護士（現任） 2013年３月　星野リゾート・リート投資法人監督役員（現任） 2015年６月　㈱みらいワークス社外監査役（現任） 2016年３月　㈱セルテクノロジー社外監査役 2017年７月　㈱インフキュリオン・グループ（現㈱インフキュリオン）社外監査役（現任） 2018年９月　㈱メトセラ社外監査役 2020年３月　ジャパンシステム㈱社外取締役（監査等委員） 2020年５月　㈱アデランス社外監査役（現任） 2020年６月　当社社外監査役（現任） 2022年９月　㈱メトセラ社外取締役（監査等委員） 2024年４月　㈱メトセラ社外監査役（現任）	（注）４	22,100
計					116,700

（注）１．取締役栄木憲和及び西岡佐知子は、社外取締役であります。

２．監査役森正人及び品川広志は、社外監査役であります。

３．2025年６月27日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年６月26日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の意思決定の迅速化、経営監督機能の強化及び業務執行の効率化のため、執行役員制度を導入しており、以下の２名による体制となっております。

川上　雅之（執行役員開発本部本部長）

坂部　宗親（執行役員製薬本部本部長）

６．当社グループは、優秀な人材を確保することが当社グループの継続的な成長に必要不可欠であると考えております。現在女性役員の登用はありませんが、今後優秀な人材に関しましては男女・国籍を問わず、積極的に採用及び能力に応じて、役員への登用を推進してまいります。

②　社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役２名及び社外監査役２名であります。

当社が社外役員に期待する機能及び役割は、財務、会計、法務、コンプライアンス等の専門的知見を積極的に取り入れるとともに、取締役の業務執行に対する客観的かつ中立的な経営監視体制を確保することであり、当該目的にかなう専門的知識と経験を有する者を社外役員として選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保されることを前提に判断しております。

社外取締役栄木憲和は、当社の基幹事業が属する医薬品分野に精通しており、かつ、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の事業経営に関する助言・監督を期待して、社外取締役に選任しております。

社外取締役西岡佐知子は、メディア、公告、広報といったコミュニケーション領域における長年の経験を持つとともに、自身が代表を務める法人を通して幅広い企業のコーポレートコミュニケーション活動に関する豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の事業経営に関する助言・指導を期待して、社外取締役に選任しております。

社外取締役栄木憲和及び西岡佐知子は、当社との間に特別の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役栄木憲和及び西岡佐知子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役森正人は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に精通していることから、当社の財務状況等に関して経営陣から独立した中立的な立場で監査を実施することを期待して、社外監査役に選任しております。

社外監査役品川広志は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通していることから、当社の事業状況等に関して経営陣から独立した中立的な立場で監査を実施することを期待して、社外監査役に選任しております。

社外監査役森正人及び品川広志は、当社株式をそれぞれ800株、22,100株保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外監査役森正人及び社外監査役品川広志を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役会及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、当社の現状と課題を把握し、必要に応じて説明を求めるほか、独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

社外監査役は、原則月１回開催される取締役会に出席し、議案の審議・決定に際して独立役員として一般株主に配慮した意見表明を行うほか、取締役の業務執行について監査を行っており、原則月１回開催される監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役会は、定期的に内部監査部門及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。  

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．組織、人員

当社の監査役につきましては、内部監査及び内部統制報告の整備・運用に携わってきた者を常勤監査役として選定しております。社外監査役である非常勤監査役２名のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また１名は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

ロ．監査役及び監査役会の活動状況

当連結会計年度の監査役会の開催回数及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。

(a) 開催回数	原則毎月１回、年間15回開催
(b) 各監査役の出席状況	菅原　治　　15回（出席率　100％） 森　　正人　15回（出席率　100％） 品川　広志　15回（出席率　100％）

監査役会では、以下の決議、報告等がなされました。

決議事項等：監査方針及び監査計画、監査役予算、監査役会の監査報告書、会計監査人再任、会計監査人の報酬の同意　他

報告事項等：経営会議への出席及び議事録の閲覧、稟議書の閲覧、内部監査計画、内部監査室による内部監査報告、株主総会関連、競業取引等監査　他

また、当事業年度において、①細胞治療事業の臨床開発の推進及び海外展開の進捗状況、②資金調達の実施状況、資金繰り計画に関する管理状況、③新経営体制及び新組織の経営環境の変化への適応状況を重点監査事項と定め、確認を行いました。

重点監査項目	主な監査内容
細胞治療事業の臨床開発の推進及び海外展開の進捗状況	・取締役会のプロジェクト進捗報告資料による各パイプラインの臨床ステージの進捗度・費用発生状況等の確認
資金調達の実施状況、資金繰り計画に関する管理状況	・資金調達議案の適法性の確認 ・月次更新される資金繰り計画の実現可能性の検証
新経営体制及び新組織の経営環境の変化への適応状況	・実地調査（業務の執行状況、ヒアリング） ・内部統制システムの整備状況への影響の確認

各監査役は、年度監査計画に基づき、代表取締役社長との面談、重要書類の閲覧、関係者へのヒアリング等による監査活動を分担して実施し、その結果を監査役会において適時に報告しております。また、三様監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査の状況は適時に常勤監査役に回付され、必要に応じて同行監査及び意見交換を行うとともに、監査法人による四半期レビュー及び期末監査時には、監査法人を含めた三者間での意見交換を行っております。

常勤監査役の主な活動は、取締役会その他重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査部門による監査結果の報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行い、その内容を監査役会において適時に報告しております。

非常勤監査役は、取締役会に出席し、会社の重要な意思決定及び業務執行状況に関して適正性、健全性等の観点から意見を述べることにより、社会的、客観的見地に拠った適切な監査を行いました。また、監査役会に出席し、常勤監査役が実施した監査の結果やその他の報告事項等について評価、審議を行いました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査規程に基づき、代表取締役社長に承認された年度監査計画に沿って、内部監査部門（人員２名）による関係書類の閲覧や関係者へのヒアリング等の手続を通じて実施しており、監査の都度、内部監査部門は代表取締役社長に対して内部監査報告書を提出しております。なお、内部監査報告書において要改善事項が指摘された場合、代表取締役社長は被監査部門の責任者に対して改善指示を出し、当該責任者は速やかに改善策を立案して改善計画書を代表取締役社長に提出しております。また、内部監査部門は一定期間経過後に、その改善状況を確認するためのフォローアップ監査を実施しております。

内部監査部門は直接取締役会、監査役会に対して監査報告は行っておりませんが、代表取締役社長、常勤監査役とは緊密な連携をとっており、代表取締役社長から取締役会へ、常勤監査役から監査役会への内部監査の状況報告が行われております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

南青山監査法人

ロ　継続監査期間

３年間

ハ　業務を執行した公認会計士

桂川　修一

高口　洋士

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　　10名

公認会計士試験合格者等　１名

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査役会が南青山監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、同監査法人の監査実績及び監査費用が当社の事業規模に適していること並びに専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、上記による場合のほか、監査役会が所定の手続により会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合は、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（改正　2017年10月13日）に基づき会計監査人に対して評価を行っております。当該評価の結果、監査法人による会計監査は適正に行われていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
18,500	－

区分	当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	18,500	－
連結子会社	－	－
計	18,500	－

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査公認会計士等から提示される監査計画において予定されている監査体制や監査日程等を総合的に勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」（改正　2018年８月17日）を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等について検討したうえで、会社法第399条第１項の同意をしております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ　基本方針

当社の役員報酬は固定報酬、ストック・オプションなどからなり、中長期的な企業成長への貢献度及び個人の業績評価等をもとに、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議によって決定する。

ロ　取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針

(ア) 個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法

固定報酬については、2009年６月24日開催の第９回定時株主総会において年額100,000千円以内（ただ

し、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）と決議され、当該限度内で経済情勢、会社の業績、

個人の評価等を総合的に勘案の上、決定する。

(イ) 業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法

採用していない。

(ウ) 非金銭報酬等（ストックオプション）の内容、「額もしくは数」または「算定方法」

株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、業績向上へのインセンティブを高めるに非金銭報酬としてストックオプションを付与する。個人別の付与数は、株主総会での決議の範囲内で、役位、役割貢献度に応じて、取締役会にて決定する。株主総会で、2015年６月25日開催の第15回定時株主総会において、年額20,000千円の範囲内と決議され、2018年６月28日開催の第18回定時株主総会において、第９回定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額の枠内にて、年額30,000千円（うち社外取締役10,000千円）の範囲内と決議されている。

(エ) (ア)(ウ)の割合（構成比率）

固定報酬とストックオプションの支給割合は、基本方針のとおり、中長期的な企業成長へ貢献し、かつ、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

ハ　報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

固定報酬については、取締役の在任期間中に、毎月現金で固定額を支払う。ストックオプションについて

は毎年７月から９月をめどに発行要領、個人への割当個数を取締役会にて決定し、付与する。

ニ　報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

(ア) 委任を受ける者の氏名または当該会社での地位・担当

代表取締役社長

(イ) 委任する権限に内容

前記ロ(ア)の個人別の金額の決定

(ウ) 権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容

該当なし

ホ　報酬等の内容の決定方法（ニの事項を除く）

該当なし

ヘ　その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

該当なし

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			左記のうち、非金銭報酬等	対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬	業績連動報酬	ストックオプション
取締役 （社外取締役を除く。）	43,915	42,780	-	1,135	1,135	3
監査役 （社外監査役を除く。）	5,783	5,280	-	503	503	1
社外役員	13,689	12,900	-	789	789	4

(注)１．取締役の報酬限度額は、2009年６月24日開催の第９回定時株主総会において、年額100,000千円以内（た

だし、従業員分給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役０名）です。また、この金銭報酬の範囲内にて、取締役については年額30,000千円以内（うち、社外取締役は10,000千円以内）で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを2018年６月28日開催の第18回定時株主総会にて決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち社外取締役１名）です。さらに、これとは別枠で、2015年６月25日開催の第15回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等として年額20,000千円の範囲内でストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）です。

２．監査役の報酬限度額は、2009年６月24日開催の第９回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議

されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名（うち社外監査役０名）です。また、この金銭報酬の範囲内にて、監査役については年額10,000千円以内（うち、社外監査役は5,000千円以内）で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを2018年６月28日開催の第18回定時株主総会にて決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）です。

３．非金銭報酬等の内容はストックオプションであり、割当の際の条件等は「①　役員の報酬等の額又はその

算定方法の決定に関する方針に係る事項　ロ　取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針　（ウ）非金銭報酬等（ストックオプション）の内容、「額もしくは数」または「算定方法」」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は「１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

４．取締役会は、代表取締役社長に対し各取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の貢献度及び個人の業績評価について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、株式の価値の変動又は株式に係る配当金の受け取りなどによって利益確保を行う純投資目的の投資株式の保有は行わず、業務提携による関係強化等、事業戦略上重要な目的を持つ純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針でおります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、取締役会において、当該保有先との取引の状況を踏まえた事業遂行上のメリットその他の経済合理性等を基に、当該株式の保有継続が当社の企業価値向上に資するかどうかを毎年個別銘柄毎に検証し、保有合理性が確認されないものは適切な時期に削減することといたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式	3	21,213
非上場株式以外の株式	1	261,924

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円）	株式数の増加の理由
非上場株式	-	-	-
非上場株式以外の株式	-	-	-

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式	-	-
非上場株式以外の株式	1	88,948

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株式の 保有の有無
株式数（株）	株式数（株）
貸借対照表計上額（千円）	貸借対照表計上額（千円）
Heartseed㈱	119,600	－	(保有目的)同業他社の情報収集・関係維持 (定量的な保有効果)（注）	無
261,924	－

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、特定投資株式について、保有の意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20250627122315

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）より、連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、南青山監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （2025年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,995,435
売掛金	1,267,189
仕掛品	1,475,092
前渡金	819,857
前払費用	16,564
未収消費税等	50,045
その他	76,385
流動資産合計	6,700,570
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	2,396
減価償却累計額	△1,217
建物及び構築物（純額）	1,179
工具、器具及び備品	6,492
減価償却累計額	△6,484
工具、器具及び備品（純額）	8
有形固定資産合計	1,187
無形固定資産
商標権	763
無形固定資産合計	763
投資その他の資産
投資有価証券	283,137
その他	22,837
投資その他の資産合計	305,974
固定資産合計	307,925
資産合計	7,008,496
負債の部
流動負債
買掛金	226,977
未払金	295,332
１年内返済予定の長期借入金	657,040
未払法人税等	144,245
未払消費税等	13,608
契約負債	2,970,000
その他	11,658
流動負債合計	4,318,862
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	500,000
長期借入金	680,920
繰延税金負債	56,362
退職給付に係る負債	41,373
固定負債合計	1,278,655
負債合計	5,597,518

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （2025年３月31日）
純資産の部
株主資本
資本金	2,317,578
資本剰余金	11,623,179
利益剰余金	△12,730,223
自己株式	△73
株主資本合計	1,210,460
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	127,829
その他の包括利益累計額合計	127,829
新株予約権	72,687
純資産合計	1,410,977
負債純資産合計	7,008,496

②【連結損益及び包括利益計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
売上高
製品売上高	4,718,876
知的財産権等収益	363,177
売上高合計	※１ 5,082,053
売上原価
製品売上原価
製品期首棚卸高	-
当期製品製造原価	3,441,934
合計	3,441,934
製品期末棚卸高	-
製品売上原価	3,441,934
売上原価合計	3,441,934
売上総利益	1,640,119
販売費及び一般管理費
減価償却費	896
研究開発費	767,877
支払ロイヤリティー	207,145
給料及び手当	226,163
その他	410,152
販売費及び一般管理費合計	※２ 1,612,236
営業利益	27,882
営業外収益
受取利息	767
資材売却収入	4,080
受取補償金	21,816
雑収入	221
営業外収益合計	26,885
営業外費用
支払利息	39,379
社債利息	3,116
株式交付費	1,495
為替差損	2,259
雑損失	3,329
営業外費用合計	49,580
経常利益	5,187
特別利益
投資有価証券売却益	66,330
新株予約権戻入益	42,099
特別利益合計	108,429
特別損失
投資有価証券評価損	31,128
減損損失	※３ 6,444
事務所移転費用	3,177
特別損失合計	40,749
税金等調整前当期純利益	72,867
法人税、住民税及び事業税	94,008
法人税等合計	94,008
当期純損失（△）	△21,140
（内訳）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△21,140

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	127,829
その他の包括利益合計	※４ 127,829
包括利益	106,688
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	106,688

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	2,036,724	11,342,324	△12,709,082	△73	669,892
当期変動額
新株の発行	280,854	280,854	-	-	561,708
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	-	-	△21,140	-	△21,140
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	-
当期変動額合計	280,854	280,854	△21,140	-	540,567
当期末残高	2,317,578	11,623,179	△12,730,223	△73	1,210,460

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	-	-	161,581	831,473
当期変動額
新株の発行	-	-	-	561,708
親会社株主に帰属する当期純損失（△）	-	-	-	△21,140
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	127,829	127,829	△88,893	38,936
当期変動額合計	127,829	127,829	△88,893	579,503
当期末残高	127,829	127,829	72,687	1,410,977

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	72,867
減価償却費	900
減損損失	6,444
投資有価証券評価損益（△は益）	31,128
投資有価証券売却損益（△は益）	△66,330
受取利息及び受取配当金	△767
支払利息	39,379
社債利息	3,116
売上債権の増減額（△は増加）	△385,782
棚卸資産の増減額（△は増加）	△599,438
前渡金の増減額（△は増加）	△80,290
仕入債務の増減額（△は減少）	141,837
未払金の増減額（△は減少）	△85,254
契約負債の増減額（△は減少）	1,852,225
その他	54,207
小計	984,244
利息及び配当金の受取額	767
利息の支払額	△46,752
法人税等の支払額	△1,551
営業活動によるキャッシュ・フロー	936,707
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△6,444
投資有価証券の取得による支出	△14,472
投資有価証券の売却による収入	88,948
敷金及び保証金の差入による支出	△2,954
投資活動によるキャッシュ・フロー	65,077
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△737,040
新株予約権の買入消却による支出	△11,909
新株予約権の発行による収入	3,601
新株予約権の行使による株式の発行による収入	505,286
財務活動によるキャッシュ・フロー	△240,061
現金及び現金同等物に係る換算差額	2,299
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	764,024
現金及び現金同等物の期首残高	2,231,411
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 2,995,435

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の状況

連結子会社の数　1社

連結子会社の名称　株式会社S-Quatre

当連結会計年度から株式会社S-Quatreを連結の範囲に含めております。これは、株式会社S-Quatreを2024年４月１日付で設立したことにより、連結の範囲に含めることとしたものであります。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。 

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ. その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ. 棚卸資産

仕掛品　　　　　　　　　　　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　　　２年～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用としております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における簡便法による退職給付債務に基づき計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

顧客との契約について、企業会計基準第29号第17項に基づき、収益を認識するための５つのステップに従い、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込む対価の金額で収益を認識しております。なお、販売奨励金や値引等を収益から控除しております。当社が代理人として製品の販売又は役務の提供に関与している場合には、純額で収益を認識しております。

①製品売上高

製品売上高は、主にバイオシミラーの製品の販売であり、顧客との販売契約に基づいて、顧客の検収が完了した時点で製品の支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

②知的財産等収益

知的財産等収益は、主にライセンス許諾に係るロイヤリティ収益、契約一時金及びマイルストン収入等が含まれます。ライセンス許諾に係るロイヤリティ収益は、製品の販売における技術ノウハウ等の知的財産のライセンス許諾が履行義務であり、履行義務の充足に係る進捗度はライセンス先の企業の売上高に基づいて見積り、ライセンス先の企業の売上高が生じる時点で収益を認識しております。契約一時金は、顧客への開発権・販売権等の付与が履行義務であり、当該契約を締結した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。マイルストン収入は、顧客との契約で定められた、規制当局への承認申請等を含む開発フェーズの進捗の条件の達成が履行義務であり、当該条件の達成により履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金・随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。会計上の見積りにより当連結会計年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあるものは次のとおりであります。

１．非上場株式の評価

(1) 当連結会計年度に計上した金額

投資有価証券（非上場株式）　　　 21,213千円

投資有価証券評価損　　　　　　　 31,128千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

非上場株式については、超過収益力を加味した価額で取得した市場価格のない株式等であり、取得原価をもって連結貸借対照表価額としています。実質価額が著しく低下した場合には、相当の減損処理を行っておりますが、回復可能性が十分と見積られる場合には、減損処理を行わないことがあります。超過収益力が当連結会計年度末日において維持されているか否かを評価する際には、個別投資先ごとに入手し得る直近の実績データを収集し、業績悪化の程度や資金調達の状況を踏まえて、投資先の事業計画の達成状況や市場環境等を総合的に評価して判断しております。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の投資先の業績が見積りと異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。 

（未適用の会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1)概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却贄及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2)適用予定日

2028年3月期の期首から適用予定であります。

(3)当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

（連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
767,877千円

※３　減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類
本社	本社機能	建物附属設備

当社グループは、他の資産又は資産グループから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

本社移転に係る意思決定を行ったため、当社にかかる建物附属設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失6,444千円を計上しております。回収可能額は、正味売却価額によって測定しておりますが、本社移転に伴い内装等の廃棄が見込まれたため、回収可能価額をゼロとしております。

※４　その他の包括利益に係る法人税等及び税効果額

	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
その他有価証券評価差額金：
法人税等及び税効果調整前	184,192千円
法人税等及び税効果額	△56,362
法人税等及び税効果調整後	127,829

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
発行済株式
普通株式（注）	38,939,913	4,941,100	－	43,881,013
合計	38,939,913	4,941,100	－	43,881,013
自己株式
普通株式	94	－	－	94
合計	94	－	－	94

（注）普通株式の発行済株式数の増加4,941,100株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権等に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	第10回新株予約権	普通株式	998,400	－	998,400	－	－
（親会社）	第15回新株予約権	普通株式	1,374,600	－	1,374,600	－	－
	第18回新株予約権	普通株式	8,210,000	－	8,210,000	－	－
	第23回新株予約権 （注１）	普通株式	－	1,374,600	－	1,374,600	481
	第24回新株予約権 （注１）	普通株式	－	6,000,000	3,200,000	2,800,000	1,456
	第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権（注２）	普通株式	3,787,878	－	－	3,787,878	－
	ストック・オプションとしての第４回新株予約権	－	－	－	－	－	9,666
	ストック・オプションとしての第５回新株予約権	－	－	－	－	－	13,294
	ストック・オプションとしての第11回新株予約権	－	－	－	－	－	3,454
	ストック・オプションとしての第13回新株予約権	－	－	－	－	－	4,189
	ストック・オプションとしての第14回新株予約権	－	－	－	－	－	11,505
	ストック・オプションとしての第16回新株予約権	－	－	－	－	－	1,148
	ストック・オプションとしての第17回新株予約権	－	－	－	－	－	8,724
	ストック・オプションとしての第19回新株予約権	－	－	－	－	－	1,210
	ストック・オプションとしての第20回新株予約権	－	－	－	－	－	14,504
	ストック・オプションとしての第21回新株予約権	－	－	－	－	－	453
	ストック・オプションとしての第22回新株予約権	－	－	－	－	－	2,601
合計		－	14,378,878	7,374,600	13,783,000	7,962,478	72,687

（注）１．第23回新株予約権および第24回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

３．第16回新株予約権、第19回新株予約権、第20回新株予約権、第21回新株予約権及び第22回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
現金及び預金勘定	2,995,435千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－
現金及び現金同等物	2,995,435

２．重要な非資金取引の内容

(1）新株予約権に関するもの

	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
新株予約権の行使による資本金増加額	28,033千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	28,033

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	当連結会計年度 （2025年３月31日）
１年内	16,838
１年超	26,426
合計	43,265

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

研究開発計画に照らして必要な資金を、増資等により調達しております。また、一時的な余資は、短期的な預金等に限定して運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、販売管理規程に従って主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、株式の発行体（取引先企業）のリスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況を把握することにより、リスク管理を行っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。

借入金及び転換社債型新株予約権付社債は、主に研究開発に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後３年であります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

(4）信用リスクの集中

当連結会計年度末における営業債権のうち57.4％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（2025年３月31日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
(1）投資有価証券	261,924	261,924	－
資産計	261,924	261,924	－
(1）長期借入金（１年内返済予定含む）	1,337,960	1,337,960	－
(2）転換社債型新株予約権付社債	500,000	495,618	4,381
負債計	1,837,960	1,833,578	4,381

（注）１．市場価格がない株式等は「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度 （2025年３月31日）
非上場株式	21,213千円

（注）２．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2025年３月31日）

	１年以内（千円）
現金及び預金	2,995,435
売掛金	1,267,189
合計	4,262,625

（注）３．有利子負債の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金 （１年内返済予定含む）	657,040	595,920	85,000	－	－	－
転換社債型新株予約権付社債	－	500,000	－	－	－	－
合計	657,040	1,095,920	85,000	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時間の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2025年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
投資有価証券 　その他の投資有価証券 　　株式		－	－
261,924	261,924
資産計	261,924	－	－	261,924

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2025年３月31日）

区分	時価（千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
---	---	---	---	---
長期借入金（１年内返済予定含む）	－	1,337,960	－	1,337,960
転換社債型新株予約権付社債	－	495,618	－	495,618
負債計	－	1,833,578	－	1,833,578

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定含む）

変動金利によるものであり、短期間で市場金利が反映し、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

転換社債型新株予約権付社債

元利金の合計額と償還期日までの残存期間及び当社の信用リスクを加味した利率による割引現在価値法により時価を算定しており、レベル２の時価に分類しております。  

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

当連結会計年度（2025年３月31日）

	種類	連結貸借対照表計上額（千円）	取得原価 （千円）	差額 （千円）
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの	(1）株式	261,924	77,731	184,192
(2）社債	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	261,924	77,731	184,192
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの	(1）株式	21,213	161,222	△140,009
(2）社債	－	－	－
(3）その他	－	－	－
小計	21,213	161,222	△140,009
合計		283,137	238,953	44,183

４．売却したその他有価証券

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

種類	売却額（千円）	売却益の合計額（千円）	売却損の合計額（千円）
投資有価証券に属するもの
株式	88,948	66,330	－
合計	88,948	66,330	－

５．減損処理を行ったその他有価証券

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

有価証券について31,128千円（投資有価証券の株式31,128千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価の取得原価に対する下落率が50%以上の銘柄についてはすべて減損処理を行い、30%以上50%未満の銘柄については時価の回復可能性等を検討した上で減損処理を行っております。 

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法のうち、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法により、退職給付債務及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
退職給付に係る負債の期首残高	40,890千円
退職給付費用	10,755
退職給付の支払額	△10,272
退職給付に係る負債の期末残高	41,373

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

	当連結会計年度 （2025年３月31日）
非積立型制度の退職給付債務	41,373千円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	41,373
退職給付に係る負債	41,373
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	41,373

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　当連結会計年度　10,755千円 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
販売費及び一般管理費の「その他」	17,581

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
新株予約権戻入益	42,099

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	2015年ストック・オプション （第４回新株予約権）	2016年ストック・オプション （第５回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　３名 当社従業員　16名	当社取締役　３名 当社従業員　19名
ストック・オプション数　　　（注）	普通株式　　32,800株	普通株式　　36,800株
付与日	2015年８月27日	2016年７月27日
権利確定条件	付与日（2015年８月27日）以降、 権利確定日（2017年８月27日）まで継続して勤務等していること。	付与日（2016年７月27日）以降、 権利確定日（2018年７月27日）まで継続して勤務等していること。
対象勤務期間	2015年８月27日から 2017年８月27日まで	2016年７月27日から 2018年７月27日まで
権利行使期間	2017年８月28日から 2025年７月31日まで	2018年７月28日から 2026年６月30日まで

	2020年ストック・オプション （第11回新株予約権）	2021年ストック・オプション （第13回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社監査役　３名	当社取締役　３名 当社監査役　３名
ストック・オプション数　　　（注）	普通株式　 5,500株	普通株式　　 7,100株
付与日	2020年９月４日	2021年９月29日
権利確定条件	付与日（2020年９月４日）以降、権利確定日（2023年９月４日）まで継続して勤務等していること。	付与日（2021年９月29日）以降、権利確定日（2024年９月29日）まで継続して勤務等していること。
対象勤務期間	2020年９月４日から 2023年９月４日まで	2021年９月29日から 2024年９月29日まで
権利行使期間	2023年９月５日から 2025年９月４日まで	2024年９月30日から 2026年９月29日まで

	2021年ストック・オプション （第14回新株予約権）	2022年ストック・オプション （第16回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　35名	当社取締役　２名 当社監査役　３名
ストック・オプション数　　　（注）	普通株式　 80,700株	普通株式　　 5,700株
付与日	2021年９月29日	2022年９月28日
権利確定条件	付与日（2021年９月29日）以降、権利確定日（2023年９月29日）まで継続して勤務等していること。	付与日（2022年９月28日）以降、権利確定日（2025年９月29日）まで継続して勤務等していること。
対象勤務期間	2021年９月29日から 2023年９月29日まで	2022年９月29日から 2025年９月29日まで
権利行使期間	2023年９月30日から 2025年９月29日まで	2025年９月29日から 2027年９月28日まで

	2022年ストック・オプション （第17回新株予約権）	2023年ストック・オプション （第19回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　36名	当社取締役　３名 当社監査役　３名
ストック・オプション数　　　（注）	普通株式　　 72,400株	普通株式　　 11,000株
付与日	2022年９月28日	2023年９月26日
権利確定条件	付与日（2022年９月28日）以降、 権利確定日（2024年９月29日）まで継続して勤務等していること。	付与日（2023年９月26日）以降、 権利確定日（2026年９月26日）まで継続して勤務等していること。
対象勤務期間	2022年９月29日から 2024年９月29日まで	2023年９月27日から 2026年９月26日まで
権利行使期間	2024年９月29日から 2026年９月28日まで	2026年９月27日から 2028年９月26日まで

	2023年ストック・オプション （第20回新株予約権）	2024年ストック・オプション （第21回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　40名	当社取締役　４名 当社監査役　３名
ストック・オプション数　　　（注）	普通株式　　 111,800株	普通株式　　 22,100株
付与日	2023年９月26日	2024年10月１日
権利確定条件	付与日（2023年９月26日）以降、権利確定日（2025年９月26日）まで継続して勤務等していること。	付与日（2024年10月１日）以降、権利確定日（2027年10月１日）まで継続して勤務等していること。
対象勤務期間	2023年９月27日から 2025年９月26日まで	2024年10月２日から 2027年10月１日まで
権利行使期間	2025年９月27日から 2027年９月26日まで	2027年10月２日から 2029年10月１日まで

	2024年ストック・オプション （第22回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　37名
ストック・オプション数　　　（注）	普通株式　　 89,200株
付与日	2024年10月１日
権利確定条件	付与日（2024年10月１日）以降、権利確定日（2026年10月１日）まで継続して勤務等していること。
対象勤務期間	2024年10月２日から 2026年10月１日まで
権利行使期間	2026年10月２日から 2028年10月１日まで

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2016年10月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2018年７月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2025年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	2015年ストック・オプション （第４回新株予約権）	2016年ストック・オプション （第５回新株予約権）	2019年ストック・オプション （第８回新株予約権）
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	－	－
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	20,800	27,200	28,700
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	26,700
失効	－	－	2,000
未行使残	20,800	27,200	－

	2020年ストック・オプション （第11回新株予約権）	2020年ストック・オプション （第12回新株予約権）	2021年ストック・オプション （第13回新株予約権）
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	－	7,100
付与	－	－	－
失効	－	－	－
権利確定	－	－	7,100
未確定残	－	－	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	5,500	79,200	－
権利確定	－	－	7,100
権利行使	－	19,200	－
失効	－	60,000	－
未行使残	5,500	－	7,100

	2021年ストック・オプション （第14回新株予約権）	2022年ストック・オプション （第16回新株予約権）	2022年ストック・オプション （第17回新株予約権）
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	5,700	60,100
付与	－	－	－
失効	－	－	6,400
権利確定	－	－	53,700
未確定残	－	5,700	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	47,200	－	－
権利確定	－	－	53,700
権利行使	27,700	－	17,500
失効	－	－	－
未行使残	19,500	－	36,200

	2023年ストック・オプション （第19回新株予約権）	2023年ストック・オプション （第20回新株予約権）	2024年ストック・オプション （第21回新株予約権）
権利確定前（株）
前連結会計年度末	11,000	105,600	－
付与	－	－	22,100
失効	－	15,200	－
権利確定	－	－	－
未確定残	11,000	90,400	22,100
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－	－	－
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	－	－	－

	2024年ストック・オプション （第22回新株予約権）
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－
付与	89,200
失効	2,600
権利確定	－
未確定残	86,600
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－
権利確定	－
権利行使	－
失効	－
未行使残	－

②　単価情報

	2015年ストック・オプション （第４回新株予約権）	2016年ストック・オプション （第５回新株予約権）	2019年ストック・オプション （第８回新株予約権）
権利行使価格　（円）	787	916	1
行使時平均株価（円）	－	－	133.51
付与日における公正な評価単価　　　（円）	464.75	488.75	722

	2020年ストック・オプション （第11回新株予約権）	2020年ストック・オプション （第12回新株予約権）	2021年ストック・オプション （第13回新株予約権）
権利行使価格　（円）	1	1	1
行使時平均株価（円）	－	132.27	－
付与日における公正な評価単価　　　（円）	628	628	590

	2021年ストック・オプション （第14回新株予約権）	2022年ストック・オプション （第16回新株予約権）	2022年ストック・オプション （第17回新株予約権）
権利行使価格　（円）	1	1	1
行使時平均株価（円）	130.75	－	123.76
付与日における公正な評価単価　　　（円）	590	241	241

	2023年ストック・オプション （第19回新株予約権）	2023年ストック・オプション （第20回新株予約権）	2024年ストック・オプション （第21回新株予約権）
権利行使価格　（円）	1	1	1
行使時平均株価（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価　　　（円）	218	218	124

	2024年ストック・オプション （第22回新株予約権）
権利行使価格　（円）	1
行使時平均株価（円）	－
付与日における公正な評価単価　　　（円）	124

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された2024年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　　　　　　ブラック・ショールズ式

②　主な基礎数値及び見積方法

	2024年ストック・オプション （第21回新株予約権）	2024年ストック・オプション （第22回新株予約権）
株価変動性　　　　　（注）１	53.20％	54.08％
予想残存期間　　　　（注）２	３年	２年
予想配当率　　　　　（注）３	0％	0％
無リスク利子率　　　（注）４	0.10％	0.03％

（注）１．第21回新株予約権は３年間（2021年10月２日から2024年10月１日まで）、第22回新株予約権は２年間（2022年10月２日から2024年10月１日まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使期間の開始日において行使されるものと推定して見積もっております。

３．2024年３月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間の日本国債利回りを採用しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。  

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 （2025年３月31日）
繰延税金資産
退職給付に係る負債	12,660千円
研究開発費	34,985
投資有価証券評価損	12,982
税務上の繰越欠損金（注）	3,356,302
その他	62,206
繰延税金資産小計	3,479,137
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△3,356,302
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△122,834
評価性引当額小計	△3,479,137
繰延税金資産合計	－
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△56,362
繰延税金負債合計	△56,362
繰延税金負債の純額	△56,362

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2025年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※）	348,357	292,259	254,692	247,317	1,275,652	938,022	3,356,302
評価性引当額	△348,357	△292,259	△254,692	△247,317	△1,275,652	△938,022	△3,356,302
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．連結決算日後における法人税等の税率変更

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後に開始する連結会計年度より、防衛特別法人税の課税が行われることとなりました。

これに伴い、2026年４月１日以後に開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率が変更となります。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。  

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、医薬品開発事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度（千円）
製品売上高	4,718,876
知的財産等収益	363,177
顧客との契約から生じる収益	5,082,053
その他収益	－
外部顧客への売上高	5,082,053

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)契約負債の残高等

	当連結会計年度（千円）
契約負債(期首残高)	1,117,774
契約負債(期末残高)	2,970,000

契約負債は、バイオシミラー事業における一部の製品につき、急拡大する市場需要に基づく販売パートナー企業からの発注増に対応するため、原薬受託製造に係る製造費用として当該企業から受け取った製造委託期間分の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首残高の契約負債に含まれていた額は、1,117,774千円であります。

(2)残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
千寿製薬㈱	2,832,962	医薬品開発事業
持田製薬㈱	1,652,622	医薬品開発事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当社グループの事業セグメントは、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

該当事項はありません。  

【関連当事者情報】

該当事項はありません。  

（１株当たり情報）

	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
１株当たり純資産額	30.50円
１株当たり当期純損失（△）	△0.52円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在しておりますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （2025年３月31日）
純資産の部の合計額（千円）	1,410,977
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	72,687
（うち新株予約権（千円））	（72,687）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	1,338,289
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	43,880,919

３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△21,140
普通株主に帰属しない金額（千円）	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）	△21,140
普通株式の期中平均株式数（株）	40,502,700
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使）

2025年４月１日から2025年４月30日の間に第24回新株予約権の行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。

（１）行使された新株予約権の数	28,000個
（２）交付株式数	普通株式　　2,800,000株
（３）新株予約権行使による調達額	310,800千円
（４）増加した資本金の額	156,128千円
（５）増加した資本準備金の額	156,128千円

（転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による増資）

2025年４月１日から2025年４月30日の間に第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の

権利行使が行われました。当該権利行使の概要は以下のとおりであります。

（１）行使された新株予約権の数	10個
（２）交付株式数	普通株式　　946,969株
（３）転換価額の総額	125,000千円
（４）増加した資本金の額	62,500千円
（５）増加した資本準備金の額	62,500千円

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

2025年５月14日開催の取締役会において、2025年６月27日開催の第25回定時株主総会に資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議しました。

１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行う目的

財務体質の健全化及び今後の資本政策における柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行います。

２．資本金及び資本準備金の額の減少の内容

会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えを行います。

(1)減少する資本金及び資本準備金の額

資本金 2,536,206,494円のうち、2,486,206,494円

資本準備金 11,841,807,133円のうち、11,841,807,133円

(2)増加するその他資本剰余金の額

その他資本剰余金 14,328,013,627円

３．剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、増加したその他資本剰余金を減少させ、繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当いたします。

(1)減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金 11,902,990,378円

(2)増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金 11,902,990,378円

４．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程

(1)取締役会決議日 2025年５月14日

(2)定時株主総会決議日 2025年６月27日

(3)債権者異議申述公告日 2025年６月30日（予定）

(4)債権者異議申述最終期日 2025年７月31日（予定）

(5)効力発生日 2025年８月１日（予定）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	利率（％）	担保	償還期限
キッズウェル・バイオ株式会社	第４回無担保転換社債型新株予約権付社債	2022年７月14日	500,000	500,000	0.625	なし	2026年７月31日
合計	－	－	500,000	500,000	－	－	－

（注）１．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	第４回無担保転換社債型 新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式
新株予約権の発行価額（円）	無償
株式の発行価格（円）（注）	233
発行価額の総額（千円）	500,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額	500,000
新株予約権の付与割合（％）	100
新株予約権の行使期間	2022年７月14日から 2026年７月31日まで

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

１年以内 （千円）	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
－	500,000	－	－	－

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
１年内返済予定の長期借入金	737,040	657,040	2.6	－
長期借入金（１年内返済予定のものを除く。）	1,337,960	680,920	2.7	2026年～2027年
合計	2,075,000	1,337,960	－	－

（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	595,920	85,000	－	－

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。 

（２）【その他】

当連結会計年度における半期情報等

（累計期間）	第１四半期	中間連結会計期間	第３四半期	当連結会計年度
売上高（千円）	482,957	1,749,911	3,036,304	5,082,053
税金等調整前中間（当期）（四半期）純利益又は純損失（△）（千円）	△176,289	△240,894	△134,097	72,867
親会社株主に帰属する中間（当期）（四半期）純損失（△）（千円）	△176,694	△241,794	△187,773	△21,140
１株当たり中間（当期）（四半期）純損失（△）（円）	△4.49	△6.09	△4.69	△0.52

（注）当社は、第１四半期及び第３四半期について金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しておりますが、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューは受けておりません。

 有価証券報告書（通常方式）_20250627122315

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,231,411	2,934,720
売掛金	881,407	1,102,108
仕掛品	875,654	1,475,092
前渡金	739,567	803,357
前払費用	7,930	15,340
その他	188,251	※１ 194,698
流動資産合計	4,924,221	6,525,317
固定資産
有形固定資産
建物附属設備	2,396	2,396
減価償却累計額	△1,087	△1,217
建物附属設備（純額）	1,308	1,179
工具、器具及び備品	6,492	6,492
減価償却累計額	△6,480	△6,484
工具、器具及び備品（純額）	12	8
有形固定資産合計	1,320	1,187
無形固定資産
商標権	879	763
ソフトウエア	650	-
無形固定資産合計	1,530	763
投資その他の資産
投資有価証券	138,218	268,664
関係会社株式	-	10,000
関係会社長期貸付金	-	※１ 700,000
その他	20,259	12,837
投資その他の資産合計	158,478	991,502
固定資産合計	161,329	993,453
資産合計	5,085,550	7,518,771
負債の部
流動負債
買掛金	85,140	226,977
１年内返済予定の長期借入金	737,040	657,040
未払金	380,586	226,921
未払費用	1,326	1,256
未払法人税等	39,439	144,065
未払消費税等	-	13,608
契約負債	1,117,774	2,970,000
預り金	13,920	10,392
流動負債合計	2,375,227	4,250,262
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	500,000	500,000
長期借入金	1,337,960	680,920
繰延税金負債	-	56,362
退職給付引当金	40,890	41,373
固定負債合計	1,878,850	1,278,655
負債合計	4,254,077	5,528,918

		（単位：千円）
	前事業年度 (2024年３月31日)	当事業年度 (2025年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	2,036,724	2,317,578
資本剰余金
資本準備金	11,342,324	11,623,179
資本剰余金合計	11,342,324	11,623,179
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△12,709,082	△12,151,348
利益剰余金合計	△12,709,082	△12,151,348
自己株式	△73	△73
株主資本合計	669,892	1,789,335
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	-	127,829
評価・換算差額等合計	-	127,829
新株予約権	161,581	72,687
純資産合計	831,473	1,989,853
負債純資産合計	5,085,550	7,518,771

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2023年４月１日 　至　2024年３月31日)	当事業年度 (自　2024年４月１日 　至　2025年３月31日)
売上高
製品売上高	2,140,405	4,718,876
知的財産権等収益	290,830	211,469
売上高合計	2,431,236	4,930,345
売上原価
製品売上原価
製品期首棚卸高	213,007	-
当期製品製造原価	1,178,845	3,441,934
合計	1,391,852	3,441,934
製品期末棚卸高	-	-
製品売上原価	1,391,852	3,441,934
売上原価合計	1,391,852	3,441,934
売上総利益	1,039,383	1,488,411
販売費及び一般管理費
減価償却費	917	896
研究開発費	※１ 1,453,349	※１ 224,382
支払ロイヤリティー	163,963	207,145
給料及び手当	258,302	226,163
その他	498,447	368,767
販売費及び一般管理費合計	2,374,980	1,027,355
営業利益又は営業損失（△）	△1,335,597	461,056
営業外収益
受取利息	8	※２ 1,761
経営指導料	-	※２ 146,634
受取補償金	-	21,816
資材売却収入	4,339	1,600
雑収入	2,437	204
営業外収益合計	6,785	172,016
営業外費用
支払利息	35,651	39,379
社債利息	3,133	3,116
株式交付費	2,063	1,495
支払手数料	12,000	3,329
為替差損	7,421	1,868
雑損失	520	-
営業外費用合計	60,789	49,189
経常利益又は経常損失（△）	△1,389,601	583,882
特別利益
新株予約権戻入益	4,074	42,099
投資有価証券売却益	-	66,330
特別利益合計	4,074	108,429
特別損失
投資有価証券評価損	35,000	31,128
減損損失	-	6,444
事務所移転費用	-	3,177
特別損失合計	35,000	40,749
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）	△1,420,527	651,563
法人税、住民税及び事業税	1,551	93,828
法人税等合計	1,551	93,828
当期純利益又は当期純損失（△）	△1,422,078	557,734

【製造原価明細書】

		前事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）		当事業年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　材料費		－		－
Ⅱ　労務費		－		－
Ⅲ　経費		1,632,190	100.0	4,041,372	100.0
当期総製造費用	※	1,632,190	100.0	4,041,372	100.0
期首仕掛品棚卸高		422,308		875,654
合計		2,054,499		4,917,026
期末仕掛品棚卸高		875,654		1,475,092
当期製品製造原価		1,178,845		3,441,934

原価計算の方法

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

（注）※　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	当事業年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
外注加工費（千円）	1,632,190	4,041,372

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	1,509,497	10,815,098	10,815,098	△11,287,004	△11,287,004	△73	1,037,518
当期変動額
新株の発行	527,226	527,226	527,226	-	-	-	1,054,453
当期純損失（△）	-	-	-	△1,422,078	△1,422,078	-	△1,422,078
自己株式の取得	-	-	-	-	-	△0	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	-	-	-
当期変動額合計	527,226	527,226	527,226	△1,422,078	△1,422,078	△0	△367,625
当期末残高	2,036,724	11,342,324	11,342,324	△12,709,082	△12,709,082	△73	669,892

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	195,987	1,233,505
当期変動額
新株の発行	-	1,054,453
当期純損失（△）	-	△1,422,078
自己株式の取得	-	△0
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△34,406	△34,406
当期変動額合計	△34,406	△402,031
当期末残高	161,581	831,473

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

					（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益 剰余金
当期首残高	2,036,724	11,342,324	11,342,324	△12,709,082	△12,709,082	△73	669,892
当期変動額
新株の発行	280,854	280,854	280,854	-	-	-	561,708
当期純利益	-	-	-	557,734	557,734	-	557,734
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	-	-	-	-	-	-	-
当期変動額合計	280,854	280,854	280,854	557,734	557,734	-	1,119,443
当期末残高	2,317,578	11,623,179	11,623,179	△12,151,348	△12,151,348	△73	1,789,335

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	その他有価証券評価差額金	評価・ 換算差額等
当期首残高	-	-	161,581	831,473
当期変動額
新株の発行	-	-	-	561,708
当期純利益	-	-	-	557,734
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	127,829	127,829	△88,893	38,936
当期変動額合計	127,829	127,829	△88,893	1,158,379
当期末残高	127,829	127,829	72,687	1,989,853

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式

移動平均法による原価法よっております。

(2)その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　２～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における簡便法による退職給付債務に基づき計上しております。

５．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

６．収益及び費用の計上基準

顧客との契約について、企業会計基準第29号第17項に基づき、収益を認識するための５つのステップに従い、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込む対価の金額で収益を認識しております。なお、販売奨励金や値引等を収益から控除しております。当社が代理人として製品の販売又は役務の提供に関与している場合には、純額で収益を認識しております。

①製品売上高

製品売上高は、主にバイオシミラーの製品の販売であり、顧客との販売契約に基づいて、顧客の検収が完了した時点で製品の支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

②知的財産等収益

知的財産等収益は、主にライセンス許諾に係るロイヤリティ収益、契約一時金及びマイルストン収入等が含まれます。ライセンス許諾に係るロイヤリティ収益は、製品の販売における技術ノウハウ等の知的財産のライセンス許諾が履行義務であり、履行義務の充足に係る進捗度はライセンス先の企業の売上高に基づいて見積り、ライセンス先の企業の売上高が生じる時点で収益を認識しております。契約一時金は、顧客への開発権・販売権等の付与が履行義務であり、当該契約を締結した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。マイルストン収入は、顧客との契約で定められた、規制当局への承認申請等を含む開発フェーズの進捗の条件の達成が履行義務であり、当該条件の達成により履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

７．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として計上しております。 

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあるものは次のとおりであります。

１．非上場株式の評価

(1) 当事業年度に計上した金額

（単位：千円）

	前事業年度	当事業年度
投資有価証券（非上場株式）	138,218	6,740
投資有価証券評価損	35,000	31,128

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

非上場株式については、超過収益力を加味した価額で取得した市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としています。実質価額が著しく低下した場合には、相当の減損処理を行っておりますが、回復可能性が十分と見積もられる場合には、減損処理を行わないことがあります。超過収益力が当事業年度末日において維持されているか否かを評価する際には、個別投資先ごとに入手し得る直近の実績データを収集し、業績悪化の程度や資金調達の状況を踏まえて、投資先の事業計画の達成状況や市場環境等を総合的に評価して判断しております。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の投資先の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度において、重要な影響を与える可能性があります。

２．関係会社株式及び関係会社貸付金の評価

(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額

関係会社株式　　　　　　　　　　 10,000千円

関係会社長期貸付金　　　　　　　700,000千円

(2) 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

関係会社株式及び関係会社長期貸付金はS-Quatre株式会社(以下、子会社)の株式と同社への貸付金です。

関係会社株式は市場価格のない株式であることから、評価にあたっては、当該株式の実質価額が著しく低下し、かつ回復の可能性が見込めない場合に、減損処理を行う方針としております。回復可能性の判断においては、子会社の事業計画等に基づき実質価額が取得価額まで回復するかどうかを検討しております。

また、関係会社長期貸付金の評価にあたっては、財政状態及び経営成績等の状況を勘案し、回収不能見込額について貸倒引当金を計上する方針としております。当該貸倒引当金の金額算定においては、子会社の事業計画等に基づき将来の支払能力を検討し、回収可能金額を合理的に見積っております。

当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、予測不能な事態により子会社の業績が悪化し将来の業績回復が見込めなくなった場合、翌事業年度の計算書類において、関係会社株式及び関係会社長期貸付金の金額に重要な影響を与える可能性があります。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）

当社は、当事業年度より連結財務諸表を作成することとなったことを受け、特例財務諸表提出会社として、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。 

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権は次のとおりになります。

	前事業年度 （2024年３月31日）	当事業年度 （2025年３月31日）
短期金銭債権	-千円	120,094千円
長期金銭債権	-	700,000

（損益計算書関係）

※１．一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。なお、当期製造費用に含まれる研究開発費はありません。

前事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	当事業年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
1,453,349千円	224,382千円

※２．関係会社との取引高

	前事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）	当事業年度 （自　2024年４月１日 至　2025年３月31日）
営業取引以外の取引による取引高	－千円	147,672千円

（有価証券関係）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式10,000千円、前事業年度は計上しておりません）は、市場価格のない株式等に該当するため、時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 （2024年３月31日）		当事業年度 （2025年３月31日）
繰延税金資産
退職給付引当金	12,512千円		12,660千円
研究開発費	44,248		23,581
投資有価証券評価損	12,982		12,982
税務上の繰越欠損金（注）	3,434,802		3,173,869
その他	67,523		61,941
繰延税金資産小計	3,572,069		3,285,035
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）	△3,434,802		△3,173,869
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△137,266		△111,165
評価性引当額小計	△3,572,069		△3,285,035
繰延税金資産合計	－		－
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	－千円		△56,362千円
繰延税金負債合計	－		△56,362
繰延税金負債の純額	－		△56,362

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2024年３月31日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※）	260,933	348,357	292,259	254,692	247,317	2,031,241	3,434,802
評価性引当額	△260,933	△348,357	△292,259	△254,692	△247,317	△2,031,241	△3,434,802
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

※　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2025年３月31日）

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度（2024年３月31日）

税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

当事業年度（2025年３月31日）

	当事業年度 （2025年３月31日）
法定実効税率	30.6％
（調整）
評価性引当額	△44.0
繰越欠損金期限切れ	26.4
住民税均等割	0.3
その他	1.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	14.4

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。

これに伴い、2026年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。

この変更による影響は軽微であります。  

（企業結合等関係）

該当事項はありません。  

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。 

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」と同一であるため、記載を省略しております。

（転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による増資）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」と同一であるため、記載を省略しております。

（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」と同一であるため、記載を省略しております。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
有形固定資産
建物	2,396	5,880	5,880 (5,880)	2,396	1,217	129	1,179
工具、器具及び備品	6,492	564	564 (564)	6,492	6,484	4	8
有形固定資産計	8,888	6,444	6,444 (6,444)	8,888	7,701	133	1,187
無形固定資産
商標権	1,160	－	－	1,160	396	116	763
ソフトウエア	3,254	－	－	3,254	3,254	650	－
無形固定資産計	4,414	－	－	4,414	3,650	766	763

（注）「当期減少額」欄の（　）内数で、当期の減損損失計上額であります。 

【引当金明細表】

該当事項はありません。 

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 

(3)【その他】

該当事項はありません。  

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	４月１日から３月31日まで
定時株主総会	６月中
基準日	３月31日
剰余金の配当の基準日	９月30日 ３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	－
株主名簿管理人	－
取次所	－
買取手数料	－
公告掲載方法	電子公告により行います。 ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 なお、電子公告は当社ウェブサイトに記載しており、そのアドレスは以下のとおりであります。 https://www.kidswellbio.com
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第24期）（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）2024年６月27日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2024年６月27日関東財務局長に提出

(3) 半期報告書及び確認書

（第25期中）（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）2024年11月14日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書

2024年６月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（投資有価証券売却益の計上）に基づく臨時報告書であります。

2025年３月31日関東財務局長に提出

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

訂正報告書（第23期有価証券報告書の訂正報告書）

2024年６月７日関東財務局長に提出

(6) 有価証券届出書（新株予約権証券）及びその添付書類

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）発行に伴う有価証券届出書

2024年12月26日関東財務局長に提出 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。