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ESPOIR Co.,Ltd.
Annual Report • Jun 27, 2025
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Download Source File 訂正有価証券報告書（通常方式）_20250626143628
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2025年６月27日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年５月29日 |
| 【事業年度】 | 第53期（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
| 【会社名】 | 株式会社エスポア |
| 【英訳名】 | ESPOIR Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 鈴木 魁太 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区南平台町15番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7772 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 山本 健司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区南平台町15番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-7772 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 山本 健司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
E04086 32600 株式会社エスポア ESPOIR Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-03-01 2025-02-28 FY 2025-02-28 2023-03-01 2024-02-29 2024-02-29 2 true S100VUFP true false E04086-000 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E04086-000 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E04086-000 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E04086-000 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E04086-000 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E04086-000 2024-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E04086-000 2025-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E04086-000 2025-02-28 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E04086-000 2025-02-28 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E04086-000 2025-02-28 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訂正有価証券報告書（通常方式）_20250626143628
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | 第53期 | |
| 決算年月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | 2024年２月 | 2025年２月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,435,736 | 1,483,612 | 1,395,105 | 708,065 | 306,488 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 45,093 | △22,988 | 25,208 | 123,066 | △200,053 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △55,777 | △76,968 | △2,359,588 | 1,421,256 | △247,449 |
| 包括利益 | （千円） | △55,777 | △76,968 | △2,359,588 | 1,421,256 | △247,449 |
| 純資産額 | （千円） | 939,640 | 862,671 | △1,360,964 | 60,291 | △40,457 |
| 総資産額 | （千円） | 9,050,250 | 8,759,830 | 6,274,372 | 1,141,059 | 792,017 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 631.51 | 579.78 | △816.80 | 35.31 | △21.89 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △37.49 | △51.73 | △1,524.68 | 852.11 | △137.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 10.4 | 9.8 | △21.7 | 5.2 | △5.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | △5.8 | △8.5 | － | － | △2,684.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 0.86 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 302,743 | 308,140 | 257,830 | △357,522 | △336,076 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △48,390 | △196,836 | △60,512 | 6,699,556 | △99,649 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 52,008 | △273,473 | △179,272 | △6,107,528 | 132,300 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 539,571 | 377,401 | 395,447 | 629,953 | 326,527 |
| 従業員数 | （人） | 5 | 5 | 7 | 3 | 5 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第49期、第50期及び第53期は、１株当たり当期純損失であり、また53期においては新株予約権がすべて行使され、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第51期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第52期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第51期及び第52期の自己資本利益率については、期首自己資本＋期末自己資本がマイナスのため記載しておりません。
３．第49期、第50期、第51期及び第53期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | 第53期 | |
| 決算年月 | 2021年２月 | 2022年２月 | 2023年２月 | 2024年２月 | 2025年２月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,424,925 | 1,472,003 | 1,385,126 | 677,244 | 287,662 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 34,539 | △29,994 | 19,642 | 113,422 | △200,504 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △63,016 | △78,771 | △2,358,846 | 1,414,827 | △237,573 |
| 資本金 | （千円） | 851,800 | 851,800 | 919,075 | 919,075 | 993,126 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,524,000 | 1,524,000 | 1,704,000 | 1,704,000 | 1,884,000 |
| 純資産額 | （千円） | 929,798 | 851,026 | △1,371,867 | 42,959 | △47,914 |
| 総資産額 | （千円） | 9,031,540 | 8,741,354 | 6,256,325 | 1,118,953 | 778,580 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 624.90 | 571.96 | △823.34 | 24.92 | △25.93 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △42.35 | △52.94 | △1,524.20 | 848.26 | △132.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 10.3 | 9.7 | △22.0 | 3.7 | △6.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | △6.6 | △8.8 | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 0.86 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 5 | 5 | 7 | 3 | 5 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 株主総利回り | （％） | 122.5 | 175.9 | 167.0 | 144.3 | 621.5 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (126.4) | (130.7) | (141.8) | (195.1) | (200.2) |
| 最高株価 | （円） | 975 | 1,445 | 1,065 | 872 | 5,640 |
| 最低株価 | （円） | 394 | 540 | 753 | 533 | 735 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第49期、第50期及び第53期は、１株当たり当期純損失であり、また53期においては新株予約権がすべて行使され、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第51期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第52期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第51期、第52期及び第53期の自己資本利益率については、期首自己資本＋期末自己資本がマイナスのため記載しておりません。
３．第49期、第50期、第51期及び第53期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．最高株価・最低株価は、2022年４月４日より名古屋証券取引所ネクスト市場におけるものであり、それ以前は名古屋証券取引所セントレックス市場におけるものであります。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期以降に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社の前身企業は、1972年９月鋳造物の販売を目的に設立された前川産業株式会社であります。その後、前川電気鋳鋼所の子会社を経て、1998年９月に株式会社ゲオホールディングス（2011年11月１日付で株式会社ゲオから商号変更）の100％子会社（株式会社ゲオ企画）となりました。そして、2005年４月に株式会社ゲオアクティブの不動産部門を当社へ営業移管したことにより現在の不動産事業を開始しております。
| 年 月 | 事 項 |
|---|---|
| （営業移管前） 2002年10月 |
株式会社ゲオホールディングス 社長室不動産事業部において不動産事業を開始 愛知県名古屋市にて分譲マンション３物件のマネジメントを開始 |
| 2003年４月 | 愛知県名古屋市にて新築マンションの企画販売マネジメントを開始 |
| 2003年８月 | 石川県金沢市・富山県富山市にて分譲マンションのリセール事業を開始 |
| 2003年９月 | 不動産事業を株式会社ゲオエステート（現株式会社ゲオアクティブ）に営業移管 |
| 2004年２月 | 宮城県仙台市にて分譲マンションのリセール事業を開始 |
| 2005年４月 | 株式会社ゲオエステートから株式会社ゲオアクティブに商号変更 同時に不動産事業を株式会社ゲオ企画へ営業移管 |
| （営業移管後） 2005年１月 |
株式会社ゲオ企画において不動産事業を開始すべく、定款の目的を変更 同時に本店を愛知県名古屋市千種区に移転 |
| 2005年４月 | 株式会社ゲオ企画から株式会社ゲオエステートに商号変更 株式会社ゲオアクティブの不動産事業を移管し事業を開始 宅地建物取引業者の愛知県知事免許を取得（愛知県知事登録(１)第20216号） |
| 2005年４月 | 千葉県千葉市にて分譲マンションのリセール事業を開始 |
| 2005年10月 | 大阪府大阪市にて分譲マンションのデベロップメント事業（共同開発）を開始 |
| 2005年11月 | 北海道札幌市にて分譲マンションのデベロップメント事業を開始 |
| 2006年３月 | 三重県いなべ市にて宅地開発のデベロップメント事業を開始 |
| 2006年11月 | 熊本県熊本市にて開発型特別目的会社（ＳＰＣ）による商業施設デベロップメント事業（共同開発）を開始 |
| 2007年５月 | 東京都港区にてインベストメント事業を開始 |
| 2008年３月 | 名古屋証券取引所セントレックスに株式を上場（証券コード番号3260） |
| 2008年10月 | 宅地建物取引業者の国土交通大臣免許を取得（国土交通大臣（１）第7782号） |
| 2010年10月 | 神奈川県横浜市にてストック事業を開始 |
| 2011年２月 | 株式会社ゲオホールディングスが保有する当社株式の一部をストーク株式会社に譲渡 |
| 2011年３月 | 株式会社ゲオホールディングスが保有する当社株式の一部を株式会社みらいアセットパートナーズに譲渡し、当社は株式会社ゲオホールディングスの子会社より離脱 |
| 2012年８月 | 株式会社ゲオエステートから株式会社エスポアに商号変更 |
| 2013年12月 | 本店を愛知県名古屋市千種区から愛知県名古屋市緑区に移転 |
| 2018年５月 | 100％子会社株式会社ネオフリークを設立 |
| 2022年４月 | 名古屋証券取引所の市場区分見直しに伴い、名古屋証券取引所ネクスト市場へ上場市場を移行 |
| 2023年１月 | 子会社株式会社ネオフリークから株式会社リユニオンに商号変更 |
| 2023年３月 | 不動産コンサルティング事業を開始 |
| 2023年７月 | 本店を愛知県名古屋市緑区から東京都渋谷区に移転 |
| 2023年11月 | 宅地建物取引業者の東京都知事免許を取得（東京都知事登録（１）第110066号） |
| 2024年４月 | 駐車場賃貸事業を開始 |
| 2024年５月 | 太陽光事業等を開始すべく、定款の目的を変更 |
３【事業の内容】
当社グループは、不動産のコーディネート＆マネジメントに特化した企画開発・販売事業を行っております。
具体的には、提携先や取引先等より入手する不動産情報を精査し、不動産価値の最大化を図るための企画立案、事業収支計画及びリスク分析を行ったうえで事業収益の見込める開発用地や物件を購入し、事業化を進めております。また、事業の遂行に必要な設計、施工、販売などの業務を外部の信頼ある企業へ委託する方法をとっており、当社グループは事業遂行に適したパートナーの選定をはじめとする事業スキームのコーディネート、ならびに円滑な事業遂行を図るためのマネジメント業務が主体となります。このように事業のコーディネート＆マネジメント業務に特化することにより、経営の効率化を図るとともに市場のニーズに合致した商品提供を可能にしております。
当社グループの事業セグメントは、「開発・販売事業」、「賃貸・管理事業」、「不動産コンサルティング事業」及び「店舗運営事業」に区分され、その内容は以下のとおりであります。
(1) 開発・販売事業
開発・販売事業は、当社において潜在価値を引き出すことが可能な用地を取得し、物件毎に地域特性や立地環境に最適な企画を付加し、分譲マンションや商業施設の開発または宅地開発を行う「デベロップメント事業」と他のデベロッパーが開発した物件を１棟または区分所有で購入し、これを効率的・効果的な販売手法をもって再販する「リセール事業」があります。
上記の「デベロップメント事業」及び「リセール事業」における基本の事業系統図は以下のとおりです。
≪デベロップメント事業の系統図≫
≪リセール事業の系統図≫
(2) 賃貸・管理事業
賃貸・管理事業は、当社が所有する土地や建物等を第三者に貸し付ける賃貸事業であります。また、当社所有の商業施設においては、不動産の賃貸だけでなく運営管理を行う場合もあります。
なお、当社子会社は、当該商業施設の一部においてテナントとして店舗運営事業を営んでおります。
≪ストック事業の系統図≫
（用語解説）
ＢＭ（ビルメンテナンス）
建物のあらゆる機能を維持保全し、十分な成果を得るために行われる管理行為。
ＰＭ（プロパティマネジメント）
建物所有者等からの委託を受け、個別不動産の経営代行業務を行うなど、その不動産から得る収益と不動産価値の最大化を図るもの。
他に『更地活用』を中心とした「ストック型ビジネス」の一環として、時間貸し駐車場事業を営んでおります。
(3) 不動産コンサルティング事業
不動産コンサルティング事業は、デベロップメント事業やリセール事業を長年にわたり展開してきたノウハウを活かし、旧来の相場を基準とした売り手と買い手を繋ぐだけの仲介ではなく、それぞれの不動産が持つエリアや立地特性などを多様な視点で分析し、また専門的な知見・技術や独自のネットワークを有すパートナーとの提携により、それぞれの不動産が有す潜在的な価値を最大限まで引き出し、最良な価格で取引を実現することをコンセプトとしております。
(4) 店舗運営事業
店舗運営事業は、当社が所有する土地や建物等を株式会社リユニオン（連結子会社）へ賃貸し、同社がテナントとして店舗運営を行うものであります。
４【関係会社の状況】
| 2025年２月28日現在 |
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容（注）１ | 議決権の所有割合又は被所有割合(％) （注）３ |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （その他の関係会社） | |||||
| アークホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区 | 10,000 | 時間貸駐車場事業 福祉介護事業 |
被所有 16.23 [13.53] |
資金の借入 役員の兼任３名 業務委託契約 出向契約 |
| ストーク株式会社 | 大阪市西区 | 40,000 | コンサルティング業 | 被所有 26.52 |
－ |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社リユニオン （注）２ |
東京都渋谷区 | 5,000 | 店舗運営事業 賃貸・管理事業 |
100.00 | 資金の貸付 設備賃貸 役員の兼任２名 |
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の[ ]内は、緊密な者による被所有割合で外数であります。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2025年２月28日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 開発・販売事業、賃貸・管理事業及び不動産コンサルティング事業 | 3 |
| 全社（共通） | 2 |
| 合計 | 5 |
（注）１．従業員数は、就業人数であります。
２．上記、開発・販売事業、賃貸・管理事業及び不動産コンサルティング事業については３名が全事業を担当
しております。セグメント別の把握が困難なため、一括して記載しております。
３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
(2）提出会社の状況
| 2025年２月28日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 5 | 50.6 | 1.3 | 4,580 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| 開発・販売事業、賃貸・管理事業及び不動産コンサルティング事業 | 3 |
| 全社（共通） | 2 |
| 合計 | 5 |
（注）１．従業員数は、就業人員であります。
２．上記、開発・販売事業、賃貸・管理事業及び不動産コンサルティング事業については３名が全事業を担当
しております。セグメント別の把握が困難なため、一括して記載しております。
３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は概ね良好に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20250626143628
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「不動産の活性化を追求し、新たな価値を創造してまいります」を企業理念として、不動産のコーディネート＆マネジメントに特化した企画開発及び販売事業を行っております。
今後につきましても、「コーディネート＆マネジメントの強化・拡大」を経営方針に掲げるとともに、事業ポートフォリオの組み替えによる企業価値の最大化を図ってまいります。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、不動産事業開始以降、一貫して少人数経営が可能なビジネスモデルを構築し、事業展開しております。
今後も全員参画型経営体制を一層強化して少数精鋭集団を確立し、「売上高営業利益率10％」を目指してまいります。
(3) 経営環境
当社グループは、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、不動産の賃貸・管理事業として商業施設の賃貸及び運営管理を中心とした「ストック型ビジネス」を強化してまいりました。
しかし、世界的なＩＴの発展に伴い、小売業態は店舗販売からインターネットショップ販売に大きく変貌している経済環境の中で、当社収益の要となる商業施設のテナント構成も、小売業中心から徐々にサービス業へと変化しつつあり、実店舗の出店ニーズが年々下がってきております。
また、当社グループの属する不動産業界は、ここ数年で、特に新型コロナウイルス感染症の影響もあり、生活様式や働き方の変化で不動産へのニーズが多様化しており、さらにＤＸ化の動きも加速するなど、大きな転換期を迎えていると言っても過言ではありません。
このような経営環境のもと、当社グループは、開発・販売事業として宅地及び建売物件、並びに中古戸建てのリフォームの販売活動を行うとともに、賃貸・管理事業として商業施設の運営活動を行いました。また不動産コンサルティング事業の強化を図るとともに、時間貸し駐車場事業を開始いたしました。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループは、当連結会計年度まで２期連続で営業キャッシュ・フローのマイナスを継続しており、当連結会
計年度において、営業損失211,689千円、固定資産の減損損失33,412千円を計上したことで、親会社株主に帰属す
る当期純損失247,449千円を計上しております。その結果、当連結会計年度末の純資産は40,457千円の債務超過に
なっております。
これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。また、こ
れらの状況を解消するために、以下のとおり、収益体質及び営業キャッシュ・フローの改善を図るための対応策を
講じてまいります。
なお、資金面においては、当連結会計年度末において326,527千円の現金及び預金の残高を有しており、当面の
事業資金を確保していることから当社グループの資金繰りに重要な懸念はありません。
以上のことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
① 賃貸・管理事業の再構築
当連結会計年度より開始した時間貸し駐車場事業は、一部駐車場の解約はあったものの、概ね順調に推移し、当事業では18,229千円の営業利益を確保いたしました。今後も、既存事業地の展開エリアを中心に、開発を進めてまいります。
また商業施設の運営につきましては、リーシングが難航している現況を踏まえ、抜本的な見直し含め、活用方法の再検討を図ってまいります。
② デベロップメント事業及びリセール事業の推進
遅れが生じていた在庫物件ついて、当連結会計年度に計３区画の販売が完了いたしましたが、未だ一部の販売に遅れが生じております。つきましては、引き続き在庫物件の早期販売を目指すとともに、新たな不動産の仕入や販売を積極的に行ってまいります。
また、2023年11月にトライアルで開始した太陽光発電物件の開発・販売の事業化について、2024年11月に販売が完了いたしました。当該販売においては、資金確保などの点から、一部が仕掛品の状態で販売をしたことなどにより、販売価額を売上高には計上せず、販売価額と取得価額の差額を営業外収益として計上することとはなりましたが、事業としての発展性は十分にあると判断できたため、今後事業の拡大を検討してまいります。
③ 新たなビジネスモデルの構築
当社グループでは、これまでのストック事業、デベロップメント・リセール事業のみならず、引き続き新たなビジネスモデルの構築を図ってまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループは持続可能な地域社会環境づくりのため、従業員の成長と共に地方における経済・社会・地域環境に応じたインフラ整備に注力し、ステークホルダーの皆様と共に成長し続ける企業を目指します。
(1）ガバナンス
当社では、現状、サステナビリティに係る基本方針は定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続き等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。
(2）戦略
当社グループは小規模な組織体制であることから、今後当社グループが大きく発展をするためには、以下４点が不可避だと認識をしておりますので、今後これらの環境整備を積極的に進めてまいります。
①年齢、国籍、性別等にとらわれない多様な人材の採用
②従業員のポテンシャルを最大限引き出すための成長機会の提供
③能力や役割、成果と連動し、従業員が期待感、納得感を持てる評価制度の再構築
④未来を見据えたダイナミックな登用
(3）リスク管理
当社グループでは、取締役会と経営管理本部が緊密な連携を図ることにより、また内部監査室及び監査役による監査により、リスクの早期発見、未然防止及び会社損失の最小化を図っております。また必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築しております。
詳細については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。
(4）指標及び目標
当社グループでは、上記（２）戦略で記載した人材の育成や社内環境の整備について、現時点では具体的な目標は定めておりませんが、今後検討を重ねながら具体的な目標を定め、着実に実現をしてまいります。
３【事業等のリスク】
当社グループの経営成績及び事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、次のようなものがあります。
なお、当社グループではこれらリスクの発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限努める方針ですが、本項目の記載は、当社グループの事業または本株式の投資に関するリスクの全てを網羅するものではありませんので、予めご留意願います。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
(1) 法的規制について
当社グループの属する不動産業界における不動産取引については、「国土利用計画法」「宅地建物取引業法」「建築基準法」「都市計画法」等の法的規制があります。当社は、宅地建物取引業者として宅地建物取引業者免許（免許証番号：国土交通大臣(３)第7782号）の交付を受け、不動産の企画開発・販売事業を行っております。今後、これらの規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合、または何らかの理由により免許の取消等があった場合は、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を与える可能性があります。
①改正建築基準法について
2005年11月に国土交通省より公表された構造計算書偽装事件の教訓を踏まえ、建築物の安全・安心の確保を目的に2007年６月20日に建築確認・検査の厳格化を柱とする改正建築基準法が施行されました。これにより構造計算適合性判定制度の導入、確認審査等に関する指針及びそれに基づく審査の実施等により、建築確認手続方法が変わりました。その後、2007年11月14日に建築基準法施行規則の一部改正が行われましたが、今後も同法及び施行規則等の改正が行われ、当社グループの開発計画の変更を余儀なくされた場合は、業績に重大な影響を与える可能性があります。
②金融商品取引法の施行について
2006年６月７日に「証券取引法の一部を改正する法律」が成立しており、開示書類の虚偽記載・不公正取引の罰則強化、公開買付制度・大量保有報告制度等、緊急性の高い項目から順次施行され、2007年９月30日に「金融商品取引法」が施行されました。
信託受益権や匿名組合持分については、みなし有価証券として同法の適用対象となるため、当社は第二種金融商品取引業者として登録いたしております（東海財務局長（金商）第105号）。今後予定される政令等につきましても内容に従って適時適切な対応をしてまいります。
(2) 不動産市況、金利動向等の影響について
不動産業は、景気動向、金利動向及び住宅税制等の影響を受けやすいため、景気見通しの悪化や大幅な金利の上昇、税制の変化等が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、経済情勢の変化により、事業用地の購入代金、建築費等の上昇、ならびに供給過剰により販売価格が大幅下落した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 小規模組織であることについて
当社は、当連結会計年度末現在、取締役５名、監査役３名、従業員５名の小規模組織であり、また、当社子会社は当社役員及び従業員の兼任により運営しているため、内部管理体制も当該組織の規模に応じたものになっております。今後の業容拡大に合わせて内部管理組織の一層の充実を図っていく方針でありますが、管理体制の構築が順調に進まなかった場合は、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、現状は小規模組織であるために、役員及び従業員に何らかの業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは役員及び従業員が社外へ流出した場合には、当社グループの業務に一時的な支障をきたす可能性があります。
(4) 販売用不動産（土地等）の仕入について
当社グループの不動産販売事業は、土地（買取再販物件については建物含む）の仕入の成否が業績に重要な影響を及ぼします。土地等の仕入情報は、不動産業者、建設業者、設計事務所、金融機関等より入手し、価格・立地条件・周辺環境・権利関係・購入条件等を確認・調査するとともに、事業プランを作成して事業採算を検証したうえで購入の是非を判断しております。しかしながら、良質・安価な不動産の不足や同業他社との競合等により土地等の仕入が計画通りに実施できなかった場合や突発的な市況の変化、購入者の購入意欲の低下などにより販売が計画通りに実施できなかった場合は、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。
(5) 業務委託について
当社グループは、デベロップメント及びリセール事業において設計、建設工事、販売業務等をそれぞれ設計会社、建設会社、販売会社等に業務委託しております。この方法により、当社は事業遂行に伴う固定的なコストを抑制できるほか、委託先が持つノウハウや情報を有効に活用できるものと考えておりますが、委託先との取引条件、取引関係等に変化が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、建築工事委託先の選定にあたっては施工能力、施工実績、財務内容、市場の評価等を総合的に勘案したうえで行っており、工事着工後においても、品質・工程管理のため当社社員が随時委託業者との会議に参加して進捗確認を行うとともに、当社の要求する品質や工期に合致するよう、工程毎の監理を行っておりますが、委託先が経営不振に陥った場合や物件の品質に問題が発生した場合は、計画に支障をきたす可能性があり、その場合は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 不動産引渡し時期等による業績の変動について
当社グループの売上計上基準は、物件の売買契約を締結した時点ではなく、購入者へ物件を引渡した時点で売上を計上する引渡基準としております。そのため、四半期毎の業績については、物件の引渡し時期や規模により売上高や利益が変動するため、月毎あるいは四半期毎の業績が大きく変動する可能性があります。また、天災その他予想し得ない事態による建築工期の遅延、不測の事態により引渡し時期が遅延した場合は、当社グループの業績が変動する可能性があります。
(7) 瑕疵担保リスクについて
当社グループは、デベロップメント事業における建設工事を外部の建設工事業者に委託するとともに、国の定める第三者評価機関による「設計住宅性能評価書」及び「建設住宅性能評価書」を全物件に対して取得し、品質及び安全の確保に努めております。
また、当社は住宅保証機構株式会社による住宅性能保証制度の登録業者となっており、2006年度以降に着工した自社開発の分譲マンションは、全て住宅性能保証制度に登録しております。住宅性能保証制度に登録したマンションは、住宅保証機構株式会社が定める「性能保証住宅設計施工基準」に基づく現場検査に合格し、保証住宅として登録されると、新築住宅に10年間義務付けられている瑕疵（構造耐力上主要な部分、または雨水の浸入を防止する部分）について登録業者（当社）による保証がなされます。また、当社の保証の履行をより確実なものとするため、住宅保証機構株式会社の保険を付保し、これにより補修費用の95％が補償されます。
さらに、当社は既存住宅売買瑕疵保証責任任意保険の登録事業者となっており、リセール事業において中古物件を購入する場合、住宅瑕疵担保責任保険法人が定める現場検査に合格する物件であることを前提に仕入れております。また、当該責任保険は既存住宅の販売に際して２年間義務付けられている瑕疵（構造耐力上主要な部分、または雨水の浸入を防止する部分）について売主（当社）が負う責任保証を補償するものであります。なお、当社の保証の履行をより確実なものとするため、住宅瑕疵担保責任保険法人の保険を付保し、これにより補修費用の80％（最大10,000千円）が補償されます。
(8) 土壌汚染等の対策について
当社グループは事業用地を仕入れる場合には、土壌汚染や地中埋設物等による建築スケジュールへの影響を回避するために必要に応じて土壌調査を行い、売買契約書においては土壌汚染があった場合の対策費用を売主負担としております。しかしながら、使用履歴上は問題のない土地であっても購入後または分譲後に近隣地域から土壌汚染物質が流入するなど土壌汚染問題が発生し、当社が予期しない土壌汚染対策が求められた場合は、事業化スケジュールの遅延が生じ、もって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 保有する資産について
当社グループが保有している販売用不動産及び固定資産について、時価の下落や賃貸収益の悪化等により減損処理の対象になった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 気候変動・自然災害について
地球温暖化等の気候変動により、過去経験したことのないような自然災害(地震・洪水・豪雨等)の発生頻度が著しく高まるなか、当社所有商業施設の資産毀損が発生し、資産価値や担保価値が低下するリスクがあります。
当該自然災害により、商業施設の事業存続が不可能となった場合、大規模修繕工事を要した場合、ならびに一時的な休業によるテナントへの営業補償等が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 感染症・テロ等について
国内外で発生する可能性のある感染症やテロ等は人々の消費行動を控えたり、消費者心理を低下させる最も懸念すべきリスクであります。
感染症の感染拡大により商業施設の営業活動が制限され、テナントの家賃滞納や大幅な減額措置等を講じた場合、ならびにテナントが退店し稼働率が低下した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) テナントのリーシングについて
当社グループが保有している商業施設において、キーテナント等の退店の後、次期テナント誘致までに相当の期間を要する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 商業施設について
当社グループが保有している商業施設は、竣工から一定の期間が経過しているため、機器の故障、建物の劣化により大規模な修繕を必要とする場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 電気料金上昇に伴うリスクについて
今後予想を上回る原油価格の高騰等や天災などを起因とした電気料金値上げ等の事態に至った場合には、当社グループの業績に影響を及す可能性があります。
(15) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況について
当社グループは、前連結会計年度において、マイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、当連結会計年度においてもマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しております。また、当連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失247,449千円を計上したことにより、当連結会計年度末の純資産は40,457千円の債務超過になっております。これらの状況により、継続企業の前提に疑義を生じさせる事象又は状況が存在しているものと認識しております。
このような事象又は状況を解消するため、開発・販売事業においては、在庫宅地や建売を対象として一層の販売強化を図るとともに、エリアごとに価格トレンドや顧客ニーズの再分析を行い、必要に応じ、販売価格や販売手法を見直すことにより、早期の販売を図ってまいります。また賃貸・管理事業においては、デッドスペースの積極的な活用を図り、また原価の見直しを図るとともに、商業施設については募集賃料の、時間貸し駐車場については単位料金や最大料金の更なる適正化を図ることで、収益改善に努めてまいります。
資金面においては、当連結会計年度末において326,527千円の現金及び預金の残高を有しており、当面の事業資金を確保していることから当社グループの資金繰りに重要な懸念はありません。
以上のことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善等により、一部に足踏みが残るものの、緩やかに回復をしています。他方、原材料価格の高騰や円安の進行により物価が上昇しており、またウクライナ情勢も長期化の様相を呈するなど、先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが属する不動産業界においては、ここ数年で、特に新型コロナウイルス感染症の影響により、生活様式や働き方に変化が生じたことで、ニーズがさらに多様化しており、またDX化の動きも加速するなど、大きな転換期を迎えていると言っても過言ではありません。
このような状況のもと、当社グループは、前連結会計年度において、保有商業施設を売却したことから、主力事業である賃貸・管理事業の収益力が低下したため、早期に収益力を向上させることが最重要課題となっております。これを踏まえ、従来の宅地及び建売物件ならびに中古戸建のリフォームの販売（デベロップメント事業）、商業施設の賃貸（ストック事業）、不動産コンサルティング事業の強化を図りながら、ストック事業の拡大を図るべく、時間貸し駐車場事業を開始いたしました。
売上高は、前連結会計年度において、保有商業施設５施設のうち４施設を売却したことや、販売事業における宅地及び建売販売が計画に対し未達であったことから、前連結会計年度に対して減収となりました。また、営業利益及び経常利益は、上記及び販管費の増加に伴い、前連結会計年度に対して減益となりました。さらに賃貸・管理事業の一部物件における収益の悪化または低迷に伴い、減損損失33,412千円を計上いたしました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高306,488千円（前連結会計年度比56.7%減）、営業損失211,689千円（前連結会計年度は営業利益139,383千円）、経常損失200,053千円（前連結会計年度は経常利益123,066千円）、親会社株主に帰属する当期純損失247,449千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益1,421,256千円）となりました。
また、当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に対し349,041千円減少の792,017千円となりました。
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に対し248,292千円減少の832,474千円となりました。
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に対し100,749千円減少の△40,457千円となりました。
セグメント別経営成績は、次のとおりとなります。
ａ．開発・販売事業
開発・販売事業は、当社において潜在価値を引き出すことが可能な用地を取得し、物件毎に地域特性や立地環境に最適な企画を付加し、分譲マンションや商業施設の開発または宅地開発を行う「デベロップメント事業」と他のデベロッパーが開発した物件を１棟または区分所有で購入し、これを効率的・効果的な販売手法をもって再販する「リセール事業」があります。
「デベロップメント事業」については、引き続き神奈川県横須賀市（１物件）の宅地及び建売販売を行い、２区画を引き渡しました。
なお、新たな事業モデルの構築を図るため、トライアルとして着手をした土地付き太陽光発電物件の開発・販売について、2024年11月に販売は完了したものの、資金確保などの点から、一部が仕掛品の状態で販売をしたことなどにより、販売価額を売上高には計上せず、販売価額と取得価額の差額を営業外収益として計上しております。
「リセール事業」については、引き続き長野県伊那市（１物件）及び長野県駒ヶ根市（１物件）の建売及び栃木県宇都宮市（11区画）の宅地の販売を行い、うち長野県駒ヶ根市（１物件）を引き渡しました。また、2023年８月に仕入れた神奈川県横浜市保土ヶ谷区（９区画）の開発物件については、引き続き販売に向け準備を進めております。
この結果、売上高は81,466千円（前連結会計年度の売上高はありません）、セグメント損失は14,147千円（前連結会計年度はセグメント損失19,741千円）となりました。
ｂ．賃貸・管理事業
賃貸・管理事業は、当社が所有する土地や建物等を第三者に貸し付ける賃貸事業であります。
当社は、これまで所有していた５物件の商業施設につきまして、北海道苫小牧市（１物件）を除き、北海道北斗市（１物件）、北海道札幌市厚別区（１物件）、神奈川県横浜市中区（１物件）、石川県河北郡（１物件）、計４物件の商業施設を、2023年６月に売却いたしました。
他方、昨年購入した神奈川県川崎市高津区の土地を、駐車場用地として賃貸するとともに、2024年４月より、新たな事業として、時間貸し駐車場事業を開始いたしました。
この結果、売上高は208,937千円（前連結会計年度比58.0%減）となり、セグメント損失は25,871千円（前連結会計年度はセグメント利益98,987千円）となりました。
ｃ．不動産コンサルティング事業
前連結会計年度より開始した不動産コンサルティング事業は、デベロップメント事業やリセール事業を長年にわたり展開してきたノウハウを活かし、旧来の相場を基準とした売り手と買い手を繋ぐだけの仲介ではなく、それぞれの不動産が持つエリアや立地特性などを多様な視点で分析し、また専門的な知見・技術や独自のネットワークを有すパートナーとの提携により、それぞれの不動産が有す潜在的な価値を最大限まで引き出し、最良な価格で取引を実現することをコンセプトとしております。
当連結会計年度においては、相談事案はございましたが、通常の仲介にて成約をしたため、売上高並びにセグメント利益を計上しておりません。（前連結会計年度は売上高193,152千円並びにセグメント利益193,152千円）
なお、不動産コンサルティング事業における原価及び販管費について、現時点では人件費のみを想定しておりましたが、当連結会計年度においては、開発・販売事業及び賃貸・管理事業と兼務であり、不動産コンサルティング事業単独で人件費を計上しなかったため、売上高とセグメント利益は同額となっております。
ｄ．その他
「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業及び不動産仲介事業であります。
店舗運営事業につきましては、神奈川県横浜市中区（１物件）、北海道苫小牧市（１物件）の２物件において、連結子会社の株式会社リユニオンが店舗運営事業を行っております。
この結果、売上高は24,093千円（前連結会計年度比2.8％増）となり、セグメント損失は159千円（前連結会計年度はセグメント利益10,423千円）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は326,527千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は336,076千円（前年同期は357,522千円の使用）となりました。これは税金等調整前当期純損失246,429千円に加えて、未払又は未収消費税の減少267,580千円、また棚卸資産の減少による資金の獲得106,663千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は99,649千円（前年同期は6,699,556千円の獲得）となりました。これは有形固定資産の取得による支出92,619千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は132,300千円（前年同期は6,107,528千円の使用）となりました。これは新株予約権の行使による株式の発行による収入146,700千円等によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、不動産のコーディネート＆マネジメントに特化した企画開発・販売事業を行っており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。
ｂ．受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| 開発・販売事業（千円） | 81,466 | － |
| 賃貸・管理事業（千円） | 208,937 | △58.0 |
| 不動産コンサルティング事業（千円） | － | △100.0 |
| そ の 他 （千円） | 24,093 | 2.8 |
| 調 整 額 （千円） | △8,008 | 39.8 |
| 合 計 （千円） | 306,488 | △56.7 |
（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| アークホールディングス株式会社 | 193,152 | 27.28 | － | － |
| 株式会社トライアルカンパニー | 77,940 | 11.01 | － | － |
| 個人 | － | － | 41,681 | 13.60 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）に記載しております。
②財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に対し349,041千円減少の792,017千円となりました。これは主に現金及び預金の減少303,426千円、販売用不動産及び仕掛販売用不動産の減少106,663千円、有形固定資産の増加48,207千円によるものであります。
負債合計は、前連結会計年度末に対248,292千円減少の832,474千円となりました。これは主に未払消費税等の減少254,991千円によるものであります。
純資産合計は、前連結会計年度末に対し100,749千円減少の△40,457千円となりました。これは主に利益剰余金の減少247,449千円によるものであります。
③経営成績の分析
（売上高、売上総利益）
当連結会計年度は、開発・販売事業として、神奈川県横須賀市（１物件）の宅地及び建売の販売活動ならびに長野県伊那市（１物件）、長野県駒ヶ根市（１物件）の建売及び栃木県宇都宮市（11区画）の宅地の販売活動を行い、建売２区画及び宅地１区画を引き渡しました。
また賃貸・管理事業は、これまで所有していた５物件の商業施設につきまして、2023年６月に北海道北斗市（１物件）、北海道札幌市厚別区（１物件）、神奈川県横浜市中区（１物件）、石川県河北郡（１物件）の計４物件の商業施設を売却したことで、当該４物件を売却した2023年７月以降は、北海道苫小牧市（１物件）の商業施設の賃貸及び運営管理を行っております。他方、2023年10月に購入した神奈川県川崎市高津区の土地を駐車場用地として賃貸するとともに、2024年４月より、新たな事業として、時間貸し駐車場事業を開始しております。
なお、前連結会計年度より開始した不動産コンサルティング事業は、大型事案の成約はなかったものの、相談事案から１件が通常の仲介にて成約いたしました。
この結果、売上高は前連結会計年度に対して401,577千円減少の306,488千円となりました。これは主に保有商業施設５施設のうち４施設を売却したことや、販売事業における宅地及び建売の販売が計画よりも遅れていることによる減少であります。
売上総利益は、前連結会計年度に対して337,469千円減少し、27,746千円の売上総損失となりました。これは主に保有商業施設５施設のうち４施設を売却したことによる減少と北海道苫小牧市の商業施設の賃貸借契約解約による減少、駐車場事業を開始したことによる増加、北海道苫小牧市の商業施設で大規模修繕を行ったことによる減少、北海道苫小牧市の商業施設および一部駐車場設備の減損による減少との差額によるものであります。
（販売費及び一般管理費）
販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に対して13,603千円増加の183,943千円となりました。これは主に従業員数の増加に伴う給与手当の増加、あるいは臨時株主総会関連費用をはじめとした支払手数料の増加と、保有商業施設の売却に伴う租税公課の減少との差額によるものであります。
（営業利益）
営業利益は、前連結会計年度に対して351,072千円減少し、211,689千円の営業損失となりました。これは主に保有商業施設５施設のうち４施設を売却したことによる売上総利益の減少を、既存事業ないし新規事業で補完することができず、さらに、販売費及び一般管理費が増加したことによるものであります。
（営業外収益・費用及び経常利益）
営業外収益は、前連結会計年度に対し14,663千円増加の26,540千円となりました。これは主に太陽光発電設備売却差益の増加と、違約金収入の増加によるものであります。
営業外費用は、前連結会計年度に対して13,289千円減少の14,903千円となりました。これは主に借入金の返済による支払利息等の減少によるものであります。
この結果、経常利益は前連結会計年度に対して323,119千円減少し、200,053千円の経常損失となりました。
（税金等調整前当期純利益）
主に賃貸・管理事業の一部物件における収益の悪化または低迷に伴い、減損損失33,412千円を計上したことから、前連結会計年度の税金等調整前当期純利益1,449,763千円に対して、税金等調整前当期純損失246,429千円となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
税金等調整前当期純損失から法人税等の税負担を加減算した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、
247,449千円となりました。
④資本の財源及び資金の流動性についての分析
（キャッシュ・フローの状況の分析）
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
（資金需要）
当社グループの資金需要の主なものは、保有物件の維持費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
（財務政策）
当社グループの事業活動に必要な資金については、自己資金によることを基本としておりますが、物件の購入や大規模な修繕など、多額の資金需要が見込まれる場合は、必要に応じ、金融機関等からの借入により調達しております。
⑤経営成績に重要な影響を与える要因について
「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
（和解合意書の締結）
当社は、2024年６月18日、当社株主であるJPIW合同会社（以下「J社」）より、会社法第297条第１項の規定に基づき、臨時株主総会招集請求に関する書面を受領いたしました。
その後、J社と協議を重ね、2025年２月26日に、以下内容の和解合意書をJ社と締結いたしました。
契約の概要
１．締結年月日
2025年２月26日
２．締結の相手方
JPIW合同会社
３．合意の目的
当社の企業価値の向上を図るため
４．合意の内容（抜粋）
（１）新経営体制構築のため、当社が「取締役４名選任の件」を株主提案による付議議案として、2025年４月17日に臨時株主総会を招集する。
（２）当該議案が上程されていずれも可決された場合、J社は、速やかに、東京地方裁判所に対して申し立てた2024年７月16日付株主名簿閲覧謄写仮処分命令申立事件（令和６年（ヨ）第30100号）、同月19日付株主名簿閲覧謄写請求事件（令和６年（ワ）第70314号）、同月31日付取締役会議事録閲覧謄写許可申立事件（令和６年（ヒ）第325号）並びに当社の取締役に対する2024年７月26日付提訴請求書及び当社の監査役に対する同年８月９日付提訴請求書その他当社及び役員に対する全ての異議申立てを取り下げるものとし、当社は、この取下げに、異議を述べないものとする。
（３）当社は、アークホールディングス株式会社（以下「アークホールディングス」という。）をして、当社が第三者割当増資、融資問わず外部より資金調達をした場合には、他の債務に優先して、３億円を下限として、期限前弁済を実施し、その残債務についても早期に弁済することにつき最大限努力することを条件に、アークホールディングスからの借入全額について、2026年２月28日の返済期限を1年間延長させるものとする。
（４）J社は、前項の返済期限を延長する条件として、当社が、アークホールディングスからの当該借入に関し、支払いのために約束手形を発行することについて、異議を述べないものとする。
（５）当社は、矢作和幸氏、篠塚勝氏、額田正道氏、濱田光貴氏及び行木明宏氏をして、本件臨時株主総会において、本議案がいずれも承認可決されることを停止条件として、当社の取締役を辞任させるものとする。
（６）J社及びその他関係者ら（以下「J社ら」という。）は、本議案が可決された後、自ら又は当社をして、方法の如何を問わず、当社の現任の取締役及び監査役に対し、同人らが本合意締結以前に当社の役員として行った一切の行為（但し、J社らが知り、又は知ることができた行為に限る。）について、損害賠償請求その他一切の責任追及を行わないものとする。
（７）J社は、当社をして、本臨時株主総会の後２年間、本臨時株主総会時点における当社の従業員について、可能な限り、本臨時株主総会時点における雇用の条件を不利益に変更させることなく、引き続き雇用を継続させることに協力するものとする。
J社との対話・協議を継続し、当社社内でも検討を重ねてきた結果、当社といたしまては、J 社が有する当社の経営ビジョン及び計画が当社の今後の成長に資すると判断し、J社との間で、本合意書を締結することといたしました。また、新たな経営体制については、J社との協議には時間的な制約があったことなどから、当社として新任候補者を選任する旨の取締役選任議案を提案するに足るほどの情報を入手することができなかったため、J社からの株主提案という形でご提案いただき、当社においてこれを臨時株主総会の議案として付議することといたしました。
なお、本臨時株主総会は予定どおり2025年４月17日に開催され、付議議案は決議されました。
（固定資産の取得）
当社は、2024年３月７日開催の取締役会において、固定資産の取得（駐車場設備の購入）を決議し、2024年３月８日付にて一般事業法人と構築物・工具及び器具備品の駐車場運営機材一式及び駐車場運営権等の物品等譲渡契約を締結いたしました。
（1）固定資産取得の理由
当社は、「不動産の活性化を追求し、新たな価値を創造すること」を企業理念として、不動産のコーディネート＆マネジメントに特化した企画開発及び販売事業を行い、少人数経営が可能なビジネスモデルの一環として、「ストック型ビジネス」の推進に取り組んでおります。これまで当社は、「ストック型ビジネス」について、商業施設の運営を軸に行ってきましたが、前期において保有していました商業施設５物件の内４物件を売却したことにより、今後は地域特性や時代の流れにあわせたフレキシブルな活用が実現できる『更地活用』 に重点を置いた展開に注力しております。この『更地活用』を中心とした「ストック型ビジネス」の一環として、時間貸し駐車場事業を新たな事業として開始するために固定資産の取得を決定しました。対象となります駐車場は、東京都世田谷区新町、東京都大田区西蒲田等の首都圏を中心とした37カ所です。既に駐車場として運営されている場所にて、固定資産取得後既に稼働している状態にあります。当該運営実績を基に、今後業容の拡大を検討していく所存です。
（2）固定資産の概要
名称 プラスパークス（全37ヵ所）
所在地 東京都世田谷区新町、東京都大田区西蒲田 外
取得資産の種類 構築物・工具及び器具備品
契約金額 94百万円（税込）
契約締結時期 2024年３月
物件引渡時期 2024年４月
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20250626143628
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
（１）重要な設備投資
当連結会計年度における設備投資の総額は98,091千円であります。その主なものは、賃貸・管理事業における駐車場設備取得であり、設備投資の全額が賃貸・管理事業に係るものであります。
（２）重要な設備の除却、売却等
該当事項はございません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
主要な設備は、以下のとおりであります。
2025年２月28日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 工具、器具 及び備品 |
土地 (面積㎡) |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賃貸用不動産 （北海道苫小牧市） |
賃貸・管理事業 | 商業施設 | 0 | - | 109,549 （65,955.98) |
109,549 | - |
| 賃貸用不動産 （神奈川県川崎市高津区） |
賃貸・管理事業 | 賃貸用土地 | - | - | 67,331 (1,368.08) |
67,331 | - |
| 賃貸用不動産 （東京都渋谷区他30ヶ所） |
賃貸・管理事業 | 駐車場施設 | 5,941 | 55,857 | － | 61,798 | - |
(2）国内子会社
2025年２月28日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 工具、器具 及び備品 |
土地 (面積㎡) |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱リユニオン | 賃貸用不動産 （神奈川県横浜市中区） |
その他 | 倉庫内装設備 | 4,210 | 66 | - | 4,277 | - |
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はございません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20250626143628
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種 類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 4,800,000 |
| 計 | 4,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2025年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2025年５月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,884,000 | 1,884,000 | 名古屋証券取引所 ネクスト市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 1,884,000 | 1,884,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年10月31日(注1) | 180,000 | 1,704,000 | 67,275 | 919,075 | 67,275 | 72,075 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2024年３月１日～ 2025年２月28日(注2) |
180,000 | 1,884,000 | 74,051 | 993,126 | 74,051 | 146,126 |
（注）1.有償第三者割当
発行価格 Jトラスト㈱ 734円 矢作 和幸 815円
資本組入額 Jトラスト㈱ 367円 矢作 和幸 407.5円
割当先 Jトラスト㈱、矢作 和幸
2.新株予約権の権利行使による増加であります。
また、新株予約権は、2024年10月25日をもってすべて行使されております。
3.2022年10月14日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」について、下記のとおり変更いたしました。
① 変更の理由
苫小牧物件の修繕費用に関して、2024年10月に一部の大規模修繕を完了いたしましたが、修繕を要する箇所が増加し、また工事価格の高騰も顕著であることから、修繕費用の見直しが必要であり、また工事会社の人材不足等により、スケジュールの見直しも必要であったため、修繕計画全体の見直しを行いました。
また人員の確保に関して、計画に変更や遅れが生じていることから、採用スケジュールの見直しを行いました。
上記を踏まえ、この度、本株式及び本新株予約権の資金使途及び支出予定時期を再度変更することとなりました。
② 変更の内容
（変更箇所は、下線を付して表示しております。）
(1）本株式の資金使途及び支出予定時期の変更内容
（訂正前）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
|---|---|---|---|
| ① | 借入金返済資金 返済対象借入金は、株式会社三井住友銀行からの借入金 |
80 | 2022年11月～2022年11月 |
| ② | 保有物件修繕費用 苫小牧物件の修繕費用として |
42 | 2022年11月～2024年10月 |
（注） 上記訂正前の資金使途につきましては、2024年６月28日付「有価証券報告書の訂正報告書」において公表いたしたものであります。
（訂正後）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
|---|---|---|---|
| ① | 借入金返済資金 返済対象借入金は、株式会社三井住友銀行からの借入金 |
80 | 2022年11月～2022年11月 |
| ② | 保有物件修繕費用 苫小牧物件の修繕費用として |
42 | 2022年11月～2026年２月 |
(2）本新株予約権の資金使途及び支出予定時期の変更内容
（訂正前）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
|---|---|---|---|
| ① | 保有物件修繕費用 苫小牧物件修繕費用として30百万円 |
30 | 2022年11月～2024年10月 |
| ② | 運転資金。具体的には、以下のとおりです。 （ⅰ）入居テナントの急な退店に伴う保証金の返還資金として10百万円 （ⅱ）経年劣化や災害等により発生する突発的な修繕費として10百万円 （ⅲ）当社の営業人員や内部管理部門の人員の人件費や採用経費として40百万円 （ⅳ）今後当社の事業運営上更なる運転資金が必要な場合に備えた資金として58百万円 |
118 | 2022年11月～2024年10月 |
（注） 上記訂正前の資金使途につきましては、2024年６月28日付「有価証券報告書の訂正報告書」において公表いたしたものであります。
（訂正後）
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 | |
|---|---|---|---|
| ① | 保有物件修繕費用 苫小牧物件修繕費用として68百万円 |
68 | 2022年11月～2026年２月 |
| ② | 運転資金。具体的には、以下のとおりです。 （ⅰ）入居テナントの急な退店に伴う保証金の返還資金として10百万円 （ⅱ）経年劣化や災害等により発生する突発的な修繕費として10百万円 （ⅲ）当社の営業人員や内部管理部門の人員の人件費や採用経費として40百万円 （ⅳ）今後当社の事業運営上更なる運転資金が必要な場合に備えた資金として20百万円 |
80 | 2022年11月～2026年２月 |
（５）【所有者別状況】
| 2025年２月28日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 8 | 26 | － | 1 | 850 | 886 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 144 | 1,193 | 9,731 | － | 3 | 7,765 | 18,836 | 400 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.76 | 6.33 | 51.66 | － | 0.02 | 41.22 | 100.00 | － |
（注）自己株式36,077株は、「個人その他」に360単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2025年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ストーク株式会社 | 大阪市西区南堀江１丁目11－21 | 490,000 | 26.52 |
| アークホールディングス株式会社 | 東京都渋谷区南平台町15番13号 帝都渋谷ビル３F | 300,000 | 16.23 |
| 矢作 和幸 | 東京都町田市 | 250,000 | 13.53 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 107,000 | 5.79 |
| サムライカーボンズ株式会社 | 神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目17－２ | 76,900 | 4.16 |
| 楠木 哲也 | 栃木県宇都宮市 | 68,500 | 3.71 |
| ＪＰＩＷ合同会社 | 東京都台東区浅草橋1丁目19-1 祥松ビル４F | 66,500 | 3.60 |
| 有限会社SmilesCafe | 東京都渋谷区恵比寿１丁目25－２藤和シティホームズ1401 | 20,800 | 1.13 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－10号 | 14,400 | 0.78 |
| 水嶋 亨 | 京都府舞鶴市 | 10,400 | 0.56 |
| 計 | － | 1,404,500 | 76.00 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年２月28日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 36,000 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,847,600 | 18,476 | － |
| 単元未満株式（自己株式及びその他） | 普通株式 | 400 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,884,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 18,476 | － |
②【自己株式等】
| 2025年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社エスポア | 東京都渋谷区南平台町15番１号 | 36,000 | － | 36,000 | 1.91 |
| 計 | － | 36,000 | － | 36,000 | 1.91 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 36,077 | － | 36,077 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、将来の事業拡大と経営体質の強化のために、一定規模の内部留保を確保しつつ継続的な配当政策を実施する
ことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、年１回中間配当を行うことができる旨を定
款で定めております。なお、配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
当事業年度の利益配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失247,449千円を計上いたしましたので、誠
に遺憾ながら無配とさせていただきました。
事業再構築を実施し、復配を目指して業績回復に努めてまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業容ならびに組織規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけ、経営効率の向上、経営の健全性及び透明性の確保、企業倫理の確立、コンプライアンス体制の充実のための諸施策を実施しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置付けております。
当社の取締役会は本報告書提出日現在、取締役４名で構成され、経営に関する基本的な事項や重要な業務執行を行うとともに、各取締役の業務執行を監督しております。さらに経営監督機能の強化をはかるため取締役４名のうち１名は社外取締役を選任し、円滑な業務執行と取締役の執行の監視を行っております。
当社は、会社法に基づき、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を機関設置するとともに、内部監査人を選任して内部監査を実施しています。これらの各機関の連携を強化することで、ガバナンス機能を強化していきます。
③会社の機関の内容
当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと以下のとおりです。
ａ．株主総会
当社の定時株主総会は、毎年５月に取締役会の決議によって取締役社長が招集することを定款に定めております。
当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議（いわゆる特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
株主総会は会社の最高意思決定機関であり、株主総会をとおして株主へ経営状況を適切に開示するとともに、各株主の意見を幅広く会社経営に反映させることができるよう、開かれた株主総会の開催を心がけております。
ｂ．取締役会
取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）によって構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定、業務執行状況の確認、その他法律等で定められた重要事項の決議及び報告を行っております。
なお、取締役会には監査役３名（うち社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見表明を行い、取締役の職務執行状況を監督しております。
議 長：代表取締役 鈴木 魁太
構成員：取締役 勝又 英博、取締役 山本 健司、社外取締役 宮下 弘充
ｃ．監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）によって構成されており、定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、決議事項についての知見や見解を述べるとともに、リスクマネジメント及びコンプライアンスの観点から経営状況についての監査、ならびに社内業務の進捗状況の把握に努めております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査人と意見交換を行うなど、連携強化を図り、監査の実効性向上に努めております。
議 長：社外監査役（常勤） 日向 健太
構成員：社外監査役 宮本 武明、社外監査役 杉浦 亮次
ｄ．独立役員
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の一つとして、日向健太（社外監査役）を独立役員に指定しております。
ｅ．内部監査
当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、各部門の内部統制、コンプライアンス及びリスク管理等の状況確認、課題の把握を重点に行っております。
今後は、業容及び組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時整備していく方針であります。
ｆ．会計監査人
会計監査人として海南監査法人を選任し、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めております。
④企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システム整備の状況
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動規範の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築・維持・改善にあたる。
（ｂ）代表取締役は、コンプライアンス及び適切なリスク管理体制確立のための取り組みの状況を必要に応じて取締役会に報告する。
（ｃ）コンプライアンス担当役員を置き、リスク管理とコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。
（ｄ）内部監査人を置き、内部監査規程に基づき業務全般に関して、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性について定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査役会に対しその結果を報告する。
（ｅ）重要な意思決定を行う場合には、事前にその法令及び定款への適合性を検討・確認することにより、役職及び使用人の職務の適合性を確保する。
（ｆ）社会秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、不当要求があった場合は、警察及び顧問弁護士等との連携を図り組織的に対応する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
（ａ）株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の職務執行に係る重要な情報は文書に記録し、適切に保存・管理する。
（ｂ）文書の取扱いについては、文書管理規程に従い管理するとともに、取締役及び監査役は、常に前項の文書を閲覧することができる。
ハ．損失の危機に関する規程その他の体制
（ａ）各部門の所管業務に付随するリスク管理は、当該各部門が行う。
（ｂ）リスク管理責任者を置き、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行う。
（ｃ）想定しうるリスクに備えてリスク管理規程を制定し、リスクの把握・評価及び対策を行う。
（ｄ）リスク管理の状況については、必要に応じて取締役会に報告する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ａ）定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を別途必要に応じて随時開催し、迅速な経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う。
（ｂ）取締役会の決定に基づく業務執行については、各役職者の権限及び責任の明確化を図るため、取締役会規則、組織規程及び業務分掌・職務権限規程においてそれぞれの責任者及び執行手続きを定める。
（ｃ）取締役は、自己の所管する業務について、取締役会及び必要に応じて随時他の取締役に対して報告を行う。
ホ．当社企業集団における業務の適性を確保するための体制連携を保ちながら、自社の事業規模・特性を踏まえ、自ら内部統制システムを整備する。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
（ａ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会と協議のうえ、必要な使用人を配置する。
（ｂ）当該使用人の異動及び人事評価については、監査役会の同意を得る。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制
（ａ）取締役は、当社に重大な影響を与える事実があることを発見した場合は、直ちに当該事項を監査役会に報告する。
（ｂ）取締役及び使用人は監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告または情報の提供を行う。
（ｃ）監査役は取締役会の他、社内の重要な会議に出席できる。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ａ）監査役は、内部統制担当者と緊密な関係を保ち、内部監査の実施状況及び助言・勧告事項について協議及び意見交換を行う。
（ｂ）監査役は、会計監査人との連携を図り、必要に応じて意見交換を行う。
（ｃ）監査役は、監査の実施上、必要と認めるときは、顧問弁護士、会計監査人、その他の外部専門家を独自に活用することができる。
リ．財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備・運用・評価を行い、財務勧告の信頼性と適正性を確保する。
ヌ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を制定し、当該規程において関係会社業務のうち重要性の高い事項は、当社取締役会の承認が必要であるとともに、経営計画及び事業の遂行状況、ならびにコンプライアンスに関する重要な事実等は、関係会社管理の責任者である経営管理本部長を通じて取締役会へ報告する。
ｂ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していたものを含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ｃ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ｄ．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｅ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年８月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｆ．株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ｇ．株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の概要
大規模買付行為等が行われる場合、大規模買付者（下記Ⅲ２．で定義されます。）からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。
また、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させるなどして、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。そこで、当社は、本対応方針において、①大規模買付者に株主の皆様が、その是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
そして、上記のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本対応方針に定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。
そのため、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、大規模買付行為等に応じるか否かにかかる当社の株主の皆様による意思表明の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。その結果、株主の皆様が大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合、すなわち、当社が大規模買付行為等に対する対抗措置を講じることに係る議案について、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって承認可決されなかった場合、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等を阻止するための行為を行いません。
したがいまして、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)対抗措置の発動につき株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲ３．に記載した手続を遵守しない場合にのみ、特別委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
Ⅱ．当社基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社の企業価値・株主共同の利益向上に向けた取組み
(1）会社の経営の基本方針
当社グループ（当社及び連結子会社）は、「不動産の活性化を追求し新たな価値を創造してまいります」を企業理念として、不動産のコーディネート＆マネジメントに特化した企画開発及び販売事業を行っております。今後につきましても、「コーディネート＆マネジメントの強化・拡大」を経営方針に掲げるとともに、事業ポートフォリオの組み替えによる企業価値の最大化を図ってまいります。
(2）目標とする経営指標
当社グループは、不動産事業開始以降、一貫して少人数経営が可能なビジネスモデルを構築し、事業展開しております。今後も全員参画型経営体制を一層強化して少数精鋭集団を確立し、「売上高営業利益率10％」を目指してまいります。
(3）経営環境
当社グループは、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、不動産の賃貸・管理事業として商業施設の賃貸及び運営管理を中心とした「ストック型ビジネス」を強化してまいりました。しかし、世界的なＩＴの発展に伴い、小売業態は店舗販売からインターネットショップ販売に大きく変貌している経済環境の中で、当社収益の要となる商業施設のテナント構成も、小売業中心から徐々にサービス業へと変化しつつあり、実店舗の出店ニーズが年々下がってきております。また、当社グループの属する不動産業界は、ここ数年で、特に新型コロナウイルス感染症の影響もあり、生活様式や働き方の変化で不動産へのニーズが多様化しており、さらにＤＸ化の動きも加速するなど、大きな転換期を迎えていると言っても過言ではありません。このような経営環境のもと、当社グループは、開発・販売事業として宅地及び建売物件、並びに中古戸建てのリフォームの販売活動を行うとともに、賃貸・管理事業として商業施設及び時間貸し駐車場等の運営活動を行いました。また新たなビジネスモデル構築の一環として、不動産コンサルティング事業への取り組みを行ってまいりました。
２．コーポレート・ガバナンスに関する取組み
(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業容並びに組織規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけ、経営効率の向上、経営の健全性及び透明性の確保、企業倫理の確立、コンプライアンス体制の充実のための諸施策を実施しております。
(2）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置付けております。当社の取締役会は、2025年５月28日現在、取締役４名で構成され、経営に関する基本的な事項や重要な業務執行を行うとともに、各取締役の業務執行を監督しております。さらに経営監督機能の強化を図るため取締役４名のうち１名は社外取締役を選任し、円滑な業務執行と取締役の執行の監視を行っております。当社は、会社法に基づき、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を機関設置するとともに、内部監査人を選任して内部監査を実施しています。これらの各機関の連携を強化することで、ガバナンス機能を強化していきます。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本対応方針の目的及び概要
(1）本対応方針の目的
本対応方針は、当社の企業価値ないし株主の皆様の共同の利益を最大化することを目的として、「当社の支配に関する基本方針」に沿って2024年７月５日に開催されました取締役会決議にて導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断についても、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本対応方針を設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行うための期間を確保することといたします。
したがって、大規模買付行為等の詳細を評価・検討するのに必要な時間及び情報が十分に確保されることを前提に、当社取締役会が株主の皆様に対して説明責任を果たした上で、対抗措置の発動について、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決された場合には、当該対抗措置は株主の皆様の合理的意思に依拠しているものと解し得ると考えており、その合理性については問題がないものと判断しております。
(2）特別委員会の設置
当社は、本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者（実績のある会社経営者、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家等）のいずれかに該当する者の中から選任します。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について諮問し、特別委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為等について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動すべき状態にあるか否か等についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動等について決定することとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
(3）対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
本対応方針における対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び非適格者以外の株主が所有する新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。
(4）当社による本新株予約権の取得
本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の所有割合は、一定程度希釈化されることとなります。
２．対象となる大規模買付行為
本対応方針において、「大規模買付行為」とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けその他具体的な買付方法の如何を問いません。以下同じです。）、結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為、又は上記①又は②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする者を意味します。
注１：(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じです。）、(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じです。）並びに(ⅲ)上記(ⅰ)又は(ⅱ)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。）を意味します。
注２：特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。かかる議決権割合の計算上、(イ)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、(ロ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人、主幹事証券会社、弁護士、公認会計士、税理士その他のアドバイザー、並びに(ハ)上記(イ)及び(ロ)に該当する者から市場外の相対取引又は名古屋証券取引所の市場内立会外取引（単一銘柄取引）により当社株券等を譲り受けた者は、本対応方針においては当該特定の株主の共同保有者とみなします。また、かかる議決権割合の計算上、共同保有者（本対応方針において共同保有者とみなされるものを含みます。以下同じです。）は、本対応方針においては当該特定の株主の特別関係者とみなします。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）及び総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
注４：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、共同協調行為等認定基準に基づいて行うものとします。
注５：本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、「共同協調行為等認定基準」に基づいてなされた独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して随時必要な情報の提供を求めることがあります。
また、本対応方針においては、仮に、本対応方針の導入の公表時点までの期間に買付等を行うことにより、既に特定株主グループの議決権割合が20％以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループと他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となっている場合においては、当該特定株主グループは「大規模買付者」に当たるものとし、当該特定株主グループとの関係では、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為（当社株券等を新たに１株取得する行為も含みます。）、又は新たに③に掲げる他の株主との間で行う行為を「大規模買付行為等」と取り扱うこととします。
これらの者の相互の関係性については、今後さらに確認を行う予定ですが、これらの者の全部又は一部について、仮に、本対応方針の導入の公表時点において、特定株主グループとして、既に議決権割合が20％以上となっている場合や、上記③に掲げる行為により特定株主グループとしての株券等保有割合の合計が20％以上となっている場合においては、新たに上記①若しくは②に掲げる買付行為（当社株券等を新たに１株取得する行為も含みます。）、又は新たに③に掲げる他の株主との間で行う行為について、本対応方針に定める手続に従うことが必要となります。
３．対抗措置の発動に至るまでの手続
(1）大規模買付行為等意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等又は大規模買付行為等の提案に先立ち、その60営業日前までに、本対応方針に定められた手続に従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書（以下「大規模買付行為等意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
① 大規模買付者の氏名又は名称、住所
② 設立準拠法
③ 代表者の氏名
④ 国内連絡先
⑤ 提案する大規模買付行為等の概要
⑥ 本対応方針に定められた手続に従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表いたします。
(2）必要情報の提供要請
当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した日の翌日から起算して原則として５営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
当社取締役会は、本対応方針の迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為等を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な期限を設けた上で、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求める（かかる判断に当たっては特別委員会の判断を最大限尊重します。）ことがあります。当社取締役会に提供された必要情報は、特別委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。
(3）取締役会評価検討期間
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付行為等意向表明書を提出した後、最長60営業日以内の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案を立案するための期間（以下「取締役会評価検討期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価検討期間中、当社取締役会は、必要に応じて特別委員会とは別の独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
大規模買付行為等は、取締役会評価検討期間の経過後（但し、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には株主意思確認総会の終結後とし、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には株主意思確認総会の終結後速やかに開催される当社取締役会終結後）にのみ開始することができるものとします。
(4）大規模買付行為等が実施された場合の対応
① 大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守した場合
大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守した場合において、当社取締役会は、大規模買付者から提供された必要情報その他一切の事情を勘案の上、特別委員会の意見を最大限尊重し、大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等を行います。その上で、当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、対抗措置を発動すべきであると考えるときは、取締役会評価検討期間内に株主意思確認総会を開催することを決定し、議決権の基準日の設定及び株主総会の招集その他法令に基づき必要な手続を行い、速やかに株主意思確認総会を開催します。
なお、時間的制約に鑑み、当社取締役会は、当社取締役会としての大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等の実施と並行して、これらの完了を待つことなく、議決権の基準日の設定及び株主総会の招集その他法令に基づき必要な手続を行うことがあります。もっとも、当社取締役会としての大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等、及び大規模買付者の行動その他の事情によって、当社取締役会が、大規模買付行為等に賛成し、又は対抗措置を発動すべきでないと考えるに至ったときは、株主意思確認総会の開催を中止する場合もあります。株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。また、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適時適切な方法によりお知らせします。株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、その決議に従うものとします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない限り、その終結後、速やかに、当社取締役会において対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。株主意思確認総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
② 大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しない場合
大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置の発動については、特別委員会の勧告を受けた上で決定することとしますが、特別委員会の勧告に基づいて株主意思確認総会の場で株主承認を求めることがあります。
なお、本対応方針を遵守したか否かを判断するに当たっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって本対応方針を遵守しないと認定することはしないものとします。また、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針を遵守したか否かの判断、及び大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、特別委員会の意見又は勧告を最大限尊重するものとします。
４．対抗措置の概要
当社取締役会は、上記Ⅲ３．の手続に従い、対抗措置を発動する場合、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。
この場合、当社取締役会は具体的対抗措置として、差別的行使条件等の付された新株予約権の無償割当てを行います。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。
５．株主及び投資家の皆様への影響
(1）本対応方針導入時に本対応方針が株主及び投資家の皆様へ与える影響
本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。したがって、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。
(2）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
本新株予約権は、株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、本新株予約権の割当てに伴う失権者が生じることはありません。本新株予約権の無償割当てが行われる場合、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。また、本新株予約権については、行使期間の到来に先立ち、それらに付された取得条項に基づき当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することを予定しております。
但し、所定の非適格者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に不利益が発生する可能性があります。
また、当社が本新株予約権の無償割当てを行う場合、本新株予約権の無償割当てを受けるための基準日を設定しますが、本新株予約権の無償割当てによって当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることから、本新株予約権の無償割当てを受ける株主の皆様を確定した後は、当社株式の株価が下落する可能性があります。当社取締役会は、大規模買付行為等の態様その他諸般の事情を考慮した上で、本新株予約権の無償割当てのための基準日を設定します。当社はかかる基準日を設定する場合には適時適切に開示します。
大規模買付者が上記Ⅲ３．に記載した手続を遵守し、かつ、株主意思確認総会において対抗措置の発動に係る議案につき株主の皆様のご承認が得られない場合には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。また、当社取締役会は、対抗措置を発動する手続を開始した後に対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合（例えば、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回し、今後大規模買付行為等を実施しないこと等を書面により誓約した場合）には、対抗措置の発動を中止又は留保することがあります（その場合には、適用ある法令等に従って、適時適切な開示を行います。）。１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買等を行った株主及び投資家の皆様は、これらの事態のいずれかが生じる場合には、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3）本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続
対抗措置として、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
また、非適格者については、本新株予約権の取得又は行使等に関する取扱いが他の株主の皆様と異なることになります。
６．本対応方針の合理性を高める仕組み
当社では、本対応方針の設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
(1）買収への対応方針に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の内容、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容、名古屋証券取引所が2021年６月11日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の趣旨及び経済産業省が「公正な買収の在り方に関する研究会」での議論等を踏まえて2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の内容を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されています。
(2）株主意思の尊重
当社は、本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、株主意思確認総会を開催することにより、株主の皆様のご意思を反映いたします。大規模買付者が上記Ⅲ３．に記載した手続を全て遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様のご意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無が決定されることになります。
また、大規模買付者が上記Ⅲ３．に記載した手続を遵守せず、大規模買付行為等を実施しようとする場合には、特別委員会の意見を最大限尊重した上で、当社取締役会限りで対抗措置が発動されることになりますが、これは、株主の皆様に必要十分な情報について熟慮した上で大規模買付行為等の賛否を判断する機会を与えないという大規模買付者の判断によるものであり、そのような株主意思を無視する大規模買付行為等に対する対抗措置の発動は、株主の皆様のご意思を確認する機会を確保するためにやむを得ないものと考えております。
さらに、下記７記載のとおり、本対応方針は2024年７月５日から効力が生じるものとしますが、その有効期間は、原則として、2025年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。
このように、本対応方針は、株主意思を最大限尊重するものです。
(3）取締役の恣意的判断の排除
当社は、株主意思確認総会を開催し、株主の皆様のご意思に従い、大規模買付行為等に対して対抗措置を発動するか否かを決定します。大規模買付者が上記Ⅲ３．に記載した手続を遵守する限り、株主意思確認総会に基づいて対抗措置の発動の有無が決定されることとなり、当社取締役会の恣意的な裁量によって対抗措置が発動されることはありません。
また、当社は、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、特別委員会の勧告を受けるものとしております。さらに、当社取締役会は、その判断の公正性を担保し、かつ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の意見を最大限尊重するものとしております。また、特別委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び特別委員会から独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得ること等ができます。これにより、特別委員会による判断の客観性及び合理性が担保されております。
したがって、本対応方針は、取締役の恣意的判断を排除するものです。
(4）デッドハンド型又はスローハンド型の買収への対応方針ではないこと
本対応方針は、下記７記載のとおり、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することが可能です。したがいまして、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収への対応方針）又はスローハンド型の買収への対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収への対応方針）ではありません。
７．本対応方針の廃止の手続及び有効期間
本対応方針は2024年７月５日から効力が生じるものとしますが、その有効期限は2025年５月に開催予定の当社第53回定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとします。但し、当該時点において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。
本対応方針は、①当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、取締役会決議により、本対応方針の変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本対応方針について継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。
なお、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、本対応方針に関する法令、当社が上場する金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて特別委員会の賛同を得た上で、本対応方針を修正又は変更する場合があります。
ｈ．取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容としては、株主総会に関する事項、管理諸規程に関する事項、事業戦略に関する事項、資本政策に関する事項、予算に関する事項、組織に関する事項等であります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 矢作 和幸 | 23回 | 23回 |
| 額田 正道 | 23回 | 23回 |
| 篠塚 勝 | 23回 | 23回 |
| 濱田 光貴 | 23回 | 23回 |
| 行木 明宏 | 23回 | 19回 |
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
代表取締役
社 長
鈴木 魁太
1992年５月21日生
| 2015年４月 | 三菱UFJ信託銀行 入社 宮崎支店へ配属 |
| 2018年３月 | 本店営業部へ配属 |
| 2021年６月 | 株式会社パラダイムシフト 入社 |
| 2021年６月 | K.S.Group株式会社 入社 |
| 2022年７月 | 株式会社パラダイムシフト退社 |
| 2025年４月 | 当社 代表取締役（現任） |
(注)３
－
取 締 役
勝又 英博
1956年９月８日生
| 1983年12月 | 大和證券株式会社（現 株式会社大和証券グループ本社） 入社 |
| 1999年８月 | INGベアリング証券会社入社 |
| 2003年４月 | ロイヤルバンク・オブ・スコットランド 入行 |
| 2011年４月 | 株式会社食材研究所所長（現任） |
| 2012年２月 | 株式会社ヤマトコンサルティンググループ代表取締役 |
| 2018年４月 | 特定非営利活動法人日本香港協会理事 |
| 2018年10月 | 株式会社JPホールディングス社外監査役 |
| 2020年２月 | 御殿場市議会議員 |
| 2020年６月 | 株式会社JPホールディングス社外取締役（監査等委員） |
| 2024年３月 | 特定非営利活動法人日本香港協会監事（現任） |
| 2024年６月 | 株式会社JPホールディングス社外取締役（現任） |
| 2025年４月 | 当社 取締役（現任） |
(注)３
－
取 締 役
経営管理本部長
山本 健司
1959年２月７日生
| 1977年10月 | 石野証券株式会社（現SMBC日興証券会社） 入社 |
| 2003年４月 | SMBCフレンド証券株式会社（現SMBC日興証券会社）監査部長 |
| 2004年10月 | ジャスダック証券取引所（現日本証券取引所）売買監理部長 |
| 2009年７月 | 日本証券業協会 監査部部長 |
| 2018年10月 | BITGATE株式会社 内部監査室長 |
| 2021年９月 | ニュース証券株式会社 内部監査室長 |
| 2024年１月 | ワンアジア証券株式会社 コンプライアンス部長 |
| 2025年４月 | 当社 経営管理本部長 |
| 2025年５月 | 当社 取締役 経営管理本部長（現任） |
(注)４
－
取 締 役
（注）１
宮下 弘充
1956年11月30日生
| 1980年４月 | 東京国税局 入省 |
| 2014年９月 | 自然エネルギー推進会議理事就任 |
| 2023年12月 | 株式会社G-Bioイニシアティブ監査役就任 |
| 2025年５月 | 当社 取締役（現任） |
(注)４
－
監 査 役
（注）２
日向 健太
1984年６月20日生
| 2010年６月 | ひかり監査法人 入所 |
| 2010年９月 | 日向会計事務所 開設（現任） |
| 2013年10月 | 公認会計士登録 |
| 2014年４月 | 税理士登録 |
| 2014年11月 | 税理士法人ゼニックス・コンサルティング 社員 |
| 2015年10月 | 監査法人絆和 代表社員 |
| 2018年７月 | 日向健太税理士事務所 開設（現任） |
| 2022年５月 | 当社監査役（現任） |
| 2023年10月 | サンリバービジネスサービス株式会社代表取締役 |
(注)５
－
監 査 役
（注）２
宮本 武明
1989年２月９日生
| 2016年12月 | 弁護士登録（東京第二弁護士会）アンダーソン・毛利・友常法律事務所 入所 |
| 2018年12月 | 三菱商事・ユービーエス・リアルティ株式会社出向 |
| 2019年１月 | 住商リアルティ・マネジメント株式会社出向 |
| 2019年10月 | 株式会社THE LEAGAL 設立 |
| 2020年１月 | SAKURA法律事務所 |
| 2021年３月 | 株式会社 THE LEGAL代表取締役（現任） |
| 2022年５月 | 当社監査役（現任） |
(注)５
－
監 査 役
（注）２
杉浦 亮次
1963年６月27日生
| 1986年４月 | 株式会社日本薬理 入社 |
| 1986年８月 | 杉浦勝税理士事務所 入職 |
| 1991年６月 | 株式会社ジェイシーピープロジェクト代表取締役 |
| 1991年８月 | 株式会社日本臨床薬理研究所 取締役 |
| 2001年２月 | トランスワールドエアシステム代表取締役 |
| 2003年１月 | 杉浦亮次税理士事務所 所長（現任） |
| 2006年５月 | 株式会社医療福祉経営研究所 代表取締役（現任） |
| 2007年６月 | 千年の杜株式会社 取締役就任（現株式会社創建エース） |
| 2008年６月 | 千年の杜株式会社 監査役就任（現株式会社創建エース） |
| 2013年６月 | AIR INTER株式会社 代表取締役就任 |
| 2024年６月 | 株式会社ベクターホールディングス 監査役就任（現任） |
| 2025年５月 | 当社監査役（現任） |
(注)６
－
計
－
（注）１．取締役宮下弘充は社外取締役であります。
２．監査役日向健太、宮本武明及び杉浦亮次は社外監査役であります。
３．2025年４月17日開催の臨時株主総会の終結の時から2027年５月開催予定の定時株主総会の終結の時まで
４．2025年５月28日開催の第53回定時株主総会の終結の時から2027年５月開催予定の定時株主総会の終結の時まで
５．2022年５月27日開催の第50回定時株主総会の終結の時から2026年５月開催予定の定時株主総会の終結の時まで
６．2025年５月28日開催の第53回定時株主総会の終結の時から2026年５月開催予定の定時株主総会の終結の時まで
７．取締役 矢作和幸、篠塚勝、額田正道、濱田光貴、行木明宏は、2025年４月17日をもって辞任により退任いた
しました。また2025年４月17日に取締役に就任した上田真由美及び吉川元宏は、2025年５月28日をもって辞任
により退任いたしました。
監査役中上川友哉は、2025年５月28日をもって辞任により退任いたしました。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役は、会社経営等に関する豊富な知識と幅広い経験を有しており、当社業務に対し、独立した立場から、適切な監督機能を果たしております。
社外取締役の宮下弘充との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。
社外監査役の日向健太は、公認会計士として、多年の経験を有しており、その経験・知見を活かし、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っております。また、日向健太との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。
社外監査役の宮本武明は、弁護士として、多年の経験を有しており、その経験・知見を活かし、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っております。また、宮本武明との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。
社外監査役の杉浦亮次は、税理士として財務及び会計に関して専門的な知識を有し、また他社においても取締役及び監査役としての経験を有しており、その経験・知見を活かし、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っております。また、杉浦亮次との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、毎月開催する取締役会及び重要な会議に出席し、客観的見地から適宜、質問、助言、発言等を行い、ガバナンスの強化を図っております。また、取締役会の議案、報告事項については、事前に配布し、要望に応じ、説明や資料等の提供ができる体制としています。
社外監査役は、監査役会開催時に意見交換を行っており、取締役会に出席して重要な意思決定のプロセス等を確認し、意見を述べております。社外監査役による監査と内部監査との関係は、必要に応じ、内部監査担当者から常勤監査役への報告及び当該内容の社外監査役への共有等の連携を図っております。また、社外監査役は会計監査人と相互連携並びに年間監査計画や監査結果などについての報告を受け、適宜情報交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会制度を採用しており、本報告書提出日現在、監査役３名のすべてが客観的・第三者的立場での監査を行う観点から社外監査役であります。監査役会は監査役３名（うち、常勤監査役１名）で構成されております。監査役会は定期的に開催し、監査役間での情報・意見交換を行うとともに、各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会のほか重要会議への出席や重要書類などの閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査・監督を実施しております。
なお、常勤監査役日向健太は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役宮本武明は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役杉浦亮次は、税理士の資格を有し、また他社においても取締役及び監査役としての経験を有していることから、税務及びリスクマネジメント・コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査役会を12回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。具体的な検討内容としては、監査方針および監査計画、取締役の職務執行状況、会計監査人の監査の方法およびその相当性、会計監査人の再任適否、会計監査人報酬の同意等となっております。
| 役職 | 氏名 | 出席回数(出席/開催) |
| 社外監査役（常勤） | 日向 健太 | 12回/12回 |
| 社外監査役 | 宮本 武明 | 12回/12回 |
| 社外監査役 | 中上川 友哉 | 12回/12回 |
（注）監査役 中上川友哉は、2025年５月28日をもって辞任により退任いたしました。
② 内部監査の状況
当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、各部門の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令順守、内部統制の実効性などを監査しております。監査結果については代表取締役に対し報告を行っております。また、監査役及び会計監査人との相互連携を探るため、適宜情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
海南監査法人
ｂ.継続監査期間
３年
ｃ.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 山田 亮
指定社員 業務執行社員 溝口 俊一
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。
ｅ.監査法人の選定方針とその理由
当社監査役会の選任等の手続きに則り、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。
監査役会は、会計監査人（監査法人）の職務に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人の評価基準を定め評価を行っております。
また、会計監査人と定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性、専門性の有無、監査の有効性と効率性について確認を行っております。
その評価及び確認の結果、当社会計監査人である海南監査法人は問題がないものと判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に関する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 18,500 | － | 21,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 18,500 | － | 21,500 | － |
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
監査報酬は、当社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会において会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、妥当であると判断し同意したものであります。
ｆ.上記の他、前連結会計年度において、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬3,000千円、当連結会計年度に
おいて、前連結会計年度の監査に係る追加報酬3,000千円を支払っております。
ｇ.監査法人の異動
当連結会計年度において監査法人の異動はありません。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、報酬規程に則り、その役員の役割と責任に応じた報酬体系の中で、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等の額については、株主総会の決議により承認された範囲内で監査役の協議により決定しております。
ｂ．役員の報酬等に関する株主総会決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の取締役の報酬額は、2006年５月25日開催の第34回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議いただいております。また、監査役の報酬額は、2006年５月25日開催の第34回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。
ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するもの、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんが、取締役会で代表取締役が提案し、審議の上、決議しております。
ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関与する委員会の手続きの概要
該当事項はありません。
ｅ．当事業年度における役員の報酬の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況は、2024年５月28日開催の取締役会において、報酬限度内で決定することを前提に取締役会に諮り決議しております。
ｆ．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
ｇ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法
該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
14,400 | 14,400 | － | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 3,600 | 3,600 | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 8,100 | 8,100 | － | － | 3 |
（注）１．役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略
しております。
２．当社は、取締役の使用人の兼務部分に対する報酬を支給しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証内容
当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象としています。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながると考える場合において、このような株式を保有する方針としています。保有株式の検証にあたっては、毎年保有株式ごとに保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか、及び中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に精査しています。
ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20250626143628
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の財務諸表について、海南監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修等に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2024年２月29日) |
当連結会計年度 (2025年２月28日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 629,953 | 326,527 |
| 売掛金 | 3,783 | 24,566 |
| 販売用不動産 | 159,967 | 77,069 |
| 仕掛販売用不動産 | 111,965 | 88,200 |
| その他 | 31,358 | 26,917 |
| 流動資産合計 | 937,028 | 543,280 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 240,567 | 248,579 |
| 減価償却累計額 | △237,184 | △238,428 |
| 建物及び構築物（純額） | 3,383 | 10,151 |
| 工具、器具及び備品 | 1,739 | 70,886 |
| 減価償却累計額 | △1,351 | △14,809 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 388 | 56,077 |
| 土地 | 191,131 | 176,881 |
| 有形固定資産合計 | 194,902 | 243,110 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 771 | 771 |
| 無形固定資産合計 | 771 | 771 |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 17,040 | 13,901 |
| 貸倒引当金 | △8,684 | △9,047 |
| 投資その他の資産合計 | 8,356 | 4,854 |
| 固定資産合計 | 204,030 | 248,736 |
| 資産合計 | 1,141,059 | 792,017 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2024年２月29日) |
当連結会計年度 (2025年２月28日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 工事未払金 | 100 | 100 |
| １年内返済予定の関係会社長期借入金 | 14,400 | 14,400 |
| 未払消費税等 | 254,991 | － |
| その他 | 28,093 | 56,054 |
| 流動負債合計 | 297,584 | 70,554 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,500 | 2,500 |
| 関係会社長期借入金 | 727,300 | 712,900 |
| 長期預り敷金保証金 | 53,382 | 39,906 |
| 資産除去債務 | － | 6,613 |
| 固定負債合計 | 783,182 | 761,919 |
| 負債合計 | 1,080,767 | 832,474 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 919,075 | 993,126 |
| 資本剰余金 | 72,075 | 146,126 |
| 利益剰余金 | △915,717 | △1,163,167 |
| 自己株式 | △16,542 | △16,542 |
| 株主資本合計 | 58,889 | △40,457 |
| 新株予約権 | 1,402 | － |
| 純資産合計 | 60,291 | △40,457 |
| 負債純資産合計 | 1,141,059 | 792,017 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
|
| 売上高 | ※１ 708,065 | ※１ 306,488 |
| 売上原価 | ※２ 398,342 | ※２ 334,234 |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 309,723 | △27,746 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 170,340 | ※３ 183,943 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 139,383 | △211,689 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 7 | 184 |
| 受取保険金 | 5,764 | 4,192 |
| 受取補償金 | 2,750 | － |
| 違約金収入 | － | 7,415 |
| 設備売却益 | － | 12,977 |
| その他 | 3,354 | 1,771 |
| 営業外収益合計 | 11,876 | 26,540 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 23,031 | 8,801 |
| 支払手数料 | 1,515 | 4,500 |
| 減価償却費 | － | 1,528 |
| その他 | 3,646 | 74 |
| 営業外費用合計 | 28,193 | 14,903 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 123,066 | △200,053 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※４ 1,410,127 | － |
| 特別利益合計 | 1,410,127 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※５ 83,156 | ※５ 33,412 |
| 固定資産除却損 | ※６ 273 | ※６ 2,963 |
| 投資有価証券評価損 | － | 9,999 |
| 特別損失合計 | 83,429 | 46,376 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 1,449,763 | △246,429 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,667 | 1,020 |
| 法人税等調整額 | 24,839 | － |
| 法人税等合計 | 28,507 | 1,020 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 1,421,256 | △247,449 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 1,421,256 | △247,449 |
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 1,421,256 | △247,449 |
| 包括利益 | 1,421,256 | △247,449 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,421,256 | △247,449 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 919,075 | 72,075 | △2,336,974 | △16,542 | △1,362,366 | 1,402 | △1,360,964 |
| 当期変動額 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,421,256 | 1,421,256 | 1,421,256 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 1,421,256 | － | 1,421,256 | － | 1,421,256 |
| 当期末残高 | 919,075 | 72,075 | △915,717 | △16,542 | 58,889 | 1,402 | 60,291 |
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 919,075 | 72,075 | △915,717 | △16,542 | 58,889 | 1,402 | 60,291 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 74,051 | 74,051 | 148,102 | △1,402 | 146,700 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △247,449 | △247,449 | △247,449 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | |||||
| 当期変動額合計 | 74,051 | 74,051 | △247,449 | － | △99,347 | △1,402 | △100,749 |
| 当期末残高 | 993,126 | 146,126 | △1,163,167 | △16,542 | △40,457 | － | △40,457 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
当連結会計年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 1,449,763 | △246,429 |
| 減価償却費 | 47,517 | 15,253 |
| 固定資産売却益 | △1,410,127 | － |
| 固定資産除却損 | 273 | 2,963 |
| 減損損失 | 83,156 | 33,412 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 9,999 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | － | 363 |
| 受取利息及び受取配当金 | △7 | △184 |
| 受取保険金 | △5,764 | △4,192 |
| 支払利息 | 23,031 | 8,801 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 54,683 | △20,782 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △129,489 | 106,663 |
| 工事未払金の増減額（△は減少） | △18,877 | － |
| 未払金の増減額（△は減少） | △79,569 | 10,575 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 237,942 | △267,580 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △66,154 | 305 |
| 長期預り敷金保証金の増減額（△は減少） | △498,421 | 874 |
| その他 | △20,546 | 16,905 |
| 小計 | △332,588 | △333,050 |
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | 184 |
| 利息の支払額 | △23,031 | △8,801 |
| 保険金の受取額 | 5,764 | 4,192 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △7,674 | 1,397 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △357,522 | △336,076 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △80,361 | △92,619 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 6,687,312 | － |
| 資産除去債務の履行による支出 | △3,050 | △669 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △5,000 | △5,000 |
| 担保預金の払戻による収入 | 100,000 | － |
| その他 | 655 | △1,360 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 6,699,556 | △99,649 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △4,790,593 | － |
| 長期借入れによる収入 | 2,500 | － |
| 関係会社長期借入金の返済による支出 | △1,305,700 | △14,400 |
| 割賦債務の返済による支出 | △13,734 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 146,700 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △6,107,528 | 132,300 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 234,505 | △303,426 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 395,447 | 629,953 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 629,953 | ※ 326,527 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
・連結子会社の数 1社
・連結子会社の名称 株式会社リユニオン
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法によっております。
② 棚卸資産
販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。
仕掛販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
但し、賃貸用資産については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６～39年
構築物 10年
工具、器具及び備品 ４～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
① 当社及び連結子会社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
・開発・販売事業
開発・販売事業においては、販売用不動産の開発等を行い、価値を向上させた上で物件売却する事業を行っております。このような物件売却においては、顧客との不動産売買契約に基づいて、物件の引き渡しを行う履行義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引き渡し時点において収益を認識しております。
・賃貸・管理事業
賃貸・管理事業においては、主に保有する商業施設等の不動産の賃貸を行っており、賃貸収益については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年３月30日）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号 2011年３月25日）に基づき会計処理をしております。また、顧客との契約から生ずる収益について、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引については、履行義務の充足に係る進捗度に応じて収益を認識し、それ以外の取引については、約束した財又はサービスに対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足された一時点で収益を認識しております。
・不動産コンサルティング事業
不動産コンサルティング事業においては、対象不動産が有する固有の価値を反映した提案を行うことで最良の価格で不動産売買取引を成立させる事業を行っており、顧客とのコンサルティング業務委託契約に基づき、サービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は顧客の不動産売買契約が締結され、引渡しが完了した一時点で充足されるものであり、同時点において収益を認識しております。
② 販売費のうち下記のものについては費用収益を適正に対応させるため次のとおり処理しております。
販売手数料
販売委託契約等に基づく販売手数料は、売上計上に応じて費用処理することとし、売上未計上の物件に係る販売手数料は前払費用に計上しております。
広告宣伝費
未完成の自社計画販売物件に係る広告宣伝費は、引渡までに発生した費用を前払費用に計上し、引渡時に一括して費用処理しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにあたっては、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりであります。
１．販売用不動産等の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 棚卸資産評価損 | 15,997 | 14,409 |
| 販売用不動産 | 159,967 | 77,069 |
| 仕掛販売用不動産 | 111,965 | 88,200 |
(2) 会計上の見積りの内容について連結財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報
・算出方法
当社グループは、販売用不動産等の評価は個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しており、販売見込額から販売費等を控除した正味売却価額が取得原価を下回る場合には、棚卸資産評価損を計上しております。
当連結会計年度において、神奈川県横須賀市の販売用不動産において正味売却価額が帳簿価額を下回ったことから帳簿価額を正味売却価額まで減額し、14,409千円を売上原価に計上しております。
・主要な仮定
販売用不動産等の正味売却価額の見積りの基礎となる販売見込額は、物件ごとの現況に応じて、物件の立地、規模、周辺の売買取引事例、販売実績、又は不動産鑑定士による評価結果等を踏まえて算出しております。
・翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
販売用不動産等については、物件ごとに特性があり、景気動向、金利動向、地価動向及び住宅税制等の影響を受けることから不確実性が大きく、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、影響を及ぼす可能性があります。
２．有形固定資産及び無形固定資産の減損
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 減損損失 | 83,156 | 33,412 |
| 有形固定資産 | 194,902 | 243,110 |
| 無形固定資産 | 771 | 771 |
（2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報
・算出方法
当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としての資産又は資産グループを、賃貸・管理事業においては個別物件単位としております。また、開発・販売事業については固定資産が存在しないため、事業自体を資産グループとしております。
固定資産の時価下落や収益性の低下等により減損の兆候がある場合には、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識しております。減損損失を認識すべきと判定された資産又は資産グループについては、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減少額を減損損失としております。なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しており、正味売却価額は売却予定価額又は不動産鑑定評価を基に算定しております。
当連結会計年度において、北海道苫小牧市の賃貸物件及び東京都あきる野市他の駐車場事業用資産において回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから帳簿価額を回収可能価額まで減額し、33,412千円を減損損失として特別損失に計上しております。
・主要な仮定
正味売却価額は、売却予定価額又は不動産鑑定評価を基に算定しております。不動産鑑定評価の主要な仮定は、賃料単価、稼働率、還元利回り等であり、賃貸損益の実績、リーシング状況等を勘案しております。また、駐車場事業における使用価値は、駐車場の営業損益が前年程度の水準で推移すると仮定し、資産から生じる将来キャッシュ・フローを見積もっております。
・翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
上記の見積り及び仮定は、テナントのリーシングに相当の期間を要する場合や原油価格の高騰や天災などを起因とした電気料金値上げ等により影響を受けることから不確実性が大きく、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、影響を及ぼす可能性があります。
３.繰延税金資産の回収可能性
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 繰延税金資産 | － | － |
(2) 会計上の見積りの内容について連結財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報
繰延税金資産の認識は、各社の将来課税所得見込みによって見積もっております。当該見積りは、各社の課税所得の変動や税効果会計上の企業の分類の変更によって影響を受ける可能性があり、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2026年２月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
リースに関する会計基準等
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会） 等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2029年２月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、有形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「工具、器具及び備品」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「有形固定資産」の「その他」に表示していた1,739千円及び「その他（純額）」に表示していた388千円は、「工具、器具及び備品」1,739千円及び「工具、器具及び備品（純額）」388千円として組替えております。
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、区分掲記しておりました「営業外収益」の「業務受託料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「業務受託料」1,500千円及び「その他」1,854千円は、「営業外収益」の「その他」3,354千円として組替えております。
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外費用」の「その他」に表示していた5,161千円は、「支払手数料」1,515千円及び「その他」3,646千円として組替えております。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の販売用不動産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|---|---|
| 15,997千円 | 14,409千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
| 退職給付費用 | 142千円 | 534千円 |
| 役員報酬 | 25,200 | 26,100 |
| 給与 | 19,860 | 25,062 |
| 支払手数料 | 67,905 | 99,498 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 363 |
| 租税公課 | 38,547 | 12,077 |
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 1,259,220千円 | －千円 |
| 土地 | 332,874 | － |
| 売却関連費用 | △181,967 | － |
| 計 | 1,410,127 | － |
（注）同一物件の売却により発生した固定資産売却益と固定資産売却損は相殺して、連結損益計算書上では固定資産売却益として表示しております。
※５ 減損損失
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| 賃貸物件 | 神奈川県横浜市 | 建物及び構築物 | 13,221 |
| 土 地 | 69,935 | ||
| 合 計 | 83,156 |
当社グループは個別物件単位でグルーピングを行っております。上記資産については、賃貸事業目的で保有しておりましたが、2023年６月30日に物件の譲渡が完了しております。回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、83,156千円を特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却価額を基に算定しております。
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| 賃貸物件 | 北海道苫小牧市 | 土 地 | 14,250 |
| 合 計 | 14,250 |
当社グループは個別物件単位でグルーピングを行っております。上記資産については、賃貸事業目的で保有しております。回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、14,250千円を特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額を基に算定しております。
| 用途 | 場所 | 種類 | 減損損失 （千円） |
| 駐車場事業用 資産 |
東京都あきる野市他 10ヵ所 |
建物及び構築物 | 765 |
| 工具、器具及び備品 | 18,396 | ||
| 合 計 | 19,162 |
当社グループは個別物件単位でグルーピングを行っております。上記資産については、時間貸し駐車場事業目的で保有しております。回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、19,162千円を特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は、備忘価額により評価しております。
※６ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 132千円 | 2,335千円 |
| 工具、器具及び備品 | 141 | 628 |
| 計 | 273 | 2,963 |
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,704,000 | － | － | 1,704,000 |
| 合計 | 1,704,000 | － | － | 1,704,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 36,077 | － | － | 36,077 |
| 合計 | 36,077 | － | － | 36,077 |
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第３回新株予約権 | 普通株式 | 180,000 | － | － | 180,000 | 1,402 |
| 合計 | － | 180,000 | － | － | 180,000 | 1,402 |
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,704,000 | 180,000 | － | 1,884,000 |
| 合計 | 1,704,000 | 180,000 | － | 1,884,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 36,077 | － | － | 36,077 |
| 合計 | 36,077 | － | － | 36,077 |
（注）普通株式の発行済株式の株式数の増加180,000株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
第３回新株予約権 | 普通株式 | 180,000 | － | 180,000 | － | － |
| 合計 | － | 180,000 | － | 180,000 | － | － |
（注）第３回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。 ３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 629,953千円 | 326,527千円 |
| 現金及び現金同等物 | 629,953 | 326,527 |
（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（貸主側）
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2024年２月29日） |
当連結会計年度 （2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 5,800 | 25,510 |
| １年超 | 5,800 | 24,880 |
| 合計 | 11,600 | 50,390 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金を銀行等の金融機関等から調達しております。デリバティブ取引は、借入金に係る金利変動リスクを回避するために行うものであり、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である工事未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
長期借入金は、主に物件購入資金または運転資金に対する資金調達であり、このうち変動金利は、金利変動リスクに晒されております。
長期預り敷金保証金は、賃貸事業として賃貸借契約を締結したテナントから収受する預り敷金であり、テナントが退去する際に返還義務を負うものです。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
営業債権につきましては、各担当者が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定した価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2024年２月29日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 関係会社長期借入金（※２） | 741,700 | 729,984 | △11,715 |
| 長期預り敷金保証金（※２） | 58,831 | 58,798 | △33 |
| 負債計 | 800,531 | 788,782 | △11,749 |
（※１）「現金及び預金」、「売掛金」、「工事未払金」及び「未払消費税等」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「長期借入金」については、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
（※２）１年内返済予定の関係会社長期借入金及び１年内返還予定の長期預り敷金保証金を含めております。
（※３）市場価格のない株式等は、記載しておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度 （2024年２月29日） |
|---|---|
| 非上場株式等 | 5,000千円 |
当連結会計年度（2025年２月28日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 関係会社長期借入金（※２） | 727,300 | 706,510 | △20,789 |
| 長期預り敷金保証金（※２） | 59,706 | 59,179 | △527 |
| 負債計 | 787,006 | 765,689 | △21,316 |
（※１）「現金及び預金」、「売掛金」及び「工事未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「長期借入金」については、重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
（※２）１年内返済予定の関係会社長期借入金及び１年内返還予定の長期預り敷金保証金を含めております。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2024年２月29日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 629,953 | － | － | － |
| 売掛金 | 3,783 | － | － | － |
| 合計 | 633,737 | － | － | － |
当連結会計年度（2025年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 326,527 | － | － | － |
| 売掛金 | 24,566 | － | － | － |
| 合計 | 351,093 | － | － | － |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2024年２月29日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | － | － | － | － | － | 2,500 |
| 関係会社長期借入金 | 14,400 | 727,300 | － | － | － | － |
| 合計 | 14,400 | 727,300 | － | － | － | 2,500 |
当連結会計年度（2025年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | － | － | － | － | － | 2,500 |
| 関係会社長期借入金 | 14,400 | 712,900 | － | － | － | － |
| 合計 | 14,400 | 712,900 | － | － | － | 2,500 |
５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2024年２月29日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 関係会社長期借入金 | － | 729,984 | － | 729,984 |
| 長期預り敷金保証金 | － | 58,798 | － | 58,798 |
| 負債計 | － | 788,782 | － | 788,782 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
関係会社長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期預り敷金保証金
これらの時価は、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当連結会計年度（2025年２月28日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 関係会社長期借入金 | － | 706,510 | － | 706,510 |
| 長期預り敷金保証金 | － | 59,179 | － | 59,179 |
| 負債計 | － | 765,689 | － | 765,689 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
関係会社長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期預り敷金保証金
これらの時価は、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度（2024年２月29日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（2025年２月28日）
減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について9,999千円減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等である非上場株式の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
確定拠出年金への掛金拠出額は、142千円であります。
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
確定拠出年金への掛金拠出額は、534千円であります。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2024年２月29日） |
当連結会計年度 （2025年２月28日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 391,318千円 | 415,082千円 | |
| 未払事業税 | 510 | 1,250 | |
| 棚卸資産評価損 | 4,898 | 3,356 | |
| 貸倒引当金 | 2,659 | 2,770 | |
| 減価償却超過額（土地を除く減損損失を含む） | 58,142 | 56,583 | |
| 減損損失（土地） | 13,635 | 17,999 | |
| 資産除去債務 | － | 2,077 | |
| 投資有価証券評価損 | 3,368 | 6,726 | |
| 繰延税金資産小計 | 474,533 | 505,845 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △391,318 | △415,082 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △83,214 | △89,045 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △474,533 | △504,128 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 1,717 | |
| 繰延税金負債との相殺額 | － | △1,717 | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務 | － | 1,717 | |
| 繰延税金負債合計 | － | 1,717 | |
| 繰延税金資産との相殺額 | － | △1,717 | |
| 繰延税金負債の純額 | － | － |
（注）１．評価性引当額が29,594千円増加しております。この変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加によるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2024年２月29日）
| １年以内（千円） | １年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(a) | 45,834 | 6,199 | － | － | － | 339,285 | 391,318 |
| 評価性引当額 | △45,834 | △6,199 | － | － | － | △339,285 | △391,318 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | (b)－ |
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）税務上の繰越欠損金391,318千円（法定実効税率を乗じた額）は、全額回収不能と判断し、繰延税金資産を計上しておりません。
当連結会計年度（2025年２月28日）
| １年以内（千円） | １年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(a) | 6,199 | － | － | － | － | 408,883 | 415,082 |
| 評価性引当額 | △6,199 | － | － | － | － | △408,883 | △415,082 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | (b)－ |
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）税務上の繰越欠損金415,082千円（法定実効税率を乗じた額）は、全額回収不能と判断し、繰延税金資産を計上しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2024年２月29日） |
当連結会計年度 （2025年２月28日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.0 | ||
| 住民税均等割 | 0.0 | ||
| 評価性引当額の増減 | △28.7 | ||
| その他 | 0.0 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 2.0 |
３．連結決算日後の税率変更
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引き上げが行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、従来の30.6％から2027年３月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については31.5％に変更となります。
なお、この税率変更による影響は軽微です。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
駐車場等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等について資産除去債務を計上しております。
なお、本社事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来本社を移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から４～５年と見積り、割引率は0.389％～0.631％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 3,490千円 | －千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | 7,218 |
| 時の経過による調整額 | 6 | 24 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △3,496 | △629 |
| 期末残高 | － | 6,613 |
（賃貸等不動産関係）
当社グループでは、北海道その他の地域において、賃貸用商業施設（土地を含む）及び賃貸用駐車場施設を有しております。なお、賃貸用商業施設の一部については、子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。
これら当該賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| | | | 前連結会計年度
（自 2023年３月１日
至 2024年２月29日） | 当連結会計年度
（自 2024年３月１日
至 2025年２月28日） |
| --- | --- | --- | --- |
| 賃貸等不動産 | 連結貸借対照表計上額 | | | |
| | 期首残高 | 5,409,684 | 67,331 |
| | 期中増減額 | △5,342,352 | 5,941 |
| | 期末残高 | 67,331 | 73,272 |
| 期末時価 | | 78,610 | 84,551 |
| 賃貸等不動産として
使用される部分を含む
不動産 | 連結貸借対照表計上額 | | | |
| | 期首残高 | 123,800 | 123,800 |
| | 期中増減額 | － | △14,250 |
| | 期末残高 | 123,800 | 109,550 |
| 期末時価 | | 128,000 | 113,000 |
（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．①賃貸等不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は建物の取得（12,000千円）及び土地の取得（67,331千円）であり、減少額は減価償却費（47,109千円）、減損損失（83,156千円）及び売却（5,288,034千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は構築物の取得（9,546千円）であり、減少額は除却（2,107千円）、減価償却費（731千円）及び減損損失（765千円）であります。
②賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の増減はありません。当連結会計年度の主な減少額は、減損損失（14,250千円）であります。
３．当連結会計年度末の時価は、不動産鑑定評価基準に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）又は社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価等に基づく金額であります。また、一部の物件については適正な帳簿価額をもって時価としております。
また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次の通りであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
||
|---|---|---|---|
| 賃貸等不動産 | 賃貸収益 | 413,801 | 21,304 |
| 賃貸費用 | △297,734 | △16,555 | |
| 差額 | 116,067 | 4,749 | |
| その他損益（△は損失） | 1,326,970 | △6,496 | |
| 賃貸等不動産として 使用される部分を含む 不動産 |
賃貸収益 | 73,627 | 73,119 |
| 賃貸費用 | △91,671 | △119,771 | |
| 差額 | △18,043 | △46,651 | |
| その他損益（△は損失） | － | △14,250 |
（注）その他損益は、特別利益に計上している固定資産売却益及び特別損失に計上している減損損失であります。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| 開発・販売事業 | 賃貸・管理事業 | 不動産コンサル ティング事業 |
|||
| 水道光熱費収入 | － | 158,945 | － | － | 158,945 |
| 不動産コンサルティング収入 | － | － | 193,152 | － | 193,152 |
| 店舗運営収入 | － | － | － | 10,863 | 10,863 |
| その他 | － | 14,666 | － | 7,102 | 21,768 |
| 顧客との契約から生じる収益 | － | 173,612 | 193,152 | 17,966 | 384,731 |
| その他の収益（注） | － | 317,859 | － | 5,474 | 323,334 |
| 外部顧客への売上高 | － | 491,472 | 193,152 | 23,440 | 708,065 |
（注）その他の収益には、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収益等が含まれております。
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| 開発・販売事業 | 賃貸・管理事業 | 不動産コンサル ティング事業 |
|||
| デベロップメント事業 | 68,329 | － | － | － | 68,329 |
| リセール事業 | 13,137 | － | － | － | 13,137 |
| 水道光熱費収入 | － | 17,873 | － | － | 17,873 |
| 時間貸駐車場収入 | － | 126,992 | － | － | 126,992 |
| 店舗運営収入 | － | － | － | 9,763 | 9,763 |
| 物販売上 | － | － | － | 8,500 | 8,500 |
| その他 | － | 1,256 | － | 1,033 | 2,289 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 81,466 | 146,122 | － | 19,297 | 246,886 |
| その他の収益（注） | － | 54,806 | － | 4,795 | 59,602 |
| 外部顧客への売上高 | 81,466 | 200,928 | － | 24,093 | 306,488 |
（注）その他の収益には、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収益等が含まれております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2024年２月29日） |
当連結会計年度 （2025年２月28日） |
|
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 58,467 | 3,783 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 3,783 | 24,566 |
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。
また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、不動産業を中心に事業展開を行っており、「開発・販売事業」、「賃貸・管理事業」及び「不動産コンサルティング事業」を報告セグメントとしております。
「開発・販売事業」は、マンション開発、買取再販、宅地開発、商業施設開発・再開発・用途転換を行っております。
「賃貸・管理事業」は、商業施設賃貸、商業施設運営管理、土地・建物賃貸を行っております。
「不動産コンサルティング事業」は、不動産売買取引等に関するコンサルティングを行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のための方法と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格によっております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
小計 | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額 （注）３ |
||||
| 開発・販売 事業 |
賃貸・管理 事業 |
不動産コンサルティング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | － | 491,472 | 193,152 | 684,624 | 23,440 | 708,065 | － | 708,065 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 5,726 | － | 5,726 | － | 5,726 | △5,726 | － |
| 計 | － | 497,199 | 193,152 | 690,351 | 23,440 | 713,791 | △5,726 | 708,065 |
| セグメント利益又は損失（△） | △19,741 | 98,987 | 193,152 | 272,397 | 10,423 | 282,820 | △143,437 | 139,383 |
| セグメント資産 | 296,658 | 198,814 | － | 495,472 | 21,691 | 517,164 | 623,894 | 1,141,059 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | － | 46,594 | － | 46,594 | 565 | 47,160 | 357 | 47,517 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | 79,331 | － | 79,331 | － | 79,331 | － | 79,331 |
（注）１．「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業及び不動産
仲介事業であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△143,437千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△146,710千円及びセグメント間取引消去3,272千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額623,894千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに管理部門に係る資産等であります。
減価償却費の調整額357千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）の合計は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
小計 | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額 （注）３ |
||||
| 開発・販売 事業 |
賃貸・管理 事業 |
不動産コンサルティング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 81,466 | 200,928 | － | 282,395 | 24,093 | 306,488 | － | 306,488 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 8,008 | － | 8,008 | － | 8,008 | △8,008 | － |
| 計 | 81,466 | 208,937 | － | 290,403 | 24,093 | 314,496 | △8,008 | 306,488 |
| セグメント損失（△） | △14,147 | △25,871 | － | △40,019 | △159 | △40,178 | △171,511 | △211,689 |
| セグメント資産 | 166,811 | 268,323 | － | 435,134 | 17,257 | 452,391 | 339,625 | 792,017 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | － | 14,423 | － | 14,423 | 728 | 15,151 | 102 | 15,253 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | － | 98,091 | － | 98,091 | 1,746 | 99,838 | － | 99,838 |
（注）１．「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業及び不動産
仲介事業であります。
２．セグメント損失（△）の調整額△171,511千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△175,874千円及びセグメント間取引消去4,363千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産の調整額339,625千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金並びに管理部門に係る資産等であります。
減価償却費の調整額102千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。
３．セグメント損失（△）の合計は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| アークホールディングス株式会社 | 193,152 | 不動産コンサルティング事業 |
| 株式会社トライアルカンパニー | 77,940 | 賃貸・管理事業 |
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 個人 | 41,681 | 開発・販売事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 小計 | 調整額 | 合計 | ||||
| 開発・販売事業 | 賃貸・管理事業 | 不動産コンサルティング事業 | 計 | |||||
| 減損損失 | － | 83,156 | － | 83,156 | － | 83,156 | － | 83,156 |
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | その他 | 小計 | 調整額 | 合計 | ||||
| 開発・販売事業 | 賃貸・管理事業 | 不動産コンサルティング事業 | 計 | |||||
| 減損損失 | － | 33,412 | － | 33,412 | － | 33,412 | － | 33,412 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| その他の関係会社 | ストーク㈱ | 大阪市西区 | 40,000 | コンサルティング業 | （被所有） 直接 29.4 |
－ | 当社借入金の債権譲渡し(注)２ | 551,679 | － | － |
| 借入金の返済（注）１ | 1,296,100 | |||||||||
| 借入金に対する金利（注）１ | 848 |
（注）１．借入金の金利は返済期間、調達金利及び市場金利等を勘案しながら、両者協議のうえ決定しております。
２．当社の借入金について2023年３月23日付で、ストーク㈱からアークホールディングス㈱に債権譲渡されております。
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
該当事項はありません。
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等
前連結会計年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | アークホールディングス㈱ （注）２ |
東京都渋谷区 | 10,000 | 時間貸駐車場事業 福祉介護事業 |
（被所有） 直接 18.0 [13.2] |
役員の兼任３名 業務委託契約 出向契約 |
当社借入金の債権譲受け(注)５ | 551,679 | 関係会社長期借入金 | 741,700 |
| 借入金の返済（注）４ | 9,600 | |||||||||
| 借入金に対する金利（注）４ | 8,566 | |||||||||
| 不動産コンサルティング（注）６ | 193,152 | － | － | |||||||
| 出向者給与の支払等（注）７ | 10,394 | 未払金 | 549 |
当連結会計年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び主要株主 | 矢作和幸 | － | － | 当社代表 取締役 |
（被所有） 直接 13.5 [16.2] |
－ | 新株予約権行使（注）１ | 24,450 | － | － |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社（当該会社の子会社を含む） | アークホールディングス㈱ （注）２ |
東京都渋谷区 | 10,000 | 時間貸駐車場事業 福祉介護事業 |
（被所有） 直接 16.2 [13.5] |
役員の兼任３名 業務委託契約 出向契約 |
借入金の返済（注）４ | 14,400 | 関係会社長期借入金 | 727,300 |
| 借入金に対する金利（注）４ | 8,801 | |||||||||
| ㈱アークリンク（注）３ | 東京都渋谷区 | 10,000 | 時間貸駐車場事業 福祉介護事業 飲食業 |
－ | 役員の兼任２名 貸駐車場の管理委託契約及び回収代行 不動産賃貸借契約 |
業務委託費等の支払（注）９ | 8,713 | 売掛金 （注）８ |
12,396 | |
| ㈱リリクル（注）３ | 東京都渋谷区 | 5,000 | トランクルーム事業 コインランドリー事業 |
－ | 役員の兼任２名 不動産賃貸借契約 |
不動産賃貸（注）10 | 15,540 | 前受金 | 1,806 | |
| 長期預り敷金保証金 | 5,420 |
（注）１．2022年10月14日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、新株予約権の権利行使の取引金額は、当連結会計年度における権利行使による付与株式数に、行使時の１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
２．アークホールディングス㈱は、「当社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等」グループの種類「その他の関係会社」及び「主要株主」にも該当しており、当社の役員及び主要株主である矢作和幸が議決権の100％を所有しております。
３．㈱アークリンク及び㈱リリクルは、アークホールディングス㈱の子会社であります。
４．借入金の金利は返済期間、調達金利及び市場金利等を勘案しながら、両者協議のうえ決定しております。なお、期末残高には１年内返済予定の関係会社長期借入金を含めております。
５．当社の借入金について2023年３月23日付で、ストーク㈱からアークホールディングス㈱に債権譲渡されております。
６．不動産コンサルティング業務は、コンサルティング業務委託契約に基づき提供するサービスに応じて、一般取引条件と同様に決定しております。
７．出向者給与の支払等は、出向に関する覚書に基づき、出向者に係る人件費相当額を支払っております。
８．売掛金残高は、未入金の貸駐車場代金から、業務委託料等支払額を控除した金額であります。
９．取引条件及び取引条件の決定方法は、交渉により一般条件と同様に決定しております。
10．取引条件及び取引条件の決定方法は、近隣の取引実勢等を勘案して決定しております。
11．「議決権等の所有（被所有）割合」欄の[ ]内は、緊密な者による被所有割合で外数であります。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 35.31円 | △21.89円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | 852.11円 | △137.57円 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、新株予約権がすべて行使され潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当連結会計年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | 1,421,256 | △247,449 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | 1,421,256 | △247,449 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,667,923 | 1,789,745 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2022年10月14日開催の取締役会決議に基づく新株予約権1,800個（普通株式180,000株） | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金（１年以内に返済予定の関係会社長期借入金を含む） | 14,400 | 14,400 | 1.2 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除き、関係会社長期借入金を含む。） | 729,800 | 715,400 | 1.2 | 2027年 |
| 合計 | 744,200 | 729,800 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 712,900 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 中間連結会計期間 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 49,148 | 106,112 | 174,386 | 306,488 |
| 税金等調整前中間（当期）（四半期）純損失（△）（千円） | △43,437 | △128,010 | △162,410 | △246,429 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）（四半期）純損失（△）（千円） | △43,692 | △128,520 | △163,176 | △247,449 |
| １株当たり中間（当期）（四半期）純損失（△）（円） | △25.64 | △73.06 | △91.54 | △137.57 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | △25.64 | △46.75 | △18.94 | △45.60 |
（注）１．第１四半期については、旧金融商品取引法第24条の４の７第１項の規定による四半期報告書を提出しております。
２．第３四半期については、金融商品取引所の定める規則により四半期に係る財務情報を作成しており、当該四半期に係る財務情報に対する期中レビューを受けております。
訂正有価証券報告書（通常方式）_20250626143628
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2024年２月29日) |
当事業年度 (2025年２月28日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 609,089 | 318,837 |
| 売掛金 | ※１ 4,228 | ※１ 16,102 |
| 販売用不動産 | 159,967 | 77,069 |
| 仕掛販売用不動産 | 111,965 | 88,200 |
| 前渡金 | 23,541 | － |
| 前払費用 | 4,451 | 13,099 |
| 未収消費税等 | － | 12,495 |
| その他 | 2,426 | 1,154 |
| 流動資産合計 | 915,671 | 526,959 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 234,664 | 234,664 |
| 減価償却累計額 | △234,664 | △234,664 |
| 建物（純額） | 0 | 0 |
| 構築物 | － | 6,617 |
| 減価償却累計額 | － | △676 |
| 構築物（純額） | － | 5,941 |
| 工具、器具及び備品 | 1,159 | 70,645 |
| 減価償却累計額 | △903 | △14,634 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 255 | 56,010 |
| 土地 | 191,131 | 176,881 |
| 有形固定資産合計 | 191,387 | 238,833 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 771 | 771 |
| 無形固定資産合計 | 771 | 771 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 5,000 | 5,000 |
| 関係会社長期貸付金 | 2,766 | 2,161 |
| その他 | 12,040 | 13,901 |
| 貸倒引当金 | △8,684 | △9,047 |
| 投資その他の資産合計 | 11,122 | 12,015 |
| 固定資産合計 | 203,281 | 251,621 |
| 資産合計 | 1,118,953 | 778,580 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2024年２月29日) |
当事業年度 (2025年２月28日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 工事未払金 | 100 | 100 |
| １年内返済予定の関係会社長期借入金 | 14,400 | 14,400 |
| 未払金 | ※１ 10,521 | ※１ 21,090 |
| 未払費用 | 388 | 571 |
| 未払法人税等 | 2,742 | 5,035 |
| 未払消費税等 | 254,991 | － |
| 前受金 | ※１ 3,409 | ※１ 4,284 |
| 預り金 | 3,530 | 3,768 |
| その他 | 5,449 | 19,802 |
| 流動負債合計 | 295,533 | 69,053 |
| 固定負債 | ||
| 関係会社長期借入金 | 727,300 | 712,900 |
| 長期預り敷金保証金 | 53,160 | 39,680 |
| 資産除去債務 | － | 4,861 |
| 固定負債合計 | 780,460 | 757,441 |
| 負債合計 | 1,075,993 | 826,495 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 919,075 | 993,126 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 72,075 | 146,126 |
| 資本剰余金合計 | 72,075 | 146,126 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 27,880 | 27,880 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 100,000 | 100,000 |
| 繰越利益剰余金 | △1,060,931 | △1,298,505 |
| 利益剰余金合計 | △933,050 | △1,170,624 |
| 自己株式 | △16,542 | △16,542 |
| 株主資本合計 | 41,557 | △47,914 |
| 新株予約権 | 1,402 | － |
| 純資産合計 | 42,959 | △47,914 |
| 負債純資産合計 | 1,118,953 | 778,580 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) |
当事業年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日) |
|
| 売上高 | ||
| 不動産売上高 | － | 81,466 |
| 賃貸事業収入 | ※１ 483,413 | ※１ 204,941 |
| コンサルティング収入 | ※１ 193,152 | － |
| その他の事業収入 | 678 | 1,254 |
| 売上高合計 | 677,244 | 287,662 |
| 売上原価 | ||
| 不動産売上原価 | 15,997 | 86,151 |
| 賃貸事業売上原価 | ※１ 367,421 | ※１ 230,741 |
| 売上原価合計 | 383,419 | 316,893 |
| 売上総利益又は売上総損失（△） | 293,824 | △29,230 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 167,931 | ※１,※２ 183,261 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 125,893 | △212,492 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 35 | ※１ 204 |
| 受取保険金 | 5,764 | 4,192 |
| 経営指導料 | ※１ 3,818 | ※１ 3,818 |
| 受取補償金 | 2,750 | － |
| 違約金収入 | － | 3,980 |
| 設備売却益 | － | 12,977 |
| 業務受託料 | 1,500 | 650 |
| その他 | 1,854 | 1,060 |
| 営業外収益合計 | 15,722 | 26,883 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 23,587 | ※１ 8,801 |
| 支払手数料 | 1,515 | 4,500 |
| 減価償却費 | － | 1,528 |
| その他 | 3,090 | 65 |
| 営業外費用合計 | 28,193 | 14,895 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 113,422 | △200,504 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 1,410,127 | － |
| 特別利益合計 | 1,410,127 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 83,156 | 33,412 |
| 固定資産除却損 | ※４ 273 | ※４ 2,707 |
| 特別損失合計 | 83,429 | 36,119 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 1,440,119 | △236,623 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 490 | 950 |
| 法人税等調整額 | 24,802 | － |
| 法人税等合計 | 25,292 | 950 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 1,414,827 | △237,573 |
売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当事業年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 不動産売上原価 | |||||
| 土地原価 | － | － | 51,028 | 16.1 | |
| 建物原価 | － | － | 20,713 | 6.5 | |
| 販売用不動産評価損 | 15,997 | 4.2 | 14,409 | 4.5 | |
| 計 | 15,997 | 4.2 | 86,151 | 27.2 | |
| 賃貸事業売上原価 | |||||
| 地代家賃 | 3,928 | 1.0 | 89,969 | 28.4 | |
| 水道光熱費 | 164,725 | 43.0 | 37,289 | 11.8 | |
| 修繕維持費 | 6,105 | 1.6 | 37,073 | 11.7 | |
| 支払手数料 | 74,525 | 19.4 | 27,899 | 8.8 | |
| 租税公課 | 63,478 | 16.6 | 22,450 | 7.1 | |
| 減価償却費 | 46,594 | 12.1 | 12,894 | 4.1 | |
| その他 | 8,064 | 2.1 | 3,164 | 1.0 | |
| 計 | 367,421 | 95.8 | 230,741 | 72.8 | |
| 売上原価合計 | 383,419 | 100.0 | 316,893 | 100.0 |
（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
（表示方法の変更）
前事業年度において賃貸事業売上原価の「その他」に含めていた「地代家賃」及び「修繕維持費」は、重要性が増したため当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示の変更を反映させるため、前事業年度の「その他」に表示していた18,098千円は、「地代家賃」3,928千円、「修繕維持費」6,105千円、「その他」8,064千円と組替えております。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 919,075 | 72,075 | 72,075 | 27,880 | 100,000 | △2,475,758 | △2,347,877 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 1,414,827 | 1,414,827 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | 1,414,827 | 1,414,827 |
| 当期末残高 | 919,075 | 72,075 | 72,075 | 27,880 | 100,000 | △1,060,931 | △933,050 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △16,542 | △1,373,269 | 1,402 | △1,371,867 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 1,414,827 | 1,414,827 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | ||
| 当期変動額合計 | － | 1,414,827 | － | 1,414,827 |
| 当期末残高 | △16,542 | 41,557 | 1,402 | 42,959 |
当事業年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 919,075 | 72,075 | 72,075 | 27,880 | 100,000 | △1,060,931 | △933,050 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 74,051 | 74,051 | 74,051 | ||||
| 当期純損失（△） | △237,573 | △237,573 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 74,051 | 74,051 | 74,051 | － | － | △237,573 | △237,573 |
| 当期末残高 | 993,126 | 146,126 | 146,126 | 27,880 | 100,000 | △1,298,505 | △1,170,624 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △16,542 | 41,557 | 1,402 | 42,959 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 148,102 | △1,402 | 146,700 | |
| 当期純損失（△） | △237,573 | △237,573 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | ||
| 当期変動額合計 | － | △89,471 | △1,402 | △90,873 |
| 当期末残高 | △16,542 | △47,914 | － | △47,914 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法によっております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法によっております。
（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
① 販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。
② 仕掛販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
但し、賃貸用資産については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ６～39年
構築物 10年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
（1）当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
・開発・販売事業
開発・販売事業においては、販売用不動産の開発等を行い、価値を向上させた上で物件売却する事業を行っております。このような物件売却においては、顧客との不動産売買契約に基づいて、物件の引き渡しを行う履行義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引き渡し時点において収益を認識しております。
・賃貸・管理事業
賃貸・管理事業においては、主に保有する商業施設等の不動産の賃貸を行っており、賃貸収益については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年３月30日）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号 2011年３月25日）に基づき会計処理をしております。また、顧客との契約から生ずる収益について、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引については、履行義務の充足に係る進捗度に応じて収益を認識し、それ以外の取引については、約束した財又はサービスに対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足された一時点で収益を認識しております。
・不動産コンサルティング事業
不動産コンサルティング事業においては、対象不動産が有する固有の価値を反映した提案を行うことで最良の価格で不動産売買取引を成立させる事業を行っており、顧客とのコンサルティング業務委託契約に基づき、サービスを提供する履行義務を負っております。当該履行義務は顧客の不動産売買契約が締結され、引渡しが完了した一時点で充足されるものであり、同時点において収益を認識しております。
（2）販売費のうち下記のものについては費用収益を適正に対応させるため次のとおり処理しております。
① 販売手数料
販売委託契約等に基づく販売手数料は、売上計上に応じて費用処理することとし、売上未計上の物件に係る販売手数料は前払費用に計上しております。
② 広告宣伝費
未完成の自社計画販売物件に係る広告宣伝費は、引渡までに発生した費用を前払費用に計上し、引渡時に一括して費用処理しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにあたっては、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりであります。
１．販売用不動産等の評価
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 棚卸資産評価損 | 15,997 | 14,409 |
| 販売用不動産 | 159,967 | 77,069 |
| 仕掛販売用不動産 | 111,965 | 88,200 |
（2）会計上の見積りの内容について財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報
連結財務諸表の（重要な会計上の見積り）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．有形固定資産及び無形固定資産の減損
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 減損損失 | 83,156 | 33,412 |
| 有形固定資産 | 191,387 | 238,833 |
| 無形固定資産 | 771 | 771 |
（2）会計上の見積りの内容について財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報
連結財務諸表の（重要な会計上の見積り）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３.繰延税金資産の回収可能性
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | － | － |
（2）会計上の見積りの内容について財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報
連結財務諸表の（重要な会計上の見積り）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書において「営業外費用」の「その他」に表示していた4,605千円は、「支払手数料」1,515千円及び「その他」3,090千円として組替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2024年２月29日） |
当事業年度 （2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社に対する短期金銭債権 | 857千円 | 988千円 |
| 関係会社に対する短期金銭債務 | 769 | 750 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当事業年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | 229,144千円 | 15,680千円 |
| 営業取引以外の取引高 | 13,260 | 12,642 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1％、当事業年度2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99％、当事業年度98％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当事業年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
| 役員報酬 | 25,200千円 | 26,100千円 |
| 給与 | 19,860 | 25,062 |
| 減価償却費 | 357 | 102 |
| 支払手数料 | 65,974 | 98,990 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 363 |
| 租税公課 | 38,300 | 11,975 |
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当事業年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 1,259,220千円 | －千円 |
| 土地 | 332,874 | － |
| 売却関連費用 | △181,967 | － |
| 計 | 1,410,127 | － |
（注）同一物件の売却により発生した固定資産売却益と固定資産売却損は相殺して、損益計算書上では固定資産売却益として表示しております。
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年３月１日 至 2024年２月29日） |
当事業年度 （自 2024年３月１日 至 2025年２月28日） |
|
|---|---|---|
| 建物及び構築物 | 132千円 | 2,107千円 |
| 工具、器具及び備品 | 141 | 599 |
| 計 | 273 | 2,707 |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （2024年２月29日） |
当事業年度 （2025年２月28日） |
| 子会社株式 | 5,000 | 5,000 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2024年２月29日） |
当事業年度 （2025年２月28日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 390,946千円 | 414,615千円 | |
| 未払事業税 | 510 | 1,250 | |
| 棚卸資産評価損 | 4,898 | 3,356 | |
| 貸倒引当金 | 2,659 | 2,770 | |
| 資産除去債務 | － | 1,488 | |
| 減価償却超過額（土地を除く減損損失を含む） | 56,013 | 54,701 | |
| 減損損失（土地） | 13,635 | 17,999 | |
| 投資有価証券評価損 | 3,368 | 3,368 | |
| 繰延税金資産小計 | 472,032 | 499,550 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △390,946 | △414,615 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △81,086 | △83,718 | |
| 評価性引当額小計 | △472,032 | △498,333 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 1,216 | |
| 繰延税金負債との相殺額 | － | △1,216 | |
| 繰延税金資産の純額 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務 | － | 1,216 | |
| 繰延税金負債合計 | － | 1,216 | |
| 繰延税金資産との相殺額 | － | △1,216 | |
| 繰延税金負債の純額 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2024年２月29日） |
当事業年度 （2025年２月28日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.0 | ||
| 住民税均等割 | 0.0 | ||
| 評価性引当額の増減 | △28.9 | ||
| その他 | 0.0 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 1.8 |
３．決算日後の税率変更
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引き上げが行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、従来の30.6％から2027年３月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については31.5％に変更となります。
なお、この税率変更による影響は軽微です。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針」の「収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 234,664 | － | － | 234,664 | 234,664 | － | 0 |
| 構築物 | － | 9,546 | 2,928 （765） |
6,617 | 676 | 731 | 5,941 |
| 工具、器具及び備品 | 1,159 | 88,545 | 19,058 （18,396） |
70,645 | 14,634 | 13,793 | 56,010 |
| 土地 | 191,131 | － | 14,250 （14,250） |
176,881 | － | － | 176,881 |
| 有形固定資産計 | 426,955 | 98,091 | 36,237 （33,412） |
488,809 | 249,975 | 14,525 | 238,833 |
| 無形固定資産 | |||||||
| その他 | 771 | － | － | 771 | － | － | 771 |
| 無形固定資産計 | 771 | － | － | 771 | － | － | 771 |
| 長期前払費用 | 297 | 432 | 294 | 434 | － | － | 434 |
(注)１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しています。
３．「当期増加額」のうち主なものは次の通りであります。
構築物 駐車場施設購入 9,546千円
工具、器具及び備品 駐車場施設購入 88,545千円
４．「当期減少額」のうち主なものは次の通りであります。
構築物 駐車場施設除却 2,162千円
工具、器具及び備品 駐車場施設除却 662千円
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 8,684 | 363 | － | 9,047 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ３月１日から２月末日まで |
| 定時株主総会 | ５月中 |
| 基準日 | ２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ８月31日 ２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とし、次の当社ウェブサイトに掲載します。 https://www.es-poir.co.jp/ ただし、やむを得ない事由により電子公告することができない場合は、 日本経済新聞に掲載してこれを行います。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、ならびに募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書
第52期（自2023年３月１日 至2024年２月29日） 2024年５月29日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその他添付書類
第52期（自2023年３月１日 至2024年２月29日） 2024年５月29日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第53期第１四半期（自2024年３月１日 至2024年５月31日） 2024年７月12日関東財務局長に提出
(4) 半期報告書及び確認書
第53期中（自2024年３月１日 至2024年８月31日）2024年10月15日関東財務局長に提出
(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
2024年６月28日関東財務局長に提出
第52期（自2023年３月１日 至2024年２月29日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(6) 臨時報告書
2024年５月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2024年10月23日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（訴訟の提起又は解決）に基づく臨時報告書であります。
2025年４月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2025年４月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査法人の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年４月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。