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VALTES HOLDINGS CO.,LTD.
Annual Report • Jun 27, 2025
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20250627110846
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第21期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
| 【会社名】 | バルテス・ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | VALTES HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 田中 真史 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市西区阿波座１丁目３番15号 |
| 【電話番号】 | （０６）６５３４－６５７０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 眞下 央直 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市西区阿波座１丁目３番15号 |
| 【電話番号】 | （０６）６５３４－６５７０（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 眞下 央直 |
| 【縦覧に供する場所】 | バルテス・ホールディングス株式会社 東京本社 （東京都千代田区麹町１丁目６番４号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34880 44420 バルテス・ホールディングス株式会社 VALTES HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E34880-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E34880-000:EREMENT02ReportableSegmentsMember E34880-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E34880-000:EREMENT03ReportableSegmentsMember E34880-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E34880-000:SoftwareTestingReportableSegmentsMember E34880-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E34880-000:EREMENT02ReportableSegmentsMember E34880-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E34880-000:EREMENT03ReportableSegmentsMember E34880-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E34880-000:SoftwareTestingReportableSegmentsMember E34880-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E34880-000:SoftwareTestingReportableSegmentsMember E34880-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E34880-000:EREMENT02ReportableSegmentsMember E34880-000 2023-04-01 2024-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20250627110846
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,262,208 | 6,707,361 | 9,059,300 | 10,362,419 | 10,795,074 |
| 経常利益 | （千円） | 347,492 | 580,102 | 982,941 | 848,042 | 944,123 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 246,644 | 413,839 | 651,476 | 516,653 | 589,094 |
| 包括利益 | （千円） | 244,837 | 413,537 | 650,698 | 514,115 | 590,457 |
| 純資産額 | （千円） | 1,498,744 | 1,712,917 | 2,406,496 | 2,824,716 | 3,261,982 |
| 総資産額 | （千円） | 2,541,485 | 2,930,833 | 4,089,100 | 5,394,655 | 6,508,220 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 71.98 | 84.28 | 117.54 | 139.19 | 161.72 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 11.88 | 20.06 | 31.94 | 25.27 | 29.23 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 11.78 | 19.95 | 31.83 | 25.24 | 29.20 |
| 自己資本比率 | （％） | 58.8 | 58.4 | 58.9 | 52.3 | 49.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 18.0 | 25.8 | 31.6 | 19.8 | 19.4 |
| 株価収益率 | （倍） | 51.7 | 29.0 | 34.2 | 20.2 | 14.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 291,147 | 505,343 | 846,961 | 457,634 | 603,226 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △93,022 | △104,258 | △639,671 | △859,530 | △865,662 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △4,956 | △235,613 | △29,438 | 625,080 | 439,156 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,170,437 | 1,336,533 | 1,515,447 | 1,740,719 | 1,916,852 |
| 従業員数 | （人） | 489 | 546 | 640 | 801 | 817 |
| （外、臨時雇用者数） | (157) | (165) | (149) | (131) | (116) |
(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、平均臨時雇用人員を( )外数で記載しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の数値を記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | 第21期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高及び営業収益 | （千円） | 4,805,754 | 6,022,905 | 8,048,422 | 5,352,617 | 2,154,493 |
| 経常利益 | （千円） | 320,977 | 531,140 | 901,513 | 435,534 | 469,691 |
| 当期純利益 | （千円） | 229,979 | 385,624 | 628,526 | 320,995 | 392,263 |
| 資本金 | （千円） | 90,000 | 90,000 | 90,000 | 90,000 | 90,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 7,150,000 | 7,150,000 | 7,150,000 | 21,450,000 | 21,450,000 |
| 純資産額 | （千円） | 1,400,039 | 1,586,298 | 2,257,706 | 2,482,806 | 2,721,879 |
| 総資産額 | （千円） | 2,233,318 | 2,591,865 | 3,699,043 | 3,996,772 | 4,756,372 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 67.23 | 78.05 | 110.27 | 122.31 | 134.83 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | 4 | 4 |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 11.08 | 18.69 | 30.82 | 15.70 | 19.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 10.99 | 18.59 | 30.71 | 15.68 | 19.45 |
| 自己資本比率 | （％） | 62.5 | 61.2 | 61.0 | 62.0 | 56.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 18.0 | 25.8 | 32.7 | 13.6 | 15.1 |
| 株価収益率 | （倍） | 55.5 | 31.1 | 35.5 | 32.7 | 21.4 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | 25.5 | 20.6 |
| 従業員数 | （人） | 390 | 450 | 520 | 96 | 89 |
| （外、臨時雇用者数） | (136) | (138) | (123) | (7) | (6) | |
| 株主総利回り | （％） | 194.9 | 184.4 | 346.7 | 164.0 | 134.5 |
| （比較指標：東証グロース市場250指数） | （％） | (194.0) | (127.4) | (120.9) | (120.4) | (105.1) |
| 最高株価 | （円） | 3,390 | 2,113 | 3,795 | 1,056 （4,085） |
637 |
| 最低株価 | （円） | 807 | 963 | 1,300 | 486 （2,839） |
362 |
（注）１．第20期の１株当たり配当額は、創業20周年記念配当です。
２．第17期から第19期の配当性向については、無配のため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、平均臨時雇用人員を( )外数で記載しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
５．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
７．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第20期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
８．当社は、2023年10月１日付で当社を分割会社、当社の100％子会社であるバルテス株式会社（2023年10月１日付でバルテス分割準備株式会社より商号変更）を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。これにより、第20期の経営指標は、第19期以前と比較して大きく変動しております。また、従来「売上高」としていた表記を第21期より「売上高及び営業収益」として表示しております。
２【沿革】
| 2004年４月 | ソフトウェアテストサービスの提供及びソフトウェアテスト技術者の派遣を目的として、当社設立（資本金30,000千円） |
| 2004年７月 | 一般労働者派遣事業許可を取得 |
| 2006年１月 | 東京オフィスを開設 |
| 2006年３月 | 大阪テストセンターを開設 |
| 2006年８月 | 横浜テストセンターを開設 |
| 2007年５月 | 名古屋オフィス兼テストセンターを開設 |
| 2007年11月 | 東京本部を開設し、東京オフィスを廃止 |
| 2008年12月 | 情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」認証取得 |
| 2009年７月 | 東京本部及び横浜テストセンターを統合、移転 |
| 2009年12月 | 名古屋オフィスを開設し、名古屋オフィス兼テストセンターを廃止 |
| 2012年10月 | バルテス・モバイルテクノロジー株式会社（現バルテス・イノベーションズ株式会社、連結子会社）を設立 |
| 2013年１月 | 福岡オフィスを開設 |
| 2014年２月 | VALTES Advanced Technology, Inc.（現連結子会社）をフィリピン共和国に設立 |
| 2015年５月 | 有料職業紹介事業許可を取得 |
| 2015年12月 | ISTQB※パートナープログラム 「Platinum Partner」に認定 |
| 2016年９月 | 事業拡大に伴い名古屋オフィスを移転 |
| 2017年５月 | 事業拡大に伴い東京本社を移転（現：東京第２テストセンター） |
| 2017年12月 | ISTQB※パートナープログラム 「Global Partner」に認定 |
| 2018年９月 | 事業拡大に伴い大阪本社を移転 |
| 2019年５月 | 東京第３テストセンターを開設 |
| 東京証券取引所マザーズに株式を上場 | |
| 2019年８月 | 事業拡大に伴い福岡オフィスを移転 |
| 2020年８月 | 株式会社アール・エス・アール（現連結子会社）の全株式を取得 |
| 2022年４月 | 株式会社ミント（現連結子会社）の全株式を取得 |
| 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場に移行 | |
| 2023年２月 | 事業拡大に伴い東京本社を移転 |
| 2023年４月 | 株式会社シンフォー（現連結子会社）の全株式を取得 |
| バルテス分割準備株式会社（現バルテス株式会社、連結子会社）を設立 | |
| 2023年６月 | 事業拡大に伴い名古屋オフィスを移転 |
| 2023年10月 | 持株会社体制へ移行し、バルテス・ホールディングス株式会社へ商号変更 |
| 2023年11月 | フェアネスコンサルティング株式会社（現連結子会社）の全株式を取得 |
| 2024年11月 | タビュラ株式会社（現連結子会社）の全株式を取得 |
※世界130ヵ国以上のソフトウェアテスト技術者認定組織（International Software Testing Qualifications Board）。
３【事業の内容】
当社グループは、「品質向上のトータルサポート企業」を目標に掲げ、ソフトウェアの品質に関わるサービスを提供しております。ソフトウェアの進化は、今後益々社会を便利にする一方、品質面での問題、不具合等が生じた際の社会に与える影響は大きくなり、品質の重要性は増すものと考えられます。当社グループはこうした変化を積極的に捉え、提供サービスを通じて、豊かで安全なICT（Information and Communication Technology（情報通信技術））社会の実現へ貢献していく事を目指しております。
当社グループは2025年３月末現在において、当社及び連結子会社８社で構成されております。ソフトウェアテスト事業、開発事業及びセキュリティ事業を提供しており、この３事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
また、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「ソフトウェアテストサービス事業」、「Web/モバイルアプリ開発サービス事業」及び「オフショアサービス事業」の３区分から、「ソフトウェアテスト事業」、「開発事業」及び「セキュリティ事業」の３区分に変更しております。事業別セグメントを構成する主要な関係会社については、後述の事業系統図をご参照ください。
なお、持株会社である当社は特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
(1）ソフトウェアテスト事業
（当社及び連結子会社３社）
当事業では、製造業やソフトウェアベンダー（※１）に対して、ソフトウェアの不具合により顕在化するリスクを回避するため、開発工程における品質計画の立案、開発プロセスの改善、ソフトウェアの不具合を発見、または重大な不具合が発生していない事を確認する為のテスト計画、テスト設計、テストケースの作成、テスト実行及びテストサマリレポートの作成まで、第三者の中立的立場で提供しております。
また、提供する成果物においては、ソフトウェアテストの統合的な国際規格であるISO/IEC/IEEE 29119（※２）に準拠しており、グローバルな要件にも対応が可能です。
当事業が対象とするサービス提供領域は、エンタープライズ系（業務システムや基幹システム等）、Web・スマートフォン系（Webサイトやモバイルアプリケーション等）、組込系（AV機器や家電、産業機器、IoT機器等）、その他、幅広いものとなっており、テスト対象におきましても、予定した動作が正確に作動するか否かの機能性に限定せず、例えば実運用を想定したユーザー数からのアクセスや、営業活動継続によるデータ量の蓄積、継続性、耐久性の面など様々なニーズに対応したものとなっております。
さらに当事業においては、長年蓄積した知見をもとに自社開発したソフトウェアテストツールサービス、セキュリティツールサービス及びソフトウェアテストに関する教育サービスも提供しております。
なお、当社グループのフィリピン法人であるVALTES Advanced Technology,Inc.において、当社グループを窓口とした日本企業や在比日系企業に向けて上記サービスの提供を行っております。
当社グループが提供するソフトウェアテスト事業のフローは以下のとおりです。
また、当社グループが提供する主なソフトウェアテストサービスは以下のとおりであります。
| サービス名 | 概要 |
| １．ソフトウェアテスト サービス |
単機能テストから、システムテスト支援、多端末テスト、テスト自動化、受入テスト支援など、様々なソフトウェアのテストを顧客に代わり、当社グループの専門知識を持つエンジニアが目的に応じて最適なテストパターンを抽出し、アプリケーションやシステムの品質を支えるテストサービスを多種多様な業界に提供しております。 |
| ２．品質コンサルティングサービス | 開発したソフトウェアをテストするソフトウェアテストサービスに対し、品質コンサルティングサービスでは、品質のPMO・QMO（※４）としてソフトウェア開発工程の上流工程を含む全体における品質確保のプロセス確立・標準化など、品質マネジメントを支援しております。 |
| ３．ソフトウェア品質 セミナーサービス （バルカレ） |
当社グループのエンジニアにも実施しているソフトウェア品質教育を顧客の開発者、品質担当者、プロジェクトリーダー、プロジェクトマネージャーなどを対象にセミナーとして提供しております。 当社グループの教育コンテンツは現在23コースあり、集合研修形式やオープン講座形式、eラーニングと様々な形式で提供しております。コースによっては英語化もされており、英語での研修も可能となっております。 |
| ４．デジタル放送テスト サービス |
多種多様なデジタル放送に関するテストサービスを提供し、受信機の機能テストだけでなく、放送規格に則ったシステムになっているかの規格テストや、規格では定められていない異常時のテスト、テスト用データ作成などのサービスを提供しております。 |
| ５．セキュリティ・脆弱性診断（※５）サービス | Webシステムやモバイルアプリケーション、またIoT機器に対しての外部からの侵入（ハッキング）などが行える隙が無いかを確認する診断サービスや、またSaaS型WAFサービス（※６）「PrimeWAF」を提供しております。 |
| ６．テストツール提供 サービス |
ソフトウェアテストを効率化し、システムの高品質化とリリースのスピードアップを実現させるべく、テスト自動化ツール「T-DASH」、テスト管理ツール「QualityTracker」、クラウド型モバイルテストサービス「AnyTest」を提供しております。 |
| ７．出版・情報発信・ サイト運営 |
ソフトウェア開発に携わるすべての人のために、ソフトウェア品質改善だけにとどまらず、業界のトレンド情報やマネジメント手法など、エンジニアが必要とする価値ある情報を発信するWebサイト「Qbook」を運営しております。 また、書籍においては、エンジニア向けの新書「いちばんやさしいソフトウェアテストの本」、「ソフトウェアテストの教科書」、「ソフトウェアテスト規格の教科書」を出版しております。 |
なお、当社グループは、主に２つの提供形態及び３つの契約形態によりソフトウェアテスト事業を提供しております。
| 提供形態 | 概要 |
| テストセンターテスト サービス |
当社グループにテストセンターを設置し、顧客のニーズに合わせたテスト環境を構築し、ソフトウェアテストサービスを提供しております。 |
| オンサイトテストサービス | 労働者派遣事業の免許を保持しており、顧客のニーズに合わせた人材を提供しております。 |
| 契約形態 | 概要 |
| 派遣契約 | 労働者派遣契約に基づき当社グループのエンジニアを顧客先に派遣し、顧客の指揮命令下でサービスの提供を行っております。 |
| 準委任契約 | 当社グループの指揮命令下において顧客との契約内容に応じた役務提供を行っております。 |
| 請負契約 | 主に当社グループのテストセンターにてテストを行い、テストレポート等の成果物を顧客に納品しております。 |
(2）開発事業
（連結子会社５社）
当事業では、ソフトウェア・システムの開発請負及び開発要員派遣等のサービスを提供しております。ソフトウェア・システムの開発において、企画から、要件定義、開発、UI/UXを含むデザイン、リリース、運用までワンストップで提供が可能です。開発ドキュメントが無い状態のソフトウェアに対して、ソフトウェアからドキュメントを作成するリバースエンジニアリングサービスも当事業に含まれます。また、メタバース（※７）分野で注目を集めるxR技術の習得を進め、建築、不動産、自動車、映像等の業界をターゲットにサービス展開を進めております。
なお、ソフトウェアの品質向上をグループ経営方針としており、当社グループによるソフトウェアテスト、セキュリティサービスチームからの教育によるセキュアコーディング(※８)を施したソフトウェア開発サービスを提供しております。
(3）セキュリティ事業
（連結子会社１社）
当事業では、セキュリティ診断（脆弱性診断）サービスを提供しております。Webシステムやモバイルアプリケーション、またIoT機器に対しての外部からの侵入（ハッキング）などが行える隙が無いか、システムの安全性を調査し、潜在的な脆弱性を発見するサービスとなります。
| ※１ ソフトウェアベンダー | ソフトウェアを製造・販売する会社である。 |
| ※２ ISO/IEC/IEEE 29119 | ISO、IEC、IEEEという3つの標準化団体が合同で策定したソフトウェアテストの統合的な国際規格の名称。 |
| ※３ WBS | WBS（Work Breakdown Structure）とは、プロジェクトマネジメントで計画を立てる際に用いられる手法の一つで、プロジェクト全体を細かい作業に分割した構成図である。「作業分割構成」「作業分解図」などと呼ばれることもある。 プロジェクトを理解し、管理する上でプロジェクトの各工程を担当者毎の作業レベルに展開し、ツリー構造にまとめたもので、分解した作業の開始日や終了日を矢印で可視化する。 |
| ※４ PMO・QMO | PMO（Project Management Office）とは、組織内における個々のプロジェクトマネジメントの支援を横断的に行う部門や構造システムを言う。 QMO（Quality Management Office）とは、組織における個々の品質管理の支援を積極的に行う部門や構造システムを言う。 |
| ※５ 脆弱性診断 | コンピュータ又はネットワーク全体のセキュリティに弱点を作り出すコンピュータソフトウェアの欠陥や仕様上の問題点を診断する。 |
| ※６ SaaS型WAFサービス | SaaS（Software as a Service）型WAF（Web Application Firewall）サービスとは、通信ネットワークなどを通じて、利用者が必要なものを必要なときに呼び出して使う利用形態において、WebサーバーやWebアプリケーションに対して、外部からの攻撃から守るサービスである。 |
| ※７ メタバース | コンピュータ上に構築された、３次元の仮想空間やそのサービスのこと。英語の「超（meta）」と「宇宙（universe）」を組み合わせた造語である。 |
| ※８ セキュアコーディング | 悪意のある攻撃者等による攻撃に耐え得る堅牢なプログラムを書くことを意味し、不注意な設計やバグに起因する脆弱性を作り込まないコーディング作法の総称をいう。 |
［事業系統図］
当社グループの事業系統図は、以下のとおりです。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の 所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| バルテス株式会社 （注）３、４ |
大阪市西区 | 90,000 千円 |
ソフトウェアテスト事業 | 100.0 | 役員の兼任 １名 業務の委受託 資金の借入 |
| バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 （注）３、６ |
大阪市西区 | 50,000 千円 |
開発事業 セキュリティ事業 |
100.0 | 役員の兼任 １名 業務の委受託 資金の貸付 |
| 株式会社アール・エス・アール （注）３ |
広島市中区 | 10,000 千円 |
開発事業 | 100.0 | 役員の兼任 １名 業務の委受託 債務保証 |
| 株式会社ミント （注）３ |
東京都千代田区 | 11,000 千円 |
ソフトウェアテスト事業 | 100.0 | 役員の兼任 ２名 業務の委受託 |
| 株式会社シンフォー （注）３ |
東京都中央区 | 60,000 千円 |
開発事業 | 100.0 | 役員の兼任 ２名 業務の委受託 資金の借入 |
| フェアネスコンサルティング株式会社 （注）３、６ |
東京都千代田区 | 10,000 千円 |
開発事業 | 100.0 | 役員の兼任 １名 業務の委受託 |
| タビュラ株式会社 （注）３ |
東京都千代田区 | 1,000 千円 |
開発事業 | 100.0 | 役員の兼任 １名 業務の委受託 |
| VALTES Advanced Technology,Inc. （注）３、５ |
フィリピン共和国 マカティ市 |
10,000 千ペソ |
ソフトウェアテスト事業 | 99.9 | 役員の兼任 １名 業務の委受託 債務保証 資金の貸付 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社に該当しています。
４．バルテス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | (1)売上高 | 8,847,205千円 |
| (2)経常利益 | 724,290千円 | |
| (3)当期純利益 | 526,121千円 | |
| (4)純資産額 | 1,403,994千円 | |
| (5)総資産額 | 2,741,634千円 |
５．債務超過会社であり、債務超過の金額は2025年３月末時点で39,802千円です。
６．2025年４月１日付で、当社の完全子会社であるバルテス・モバイルテクノロジー株式会社を存続会社とし、
フェアネスコンサルティング株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施し同日付で商号を「バルテス・イノベーションズ株式会社」に変更しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2025年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ソフトウェアテスト事業 | 612 | (84) |
| 開発事業 | 116 | (26) |
| セキュリティ事業 | 15 | (－) |
| 報告セグメント計 | 743 | (110) |
| 全社（共通） | 74 | (6) |
| 合計 | 817 | (116) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、平均臨時雇用人員を( )外数で記載しています。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。
３．従業員の増加の主な理由は、業容拡大に伴う採用によるものです。
(2）提出会社の状況
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 89 | (6) | 39.3 | 4.9 | 6,023 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ソフトウェアテスト事業 | 15 | (－) |
| 全社（共通） | 74 | (6) |
| 合計 | 89 | (6) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、平均臨時雇用人員を( )外数で記載しています。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しています。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
①提出会社
| 当事業年度 | 補足説明 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１ |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２ |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１ |
|||
| 全労働者 | うち正規雇用労働者 | うちパート・有期労働者 | |||
| 12.8 | 50.0 | 55.9 | 58.5 | 60.4 | － |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
②主要な連結子会社
| 当事業年度 | 補足説明 | |||||
| 名称 | 管理職に 占める女性労働者の 割合（％） （注）１ |
男性労働者の育児休業 取得率（％） （注）２ |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１ |
|||
| 全労働者 | うち正規 雇用労働者 |
うち パート・ 有期労働者 |
||||
| バルテス株式会社 | 4.8 | 66.7 | 80.5 | 77.7 | 107.0 | － |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．バルテス株式会社以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250627110846
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、「私たちは品質にコミットし、安心・安全なICT社会の実現に貢献します」、「私たちはICT社会に貢献する人材を育成します」、「私たちは多くの価値を創り、お客様と共に歓びを分かち合います」を企業理念とし、提供サービスを通じて、豊かで安全なICT社会の実現へ貢献していく事を目指しております。
(2) 経営戦略等
当社グループは、品質向上のトータルサポート企業として、ソフトウェアテストをはじめ、品質コンサルティングやテスト自動化支援など、ソフトウェア開発の全工程で品質向上支援サービスを展開しております。
2024年５月には、さらなる成長を目指して中期経営計画を策定し、「ソフトウェアテスト市場の社会的価値を高めるバリューアッププラットフォーマーへ」という10年ビジョンの下、当社の誇るソフトウェアテストナレッジの普及と、テストツール事業・教育事業等の人に依存しないビジネスモデルの拡充によって、生産性の向上に注力してまいりました。
他方、外部環境に目を移すと、近年急速に進むAI技術の拡大は、短期的にはAI利用ニーズの高まりによる事業拡大の好機となる一方で、中長期的には企業による開発内製化の加速や、労働集約型ビジネスの代替につながり、業界全体にとって大きなリスクとなりつつあります。
当社グループでは、これらAIの拡大による事業機会の活用とリスク排除を目的に、当連結会計年度より「生成AIテスト設計ツール」の開発に着手し、当社独自のテスト知見や豊富なデータを活用することで、当年３月にプロトタイプの社内実装を開始するに至りました。併せて、近い将来、様々な競合他社がAIテストツール開発に追随してくる可能性が高いことから、生成AIテストツールへの開発投資をより積極的にすすめ、開発スピードの更なる向上によって、技術的アドバンテージを保持する必要があると判断し、当年２月、従来の「安定的な労働集約型ソフトウェアテスト事業を軸とする成長」から、「生成AIテストツール開発への積極投資」に基本方針を転換することといたしました。
今後は、中期経営計画に生成AIテストツール開発への積極投資方針を加味し、生成AIサービスを含むツールサービスや教育サービス等の拡大を通じて、業界全体の技術力向上と、豊かで安全なICT社会の実現に努めるとともに、当社グループの生産性向上を推し進め、より一層の企業価値向上に努めてまいります。
(3) 経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループが属する情報サービス業界において、米国の政策動向や中国経済の見通し、ウクライナ情勢や中東情勢等による為替や資源高の影響もあり、先行き不透明な状況は継続するものと予想されます。一方で人件費の上昇は当面継続するものと想定されることから、国内企業において生産性向上は喫緊の課題であり、リモートワーク、クラウド環境の導入、IoT、AI、5G、メタバースなどのDXに関連するIT投資や、企業防衛のためのセキュリティ対策投資へのニーズは増大し、情報サービス業界の市場の成長は底堅く継続するものと認識しております。
このような経営環境の中で、当社グループは今後更なる成長を実現する上で以下の事項を経営課題として重視しております。
①人的資本への投資拡大
当社グループが継続的に企業価値を向上させていくためには人的資本への効率的投資が経営上の最重要課題であると認識しております。特に現状ではPM層/ハイレイヤーの不足が主たるボトルネックとなっていると課題認識したうえで、これら人員の拡充のために、リファラル採用制度等の導入、充実した社内研修メソッドによる教育制度の充実、業界別ナレッジの蓄積による高スキル化及び外部人材の有効活用といった諸施策を積極的に展開し、成長阻害要因の排除と事業規模の拡大に努めてまいります。
②エンタープライズ領域拡大
デジタル技術の発展により、旧来の大規模基幹システムが大容量高速通信時代に対応できない等のシステム老朽化問題が発生しており、これに起因するシステム等の切り替えの作業「マイグレーション」の増加によって、特に歴史のある大手企業は多大な負担を強いられております。当社グループでは現状拡大を続けるソフトウェアテスト市場の中でも、これら基幹システムを指す「エンタープライズ系」領域の市場は、特に拡大可能性の高い最重点市場であると認識し、当市場の早期開拓を重要課題ととらえております。この開発拡大のために、経験豊富なPM層/ハイレイヤーの採用、専門部署の設置、エンタープライズ領域に強い外部企業との取引拡大及び業界固有（特に金融業界）ナレッジの蓄積を推し進め、参入障壁構築による価格競争の回避、案件規模の拡大及び利益率の向上を目指してまいります。
③知的財産の拡大
あらゆる要素がデジタル化されていく中で、従前の有形固定資産の設備投資に頼らず、知的財産への投資を通じてビジネスモデルを抜本的に変革し、高い利益率で新たな成長を実現する企業が現れてまいりました。一方で、これら新たなビジネスモデルにより既存ビジネスが破壊される事例（デジタルディスラプション）も増加しております。特に、近年急速に進むAI技術の拡大は、短期的にはAI活用ニーズの高まりによる事業拡大の好機となる一方で、中長期的には企業による開発の内製化の加速や労働集約型ビジネスの代替につながるなど、IT業界全体にとって大きなデジタルディスラプションリスクとなり得ると認識しております。
当社においても、今後これら外部環境の変化に対応しつつ高い利益率を維持するためには、知的財産への投資を拡大することが必須であると認識し、これを欠くことのできない重要課題の一つとして位置付けております。この推進のために、当社が強みとするソフトウェアテストのノウハウ、エンジニア教育ノウハウ及び各業界における固有ナレッジを基盤に、テスト自動化ツールT-DASH（※１）、クラウド型のセキュリティ対策サービスPrimeWAF（※２）、いつでもどこでも実機テストが出来るAnyTest（※３）、テスト管理ツールQualityTracker（※４）、ソフトウェア品質向上のためのプラットフォームQbook（※５）、教育サービスのバルカレ（※６）及び企業向けオンライン教育サービスのバルデミー（※７）等のツール及び教育サービスの拡大を進めるとともに、2025年３月に社内実装された生成AIテスト設計ツールTestScape（※８）の機能強化と、その他テストツールへの生成AI機能の拡大を目指してまいります。上記サービスを通じて当社グループの品質管理技術を業界に波及させ、業界全体の技術力及び信用力の向上を図ると共に、これら人に依存しないビジネスモデルの拡大によって当社グループの生産性向上も進めてまいります。また新規ソフトウェア開発や新技術企業とのアライアンスも積極的に行い、新たな企業価値の創造に努めてまいります。
④M&Aによる拡大と組織強化
加速するIT化、デジタル化の影響により今後も国内ソフトウェアテスト市場は高い成長率を維持するものと見込んでおりますが、それゆえに今後のIT人材の不足傾向も明らかであり、従前のままの拡大戦略を踏襲すれば機会損失のリスクも相応に高まるものと考えております。加えて気候変動リスクや地政学的リスクも近年大きく上昇しております。当社ではこれらのリスクに対応するために、M&Aによる事業ポートフォリオの更なる拡大が必須であると認識し、これを重要課題の一つに位置付けております。
近年当社グループは、「品質向上のトータルサポート企業」をスローガンとして掲げ、主にソフトウェアテスト事業を展開する「バルテス株式会社」、「VALTES Advanced Technology,Inc.」及び「株式会社ミント」、開発事業及びセキュリティ事業を展開する「バルテス・イノベーションズ株式会社」（2025年4月グループ企業の「バルテス・モバイルテクノロジー株式会社」が同「フェアネスコンサルティング株式会社」を吸収合併し、名称変更いたしました。）、主に開発事業を展開する「株式会社アール・エス・アール」、「株式会社シンフォー」及び「タビュラ株式会社」等、グループのサービス多面化と優秀なエンジニアの確保を目標に、M＆Aによる業容拡大を続けてまいりました。
加えて2023年10月にホールディングス体制に移行したことで、M＆Aでの拡大に適した水平的グループガバナンス体制の整備に注力し、個々の企業の自律的運営と経営効率化を推し進めております。今後も積極的なM&A展開とそれに適した体制整備によって、多角化型の事業ポートフォリオを拡大し、リスクに対するレジリエンス（耐性）とリスクに対応する力であるダイナミックケイパビリティ（自己変革能力）を向上させてまいります。
| ※１ T-DASH | 非エンジニアでも“カンタン”にWebアプリケーションの動作確認を行うことが可能なテスト自動化ツール。 URL https://service.valtes.co.jp/t-dash/ 従来のソフトウェアテストの自動化を阻んでいた、メンテナンスコスト・技術的難易度に対し、T-DASHは、コードを書かず、”日本語”で作られたテストケースと、画面を定義することで自動化スクリプトを作成することができ、“回数無制限”でテストを自動実行することが可能なツール。弊社試算で手動テストと比較し、最大50％のコスト削減が可能。 |
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| ※２ PrimeWAF | 当社グループが展開するクラウド型のセキュリティ対策サービス。 URL https://security.valtes.co.jp/primewaf/ Webサイトを始めとしたWebアプリケーションに対する様々なサイバー攻撃を可視化、防御ができ、また非常に簡単に導入可能なクラウド型のWAFサービス。「WAF（Web Application Firewall）」は、一般的なファイアウォールでは防げないWebアプリケーションに対する不正な攻撃を防御するセキュリティシステムとして注目されている。 |
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| ※３ AnyTest | 当社グループが展開するクラウド上でモバイル端末実機を遠隔操作できるサービス。 URL https://service.valtes.co.jp/anytest/ エミュレーターではなく、実端末を国内のサーバーで管理しており、操作ラグが少なく、ストレスのないスムーズな遠隔操作が出来る。豊富な機種・OSのラインナップを有し、月額5,000円から利用可能。 |
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| ※４ QualityTracker | 当社グループが展開するクラウドベースでテスト実行時の進捗管理、テストケースの管理が可能になるツール。 URL https://service.valtes.co.jp/qualitytracker/ EVM（Earned Value Management）を採用し、工数＝仕事量ベースで管理することにより、各テストの進行状況がリアルタイムで表示され、正確な進捗管理が可能。また、管理者のコスト削減にも大きな効果が期待されるツール。 |
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| ※５ Qbook | 当社グループが運営するソフトウェア品質向上のためのプラットフォーム。 URL https://www.qbook.jp/ “品質”を意味する「Quality」と、”知識の源”を意味する「book」に由来し、ソフトウェア開発やテストに関わる人に向けて、現場で役立つ情報を発信するWebサイト。日々の知識向上につなげるコラム提供やソフトウェア品質の勉強用書籍の検索など、品質のスキルアップや現場の仕事で活用できるコンテンツを掲載。 |
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| ※６ バルカレ | 当社グループが展開するテストの専門家が体系化したソフトウェアテストの教育サービス。 URL https://service.valtes.co.jp/s-test/education/ 「企業向け講座」「オープン講座」「e-ラーニング」の３つの教育メニューから構成され、多数のプロジェクト経験により培われた品質向上のノウハウを集約し、人材育成に役立てるコンテンツを提供。 |
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| ※７ バルデミー | 当社が展開するソフトウェアテストの企業向けオンライン教育サービス。 URL https://service.valtes.co.jp/valdemy/ より実践に近いプログラムと、バルテスの現役テストエンジニアによる添削コンテンツで、現場でもすぐに活用可能な実践的なスキル・技法の習得が可能なオンライン教育プログラム。 |
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| ※８ TestScape | 当社が自社実装する生成AIテスト設計ツール。 ソフトウェアテスト専門事業者として積上げた豊富な実績と独自のテスト進行基準「QUINTEE®」をベースに、仕様書/参考資料からテストケースを生成AIで自動作成。「テスト明細」、「テストマップ」、「機能確認動作一覧」といった中間生成物も併せて作成することからテストケース作成の過程・根拠の検証が可能。 |
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高増加率、売上総利益率、人材の確保を重要な経営課題と認識していることから営業利益率を重視しております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
＜サステナビリティに関する考え方＞
当社グループは、企業理念である、安心・安全なICT社会を維持・発展、社会課題の解決に寄与するため、事業活動を通じて社会が求める高品質なサービスの提供と、加速し続けるICT社会の変化にイノベーションを起こすプロフェッショナルな人材育成が、持続可能な社会の発展に貢献できると考えております。
豊かな知見から生まれた教育プログラムと安心・安全なサービスの提供から、バルテスらしい形でサステナビリティを重視した経営にて「人と社会に品質を」を実践し、社会の持続的な発展に貢献してまいります。
(1)ガバナンス
ⅰ．基本的な考え方
当社グループは、ICT社会の加速する変化と持続可能な社会の実現を果たすため、当社取締役会の監督のもと、代表取締役が委員長となり、サステナビリティに係る取組や、環境・人権方針の策定、当社グループへの浸透と進捗状況のモニタリングを行うサステナビリティ委員会を設置しております。
また、取締役会において原則年１度、サステナビリティ委員会での議論や活動状況を報告し、取締役会のレビューを受け、当社グループ経営にフィードバックすることで意思決定の迅速化とガバナンスの両立を図ってまいります。
ⅱ．管理体制
なお、当社グループのガバナンスの管理体制につきましては、第４ 提出会社の状況（４．コーポレートガバナンスの状況等）に記載のとおりであります。
ⅲサステナビリティ委員会での議論
1.サステナビリティに係る取り組み及び情報開示に関する事項
人的資本「人材育成方針」や「社内環境整備方針」及び方針に紐づく「指標及び目標」を検討
多様性 「女性管理職比率」「男性の育児休業取得率」「男女間賃金格差」を検討
2.サステナビリティの基本方針に関する事項
サステナビリティに係る重要方針決定（サステナビリティ方針、マテリアリティ、環境・人権方針など）
3.ESGに関するリスクと機会への対応に関する事項
ESG関連リスクとして想定されるものを検討（戦略、オペレーション、ファイナンス、コンプライアンス）
4.経営の重要課題（マテリアリティ）の特定、分析に関する事項
マテリアリティの特定、マテリアリティの指標及び目標設定、PDCAの仕組み構築
5.TCFD対応、気候変動に関する事項
気候変動に関するリスク・機会のフレームワークを策定と情報開示と透明性向上を検討
6.社会貢献活動に関する事項
金融、人材教育、地域貢献、災害支援、財団などあらゆる促進に向けた取り組み分野への支援を検討 (2）戦略
＜人材の多様性の確保、人材育成の方針及び社内環境整備の方針と具体的な取り組み＞
当社グループの優位性は、業界一と自負する独自の教育制度により、人材不足が激しく採用競争の厳しいIT業界において、新卒社員や若手のキャリアチェンジ組をエンジニアに育成し、高品質なサービスを提供できる体制が整っている点にあると考えております。
新卒・未経験者については２カ月間（320時間）、経験者であっても１カ月間（160時間）の研修期間を設けており、研修期間中は案件のアサインはなく、技術習得に専念をいたします。個人のスキルやポテンシャルに加え、当社グループの標準化されたテスト設計手法を身につけることで、安定的かつ高品質のサービス提供や、案件開始後のトラブルを未然に防ぐなどの効果を発揮しております。
当社グループが社内研修として実施しているコンテンツの一部は、ソフトウェア品質セミナーサービスや各種出版物として外部へ提供を行うなど、高いレベルのものであると自負しております。各種サービス、出版物の内容につきましては、第１ 企業の概況（３ 事業の内容）に記載のとおりであります。
また、従業員のウェルビーイング向上にも意を配し、「環境」、「報酬」、「制度」の充実を行っております。
| 環境 | 直請け構造のビジネスモデル、ホワイト企業認定、えるぼし認定、「バルテスいいね！プロジェクト」（共に働き続けたいと思える取組みやイベントの実施）、自社ツール利用による業務効率化、バルバー（社内バー）設置 等 |
| 報酬 | 従業員向け譲渡制限付株式報酬付与、福利厚生サービス、確定拠出型年金制度 等 |
| 制度 | 研修制度、産業保健師の活用、有休奨励日の設定、男性育休取得の推奨、オンボーディング制度、オンライン含む懇親会補助、フレックスタイム制度、若手社員向け住宅制度（JISEDAI手当） 等 |
これらを充実させることにより、従業員が働きやすいと思える環境を整え、人材の定着化を図ってまいります。 (3）リスク管理
当社グループのリスク管理においては重点リスクをコンプライアンス委員会にてモニタリング、評価・分析を行っております。サステナビリティ委員会とコンプライアンス委員会が連携することによりサステナビリティの課題を含む事業リスクについての対策の検討が可能となり、当社グループに必要な指示が迅速に行える体制となっております。また、マテリアリティの選定から分析に基づいたリスク管理についてサステナビリティ委員会において報告と議論を実施しております。管理体制の詳細は、第４ 提出会社の状況（４．コーポレートガバナンスの状況等）に記載のとおりであります。 (4）指標及び目標
＜人的資本に関する指標＞
前述に記載のサステナビリティ戦略において、当社グループは、人的資本を最重要視しております。
人材教育においては、前述の入社後の研修に加え、当社グループ従業員がカリキュラムを自由に選択し、無償で利用できる「バルゼミ」と、当社グループのみならず業界全体の高品質化を図るべく「無償セミナー」を提供しております。
バルゼミに関しては、当社グループが創業以来培ってきた、ソフトウェアテスト、品質管理のノウハウを体系化したQUINTEE（注１）を活用し、ソフトウェアテストにおけるスキルやレベルに応じた多彩なカリキュラムを用意しており、さらに技術コンテンツだけでなく、対話や語学、構成力等のコンテンツを組み合わせることで、高品質なサービス提供に向けた育成をおこなっております。
カリキュラムは平均して年間10講座以上を新設しており、コマ数は400を超えるに至っています。通常、自己で負担し外部受講する品質の講座でありながらも、強制ではなく、スキルアップを目指した向上心の高い社員が自ら選択し、日常的に活用しております。
一方、無償セミナーに関しては、ソフトウェアの品質改善にとどまらず、業界のトレンド情報やマネジメント手法など、エンジニアが必要とする価値あるセミナーを無償で提供しています。
企業理念のひとつである「私たちはICT社会に貢献する人材を育成します」に基づき、業界のリーディングカンパニーとして、自社のノウハウの外部への発信をおこない定着化することで、別の企業理念にある「安心・安全なICT社会の実現に貢献します」を実現させていく所存です。
上述する人材教育に関する取組みついて、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。
（注１）「QUINTEE」とは、ソフトウェア開発の品質向上・生産性向上の知見を、ソフトウェアテストを主軸に体系化したバルテスのテストメソッドの呼称です。
「QUINTEE」はテストの国際規格ISO/IEC/IEEE 29119に準拠する形で作成されており、日本のソフトウェア開発における生産性の向上に寄与できるよう、当社がこれまでの経験から蓄えた知識を体系化しています。
当初、2026年3月期において「バルゼミ」講座数120講座、受講者数2,216人を目標としておりましたが、
QUINTEEをはじめとする当社がリリースするツールの研修機会が増加したことにより、2025年3月期の時点でこの目標を達成いたしました。
今後は、2027年3月期を新たな基準年度とし、改めて目標値を設定のうえ、人材育成に関する取り組みをさらに推進してまいります。
| 指標 | 目標 2027年3月期 |
実績 | ||
| 2023年3月期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | ||
| バルゼミ講座数 | 134講座 | 87講座 | 99講座 | 120講座 |
| バルゼミ受講者数（延べ） | 2,542人 | 1,620人 | 1,914人 | 2,306人 |
| 無償系セミナー数 | 70件 | 16件 | 12件 | 32件 |
| 無償系セミナー受講者数 | 6,200人 | 1,050人 | 1,480人 | 4,855人 |
人材教育のみならず、従業員がいきいきと活躍できるような職場環境を目指し、女性従業員や障がいのある従業員の活躍促進、ワークライフバランスに配慮した各種の支援制度の整備（出産・育児・介護に関する支援制度、フレックスタイム制度、テレワークの活用等）、長時間労働の削減対策や有給休暇取得の促進等の取り組みを進めております。
当社では、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の
指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。
| 指標 | 目標 | 実績 | ||
| 2026年3月期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | |
| 有給休暇取得率 | 80.0％以上 | 81.1％ | 73.7% | 78.9% |
| 男性育児休業取得率 | 70.0％以上 | 50.0％ | 60.0% | 64.3% |
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業環境についてのリスク
① ソフトウェアテスト業務のアウトソーシングについて
当社グループは、メーカーやソフトウェアベンダーの顧客に対して、ソフトウェアテストの実施サービスや、その他ソフトウェアに関する品質向上支援サービスを提供しております。
従来、ソフトウェアテスト業務は顧客企業内で行われておりましたが、ソフトウェアテストに関する専門的知識を有しない一般の開発エンジニアによるテスト実行は効率が悪いため、テスト専門事業者に委託することが工数の短縮及び品質面の向上につながるとの認識が広がっていることや、国内IT産業におけるエンジニア不足によって貴重なリソースをテストではなく開発に集中させたいというソフトウェアベンダーが増えていること、またDXの拡大によって一般ユーザー企業の負担が増加し、受入テストや品質管理を、第三者機関としてテスト専門事業者に委託するケースが増えていることなどから、今後もソフトウェアテスト業務をアウトソーシングするニーズは拡大するものと認識しております。
当社グループは、品質向上のための情報サイトや、書籍、冊子の刊行を通して、品質の重要性や専門知識の必要性を発信し、アウトソーシングのメリットが認知されるように努力しておりますが、今後経済状況や顧客の経営方針の変化にて社内リソースでテストを行う内製化へ進んだ場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 法的規制に関するリスク
当社グループの事業収益には顧客企業内に当社グループの人員を常駐させる人材派遣業務によるものが含まれており、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、厚生労働大臣の「労働者派遣事業」の許可を取得し、人材派遣を行っております。
労働者派遣法では、労働者派遣事業主としての欠格事由を同法第６条において、また、当該事業許可の取消事由を同法第14条において定めており、該当した場合には、厚生労働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。
現在、当社グループはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当する事実はないものと認識しておりますが、労働者派遣法及び関係諸法令については、労働市場をとりまく状況の変化等に応じて今後も適宜改正されることが予想され、その改正内容によっては当社グループの事業が制約され、あるいは経済的負担が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 海外事業展開について
当社グループは、ソフトウェアテスト事業において国内企業の海外展開のサポートと英語圏への事業範囲拡大を目的として積極的に展開する経営方針のもと、フィリピンに連結子会社VALTES Advanced Technology,Inc.を設立しております。
しかしながら、海外での事業活動においては、政治経済の変化における法律、規制の変更、雇用制度や労使慣行の相違、自然災害や為替変動など、予期せぬ影響を受ける可能性があり、このような場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 新規事業展開及びM＆Aによる事業拡大について
当社グループは、「品質向上のトータルサポート企業」を目標としており、ソフトウェアテスト以外の領域においても積極的な事業展開を行い、新しい価値を創造する企業としてのブランドを醸成していくことが重要な課題であると認識しております。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテスト事業を拡大させる一方で、既存事業との関連性、収益性、社会性、従業員の士気向上への影響等を考慮した上で、新規事業への投資やM＆Aによる事業拡大を進めております。現在、子会社のバルテス・イノベーションズ株式会社（2025年4月グループ企業のバルテス・モバイルテクノロジー株式会社が同フェアネスコンサルティング株式会社を吸収合併し、名称変更いたしました。）においては開発事業を、子会社VALTES Advanced Tecnology,Inc.においてはソフトウェアテスト事業をそれぞれ新規事業として展開しております。さらに近年は株式会社アール・エス・アール、株式会社ミント、株式会社シンフォー及びタビュラ株式会社をグループインするなど、M＆Aによる水平的事業拡大にも注力しております。
今後も新規事業展開及びM＆Aによる事業拡大を積極的に進めてまいりますが、状況によっては設備投資や人的投資等の追加施策の実施によって、利益率が低下する可能性があります。また、当初計画目標を達成できなかった場合は、それまでの投資が回収できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 価格競争について
当社グループは、ソフトウェアテスト業界において、これまで蓄積したソフトウェアテストに関するノウハウや特定業界におけるナレッジを活用して各種テストを行うことにより、他社との差別化を進めております。一方で、金銭などの決済を行う機能や個人情報管理などの機能を持たない、比較的シンプルなモバイルアプリケーションのソフトウェアテストにおいては、低価格提示を優位とする競合他社が発注先に選定されることがあります。
当社グループは、引き続き潜在市場が大きくかつ高い技術を必要とするエンタープライズ領域の拡大に注力することで競合他社との差別化と参入障壁の構築を進め、競合他社との価格競争回避を図ってまいりますが、顧客が発注先選定をする際の判断基準がコストである場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 他社との競合について
当社グループのソフトウェアテスト事業では、ソフトウェアテストに特化した専門会社として独自のノウハウを蓄積し、各テストを通じて、ソフトウェアの品質向上、開発プロセスの改善に努めております。
しかしながら、当社グループの競合他社が資本力、知名度、人材調達力などにおいて、当社グループより優れている場合があります。競合他社がその優位性を現状以上に活用してサービス提供に取り組んだ場合、当社グループが計画通りにサービス提供が出来ない、顧客企業の獲得・維持が出来ないことも考えられます。
当社グループは競合他社に先駆けてサービス提供を行い、ノウハウを蓄積して品質の高いソフトウェアテスト等を顧客企業へ提供する事を取り組んでおりますが、競合他社と比較して優位性を保てなくなった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 大規模自然災害等の異常事態について
当社グループは、国内で複数の事業拠点、海外ではフィリピンにおいて事業を運営しております。大規模な自然災害や新型コロナウイルス感染症拡大のようなパンデミック等の異常事態が当社の想定を超える規模で発生し、事業運営が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績等に大きな影響を与える可能性があります。
当社グループでは、事業復旧の早期化・省力化を図るため、オフィスの分散化や在宅勤務が可能なテレワークを導入しております。また、有事の際にはすでに定めている事業継続計画に基づき、事業リスクの最小化に向けた施策を推進してまいります。
⑧ 技術の進化や革新に対する適応
当社グループは主にソフトウェアテスト事業において、長年蓄えた専門的ノウハウによって顧客の信頼を獲得し、事業の拡大成長を続けております。一方でIT業界は急速に変化しており、近年急速に拡大するAI技術をはじめ、新しい技術やビジネスモデルが常に現れ、既存のビジネスモデルや業界に革命的な変化をもたらすデジタルディスラプションが発生する場合があります。当社グループがこれら急激な環境変化に適応できない場合、競争力の低下によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、これら変化への対応のために、生成AIテストツール技術を中心とした知的財産への投資拡大に注力するとともに、積極的なM&A展開とそれに適した体制整備によって、多角化型の事業ポートフォリオを拡大し、これらデジタルディスラプションリスクに対するレジリエンス（耐性）とダイナミックケイパビリティ（自己変革能力）を向上させてまいります。
(2) 事業内容についてのリスク
① 人材の確保について
当社グループでは、事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっております。特にソフトウェアテスト事業及び開発事業においては、旺盛な顧客需要にこたえるべく恒常的に多数の従業員を確保する必要があり、外部リソースを活用した募集活動に留まらず、人事担当の増員によるアプローチ強化や、M＆Aによる人材の確保にも努めております。またバルゼミを始めとした人材育成コンテンツ・メソッドを充実させ、人材の早期教育にも注力しております。
一方で、当社グループの属するソフトウェアテスト市場及びIT市場の拡大によって、競合他社との人材獲得競争が激化した場合は、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたすことも想定されます。このような事態が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 不採算プロジェクトについて
当社グループにおいては、顧客からソフトウェアテスト及びその他開発等を受託するにあたり、あらかじめサービスの対価や納期を定めた請負契約を締結する場合があります。当該契約を締結したプロジェクトについては、原則として受注金額が契約時に確定し、定められた納期までにプロジェクトを完成して納品する責任が当社グループに発生します。これらの受注にあたっては、発生が見込まれるコストと適正な利益を乗せたものを見積り金額として提示しております。また、受注後は進捗状況を監督する案件管理者を選任し、原則として社内関係者に週次で進捗状況及びプロジェクト終了までの見込み工数を報告することとしております。大規模プロジェクト等、リスクの高いプロジェクトについては、ソフトウェアテスト部・開発部会議において、受注前の見積り金額の妥当性や受注後の進捗状況をモニタリングし、プロジェクトに係る適正な利益を確保するよう努めております。
しかしながら、全てのプロジェクトに対して正確に必要コストを見積もることは困難であり、仕様変更や追加作業に起因する作業工数の増大等が発生する可能性があります。また、当社グループの提供するサービスにおいて、予期せぬ不具合等が発生し、手直し等の追加コストの発生や損害賠償が発生する可能性があります。この場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ サービスの契約不適合について
当社グループが提供するソフトウェアテスト事業及び開発事業には、顧客企業から受託するテスト業務及び開発業務があります。
顧客企業は、当社グループによるサービス提供の完了後に、委託業務における検収確認を実施した上で製品の発売、リリース等をしておりますが、発売、リリース後に不具合が発生する場合があります。
当社グループは受託案件においての契約不適合責任は、品質を保証するものではない旨、また受託規模の範囲において契約不適合責任を行う旨を契約書に記載し免責条項等を規定しております。しかしながら、何らかの事情により契約不適合責任あるいは損害賠償責任等を追及される可能性は否定できず、このような場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 主要顧客との取引について
当社グループは、主要顧客とは継続的で良好な関係を築いております。しかしながら、主要顧客の製品開発や社会環境の変化等の要因により、主要顧客との取引に著しい変動があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ システムダウンや障害について
当社グループは、顧客へのサービス提供をインターネット環境に依存しております。自社設備や第三者が所有し運営する通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼働するようにサーバーの二重化、冗長化、また脆弱性をついた攻撃への対策等を行っておりますが、災害や事故、ハッカー攻撃により、通信ネットワーク障害や、コンピューターウィルス被害があった場合には、受託業務が継続できなくなる可能性があります。このような場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 情報管理について
当社グループの事業活動において、個人情報、顧客情報の取得及び顧客企業の機密情報を保有しております。これらの各種情報の取り扱い及び機密保持には細心の注意を払っており、不正なアクセス、改ざん、破壊、漏洩及び紛失などから守るための管理体制を構築するとともに、ファイルの持ち出しを禁止する情報漏洩防止ソフトウェア導入や脆弱性診断、アクセス管理などの技術的対策を実施、従業員への定期セキュリティ教育とセキュリティチェックの実施など、適切と考える安全処置を講じております。
しかしながら、万が一、情報漏洩等の事故が起きた場合には、顧客企業をはじめとするステークホルダーからの信頼を著しく低下させ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 顧客との紛争の可能性について
当社グループのサービスは製品・システムそのものの品質を保証しているわけではなく、当社グループが行ったサービスの範囲の中で責任を負う形態となっております。受託する契約においては、作業範囲、作業項目等を明確にした見積仕様書を作成し、当社グループの責任範囲の明示を行い、また顧客先でサービス提供する契約においては、契約書での作業概要明記などを行い管理しております。更にISMS(※)の取得やセキュリティ教育、当社グループ独自のマニュアル運用など顧客との意思疎通の円滑化、問題の早期発見などに努め、顧客との紛争が生じないように指導、管理しております。
しかしながら、当社グループが提供したサービスを経て販売する製品、システムの中に不具合があった場合や、当社グループ従業員による機密情報の漏えいや、器物破損等、顧客に多大な損害を与える様な事象が発生した場合において契約の解約、損害賠償請求等、顧客との紛争が発生する可能性があります。
※ISMSとは「情報セキュリティマネジメントシステム」の略です。当社はISMSの規格である「ISO/IEC 27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」への適合について証明を受けております。
⑧ 業績の下半期偏重について
当社グループが提供するソフトウェアテストサービスは、その提供対象となる顧客のサービス・製品などのリリースが下半期となることが多いため、当社グループの売上高及び利益についても下半期に偏重する傾向にあります。特に第１四半期においては、採用や教育、研修に力を入れることもあり、営業赤字となる可能性があります。
(3) 事業体制に関するリスク
① 代表者への依存について
代表取締役田中真史は、当社設立の中心人物であり、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。
当社グループは、同氏への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部への教育、採用を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国の経済は、インバウンド需要の拡大等によって緩やかな回復基調にある一方で、米国の政策動向や中国経済の見通し、ウクライナ情勢や中東情勢等による為替や資源高の影響もあり、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループが属する情報サービス業界は、行政によるデジタル化推進、クラウド環境の導入、IoT、AI、5G、メタバースなど、デジタルトランスフォーメーション(DX)に関連するIT投資を積極的に行う企業の増加や、セキュリティ需要の増加などを背景に、中長期的には市場規模の拡大が継続するものと見込まれます。特に近年急速に進むAI技術の拡大は、短期的にはAI利用ニーズの高まりによる事業拡大の好機となる一方で、中長期的には企業による開発の内製化の加速や、労働集約型ビジネスの代替につながり、業界全体にとって大きなリスクとなり得ると認識しております。
このような状況の下、当社グループの主力サービスであるソフトウェアテスト事業におきましては、潜在市場規模が大きく、かつ参入障壁の高いエンタープライズ系(注1)領域の開拓への注力を継続し、売上規模と利益率の向上に努めてまいりました。
また、上記AIの拡大による事業機会の活用とリスク排除を目的に、前期初より「生成AIテスト設計ツール」の開発に着手しておりましたが、創業以来ソフトウェアテスト専門事業者として積上げた豊富な実績データをもとに、開発は想定以上に順調に進み、当年３月にプロトタイプの社内実装を開始するに至りました。
併せて、近い将来様々な競合他社がAIテストツール開発に追随してくることが想定されるため、当年２月には、上記AI開発におけるアドバンテージ(当社独自のテスト知見を基盤とする)を今後も保ち続けるために、より積極的なAI開発投資の拡大と、スピードをさらに向上させる必要があると判断いたしました。そのため、従来の「安定的な労働集約型ソフトウェアテスト事業を軸とする成長」から、「生成AIテストツール開発への積極投資」へ基本方針を転換することを決定いたしました。
一方でソフトウェアテスト事業におきましては、近年の事業規模の成長スピードに組織体制が追い付かず、PM層/ハイレイヤーや営業人員の不足がボトルネックとなり、成長の停滞が見られるようになったため、これらボトルネックの解消に向けた組織改編及び採用施策の強化を推進してまいりました。これら施策による一定の効果は現れ始めているものの、まだ十分とは言えず、PM層/ハイレイヤー及び営業人員の採用が喫緊の重要課題となっております。
第４四半期においては上記施策の効果により、売上高が伸長したことに加え、販管費のコントロールも適切になされたことから、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益ともに、２月14日に修正開示いたしました業績予想を上回る実績となりました。
その結果、当連結会計年度の売上高は10,795,074千円（前期比4.2％増）となりました。各段階利益は、営業利益940,888千円（同12.2％増）、経常利益944,123千円（同11.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益589,094千円（同14.0％増）となりました。
（注１）エンタープライズ系
企業の業務システムや情報システム、金融機関、病院、鉄道など大規模かつ社会基盤を支える情報システムなどに含まれ、それらの中心となる制御システムの総称。
各セグメント別の経営成績は、以下のとおりであります。なお、当社は、当連結会計年度より、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等の注記）」に記載のとおり、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会計年度との比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。
[ソフトウェアテスト事業]
当事業においては、近年注力をしておりますエンタープライズ系領域案件を中心に業績は堅調に推移いたしました。従前どおり、上流工程·PMO(注2)·QMO(注3)や、大型マイグレーション(注4)案件への参画は順調に進みましたが、第３四半期に発生した一部大型案件の顧客都合による終了もあり、案件規模は縮小いたしました。一方で前期から取り組むボトルネック解消施策の効果が現れ始めたことで、案件数は増加傾向にあり、当第４四半期の収益拡大につながりました。その結果売上高は9,073,301千円（前期比0.8％増）となりました。また案件管理の徹底による売上総利益率の向上と販管費の適切なコントロールにより経営の効率化が進んだ結果、セグメント利益は1,071,452千円（同24.6％増）となりました。
（注２）ＰＭＯ（Project Management Office）
組織内における個々のプロジェクトマネジメントの支援を横断的に行う部門や構造システム
（注３）ＱＭＯ（Quality Management Office）
組織内における個々の品質管理の支援を横断的に行う部門や構造システム
（注４）マイグレーション
ソフトウェアやシステム、データなどを別の環境に移動したり、新しい環境に切り替えたりすること
[開発事業]
当事業においては、開発案件が順調に増加したことに加えて、タビュラ株式会社を新規連結したこともあり売上高は順調に拡大いたしました。一方で上半期に発生した不採算案件の影響や、同案件の対応のための組織強化コストの増加、タビュラ社のM&A手数料等の影響が大きく利益率は低下いたしました。その結果、外部顧客に対する売上高は1,506,122千円（前期比31.5％増）となり、セグメント損失は62,597千円（前年同期は13,593千円のセグメント利益）となりました。
[セキュリティ事業]
当事業においては、第４四半期は順調に売上拡大し、上半期不振をカバーするに至り、外部顧客に対する売上高は215,651千円（前年同期比0.8％増）となりました。一方で広告宣伝費等の増加により、セグメント利益は11,652千円（同65.5％減）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末より176,133千円増加し1,916,852千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は603,226千円（前期比31.8％増）となりました。これは主に売上債権及び契約資産の増加額327,516千円、法人税等の支払又は還付額等による減少254,941千円があった一方で、税金等調整前当期純利益を914,123千円、減価償却費を100,340千円、のれん償却額を141,029千円計上したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は865,662千円（前期比0.7％増）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出642,030千円、有形固定資産の取得による支出111,656千円、無形固定資産の取得による支出90,996千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は439,156千円（前期比29.7％減）となりました。これは主に短期借入金の借入700,000千円、長期借入金の返済による支出116,904千円、自己株式の取得による支出112,733千円、配当金の支払額81,023千円があったことによるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社グループが行う全ての事業は、受注から売上計上までの期間が短いため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度のセグメント別の販売実績は、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| ソフトウェアテスト事業 | 9,073,301 | 0.8 |
| 開発事業 | 1,506,122 | 31.5 |
| セキュリティ事業 | 215,651 | 0.8 |
| 合計 | 10,795,074 | 4.2 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はありません。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりであります。
経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ432,655千円増加し、10,795,074千円（前期比4.2％増）となりました。これは主に、開発事業おける案件増加とタビュラ株式会社の新規連結によるものです。各報告セグメントの外部顧客に対する売上高の連結売上高に占める割合は、ソフトウェアテスト事業が84.0％、開発事業が14.0％、セキュリティ事業が2.0％となりました。
（売上総利益）
当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比べ216,910千円増加し、3,210,613千円（同7.2％増）となり、売上総利益率は29.7％と前連結会計年度（28.9％）から0.8ポイントの増加となりました。これは主に、ソフトウェアテスト事業における案件管理の徹底による生産性向上の影響によるものです。
（営業利益）
当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度に比べ102,365千円増加し、940,888千円（同12.2％増）となり、営業利益率は8.7％と前連結会計年度（8.1％）から0.6ポイントの増加となりました。これは、売上高の増加及び売上総利益率の上昇によるものです。
（経常利益）
当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度に比べ96,081千円増加し、944,123千円（同11.3％増）となり、経常利益率は8.7％と前連結会計年度（8.2％）から0.5ポイントの増加となりました。これは、営業利益の増加によるものであります。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度の特別利益の計上はありません（前連結会計年度の特別利益の計上もありません。）。
当連結会計年度は投資有価証券評価損30,000千円を特別損失に計上しました（前連結会計年度は投資有価証券評価損30,000千円を特別損失に計上しました。）。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ72,440千円増加し、589,094千円（同14.0％増）となりました。
財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は3,988,487千円となり、前連結会計年度末に比べ462,184千円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加176,294千円、売掛金及び契約資産の増加352,600千円によるものであります。固定資産は2,519,733千円となり、前連結会計年度末に比べ651,380千円増加いたしました。これは主に福岡オフィス移転等に伴う有形固定資産の増加88,093千円、のれんの計上等に伴う無形固定資産の増加554,804千円、投資有価証券の増加1,612千円、差入保証金の減少9,755千円によるものであります。
この結果、総資産は6,508,220千円となり、前連結会計年度末に比べ1,113,565千円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は2,560,531千円となり、前連結会計年度末に比べ761,362千円増加いたしました。これは主に短期借入金の増加700,000千円、１年内返済予定の長期借入金の減少7,766千円、未払消費税等の増加75,438千円によるものであります。固定負債は685,706千円となり、前連結会計年度末に比べ85,063千円減少いたしました。これは主に長期借入金の減少83,926千円によるものであります。
この結果、負債合計は3,246,238千円となり、前連結会計年度末に比べ676,299千円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は3,261,982千円となり、前連結会計年度末に比べ437,265千円増加いたしました。これは主に取得等による自己株式の増加90,446千円及び親会社株主に帰属する当期純利益589,094千円の計上に伴う利益剰余金の増加によるものであります。
この結果、自己資本比率は49.9％（前連結会計年度末は52.3％）となりました。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高増加率、売上総利益率、人材の確保を重要な経営課題と認識していることから営業利益率を重視しております。
当連結会計年度における売上高増加率は4.2％と前連結会計年度（14.4％）から10.2ポイントの低下、売上総利益率は29.7％と前連結会計年度（28.9％）から0.8ポイントの増加、営業利益率は8.7％と前連結会計年度（8.1％）から0.6ポイントの増加となりました。
引き続きこれらの指標について上昇するように取り組んでまいります。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況の分析
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、労務費及び外注費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、M&A投資、設備投資及びソフトウェアの開発費用等によるものであります。
資本の財源及び資金の流動性について、当社グループは、運転資金については自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,605,438千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,916,852千円となっております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に際しては、連結決算日における資産及び負債の計上、当連結会計年度における収益、費用の計上については、過去の実績や現況に基づいた合理的な基準による見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
また、重要な会計方針等につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 及び 重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。
④経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループが高品質なサービスを継続的に提供していくために、「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の経営課題に対処することが必要であると認識しております。また、当社グループを取り巻く外部環境及び内部環境を適宜適切に把握し、市場におけるニーズを識別して経営資源の最適化に努めてまいります。
５【重要な契約等】
（株式譲渡契約）
当社は、2024年10月24日開催の取締役会において、タビュラ株式会社の発行済株式の全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株式譲渡は2024年11月８日付で完了しております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（連結子会社間の吸収合併契約）
当社は2025年２月26日開催の取締役会において、完全子会社であるバルテス・モバイルテクノロジー株式会社を存続会社とし、同じく完全子会社であるフェアネスコンサルティング株式会社を消滅会社とする吸収合併（以下、
「本合併」といいます。）を実施することを決議し、同日で合併契約を締結しております。
なお、2025年４月１日付で吸収合併を実施し同日付で存続会社であるバルテス・モバイルテクノロジー株式会社の
商号を「バルテス・イノベーションズ株式会社」に変更しております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
ソフトウェアテスト事業において、生成AIテスト設計ツール（TestScape）、ソフトウェアテストの進捗管理ツール（Quality Tracker）、クラウド型のセキュリティ対策サービス（PrimeWAF）、セキュリティ事業において、脆弱性の自動診断ツール（サイバー攻撃自動診断）、ペネトレーションテストシステムの開発を行いました。
当連結会計年度における研究開発費は58,277千円（ソフトウェアテスト事業55,879千円、セキュリティ事業2,397千円）であります。
有価証券報告書（通常方式）_20250627110846
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施いたしました当社グループの設備投資の総額は、169,593千円であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
その主なものは、福岡オフィスの拡張移転にかかる内装工事、企業向けソフトウェア品質教育サービス「バルデミー」及びテスト自動化ツール「T-DASH」など自社開発ツールの機能追加にかかるものであります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2025年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 附属設備 |
工具、器具 及び備品 |
リース資産 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 大阪本社 (大阪市西区) |
ソフトウェアテスト事業及び開発事業 | 事務所設備等 | 48,660 | 7,640 | － | 23,696 | 79,997 | 42 [６] |
| 東京本社他 (東京都千代田区) |
ソフトウェアテスト事業及び開発事業 | 事務所設備等 | 59,769 | 19,123 | － | 55,051 | 133,944 | 47 [－] |
| 名古屋オフィス (名古屋市中区) |
ソフトウェアテスト事業 | 事務所設備等 | 28,248 | 9,033 | － | － | 37,281 | － [－] |
| 福岡オフィス (福岡市博多区) |
ソフトウェアテスト事業及び開発事業 | 事務所設備等 | 52,772 | 23,983 | － | － | 76,755 | － [－] |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．建物は賃借物件であり、年間賃借料は221,887千円（大阪本社54,369千円、東京本社他106,294千円、名古屋オフィス15,373千円、福岡オフィス45,850千円）であります。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は、平均臨時雇用人員を［ ］外数で記載しております。
４．名古屋オフィス、福岡オフィスの設備は、子会社であるバルテス株式会社へ貸与しております。
(2）国内子会社
2025年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 附属設備 |
工具、器具 及び備品 |
リース資産 | ソフトウエア | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| バルテス株式会社 | 大阪本社 (大阪市西区) |
ソフトウェアテスト事業 | 事務所設備等 | 1,019 | 668 | － | － | 1,688 | 118 [34] |
| バルテス株式会社 | 東京本社他 (東京都千代田区) |
ソフトウェアテスト事業 | 事務所設備等 | － | 782 | － | 17,034 | 17,816 | 372 [30] |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は、平均臨時雇用人員を［ ］外数で記載しております。
(3）在外子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250627110846
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 85,800,000 |
| 計 | 85,800,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 21,450,000 | 21,450,000 | 東京証券取引所 グロース市場 |
1単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 21,450,000 | 21,450,000 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
（第４回新株予約権）
2023年７月24日定時取締役会
| 決議年月日 | 2023年７月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役 １ 当社子会社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 665（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 199,500（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,250（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2026年８月９日 至 2026年８月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,685 資本組入額 843 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式300株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 行使条件
① 本新株予約権者は、2024年１月期、2025年1月期及び2026年1月期の３事業年度の株式会社シンフォー（以下、「対象子会社」）の売上高の平均値が、次の(a)～(d)の各号に掲げる条件を満たしている場合、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。
(a) 3か年の売上高平均値が450百万円以上の場合：
行使可能割合 ４分の１
(b) 3か年の売上高平均値が500百万円以上の場合：
行使可能割合 ４分の２
(c) 3か年の売上高平均値が550百万円以上の場合：
行使可能割合 ４分の３
(d) 3か年の売上高平均値が600百万円以上の場合：
行使可能割合 ４分の４
なお、上記の売上高の判定においては、対象子会社の決算後の監査済み損益計算書を参照するものとし、決算期の変更があった場合も決算後に同期間で集計を行うものとする。その他会計基準等の変更等によって参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨 を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注（１）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表記「新株予約権の行使期間に定める行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から表記「新株予約権の行使期間に定める行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
表記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
注（３）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
１ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
２ 対象子会社が、注（３）に定める条件をいずれも満たさなかった場合は、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（第５回新株予約権）
2024年12月24日定時取締役会
| 決議年月日 | 2024年12月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,218（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 221,800（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,001（注）２ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2026年３月31日 至 2026年４月30日（注）３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 428 資本組入額 214 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）７ |
※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」と
いう。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額 × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2026年３月31日から2026年４月30日までとする。
４ 行使条件
ⅰ） 本新株予約権者は、2025年２月１日から2026年１月31日まで（以下、「来期」という。）のタビュラ株式会社（以下、「対象会社」という。）のEBITDAが、次の号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合に、次の（a）～（d）号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a) 来期のEBITDAが175百万円以上の場合：行使可能割合 ４分の１
(b) 来期のEBITDAが200百万円以上の場合：行使可能割合 ４分の２
(c) 来期のEBITDAが225百万円以上の場合：行使可能割合 ４分の３
(d) 来期のEBITDAが250百万円以上の場合：行使可能割合 ４分の４
なお、上記のEBITDAの判定においては、対象会社の決算後の監査済み損益計算書を参照するものとし、決算期の変更があった場合も決算後に同期間で集計を行うものとする。また本 EBITDAの算出においては、当社グループへの参画によって新たに発生するコスト及びグループ間取引について、本新株予約権者の同意の上で適切な調整を行うものとする。その他会計基準等の変更等によって参照すべきEBITDAの概念に重要な変更があった場合、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。
ⅱ） 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、対象会社の取締役または従業員であることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ） 本新株予約権者が対象会社の取締役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することはできない。
ⅳ）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
ⅴ） その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
５ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
ⅰ） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６ 新株予約権の取得事由
ⅰ） 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上場廃止となる事由（以下、「上場廃止事由」という。）について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。但し、かかる株主総会の承認日（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日）の前日において上記４新株予約権の行使の条件ⅰ）に定める行使条件を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく合併、分割契約もしくは分割計画に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基づく株式移転の効力発生日の前日、または（上場廃止事由の場合については）上場廃止日の前日までに限り、本新株予約権を行使することができる。
ⅱ） 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４新株予約権の行使の条件ⅰ）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７ 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式
移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生
日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株
式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することと
する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとす
る。
ⅰ） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
ⅳ） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７ⅲ）に従って決定さ
れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
ⅴ） 新株予約権を行使することができる期間
上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定
める行使期間の末日までとする。
ⅵ） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５に準じて決定する。
ⅶ） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
ⅷ） その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
ⅸ） 新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
ⅹ） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年10月１日 （注） |
14,300,000 | 21,450,000 | － | 90,000 | － | 265 |
（注）株式分割（１：３）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2025年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 23 | 81 | 19 | 15 | 8,415 | 8,556 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 1,832 | 4,472 | 16,592 | 4,244 | 47 | 187,210 | 214,397 | 10,300 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.85 | 2.09 | 7.74 | 1.98 | 0.02 | 87.32 | 100 | － |
（注）自己株式1,365,153株は、「個人その他」に13,651単元、「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2025年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 田中 真史 | 東京都千代田区 | 8,571 | 42.68 |
| バルテス・ホールディングス社員持株会 | 大阪市西区阿波座1-3-15 | 1,324 | 6.60 |
| 株式会社ポリアフ | 東京都千代田区麹町3-2-13 | 1,180 | 5.88 |
| 大薗 雅嗣 | 大阪府柏原市 | 369 | 1.84 |
| 角田 誠 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 229 | 1.14 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府中央区高麗橋2-4-2 | 188 | 0.94 |
| 住友生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都中央区八重洲2-2-1 （東京都中央区晴海1-8-12） |
180 | 0.90 |
| 北口 慶 | 堺市西区 | 150 | 0.75 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区2-7-3 | 147 | 0.73 |
| 合同会社YMT | 京都市西京区御陵大枝山町4-29-2 | 126 | 0.63 |
| 計 | － | 12,466 | 62.07 |
（注）株式会社ポリアフは、当社代表取締役会長兼社長である田中真史が株式を保有する資産管理会社であり、当
社株式に係る同氏の共同保有者であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,365,100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 20,074,600 | 200,746 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 21,450,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 200,746 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式53株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2025年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| バルテス・ ホールディングス 株式会社 |
大阪市西区阿波座１丁目３番15号 | 1,365,100 | － | 1,365,100 | 6.36 |
| 計 | － | 1,365,100 | － | 1,365,100 | 6.36 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得並びに会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2024年２月15日）での決議状況 （取得期間 2024年２月20日～2024年６月30日） |
400,000 | 300,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | 248,000 | 132,948 |
| 当事業年度における取得自己株式 | 152,000 | 74,392 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | － |
（注）上記取締役会に基づく自己株式の取得は、2024年４月19日の取得をもって終了しております。
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2025年２月14日）での決議状況 （取得期間 2025年２月17日～2025年６月30日） |
400,000 | 200,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 89,200 | 38,299 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 310,800 | 161,700 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 77.7 | 80.9 |
| 当期間における取得自己株式 | 310,800 | 128,336 |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | 16.7 |
（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日現在までの取得株式数は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 9,180 | 41 |
| 当期間における取得自己株式 | 3,227 | － |
（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日現在までの単元未満株式の買取り及び無償取得による株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他 （新株予約権の権利行使） |
22,800 | 6,389 | － | － |
| その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
56,633 | 15,898 | － | － |
| 保有自己株式数 | 1,365,153 | － | 1,679,180 | － |
（注）当期間における「保有自己株式数」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく株式取得及び単元未満株式の買取り並びに無償取得による株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様方に対する利益還元は重要な経営課題の一つと認識しており、安定的な経営基盤の確保並びに事業展開のための内部留保を勘案しながら、利益還元を実施していくことを基本方針としております。このような基本方針のもと、当社は今後も成長を継続させ企業価値向上に努めていく一方、当社株式を保有しておられる株主の皆様への利益還元として、業績に応じた配当を実施していく考えです。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
なお、当社は剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
| 2025年５月14日 | 80,339 | 4 |
| 取締役会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、事業を通じて品質向上のトータルサポート企業として社会に貢献し、継続的な企業価値の向上を実現していくためには、株主の皆様はもとより株主以外のステークホルダーとの適切な協働とともにコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが重要な課題と認識しております。
このため、当社はガバナンス体制の強化・充実を図り、適切な業務執行や法令遵守を徹底するとともに、株主に対する受託者責任・説明責任を果たすことが取締役会等の責務であると捉え、株主の権利・平等性の確保を意識した適切な情報開示や株主との対話を行うことで、健全で高い透明性を確保した、社会から信頼される企業になるよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年６月23日開催の第19期定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
イ．企業統治の体制の概要
ａ．取締役会
取締役会は、５名の社外取締役（うち３名の監査等委員）を含む７名の取締役で構成されております。取締役会は、毎月１回定時の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要な業務上の意思決定を合理的かつ効率的に行うとともに 、取締役の職務執行を監督しております。構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は取締役会において選定された取締役が務めることとなっております。
当事業年度における各取締役の取締役会の出席状況は以下のとおりであります。
| 氏 名 | 取締役会の開催回数と出席回数 |
|---|---|
| 田中真史 | 17回中17回出席 |
| 西村祐一 | 17回中17回出席 |
| 赤井祐記 | 17回中17回出席 |
| 高野誠司 | 17回中17回出席 |
| 安中利彦 | 17回中17回出席 |
| 舟串信寛 | 17回中17回出席 |
| 吉川和美 | 17回中17回出席 |
取締役会における主な検討事項は以下のとおりです。
| 種別 | 主な内容 |
| 決議事項 | 株主総会に関する事項、取締役に関する事項、組織及び運営に関する事項、株式に関する事項、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項 等 |
| 協議事項 | 事業戦略及び成長可能性に関する進捗状況、中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況 等 |
| 報告事項 | 利益相反取引及び競業取引に関する重要な事項、取締役会に業務執行の決定を委任した事項、業務執行取締役による業務報告 等 |
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、非常勤監査等委員３名（すべて社外取締役）で構成され、構成員については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であります。
監査等委員会は、会社の健全な発展と社会的信頼の向上を図るため、公正で客観的な監査を行うことを目的に、毎月１回の定時の開催に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会では、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を実施します。監査等委員は、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、必要な情報の収集や調査については内部監査室と連携し、内部監査室は収集した情報や調査の結果を監査等委員会に報告し、監査の実効性を確保します。
ｃ．経営会議
経営会議は、業務執行における意思決定及び取締役会での意思決定を効率的に進めるため、取締役会の決議事項の事前審議をする機関としております。また、経営方針に沿った業務報告とこれらに関する重要な情報の収集、部門間の情報共有、さらには事業計画、事業全体に係る方針や各部門において抱える課題で組織横断的に検討するべき事項を協議する機関とし、原則月１回開催しております。経営会議メンバーは、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員並びに代表取締役が指名する者をもって構成され、必要に応じて担当者を出席させ、意見等を述べる会議運営としております。
ｄ．監査等委員会室
監査等委員会は常勤の監査等委員を選定していないため、監査等委員会の職務を補助すべきものとして、監査等委員会室を設け、使用人を配置しております。また、監査等委員会室の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとしております。
ｅ．内部監査室
当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設けております。事業年度の監査計画立案、計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、内部監査報告書を作成し、代表取締役及び監査等委員会へ報告し、指摘事項があれば、改善指示書により該当部門への改善指示を行い、改善を図っております。
ｆ．コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス管理規程を制定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、代表取締役が委員長を務めております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への付議、コンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となるガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。
ｇ．情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）を適切に構築や運用の維持をするため、委員長として代表取締役、また各部門及び子会社各部門から選出された委員、事務局長及び事務局員から構成されており、毎月開催しております。情報セキュリティ委員会は、当社グループにおける情報セキュリティ対策及びシステムの効率的かつ適正な運用を確保するため、情報セキュリティ及びシステム運用に関する計画の策定、実行評価及び改善の提案等を適宜行っております。また、情報セキュリティの重要性に関する様々な啓蒙活動を通じ、当社グループ全体の情報セキュリティに関する意識の向上を図っております。
ｈ．サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、サステナビリティに係る方針や戦略・施策について、深度ある議論の実施、審議・監督及びモニタリングのため、サステナビリティ委員会を設置しております。委員長は代表取締役とし、取締役、執行役員及び事務局員から構成されており、サステナビリティ経営の実現に向けた、経営方針や経営計画に対するサステナビリティの観点での検証を行うとともに、サステナビリティに関する目標の策定、サステナビリティ推進体制の整備、各施策の実施状況の監督等を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
ロ．上記体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模及び事業領域等を勘案し、経営監視機能強化に資するだけでなく、経営環境の変化や重要な意思決定にも迅速に対応することができるものと判断し、現在の体制を採用しております。
ハ．責任限定契約の内容
当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム（業務の適正を確保するための体制）を整備し運用することが経営上の重要な課題であると考え、2023年６月23日開催の取締役会において以下の基本方針を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、法令等の遵守を経営の最重要課題と位置づけ、当社の役職員が、日々の行動において法令、社内規程などのルールを遵守することはもちろんのこと、法令などに抵触しない場合でも、会社が「よき企業市民」として評価されるよう、社会的良識をもって行動する旨定めます。
(2) 当社は代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握・対処に努めます。
(3) 当社の役職員は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処します。
(4) 法令遵守上疑義のある行為等の内部通報に関して、「内部通報規程」に基づき、通報者に不利益を及ぼさないことを保証した内部通報制度を運用します。
(5) 当社は代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 株主総会、取締役会、その他の重要な意思決定に係る情報については、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行います。
(2) 情報の保存期間及び保存場所等の保存及び管理に関する体制については、「文書管理規程」及び「営業秘密管理規程」等の社内規程に定めを置き、これに従います。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスク管理を経営の最重要課題と位置づけ「リスク管理規程」を策定し、その中で、当社の役職員が、業務上のリスクを積極的に予見し適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減等必要な措置を事前に講じるべきことを定めております。
(2) 代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を推進します。
(3)「コンプライアンス委員会」は以下の重大なリスクに備えるための社内体制を整備します。
①地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク
②役員・使用人の不適正な業務執行により営業活動に重大な支障を生じるリスク
③基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損失を被るリスク
④その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は定時取締役会を毎月１回開催し、また、臨時取締役会を必要に応じ随時開催します。 取締役会は、重要事項の決定を行うとともに、代表取締役の職務執行を監督します。
(2) 当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づく適正な分業と権限の委譲により、効率的な職務の執行を確保します。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社・子会社間等との取引については法令に従い適切に行うとともに、「関係会社管理規程」を定め、財務状況をはじめとする経営に係る重要事項や取締役の職務の執行に係る事項について当社に定期的に報告を受け、効率的で適正な業務運営のための管理体制の整備を協議し支援します。
(2) 子会社の損失の危機の管理に関する体制を整備するため、「コンプライアンス委員会」において子会社へのリスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を行います。
(3) 当社内部監査責任者は、子会社の業務執行の適正性を確保するために当社子会社に対し内部監査を実施します。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会の職務は、監査等委員会室にその補助を委嘱する。
(2) 監査等委員会室の使用人の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するものとする。
(3) 監査等委員会室の使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 監査等委員会は、取締役会の他、重要な意思決定が行われる会議への出席が認められています。また、内部監査室は内部監査の実施状況及び業務の状況を監査等委員会に報告するものとします。
(2) 当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、重大なコンプライアンス違反の他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会は必要に応じて、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができます。
(3) 内部通報制度に基づく通報又は監査等委員会に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員に対し不利な取り扱いを行わないものとします。
８.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員である取締役は、取締役会に加え必要に応じて重要な会議等に出席するほか、内部監査室、会計監査人と相互に連携を図り、監査の実効性を高める。
(2) 監査等委員である取締役の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査等委員である取締役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。
(3) 監査等委員会の監査が実効的に行われることを目的に、代表取締役と監査等委員会は、定期的に意見交換を行う。
ロ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制に関しましては、市場、情報セキュリティ、環境、労務等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、社内横断的な経営報告会の場でリスク管理を行うこととしております。経営報告会には、取締役、各部門長が出席し、当社運営に関する全社的・統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は担当部署のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス委員会へ報告することとなっております。
なお、当社は緊急事態の発生に際し、速やかにその状況を把握、確認し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした、緊急事態対策規程を制定しております。
ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、当該規程に従って子会社の管理を行っております。当社の取締役は子会社の取締役を兼任しており、子会社の状況が適時・的確に把握できる体制となっております。また、定期的に当社の内部監査室や子会社の監査役により、子会社を対象とする監査を実施し、監査結果は当社の監査等委員会へ適切に報告いたします。
ニ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定め、さらに取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う旨を定款に定めています。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
ヘ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役に期待される役割を十分に発揮することができることを目的とするものであります。
ト 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。
b．取締役等の責任免除
当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
チ 株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨定款で定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。
リ 主要株主である筆頭株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について
当社代表取締役田中真史は主要株主である筆頭株主に該当いたします。主要株主である筆頭株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
なお、当社は当連結会計年度末現在において主要株主である筆頭株主（及びその近親者）との取引は行っておりません。
ヌ 役員等のために締結される保険契約の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事項に該当するものを除きます。）等を補填することとしております。当該保険の被保険者は、当社の取締役及び子会社役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6名 女性 1名 （役員のうち女性の比率 14％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 代表取締役 会長兼社長 |
田中 真史 | 1962年３月20日生 | 1980年４月 ワールドビジネスセンター株式会社入社 1985年４月 テクノメディアコンプレックス株式会社入社 1987年４月 グラフィティシステムズ株式会社入社 取締役 1990年３月 ウィズソフト株式会社設立 代表取締役 1995年11月 アーティスト株式会社設立 代表取締役 1999年11月 アプコム株式会社設立 代表取締役 2004年４月 当社設立 代表取締役社長 2012年10月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 （現 バルテス・イノベーションズ株式会社） 設立 代表取締役社長 2014年２月 VALTES Advanced Technology, Inc.設立 President 2020年５月 VALTES Advanced Technology, Inc. Director 2020年８月 株式会社アール・エス・アール 取締役 2021年４月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 （現 バルテス・イノベーションズ株式会社） 代表取締役会長 2022年４月 株式会社ミント 代表取締役社長（現任） 2023年４月 株式会社シンフォー 取締役（現任） 2023年４月 バルテス分割準備株式会社 （現 バルテス株式会社）設立 代表取締役社長 2023年10月 当社 代表取締役会長兼社長（現任） 2023年10月 バルテス株式会社 代表取締役会長兼社長（現任） 2024年11月 タビュラ株式会社 取締役（現任） |
（注）３ | 8,571,800 |
| 取締役 | 西村 祐一 | 1978年12月30日生 | 1997年４月 株式会社新阪急ホテル （現 株式会社阪急阪神ホテルズ）入社 2004年12月 アデコ株式会社入社 2006年２月 当社入社 2008年４月 当社 ソフトウェアテスト部長 2010年10月 当社 取締役（現任） 2014年２月 VALTES Advanced Technology, Inc. Director 2014年７月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 （現 バルテス・イノベーションズ株式会社） 取締役（現任） 2015年11月 VALTES Advanced Technology, Inc. Director辞任 2018年４月 当社 マーケティング部長 2020年４月 当社 コーポレートブランディング本部長 2020年５月 当社 管理本部長 2020年５月 VALTES Advanced Technology, Inc. Director（現任） 2021年４月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 （現 バルテス・イノベーションズ株式会社） 代表取締役社長 2021年４月 株式会社アール・エス・アール 代表取締役社長（現任） 2022年４月 株式会社ミント 取締役（現任） 2023年４月 株式会社シンフォー 取締役（現任） 2023年６月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 （現 バルテス・イノベーションズ株式会社） 代表取締役社長 退任 2023年11月 フェアネスコンサルティング株式会社 代表取締役 |
（注）３ | 5,253 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 取締役 | 赤井 祐記 | 1969年10月９日生 | 1996年８月 大和ハウス工業株式会社入社 2007年10月 トレンドマイクロ株式会社入社 2012年１月 トレンドマイクロ株式会 社執行役員 2015年９月 株式会社セールスフォース・ジャパン入社 常務執行役員 2019年２月 ヴィーナ・エナジー・ジャパン株式会社入社 最高財務責任者 2022年８月 Nauto Japan合同会社入社 代表執行役員社長（現任） 2023年６月 当社 社外取締役（現任） |
（注）３ | - |
| 取締役 | 高野 誠司 | 1964年５月28日生 | 1990年４月 株式会社野村総合研究所入社 2001年４月 株式会社野村総合研究所 特許情報サービス会社設立準備室 室長 2001年７月 NRIサイバーパテント株式会社入社 代表取締役社長 2021年８月 サイバーパテント株式会社 取締役会長 2022年１月 高野誠司特許事務所開設（現任） 2023年６月 当社 社外取締役（現任） |
（注）３ | 1,700 |
| 取締役 監査等委員 |
安中 利彦 | 1956年９月９日生 | 1980年４月 株式会社三和銀行 （現 株式会社三菱UFJ銀行）入行 2008年４月 株式会社三菱UFJ銀行 瓦町支社長 2010年３月 株式会社トクヤマ入社 法務部長 2016年４月 株式会社トクヤマ 購買・物流担当 常務執行役員 2020年４月 トクヤマ海陸運送株式会社 代表取締役会長（現任） 2021年１月 トクヤマ海陸運送株式会社 社長 2023年６月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ | 1,700 |
| 取締役 監査等委員 |
舟串 信寛 | 1971年９月３日生 | 1999年４月 弁護士登録、戸田・土田法律事務所 （現 戸田総合法律事務所）入所 2000年２月 春木・澤井・井上法律事務所 （現 東京丸の内法律事務所）入所 2014年６月 株式会社オープンドア入社 法務部長 2016年２月 舟串総合法律事務所 （後に舟串・森本法律事務所に改称）開設 2020年３月 株式会社I-ne 社外監査役 2021年９月 法律事務所アルシエン入所 2022年３月 株式会社I-ne 社外取締役（監査等委員） 2022年６月 当社 社外監査役 2023年６月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年９月 創・佐藤法律事務所入所（現任） |
（注）４ | 900 |
| 取締役 監査等委員 |
吉川 和美 | 1971年８月16日生 | 1995年12月 中央監査法人入所 1999年５月 公認会計士登録 2002年４月 税理士登録 2007年８月 監査法人トーマツ （現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2019年12月 株式会社坂ノ途中入社 2019年12月 吉川和美公認会計士事務所開設 所長（現任） 2020年９月 株式会社坂ノ途中 取締役 2022年６月 当社 社外監査役 2022年９月 Ubie株式会社 監査役（現任） 2023年６月 上新電機株式会社 社外監査役 2023年６月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2025年６月 上新電機株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
（注）４ | 2,800 |
| 計 | 8,584,153 |
（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く） 赤井祐記、高野誠司は社外取締役であります。
２．監査等委員である取締役 安中利彦、舟串信寛、吉川和美は社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、迅速な意思決定と適切なモニタリングを両立させ、経営重要事項の決定及び監督を担う取締役会と執行責任を負う執行役員との役割分担明確化及び機能強化を目指すとともに、次世代経営層の育成を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は６名で、人事・総務・広報・IR管掌 西村祐一、教育・品質サービス管掌 大薗雅嗣、コーポレート管掌 眞下央直、事業開発・広報管掌 外山勝利、ソリューション事業推進管掌 土方祥吾、人財採用管掌 田邊浩一で構成されております。
６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| 小塚 武典 | 1973年２月14日生 | 1998年７月 マルヨ無線株式会社入社 1999年９月 稲光誠一税理士事務所入所 2004年10月 株式会社ジェイエムネット （現 ジェイエムテクノロジー株式会社）入社 2011年２月 株式会社MACオフィス入社 2011年10月 当社 入社 管理部マネージャー 2013年10月 当社 経理部長 2014年４月 当社 経営管理部リーダー 2014年６月 当社 常勤監査役 2020年８月 株式会社アール・エス・アール 監査役（現任） 2021年４月 バルテス・モバイルテクノロジー株式会社 （現 バルテス・イノベーションズ株式会社） 監査役（現任） 2022年４月 株式会社ミント 監査役（現任） 2023年４月 株式会社シンフォー 監査役（現任） 2023年10月 バルテス株式会社 監査役（現任） 2025年１月 タビュラ株式会社 監査役（現任） |
（注） | 6,600 |
(注)補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名（うち監査等委員である社外取締役３名）であります。
社外取締役である赤井祐記は、グローバルにおける営業及びマーケティングの実績・見識に加え、IT分野における高度な知見を有しており、経営管理等に関する高い能力と専門性をもって当社の企業価値向上に寄与する人材として判断しております。高野誠司は、事業会社においてインターネット特許情報サービスを立ち上げるなど、知的財産に関する経験が豊富で、企業経営者としても幅広い経験、知識等を有しており、今後当社が注力をしていく知的財産の分野において力を発揮し、当社グループの持続的な企業価値向上に資する人材として判断しております。
監査等委員である取締役の安中利彦は、大手金融機関において事業投資や人事・営業を担当し、事業会社においては会社経営の経験も有しております。また、法務を中心にCSR及びコンプライアンスの実務経験もあり、当社のコンプライアンス強化の観点からの助言や提言を期待し、職務を適正に遂行頂けるものと判断しております。舟串信寛は、弁護士としての会社法をはじめとした企業法務全般に精通しており、コンプライアンスに関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有しており、その知識と経験に基づき、当社監査体制の一層の強化を図るための有用な助言や提言が期待できるものと判断しております。吉川和美は、公認会計士として財務及び会計に関する専門知識と豊富な実務経験に基づき、財務の健全性や正確性の観点から助言や提言が期待できるものと判断しております。
社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関しまして特段の定めを設けておりませんが、独立性に関しては株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に社外取締役を選任しており、その結果、経営の独立性が担保されているものと認識しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督又は監査と内部監査室、有限責任 あずさ監査法人との関係は、適時に必要な情報が共有され意見交換がなされる相互連携体制が構築されており、監査の実効性、効率性が高まるものとなっております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名により構成されております。監査等委員安中利彦は、事業会社においてCSR及びコンプライアンスに関する分野で長年にわたり実務に携わっており、CSRの推進及びコンプライアンスの強化に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員舟串信寛は弁護士であり法務及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、監査等委員吉川和美は公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査等委員である社外取締役３名は、いずれも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
当社は、監査等委員会の職務を補助するものとして、監査等委員会室を設置し、連結子会社の監査役を兼任する常勤の使用人を置き、連結子会社の監査と併せ、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じた日常的な情報収集、執行部門からの定期的な業務報告の聴取等において監査等委員会の職務を補助する体制を整えているほか、内部統制システムを活用した組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
監査等委員は、内部統制システムを活用した監査・監督を実施し、取締役の職務執行について適宜意見を述べます。また、必要な情報の収集や調査については、監査等委員会室に指示するほか、内部監査室と連携し、内部監査室は収集した情報や調査の結果を監査等委員会へ報告し、監査の実効性を確保します。
② 監査等委員会の開催頻度及び個々の監査役・監査等委員の出席状況
監査等委員会は、原則として毎月１回定期的に開催する他、その他必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
当事業年度においては、定時監査等委員会12回、臨時監査等委員会を１回開催し、合計13回監査等委員会を開催しました。また、インターネットを利用したコミュニケーションツールを活用し、必要に応じて意見交換を行える環境を構築し、監査等委員会の活性化を図りました。
| 氏 名 | 取締役会の開催回数と出席回数 | 監査等委員会の開催回数と出席回数 |
|---|---|---|
| 安中利彦 | 17回中17回出席 | 13回中13回出席 |
| --- | --- | --- |
| 吉川和美 | 17回中17回出席 | 13回中13回出席 |
| 舟串信寛 | 17回中17回出席 | 13回中13回出席 |
③ 監査等委員会・監査等委員の活動状況
定時監査等委員会においては、各監査等委員及び監査等委員会室から、監査等委員監査基準や監査計画に基づいて実施した各種会議への出席や取締役及び従業員との意見交換、三様監査等における会計監査人との意見交換、内部監査室との連携状況、子会社監査結果や部門監査結果並びに閲覧した稟議や契約書等、重要書類に係る報告等が行われ、当該活動について監査の質を高めるための意見交換を実施しております。なお、年間を通じ以下のような決議、協議、意見交換及び報告を行いました。
| 種 別 | 主な内容 |
|---|---|
| 決議事項 | 監査方針・監査計画・職務分担の決定、監査等委員会の監査報告書の決定、監査等委員以外の取締役の選任に関する意見表明、監査等委員活動予算の策定、会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査人の監査の相当性の評価及び再任等 |
| 協議事項 | 監査等委員報酬 |
| 意見交換事項 | 取締役会議題に関する事前意見交換、取締役との意見交換テーマの整理、監査等委員会監査報告書案に関する意見交換等 |
| 報告事項 | 内部統制システムの構築・整備・運用の状況の報告、取締役に対する職務執行等に係るヒアリング結果の報告、内部監査室の月次活動の報告、監査等委員会室の月次活動の報告、子会社監査役の月次活動の報告、経営会議トピックスの共有等 |
各監査等委員は、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、当社グループにおける内部統制システムの構築並びに整備・運用状況及びその相当性等につき、当社及びグループ会社の主要な取締役へのヒアリングや、監査等委員会室及び内部監査室を通じた部門監査等の監査結果に基づいて検討、評価を行いました。
④ 内部監査室及び会計監査人との連携状況
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と連携をとりながら、監査の実効性・効率性を高めております。
内部監査室とは監査計画立案の段階から連携をとり、月次で打ち合わせを行うなどして、監査の内容の確認、意見交換等を行っております。
また、会計監査人からは、監査計画についての説明を受けるとともに、常日頃から連絡を取り合い、四半期ごとに意見交換を実施するなどして、緊密に連携を行っております。
⑤ 内部監査の状況
当社は、組織上の独立性を保つため、内部監査室を代表取締役直属としております。内部監査室は１名で構成されており、内部監査規程と年間計画に基づき、当社の制度、組織、業務活動、法令、規程等の適合性について内部監査を実施し、対象部門に対して問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っております。当事業年度においては、内部監査の結果は、代表取締役、監査等委員会及び取締役会に報告しております。また、監査等委員とは密に連携を行い、監査の内容の確認、意見交換を行っており、監査等委員会への参加も行い連携を図っております。会計監査人とは不定期に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導を受け、助言を得ております。
⑥ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 溝 静太
指定有限責任社員 業務執行社員 福島 康生
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他22名であります。
ｅ．監査法人の選定・解任の方針と理由
会計監査人の選定に当たっては選定基準を設けており、会計監査人の品質管理体制、職業倫理及び独立性、監査実施者の採用・教育・訓練等の体制等を考慮して判断する旨を定めております。なお、 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制、監査手続等は相当であると評価しております。
⑦ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 33,200 | － | 36,500 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 33,200 | － | 36,500 | － |
なお、上記以外に前連結会計年度において、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬660千円、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬3,000千円を支払っております。
非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査に要する日数、人数等を勘案し、監査法人と協議の上決定することとしております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況および報酬見積りの算定根拠などを総合的に検証し、当社の事業規模などに対して妥当であるとの結論に至ったため同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬について、会社の業績、職務内容、職責、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役の報酬は株主総会が決定した報酬の限度内において取締役会で決定し、監査等委員の報酬は株主総会が決定した報酬額の限度内において監査等委員会の協議で決定しております。
１.基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本決定方針において同じ。）の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しており、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。他方、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した業績連動報酬等も十分認識しており、今後の検討課題とする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、役位、職責、当社への貢献度に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額６百万円以内（使用人兼務取締役の使用人部分を除く。）かつ、当社が発行又は処分する普通株式の総数は年間4,000株以内（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整する。）とする。取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。
４．個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役会は、代表取締役田中真史に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任し、代表取締役田中真史は、株主総会で決議された範囲内において、基本方針に基づき、役位、職責、当社への貢献度、当社の業績等を勘案し決定する。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2023年６月23日開催の定時株主総会において年額300百万円以内（うち、社外取締役分年額30百万円以内、ただし使用人兼務取締役の使用人部分給与を含まない）と決議しております。また、取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2023年6月23日開催の定時株主総会において年額30百万円以内としております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
43,291 | 42,291 | － | 1,000 | 2 |
| 監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 18,396 | 18,396 | － | － | 5 |
（注１）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
（注２）取締役非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬であります。なお、このうち750千円は翌事業年度以降に費用計上される見込みであります。
（注３）2020年６月30日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されております。2023年６月23日開催の定時株主総会において当該報酬総額は上記の報酬枠の範囲内にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して年額６百万円以内と決議しております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は２名であります。
（注４）取締役会は、代表取締役田中真史に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各役員の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
④ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動、または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を保有目的が純投資である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 100,000 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250627110846
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号「。以下「財務諸表等規則」という。」）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、監査法人等が主催するセミナーへ参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,760,719 | 1,937,013 |
| 売掛金 | 1,205,806 | 1,649,268 |
| 契約資産 | 138,672 | 47,811 |
| その他 | 421,104 | 354,392 |
| 流動資産合計 | 3,526,302 | 3,988,487 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 200,825 | 267,573 |
| 減価償却累計額 | △50,541 | △69,405 |
| 建物附属設備（純額） | 150,283 | 198,167 |
| 工具、器具及び備品 | 149,579 | 181,470 |
| 減価償却累計額 | △102,061 | △117,088 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 47,518 | 64,381 |
| リース資産 | 17,959 | 17,959 |
| 減価償却累計額 | △17,878 | △17,959 |
| リース資産（純額） | 80 | － |
| 建設仮勘定 | － | 23,426 |
| 有形固定資産合計 | 197,882 | 285,975 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 839,043 | 1,357,471 |
| ソフトウエア | 72,115 | 82,072 |
| ソフトウエア仮勘定 | 70,899 | 111,041 |
| その他 | 13,730 | 7 |
| 無形固定資産合計 | 995,788 | 1,550,593 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 212,000 | 213,612 |
| 差入保証金 | 230,406 | 220,650 |
| 繰延税金資産 | 168,949 | 183,020 |
| その他 | 63,326 | 65,880 |
| 投資その他の資産合計 | 674,682 | 683,164 |
| 固定資産合計 | 1,868,352 | 2,519,733 |
| 資産合計 | 5,394,655 | 6,508,220 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 261,149 | 256,258 |
| 短期借入金 | 115,000 | 815,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 113,772 | 106,006 |
| 未払金 | 542,816 | 545,190 |
| 未払法人税等 | 164,733 | 191,918 |
| 契約負債 | 11,748 | 16,782 |
| 未払消費税等 | 247,228 | 322,666 |
| 賞与引当金 | 207,192 | 219,302 |
| 受注損失引当金 | － | 390 |
| その他 | 135,528 | 87,016 |
| 流動負債合計 | 1,799,168 | 2,560,531 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 768,358 | 684,432 |
| 退職給付に係る負債 | 48 | 60 |
| 繰延税金負債 | 1,589 | 382 |
| その他 | 773 | 831 |
| 固定負債合計 | 770,769 | 685,706 |
| 負債合計 | 2,569,938 | 3,246,238 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 90,000 | 90,000 |
| 資本剰余金 | 801,203 | 810,940 |
| 利益剰余金 | 2,236,125 | 2,744,196 |
| 自己株式 | △304,197 | △394,643 |
| 株主資本合計 | 2,823,131 | 3,250,493 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 170 |
| 為替換算調整勘定 | △3,728 | △2,536 |
| その他の包括利益累計額合計 | △3,728 | △2,365 |
| 新株予約権 | 5,313 | 13,854 |
| 純資産合計 | 2,824,716 | 3,261,982 |
| 負債純資産合計 | 5,394,655 | 6,508,220 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 10,362,419 | ※１ 10,795,074 |
| 売上原価 | 7,368,716 | 7,584,461 |
| 売上総利益 | 2,993,702 | 3,210,613 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 2,155,179 | ※２,※３ 2,269,724 |
| 営業利益 | 838,522 | 940,888 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 31 | 925 |
| 助成金収入 | 7,445 | 5,740 |
| 受取手数料 | 3,040 | 11,826 |
| 為替差益 | 4,892 | － |
| その他 | 1,702 | 3,160 |
| 営業外収益合計 | 17,114 | 21,653 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6,688 | 15,061 |
| 支払保証料 | 308 | 307 |
| 自己株式取得費用 | 598 | 507 |
| 為替差損 | － | 1,196 |
| その他 | － | 1,346 |
| 営業外費用合計 | 7,594 | 18,418 |
| 経常利益 | 848,042 | 944,123 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 30,000 | 30,000 |
| 特別損失合計 | 30,000 | 30,000 |
| 税金等調整前当期純利益 | 818,042 | 914,123 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 289,127 | 338,580 |
| 法人税等調整額 | 12,261 | △13,551 |
| 法人税等合計 | 301,389 | 325,029 |
| 当期純利益 | 516,653 | 589,094 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 516,653 | 589,094 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 516,653 | 589,094 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 170 |
| 為替換算調整勘定 | △2,537 | 1,192 |
| その他の包括利益合計 | ※ △2,537 | ※ 1,363 |
| 包括利益 | 514,115 | 590,457 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 514,115 | 590,457 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 90,000 | 775,589 | 1,719,472 | △177,373 | 2,407,687 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 516,653 | 516,653 | |||
| 自己株式の取得 | △133,054 | △133,054 | |||
| 自己株式の処分 | 25,614 | 6,230 | 31,844 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 25,614 | 516,653 | △126,824 | 415,443 |
| 当期末残高 | 90,000 | 801,203 | 2,236,125 | △304,197 | 2,823,131 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | － | △1,191 | △1,191 | － | 2,406,496 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 516,653 | ||||
| 自己株式の取得 | △133,054 | ||||
| 自己株式の処分 | 31,844 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,537 | △2,537 | 5,313 | 2,776 | |
| 当期変動額合計 | － | △2,537 | △2,537 | 5,313 | 418,220 |
| 当期末残高 | － | △3,728 | △3,728 | 5,313 | 2,824,716 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 90,000 | 801,203 | 2,236,125 | △304,197 | 2,823,131 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 589,094 | 589,094 | |||
| 剰余金の配当 | △81,023 | △81,023 | |||
| 自己株式の取得 | △112,733 | △112,733 | |||
| 自己株式の処分 | 9,736 | 22,287 | 32,024 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 9,736 | 508,071 | △90,446 | 427,361 |
| 当期末残高 | 90,000 | 810,940 | 2,744,196 | △394,643 | 3,250,493 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | － | △3,728 | △3,728 | 5,313 | 2,824,716 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 589,094 | ||||
| 剰余金の配当 | △81,023 | ||||
| 自己株式の取得 | △112,733 | ||||
| 自己株式の処分 | 32,024 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 170 | 1,192 | 1,363 | 8,540 | 9,903 |
| 当期変動額合計 | 170 | 1,192 | 1,363 | 8,540 | 437,265 |
| 当期末残高 | 170 | △2,536 | △2,365 | 13,854 | 3,261,982 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 818,042 | 914,123 |
| 減価償却費 | 103,549 | 100,340 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 30,000 | 30,000 |
| のれん償却額 | 91,831 | 141,029 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 20,033 | 12,125 |
| 受取利息及び受取配当金 | △32 | △925 |
| 支払利息 | 6,688 | 15,061 |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △59,432 | △327,516 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △55,304 | △10,533 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △13,520 | △23,062 |
| その他 | △28,928 | 21,662 |
| 小計 | 912,926 | 872,304 |
| 利息及び配当金の受取額 | 32 | 925 |
| 利息の支払額 | △6,688 | △15,061 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △448,635 | △254,941 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 457,634 | 603,226 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △77,358 | △111,656 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 4,964 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △86,705 | △90,996 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △50,000 | △30,000 |
| 保険積立金の解約による収入 | 21,494 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △48,643 | △1,389 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △622,602 | ※２ △642,030 |
| その他 | △680 | 10,411 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △859,530 | △865,662 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 700,000 |
| 長期借入れによる収入 | 900,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △72,616 | △116,904 |
| 自己株式の取得による支出 | △133,054 | △112,733 |
| 自己株式取得のための預託金の増減額（△は増加） | △66,393 | 49,904 |
| 配当金の支払額 | － | △81,023 |
| その他 | △2,855 | △87 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 625,080 | 439,156 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 2,086 | △587 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 225,271 | 176,133 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,515,447 | 1,740,719 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,740,719 | ※１ 1,916,852 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数 8社
連結子会社の名称
「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。
なお、株式取得によりタビュラ株式会社を当連結会計年度から連結子会社に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、VALTES Advanced Technology, Inc.の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ３～18年
工具、器具及び備品 ４～15年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
| 自社利用のソフトウエア | ５年 |
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、主な耐用年数は４～７年であります。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
ハ 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、「品質向上のトータルサポート企業」を経営方針に掲げ、ソフトウェアの品質に関わるサービスを提供しており、その契約形態を主に派遣契約、準委任契約、請負契約の３つで認識しております。
派遣契約は、労働者派遣契約に基づき当社グループのエンジニアを顧客先に派遣し、顧客の指揮命令下でサービスの提供を行っており、準委任契約は当社グループの指揮命令下において、顧客との契約内容に応じた役務提供を行っております。派遣契約、準委任契約から生じる履行義務は、契約期間内の労働時間の経過により充足されるものであることから、一定の期間にわたり充足されるものであると判断しており、契約時間から超過時間及び減算時間の調整を実施したうえで収益を認識しております。また、契約による顧客の締め日が月末日と異なる場合、当該締め日から月末日までの期間の役務提供については、月末日に概算で収益を認識しております。
請負契約は、主に当社グループ拠点にてソフトウェアテストやソフトウェア開発を行い、テストレポートや設計書等の成果物を顧客へ納品しております。請負契約から生じる履行義務は、当社グループが顧客との契約における義務を履行することにより、別の用途に転用することができない資産が生じ、かつ、顧客との契約における義務の履行を完了した部分について、対価を収受する強制力のある権利を有することから、一定の期間にわたり充足されるものであると判断しており、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度は、原価総額の見積りに対する当連結会計年度末までの実際発生原価の割合に基づいて算定しております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないものの、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することを見込まれるものについては、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることが出来る時まで、原価回収基準により収益を認識しております。
いずれの契約も、その月に提供した財又はサービスに直接対応する金額を、月次で顧客に請求しており、通常の支払期限は各月の締め日から概ね30日以内となっており、対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、５年～15年で均等償却しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（未適用の会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会） 等
１．概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号「リース」の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号「リース」の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号「リース」の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号「リース」と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
２．適用予定日
2028年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（重要な会計上の見積り）
１．のれんの評価
①連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 839,043千円 | 1,357,471千円 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
のれんは、主に連結子会社の取得時における将来事業計画に基づき算定された将来の超過収益力等であります。
当連結会計年度において、のれんについて減損の兆候を識別しておりません。ただし、減損の兆候の判断には、見積もりの要素が多く含まれ、将来の不確実な企業環境等の変動により、判断の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度以降において減損処理を行う可能性があります。
２．投資有価証券の評価
①連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 投資有価証券（非上場株式等） | 212,000千円 | 182,000千円 |
| 投資有価証券評価損 | 30,000千円 | 30,000千円 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループでは、非上場企業に対して投資先の将来の成長による超過収益力を見込んだ価額で、非上場株式等を取得しています。当該非上場株式等の評価に当たっては、投資時の超過収益力が毀損することにより実質価額が著しく下落したときに、減損処理を行います。
投資時の超過収益力の毀損の有無については、事業計画の達成状況や資金調達の状況等を勘案して判断しておりますが、将来の不確実な企業環境等の変動により、判断の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度以降において減損処理を行う可能性があります。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 119,496千円 | 152,656千円 |
| 給与手当 | 492,488 | 571,762 |
| 賞与引当金繰入額 | 27,665 | 26,861 |
| 退職給付費用 | 23,089 | 22,627 |
| 採用費 | 389,748 | 285,969 |
| 支払手数料 | 249,769 | 300,841 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 研究開発費 | 99,670千円 | 58,277千円 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | － | 260 |
| 組替調整額 | － | － |
| 法人税等及び税効果調整前 | －千円 | 260千円 |
| 法人等及び税効果額 | － | △89 |
| その他有価証券評価差額金 | － | 170 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △2,537 | 1,192 |
| 組替調整額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | △2,537 | 1,192 |
| その他の包括利益合計 | △2,537 | 1,363 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１，２ | 7,150,000 | 14,300,000 | － | 21,450,000 |
| 合計 | 7,150,000 | 14,300,000 | － | 21,450,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）１，３ | 325,146 | 902,934 | 33,874 | 1,194,206 |
| 合計 | 325,146 | 902,934 | 33,874 | 1,194,206 |
（注）１．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加14,300,000株は株式分割によるものであります。
３．自己株式の増加、減少数の内訳は、次のとおりであります。
株式分割による増加 652,204株
取締役会決議に基づく取得による増加 248,000株
単元未満株式の買取による増加 30株
譲渡制限付株式の無償取得による増加 2,700株
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少 33,874株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,313 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 5,313 |
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月23日 取締役会 |
普通株式 | 81,023 | 利益剰余金 | ４ | 2024年３月31日 | 2024年６月10日 |
（注）2024年５月23日取締役会決議による１株当たり配当額は、創業20周年記念配当です。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 21,450,000 | 21,450,000 | ||
| 合計 | 21,450,000 | 21,450,000 | ||
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 1,194,206 | 250,380 | 79,433 | 1,365,153 |
| 合計 | 1,194,206 | 250,380 | 79,433 | 1,365,153 |
（注）自己株式の増加、減少数の内訳は、次のとおりであります。
取締役会決議に基づく取得による増加 241,200株
単元未満株式の買取による増加 80株
譲渡制限付株式の無償取得による増加 9,100株
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少 56,633株
ストック・オプションの行使による減少 22,800株 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計 年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 13,854 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 13,854 |
（１）配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年５月23日 取締役会 |
普通株式 | 81,023 | 利益剰余金 | ４ | 2024年３月31日 | 2024年６月10日 |
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり 配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年５月14日 取締役会 |
普通株式 | 80,339 | 利益剰余金 | ４ | 2025年３月31日 | 2025年６月12日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,760,719千円 | 1,937,013千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △20,000 | △20,000 |
| 別段預金 | － | △161 |
| 現金及び現金同等物 | 1,740,719 | 1,916,852 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
株式の取得により新たに株式会社シンフォー及びフェアネスコンサルティング株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 561,739 | 千円 |
| 固定資産 | 82,769 | |
| のれん | 583,872 | |
| 流動負債 | △128,261 | |
| 固定負債 | △9,120 | |
| 株式の取得価額 | 1,091,000 | |
| 現金及び現金同等物 | △468,397 | |
| 差引：取得による支出 | 622,602 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
株式の取得により新たにタビュラ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 194,358 | 千円 |
| 固定資産 | 5,095 | |
| のれん | 670,257 | |
| 流動負債 | △44,498 | |
| 固定負債 | △25,212 | |
| 株式の取得価額 | 800,000 | |
| 現金及び現金同等物 | △157,969 | |
| 差引：取得による支出 | 642,030 |
（リース取引関係）
１．借主側
（１）ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
（２）オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|
| 1年内 | 107,754 | 134,558 |
| 1年超 | 233,462 | 287,905 |
| 合計 | 341,217 | 422,464 |
２．貸主側
（１）ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
（２）オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金その他比較的安全性の高い金融商品に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが２カ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、一部を固定金利で調達することによ
りリスクの軽減を図っております。
投資有価証券である非上場株式等は、取引先企業との業務提携等に関連する株式等であり、当該企業の信用リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理
社内規程に従い、営業債権について営業部門及び管理部門が定期的にモニタリングを行い管理しております。
投資有価証券である非上場株式等については、定期的に当該株式の発行会社より情報を入手し、財務状況等の把握に努めております。
②資金調達に係る流動性リスク(期日に支払できなくなるリスク)の管理
管理部門において適時に資金繰り計画を作成し、キャッシュポジションを把握・管理して流動性を確保しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
前連結会計年度（2024年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金 （1年内返済予定のものを含む） |
882,131 | 880,348 | △1,782 |
※現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金、短期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
※市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります
| 区分 | 連結貸借対照表計上額（千円） |
| 非上場株式等 | 162,000 |
※連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については含めて
おりません。当該出資の貸借対照表計上額は30,000千円です。
当連結会計年度（2025年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金 （1年内返済予定のものを含む） |
790,438 | 789,565 | △873 |
※現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、未払金、短期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
※市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります
| 区分 | 連結貸借対照表計上額（千円） |
| 非上場株式等 | 132,000 |
（注１）金銭債権の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,760,719 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,205,806 | － | － | － |
| 合計 | 2,966,525 | － | － | － |
当連結会計年度（2025年３月31日）
| １年以内 (千円） |
１年超 ５年以内 (千円） |
５年超 10年以内 (千円） |
10年超 (千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,937,013 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,649,268 | － | － | － |
| 合計 | 3,586,282 | － | － | － |
（注２）長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 115,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 113,772 | 100,846 | 89,995 | 577,517 | － | － |
| 合計 | 228,772 | 100,846 | 89,995 | 577,517 | － | － |
当連結会計年度（2025年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 815,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 106,006 | 94,630 | 581,897 | 3,505 | 2,880 | 1,520 |
| 合計 | 921,006 | 94,630 | 581,897 | 3,505 | 2,880 | 1,520 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察可能できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融商品
該当事項はありません。
②時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品
前連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（１年内返済 予定のものを含む） |
－ | 880,348 | － | 880,348 |
当連結会計年度（2025年３月31日）
（単位：千円）
| 区分 | 時価 | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金（１年内返済 予定のものを含む） |
－ | 789,565 | － | 789,565 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
・長期借入金（１年内返済予定のものを含む）
これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2024年３月31日）
非上場株式等（貸借対照表計上額162,000千円）については、市場価格のない株式等のため、非上場株式等の時価を記載しておりません。
なお、当連結会計年度において、投資有価証券について30,000千円（その他有価証券の株式）の減損処理を行っております。
当連結会計年度（2025年３月31日）
非上場株式等（貸借対照表計上額132,000千円）については、市場価格のない株式等のため、非上場株式等の時価を記載しておりません。
また、連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資について含めておりません。当該出資の貸借対照表計上額は30,000千円です。
なお、当連結会計年度において、投資有価証券について30,000千円（その他有価証券の株式）の減損処理を行っております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社の退職金の給付は、非積立型の確定給付制度及び確定拠出年金法に基づく確定拠出年金制度を採用しております。
なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．確定給付制度（簡便法を適用した制度によるもの）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）88,100千円、当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）101,246千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 5,247 | 8,540 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 18名 当社子会社従業員 ２名 |
当社子会社取締役 １名 当社子会社従業員 ２名 |
当社子会社取締役 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 96,600株 | 普通株式 199,500株 | 普通株式 221,800株 |
| 付与日 | 2016年11月15日 | 2023年８月９日 | 2025年１月９日 |
| 権利確定条件 | ①権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予 約権等の状況」に記載のと おりであります。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 自 2025年１月９日 至 2026年３月31日 |
| 権利行使期間 | 自 2020年11月15日 至 2024年11月14日 |
自 2026年８月９日 至 2026年８月22日 |
自 2026年３月31日 至 2026年４月30日 |
（注）株式数に換算して記載しております。なお、2023年10月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2025年3月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 22,800 | 199,500 | － | |
| 付与 | － | － | 221,800 | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | 199,500 | 221,800 | |
| 権利確定後 | （株） | － | ||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | 22,800 | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | － | － | － |
（注）2023年10月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 26 | 1,250 | 428 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 415 | 435 | 100 |
（注）2023年10月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
（第５回新株予約権）
当連結会計年度において付与された第５回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル、モンテカルロシュミレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第５回新株予約権 | |
|---|---|
| 株価変動性（注）１ | 53.05％ |
| 予想残存期間（注）２ | 1.33年 |
| 予想配当（注）３ | 4円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.39％ |
（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間に基づき算出しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点に
おいて行使されるものと推定して見積もっております。
３．2024年３月期の配当実績によっております。
４．評価基準日前日における償還年限１年の国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 8,875千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 71,266千円 | 75,389千円 |
| 未払事業税 | 15,796 | 22,258 |
| 資産除去債務 | 6,527 | 9,352 |
| ソフトウエア償却超過額 | 46,196 | 25,099 |
| 投資有価証券 | 10,350 | 10,590 |
| 関係会社株式 | 48,626 | 72,745 |
| 譲渡制限付株式報酬 | 9,367 | 17,276 |
| その他 | 35,969 | 42,155 |
| 繰延税金資産小計 | 244,101 | 274,866 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △64,606 | △91,845 |
| 評価性引当額小計 | △64,606 | △91,845 |
| 繰延税金資産合計 | 179,494 | 183,020 |
| 繰延税金負債 | ||
| 未収還付事業税 | △7,422千円 | －千円 |
| その他 | △4,712 | △382 |
| 繰延税金負債合計 | △12,135 | △382 |
| 繰延税金資産純額 | 167,359 | 182,638 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 34.5％ | 34.5％ | |
| （調整） | |||
| 永久に損金に算入されない項目 | 0.4 | 0.7 | |
| 住民税均等割 | 0.5 | 0.4 | |
| 所得拡大促進税制等の特別控除 | △5.5 | △7.5 | |
| 評価性引当額の増減 | 2.8 | 3.0 | |
| 中小法人軽減税率の影響 | △0.4 | △0.6 | |
| のれんの償却費 | 3.8 | 5.2 | |
| その他 | 0.8 | △0.3 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 36.8 | 35.6 |
３．決算日後における法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律（令和７年法律第13号）」が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2026年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は34.5％から35.6％に変更されます。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 タビュラ株式会社
事業の内容 UI/UXデザイン開発事業、コンサルティング事業、その他開発事業
(2)企業結合を行った主な理由
①当社グループのマーケティング・営業面の協力、採用面のバックアップ及びグループインによる信用力向上によって、同社の一層の業容拡大と継続的な成長が可能であると判断したため。
②当社グループの新たな事業の柱として同社の成長を支援することで、グループの経営基盤の強化と企業価値の向上につながるものと判断したため。
(3)企業結合日
2024年10月１日（みなし取得日）
2024年11月８日（株式取得日）
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100％を獲得したためであります。
２．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月１日から2025年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 800,000千円 |
| 取得原価 | 800,000千円 |
（注）当該取得価額に加えて、本契約には業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（以下、アーンアウト対価）を当社が株式取得する直前の同社株式所有者に支払う条項を付加しております。アーンアウト対価は、当社が株式取得する直前の同社株式所有者に追加的に支払われる対価であり、同社の2025年１月期から2026年1月期における業績の達成度合いに応じて、最大150,000千円の支払が行われます。このアーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 65,129千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
670,257千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳
| 流動資産 | 186,278千円 |
| 固定資産 | 5,095 |
| 資産合計 | 191,373 |
| 流動負債 | 36,418 |
| 固定負債 | 25,212 |
| 負債合計 | 61,630 |
（資産除去債務関係）
当社及び連結子会社は、事業所等の賃貸借契約に基づく契約終了時の原状回復義務に係る債務を有しております。なお、当該債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。使用見込期間は取得から15年と見積っております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 契約形態 | 報告セグメント | 合計 | ||
| ソフトウェアテスト | 開発 | セキュリティ | ||
| 派遣契約 | 556,450 | 108,254 | － | 664,705 |
| 準委任契約 | 7,093,139 | 391,596 | － | 7,484,735 |
| 請負契約 | 1,247,542 | 608,409 | 214,019 | 2,069,971 |
| その他 | 106,199 | 36,806 | － | 143,006 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 9,003,332 | 1,145,067 | 214,019 | 10,362,419 |
| 外部顧客への 売上高 |
9,003,332 | 1,145,067 | 214,019 | 10,362,419 |
（注）１．セグメント間取引控除後の金額を記載しております。
２．上記契約形態の記載は、当社グループが主に提供を行っているソフトウェアテストサービス及びソフトウェア開発サービスに係る契約形態の分解情報であり、保守等に関する売上は契約形態別に管理を行っていないため、その他に含めて記載しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
（単位：千円）
| 契約形態 | 報告セグメント | 合計 | ||
| ソフトウェアテスト | 開発 | セキュリティ | ||
| 派遣契約 | 733,651 | 108,700 | － | 842,351 |
| 準委任契約 | 6,930,443 | 674,940 | － | 7,605,383 |
| 請負契約 | 1,278,227 | 672,716 | 215,651 | 2,166,595 |
| その他 | 130,979 | 49,764 | － | 180,744 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 9,073,301 | 1,506,122 | 215,651 | 10,795,074 |
| 外部顧客への 売上高 |
9,073,301 | 1,506,122 | 215,651 | 10,795,074 |
（注）１．セグメント間取引控除後の金額を記載しております。
２．上記契約形態の記載は、当社グループが主に提供を行っているソフトウェアテストサービス及びソフトウェア開発サービスに係る契約形態の分解情報であり、保守等に関する売上は契約形態別に管理を行っていないため、その他に含めて記載しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当連結会計年度よりセグメントの区分を変更しており、前連結会計年度の顧客との契約から生じる
収益を分解した情報は、変更後のセグメントの区分にもとづき作成したものを開示しております。詳細は「第
５経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等の注記）に記載しております。
２，顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項 ４ 会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、主に派遣契約、準委任契約によるサービス提供において、月末日に概算で認識した収益に係る未請求の残高及び請負契約によるサービス提供において、履行義務の充足に係る進捗度に基づき認識した収益並びに原価回収基準にて認識した収益に係る未請求の残高であります。契約資産は、顧客への請求時に売上債権へ振替えられます。
契約負債は、主に請負契約における顧客からの前受金であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
なお、過去の期間に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 1,126,592 | 1,205,806 |
| 契約資産 | 88,699 | 138,672 |
| 契約負債 | 5,494 | 11,748 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 1,205,806 | 1,649,298 |
| 契約資産 | 138,672 | 47,811 |
| 契約負債 | 11,748 | 16,782 |
②残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいて、個別の契約が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「ソフトウェアテストサービス事業」、「Web/モバイルアプリ開発サービス事業」及び「オフショアサービス事業」の３区分から、「ソフトウェアテスト事業」、「開発事業」及び「セキュリティ事業」の３区分に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
「ソフトウェアテスト事業」は、メーカーやソフトウェアベンダーの顧客企業に対して、テスト計画、テスト設計、テストケース作成、テスト実施、テストサマリレポートまで幅広く的確にフォローし、第三者の中立的立場から効果的なテストサービスを提供しております。「開発事業」は、Web／モバイルアプリ開発、システムの開発請負及び開発要員派遣等のサービスを提供しております。「セキュリティ事業」は、Webアプリ・モバイルアプリのセキュリティ診断（脆弱性診断）を提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注） |
合計 | ||||
| ソフトウェアテスト | 開発 | セキュリティ | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,003,332 | 1,145,067 | 214,019 | 10,362,419 | － | 10,362,419 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 38,316 | 225,498 | － | 263,814 | △263,814 | － |
| 計 | 9,041,648 | 1,370,565 | 214,019 | 10,626,234 | △263,814 | 10,362,419 |
| セグメント利益 | 859,629 | 13,593 | 33,750 | 906,973 | △68,450 | 838,522 |
| セグメント資産 | 2,815,924 | 1,740,016 | 9,068 | 4,565,010 | 829,645 | 5,394,655 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 22,806 | 21,078 | 158 | 44,042 | 59,507 | 103,549 |
| のれんの償却額 | 30,919 | 60,912 | － | 91,831 | － | 91,831 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 97,686 | 29,057 | － | 126,743 | 33,404 | 160,148 |
（注）調整額の内容は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益の調整額△68,450千円は、セグメント間未実現利益の調整額等△23,433千円及び各報告セグメントに配分していない全社収益・全社費用の純額△45,017千円であります。
（２）セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と調整をしております。
（３）セグメント資産の調整額829,645千円は、セグメント間債権債務及び未実現利益の消去並びに全社資産であります。
（４）減価償却費の調整額59,507千円は、セグメント間未実現利益の消去及び全社資産に係る減価償却費であります。
（５）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額33,404千円は、セグメント間未実現利益の消去及び全社に係る有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注） |
合計 | ||||
| ソフトウェアテスト | 開発 | セキュリティ | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,073,301 | 1,506,122 | 215,651 | 10,795,074 | － | 10,795,074 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 39,164 | 271,300 | 3,889 | 314,354 | △314,354 | － |
| 計 | 9,112,465 | 1,777,422 | 219,541 | 11,109,429 | △314,354 | 10,795,074 |
| セグメント利益 | 1,071,452 | △62,597 | 11,652 | 1,020,507 | △79,618 | 940,888 |
| セグメント資産 | 2,907,859 | 2,267,689 | 387 | 5,175,935 | 1,332,285 | 6,508,220 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 21,018 | 15,631 | 57 | 36,708 | 63,631 | 100,340 |
| のれんの償却額 | 30,919 | 110,109 | － | 141,029 | － | 141,029 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 109,301 | 6,643 | － | 115,944 | 53,649 | 169,593 |
（注）調整額の内容は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失の調整額△79,618千円は、セグメント間未実現利益の調整額等△16,206千円及び各報告セグメントに配分していない全社収益・全社費用の純額△63,412千円であります。
（２）セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業利益と調整をしております。
（３）セグメント資産の調整額1,332,285千円は、セグメント間債権債務及び未実現利益の消去並びに全社資産であります。
（４）減価償却費の調整額63,631千円は、セグメント間未実現利益の消去及び全社資産に係る減価償却費であります。
（５）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額53,649千円は、セグメント間未実現利益の消去及び全社に係る有形固定資産及び無形固定資産の増加額であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を記載しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| ソフトウェア テスト |
開発 | セキュリティ | 計 | 全社・ 消去 |
合計 | |
| 当期末残高 | 247,354 | 591,688 | － | 839,043 | － | 839,043 |
（注）のれんの償却額は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| ソフトウェア テスト |
開発 | セキュリティ | 計 | 全社・ 消去 |
合計 | |
| 当期末残高 | 216,435 | 1,141,036 | － | 1,357,471 | － | 1,357,471 |
（注）のれんの償却額は、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 139.19円 | 161.72円 |
| １株当たり当期純利益 | 25.27円 | 29.23円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 25.24円 | 29.20円 |
（注）１．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております 。
２．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の１株当
たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、暫定的な会計処理の確
定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額となっています。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 516,653 | 589,094 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 516,653 | 589,094 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 20,444,542 | 20,154,725 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 22,180 | 16,767 |
| （うち新株予約権（株）） | （22,180） | （16,767） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2023年７月24日開催の取締役会決議による第４回新株予約権 新株予約権の数 665個 （普通株式 199,500株） |
2023年７月24日開催の取締役会決議による第４回新株予約権 新株予約権の数 665個 （普通株式199,500株） |
（重要な後発事象）
（連結子会社間の吸収合併）
当社は2025年２月26日開催の取締役会において、完全子会社であるバルテス・モバイルテクノロジー株式会社を存続会社とし、同じく完全子会社であるフェアネスコンサルティング株式会社を消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）を実施することを決議し、同日で合併契約を締結しております。
なお、2025年４月１日付で吸収合併を実施し同日付で存続会社であるバルテス・モバイルテクノロジー株式会社の商号を「バルテス・イノベーションズ株式会社」に変更しております。
１．企業結合の概要
(1)合併の目的
当社グループにおける経営効率化を目的に、グループ内の経営資源集約を行い、業務運営の一体化を図るため
(2)合併の日程
取締役会決議日 2025年２月26日
合併契約締結日 2025年２月26日
合併承認株主総会（本合併当事会社）2025年２月28日
合併効力発生日 2025年４月１日
(3)合併の法的形式
バルテス・モバイルテクノロジー株式会社を存続会社、フェアネスコンサルティング株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)本合併に係る割当の内容
当社の完全子会社間の合併であるため、本合併による株式割当その他の対価の交付は行わない。
(5)本合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項なし。
(6)合併後企業の名称
バルテス・イノベーションズ株式会社
（自己株式の取得）
当社は、2025年２月14日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を実施いたしました。
１．自己株式の取得を行う理由
成長のための事業投資に取り組むとともに、株主還元政策についても積極的に取り組んでおり、この一環として、資本効率の向上を図ると共に今後の機動的な資本政策の遂行を図るため
２．取得に係る事項の内容
| （１） 取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
| （２） 取得し得る株式の総数 | 400,000株（上限） （発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.98％） |
| （３） 株式の取得価額の総額 | 200,000,000円（上限） |
| （４） 取得期間 | 2025年２月17日～2025年６月30日 |
| （５） 取得方法 | 市場買い付け |
３．自己株式の取得状況
上記決議に基づき、2025年４月１日から５月31日までの間に、310,800株（取得価額128,336,600円）を取得しています。
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2025年６月27日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬として、自己株式の処分を行うことを下記の通り決議いたしました。
１．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しており、2023年6月23日開催の第19期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、対象取締役の金銭報酬枠の範囲で、対象取締役に対して年額６百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社グループにおいては、当社の従業員（執行役員を含みます。以下同じです。）並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対しても、上記と同様の趣旨のもとに、本制度に類似する譲渡制限付株式付与制度を導入しております。
２．自己株式の処分の概要
| （1）払込期日 | 2025年７月25日 |
| （2）処分する株式の種類及び株式数 | 当社普通株式 41,374株 |
| （3）処分価額 | 1株につき407円 |
| （4）処分価額の総額 | 16,839,218円 |
| （5）割当予定先 | 当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) 1名 2,458株 当社の執行役員1名 2,458株 当社の子会社の取締役1名 2,458株 当社の子会社の従業員20名 34,000株 |
| （6）その他 | 本自己株式処分については、金融商品取引法第4条第1項第1号及び金融商品取引法施行令第2条の12第1号に従い、有価証券通知書を提出しておりません。 |
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 115,000 | 815,000 | 1.25 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 113,772 | 106,006 | 0.70 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 87 | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 768,358 | 684,432 | 0.65 | 2026年４月～ 2031年３月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く） | － | － | － | － |
| 合計 | 997,218 | 1,605,438 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
５年超 (千円) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 94,630 | 581,897 | 3,505 | 2,880 | 1,520 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| （累計期間） | 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 5,083,894 | 10,795,074 |
| 税金等調整前中間（当期）純利益（千円） | 306,185 | 914,123 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純利益（千円） | 213,129 | 589,094 |
| １株当たり中間（当期）純利益（円） | 10.58 | 29.23 |
有価証券報告書（通常方式）_20250627110846
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 303,946 | 322,253 |
| 売掛金 | ※１ 8,412 | ※１ 10,934 |
| 前払費用 | 100,291 | 115,554 |
| 未収入金 | ※１ 312,325 | ※１ 301,354 |
| その他 | ※１ 106,881 | ※１ 164,625 |
| 流動資産合計 | 831,857 | 914,722 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 190,901 | 256,688 |
| 減価償却累計額 | △49,111 | △67,238 |
| 建物附属設備（純額） | 141,789 | 189,450 |
| 工具、器具及び備品 | 96,008 | 127,603 |
| 減価償却累計額 | △53,412 | △67,821 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 42,595 | 59,781 |
| リース資産 | 17,959 | 17,959 |
| 減価償却累計額 | △17,878 | △17,959 |
| リース資産（純額） | 80 | － |
| 建設仮勘定 | － | 23,426 |
| 有形固定資産合計 | 184,465 | 272,658 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 54,149 | 78,748 |
| ソフトウエア仮勘定 | 26,929 | 2,600 |
| その他 | 7 | 7 |
| 無形固定資産合計 | 81,085 | 81,355 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 150,000 | 180,000 |
| 関係会社株式 | 2,362,149 | 2,916,478 |
| 出資金 | 50 | 50 |
| 長期前払費用 | 37,571 | 40,452 |
| 繰延税金資産 | 137,764 | 147,581 |
| 差入保証金 | 211,828 | 203,073 |
| 投資その他の資産合計 | 2,899,363 | 3,487,636 |
| 固定資産合計 | 3,164,914 | 3,841,650 |
| 資産合計 | 3,996,772 | 4,756,372 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※１ 370,000 | ※１ 970,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 89,995 | 89,995 |
| 未払金 | ※１ 179,992 | ※１ 156,775 |
| 未払費用 | 34,691 | 29,192 |
| 未払配当金 | － | 161 |
| 未払法人税等 | － | 44,786 |
| 契約負債 | 6,615 | 3,417 |
| 賞与引当金 | 28,463 | 26,805 |
| その他 | 8,284 | 6,044 |
| 流動負債合計 | 718,042 | 1,327,178 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 757,507 | 667,512 |
| 債務保証損失引当金 | ※２ 38,415 | ※２ 39,802 |
| 固定負債合計 | 795,923 | 707,314 |
| 負債合計 | 1,513,965 | 2,034,493 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 90,000 | 90,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 265 | 265 |
| その他資本剰余金 | 800,938 | 810,674 |
| 資本剰余金合計 | 801,203 | 810,940 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 590 | 8,692 |
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,889,896 | 2,193,035 |
| 利益剰余金合計 | 1,890,486 | 2,201,727 |
| 自己株式 | △304,197 | △394,643 |
| 株主資本合計 | 2,477,492 | 2,708,024 |
| 新株予約権 | 5,313 | 13,854 |
| 純資産合計 | 2,482,806 | 2,721,879 |
| 負債純資産合計 | 3,996,772 | 4,756,372 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 売上高及び営業収益 | ||
| 売上高 | 4,400,466 | － |
| 営業収益 | 952,150 | 2,154,493 |
| 売上高及び営業収益合計 | ※１ 5,352,617 | ※１ 2,154,493 |
| 売上原価 | ※１ 3,137,610 | － |
| 売上総利益 | 2,215,006 | 2,154,493 |
| 販売費及び一般管理費及び営業費用 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 984,617 | － |
| 営業費用 | 828,954 | 1,673,286 |
| 販売費及び一般管理費及び営業費用合計 | ※１,※２ 1,813,571 | ※１,※２ 1,673,286 |
| 営業利益 | 401,434 | 481,207 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | ※１ 337 | ※１ 993 |
| 助成金収入 | 4,282 | 518 |
| 受取手数料 | ※１ 50,290 | － |
| 受取賃貸料 | ※１ 6,402 | － |
| その他 | ※１ 3,217 | ※１ 5,226 |
| 営業外収益合計 | 64,530 | 6,738 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 6,474 | 16,360 |
| 債務保証損失引当金繰入額 | 23,357 | 1,386 |
| 自己株式取得費用 | 598 | 507 |
| 営業外費用合計 | 30,430 | 18,254 |
| 経常利益 | 435,534 | 469,691 |
| 税引前当期純利益 | 435,534 | 469,691 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 92,051 | 87,244 |
| 法人税等調整額 | 22,487 | △9,817 |
| 法人税等合計 | 114,538 | 77,427 |
| 当期純利益 | 320,995 | 392,263 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 90,000 | 265 | 775,323 | 775,589 | 590 | 1,568,900 | 1,569,490 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 320,995 | 320,995 | |||||
| 利益準備金の積立 | |||||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 自己株式の処分 | 25,614 | 25,614 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 25,614 | 25,614 | － | 320,995 | 320,995 |
| 当期末残高 | 90,000 | 265 | 800,938 | 801,203 | 590 | 1,889,896 | 1,890,486 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △177,373 | 2,257,706 | － | 2,257,706 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 320,995 | 320,995 | ||
| 利益準備金の積立 | ||||
| 自己株式の取得 | △133,054 | △133,054 | △133,054 | |
| 自己株式の処分 | 6,230 | 31,844 | 31,844 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,313 | 5,313 | ||
| 当期変動額合計 | △126,824 | 219,786 | 5,313 | 225,100 |
| 当期末残高 | △304,197 | 2,477,492 | 5,313 | 2,482,806 |
当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 90,000 | 265 | 800,938 | 801,203 | 590 | 1,889,896 | 1,890,486 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 392,263 | 392,263 | |||||
| 利益準備金の積立 | 8,102 | △8,102 | |||||
| 剰余金の配当 | △81,023 | △81,023 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 自己株式の処分 | 9,736 | 9,736 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 9,736 | 9,736 | 8,102 | 303,138 | 311,240 |
| 当期末残高 | 90,000 | 265 | 810,674 | 810,940 | 8,692 | 2,193,035 | 2,201,727 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △304,197 | 2,477,492 | 5,313 | 2,482,806 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | 392,263 | 392,263 | ||
| 利益準備金の積立 | ||||
| 剰余金の配当 | △81,023 | △81,023 | ||
| 自己株式の取得 | △112,733 | △112,733 | △112,733 | |
| 自己株式の処分 | 22,287 | 32,024 | 32,024 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,540 | 8,540 | ||
| 当期変動額合計 | △90,446 | 230,531 | 8,540 | 239,072 |
| 当期末残高 | △394,643 | 2,708,024 | 13,854 | 2,721,879 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備 ３～18年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2)無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、主な耐用年数は４～７年であります。
３．引当金の計上基準
(1)貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3)債務保証損失引当金
関係会社への債務保証に係る損失に備えるため、被保証会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の主な事業は、グループ経営管理事業（当社を上場会社である持株会社として運営するために必要な業務に係る事業を含む）、教育関連事業であります。
グループ経営管理事業に関する収益は、子会社からの経営指導料、業務受託料 、不動産使用料、受取配当金で構成されています。経営指導料においては、バルテスグループを運営するため、子会社に対し経営・企画等の指導を行うことを履行義務としており、当該履行義務は時の経過により充足されるものであることから、契約期間にわたって期間均等額で収益を認識しております。業務受託料においては、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実際に提供された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。不動産使用料においては、賃貸借契約上の賃料等を収受すべき時に収益を認識しております。受取配当金においては、配当金の効力発生日において収益を認識しております。
教育関連事業に関する収益は、品質教育サービス「バルカレ」にて、企業向け講座、オープン講座、e-learning等のサービスを顧客へ提供した対価である受講料です。主にサービスコンテンツを顧客に提供した時点において、財又はサービスに対する支配が顧客に移転し履行義務が充足されたと判断して、収益を認識しております。
（重要な会計上の見積り）
１．関係会社株式の評価
①財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 2,362,149千円 | 2,916,478千円 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式は、将来の超過収益力等を反映した価額で取得する場合があります。
当事業年度において、関係会社株式の評価にあたり、超過収益力等の価値を加味した実質価額と帳簿価額の比較により減損処理の要否を判断した結果、減損処理は不要と判断しています。ただし、超過収益力等の評価には、見積もりの要素が多く含まれ、将来の不確実な企業環境等の変動により、判断の見直しが必要となった場合には、翌事業年度以降において減損処理を行う可能性があります。
２．投資有価証券の評価
①財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 投資有価証券（非上場株式等） | 150,000千円 | 180,000千円 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
①の金額の算出方法は、「連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」の「２．投資有価証券の評価」の内容と同一であります。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する主な資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは次のとおりであります。
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 205,162千円 | 321,239千円 |
| 短期金銭債務 | 355,496 | 208,949 |
※２ 保証債務
次の関係会社について、金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
保証債務
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 株式会社アール・エス・アール | 31,694千円 | 10,036千円 |
| VALTES Advanced Technology,Inc. | 45,000 | 45,000 |
| 債務保証計 | 76,694 | 55,036 |
| 債務保証損失引当金 | △38,415 | △39,802 |
| 差引 | 38,278 | 15,233 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引にかかるものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 売上高及び営業収益 | 916,110千円 | 1,808,133千円 |
| 売上原価 | 70,954 | － |
| 販売費及び一般管理費及び営業費用 | 61,829 | 9,169 |
| 営業取引以外の取引 | 12,830 | 31,561 |
※２ 販売費及び一般管理費及び営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 70,752千円 | 59,367千円 |
| 給与手当 | 458,700 | 477,673 |
| 賞与引当金繰入額 | 27,764 | 31,850 |
| 採用費 | 312,479 | 127,875 |
| 支払手数料 | 205,516 | 206,355 |
| 減価償却費 | 64,726 | 78,240 |
（有価証券関係）
前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
非上場株式等（貸借対照表計上額150,000千円）及び関係会社株式（貸借対照表計上額 子会社株式2,362,149千円）は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
非上場株式等（貸借対照表計上額180,000千円）及び関係会社株式（貸借対照表計上額 子会社株式2,916,478千円）は、市場価格のない株式等のため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 繰延税金資産 | ||
| 賞与引当金 | 9,819千円 | 9,247千円 |
| 未払事業税 | － | 5,021 |
| 債務保証損失引当金 | 13,253 | 14,050 |
| 関係会社株式 | 162,009 | 165,765 |
| その他 | 15,053 | 15,787 |
| 繰延税金資産小計 | 200,136 | 209,872 |
| 評価性引当額 | △57,754 | △62,290 |
| 繰延税金資産合計 | 142,381 | 147,581 |
| 繰延税金負債 | ||
| 未収還付事業税 | △4,617千円 | －千円 |
| 繰延税金負債合計 | △4,617 | － |
| 繰延税金資産の純額 | 137,764 | 147,581 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 34.5％ | 34.5％ |
| （調整） | ||
| 永久に損金に算入されない項目 | 0.7 | 0.8 |
| 永久に益金に算入されない項目 | △4.0 | △15.6 |
| 住民税均等割額 | 0.3 | 0.2 |
| 評価性引当額の増減 | 2.2 | 1.0 |
| 所得拡大税制等の特別控除 | △6.2 | △3.2 |
| 中小法人軽減税率適用による影響 | △0.2 | △0.2 |
| その他 | △1.0 | △0.9 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 26.3 | 16.5 |
３．決算日後における法人税等の税率の変更
「所得税法等の一部を改正する法律（令和７年法律第13号）」が2025年３月31日に国会で成立し、2026年４月１日以後開始する事業年度より「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。これに伴い、2026年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率は34.5％から35.6％に変更されます。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
（顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（自己株式の取得）
当社は、2025年２月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を実施いたしました。
詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）
当社は、2025年６月27日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員、並びに子会社の取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬として、自己株式の処分を行うことを下記の通り決議いたしました。
詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
減価償却 累計額 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物附属設備 | 141,789 | 73,959 | － | 26,298 | 189,450 | 67,238 |
| 工具、器具及び備品 | 42,595 | 32,943 | 673 | 15,083 | 59,781 | 67,821 |
| リース資産 | 80 | － | － | 80 | － | 17,959 |
| 建設仮勘定 | － | 98,213 | 74,786 | － | 23,426 | － |
| 有形固定資産計 | 184,465 | 205,115 | 75,460 | 41,462 | 272,658 | 153,019 |
| 無形固定資産 | ||||||
| ソフトウエア | 54,149 | 61,377 | － | 36,778 | 78,748 | |
| ソフトウエア仮勘定 | 26,929 | 37,048 | 61,377 | － | 2,600 | |
| その他 | 7 | － | － | － | 7 | |
| 無形固定資産計 | 81,085 | 98,425 | 61,377 | 36,778 | 81,355 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物附属設備 | 福岡オフィス拡張移転関連 | 57,662千円 |
| 工具、器具及び備品 | 福岡オフィス拡張移転関連 | 27,655千円 |
| 建設仮勘定 | 東京オフィス増床関連 | 23,426千円 |
| ソフトウエア仮勘定 | 自社サービスの開発及び機能追加 | 37,048千円 |
（注）２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 福岡オフィス移転に伴う資産の除却 | 673千円 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 賞与引当金 | 28,463 | 26,805 | 28,463 | 26,805 |
| 債務保証損失引当金 | 38,415 | 1,386 | － | 39,802 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250627110846
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会
毎事業年度の終了後３か月以内
基準日
毎年３月31日
剰余金の配当の基準日
毎年３月31日、毎年９月30日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国本支店
買取手数料
無料
公告掲載方法
電子公告
ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://www.valtes-hd.co.jp/
株主に対する特典
(１)対象株主
毎年３月31日および９月30日現在の株主名簿に記載または記録され、継続保有の要件として、同一の株主番号で２回連続（３月末および９月末）で株主名簿に500株（５単元）以上の保有が記載または記録されている株主
(２)株主優待の内容
| 項目 | 株数（単元） | 優待内容 |
| 年間株主優待 | 500株 （５単元）以上 |
QUOカード 15,000円分 |
＜内訳＞
| 毎年３月末日 （前９月より継続保有） |
500株 （５単元）以上 |
QUOカード 7,500円分 |
| 毎年９月末日 （前３月より継続保有） |
500株 （５単元）以上 |
QUOカード 7,500円分 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20250627110846
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第20期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）2024年６月24日近畿財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2024年６月24日近畿財務局長に提出
(3）半期報告書及び確認書
第21期中（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）2024年11月14日近畿財務局長に提出
(4）臨時報告書
2024年７月１日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2024年10月24日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３及び第８号の２（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
2025年２月26日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
(5）自己株券買付状況報告書
2025年３月13日、４月15日、５月12日、６月13日に近畿財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20250627110846
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。