AI Terminal
PATH corporation
Registration Form • Jun 27, 2025
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20250627135046
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第35期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
| 【会社名】 | パス株式会社 |
| 【英訳名】 | PATH corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 松尾 孝之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号 |
| 【電話番号】 | 03（6823）6664（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 星 淳行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号 |
| 【電話番号】 | 03（6823）6664（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 星 淳行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05674 38400 パス株式会社 PATH corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E05674-000 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05674-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2023-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05674-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05674-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05674-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row2Member E05674-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:RegenerativeMedicineRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:SustainableBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:RegenerativeMedicineRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:SustainableBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:RegenerativeMedicineRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:SustainableBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:RegenerativeMedicineRelatedBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:SustainableBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E05674-000:TakahashiYuzoMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:CorporateSharedMember E05674-000 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:CorporateSharedMember E05674-000 2025-06-27 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05674-000 2025-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2025-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2025-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E05674-000 2025-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E05674-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E05674-000 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E05674-000:KaiKenichiMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05674-000 2025-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2025-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2025-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05674-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2022-04-01 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2021-04-01 2022-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2025-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2023-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2023-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2023-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2024-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingAuditAndSupervisoryCommitteeMembersAndOutsideDirectorsMember E05674-000 2024-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E05674-000 2024-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05674-000 2024-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05674-000 2023-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05674-000 2023-03-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05674-000 2025-06-27 jpcrp_cor:Row3Member E05674-000 2025-06-27 jpcrp_cor:Row2Member E05674-000 2025-06-27 jpcrp_cor:Row1Member E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05674-000 2023-03-31 E05674-000 2024-03-31 E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 E05674-000 2022-04-01 2023-03-31 E05674-000 2022-03-31 E05674-000 2021-04-01 2022-03-31 E05674-000 2021-03-31 E05674-000 2020-04-01 2021-03-31 E05674-000 2025-06-27 E05674-000 2025-03-31 E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 E05674-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E05674-000:HoshiAtsuyukiMember E05674-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E05674-000:MoriiJunMember E05674-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:AITechnologyReportableSegmentsMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:AITechnologyReportableSegmentsMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:AITechnologyReportableSegmentsMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:AITechnologyReportableSegmentsMember E05674-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:CosmeticsBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:BeautyAndWellnessBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:MarketExpansionBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:InvestmentBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:CosmeticsBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:BeautyAndWellnessBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:MarketExpansionBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2023-04-01 2024-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:InvestmentBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:CosmeticsBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:BeautyAndWellnessBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:MarketExpansionBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:InvestmentBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:CosmeticsBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:BeautyAndWellnessBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:MarketExpansionBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2024-04-01 2025-03-31 jpcrp030000-asr_E05674-000:InvestmentBusinessReportableSegmentsMember E05674-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E05674-000:IchihashiTakuMember E05674-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E05674-000:MatuoTakayukiMember E05674-000 2025-06-27 jpcrp030000-asr_E05674-000:KawabataNobuhiroMember E05674-000 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E05674-000:InvestmentBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
有価証券報告書（通常方式）_20250627135046
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,208,231 | 2,114,333 | 1,991,954 | 2,320,056 | 2,253,739 |
| 経常損失（△） | （千円） | △537,876 | △737,321 | △224,487 | △168,359 | △228,919 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △538,106 | △745,991 | △256,105 | △175,879 | △276,771 |
| 包括利益 | （千円） | △538,106 | △745,991 | △256,105 | △175,879 | △276,771 |
| 純資産額 | （千円） | 673,095 | 469,686 | 1,099,608 | 1,200,635 | 2,474,877 |
| 総資産額 | （千円） | 1,065,668 | 1,271,851 | 1,450,158 | 1,677,657 | 3,252,288 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 21.19 | 12.40 | 20.91 | 21.20 | 33.47 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △18.36 | △20.95 | △5.46 | △3.31 | △4.36 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 62.9 | 36.0 | 74.3 | 71.2 | 75.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △502,380 | △835,560 | △352,396 | △76,610 | △538,514 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,930 | △23,602 | △113,930 | △87,374 | △525,282 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 454,177 | 998,982 | 281,092 | 287,690 | 914,000 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 205,657 | 345,477 | 172,881 | 296,585 | 154,663 |
| 従業員数 | （人） | 50 | 50 | 56 | 46 | 61 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 118,595 | 94,950 | 131,717 | 81,960 | 100,110 |
| 経常損失（△） | （千円） | △341,491 | △666,259 | △268,038 | △132,279 | △171,799 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △631,568 | △1,087,316 | △298,361 | △113,504 | △182,065 |
| 資本金 | （千円） | 332,393 | 599,133 | 988,470 | 1,134,606 | 1,851,763 |
| 発行済株式総数 | （株） | 31,625,800 | 36,944,500 | 51,509,516 | 56,309,516 | 73,377,036 |
| 純資産額 | （千円） | 879,437 | 333,901 | 921,567 | 1,084,969 | 2,453,916 |
| 総資産額 | （千円） | 1,179,468 | 982,417 | 945,728 | 1,120,304 | 2,492,625 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 27.71 | 8.73 | 17.46 | 19.15 | 33.19 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （内、１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △21.55 | △30.54 | △6.36 | △2.14 | △2.87 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 74.3 | 32.8 | 95.1 | 96.2 | 97.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 10 | 12 | 4 | 3 | 8 |
| 株主総利回り | （％） | 122.0 | 52.0 | 48.0 | 134.1 | 79.7 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (142.1) | (145.0) | (153.4) | (216.8) | (213.4) |
| 最高株価 | （円） | 231 | 151 | 93 | 177 | 172 |
| 最低株価 | （円） | 112 | 45 | 47 | 55 | 76 |
（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、各期とも配当を行っていないため、記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第32期の期首から適用しており、第32期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
当社は、1990年５月、旅行業代理店業を目的とする会社として、「アイロンジャパン株式会社」を大阪府大阪市において創業いたしました。
その後、事業目的を電子認証・認識技術を軸としたサービスの提供に改め、商号も「イー・キャッシュ株式会社」に変更いたしました。
また、2014年６月27日開催の第24回定時株主総会の決議により、2014年７月１日をもって当社商号を「イー・キャッシュ株式会社（英訳名ecash corporation）」から「パス株式会社（英訳名PATH corporation）」へ変更いたしました。
イー・キャッシュ株式会社への商号変更以後にかかる経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2000年12月 | 商号を「イー・キャッシュ株式会社」に変更 |
| 2001年11月 | 電子認証・認識技術を軸としたサービスとして、電子商取引における決済代行サービス「イー・キャッシュ オールマイティ」を開始 |
| 2002年10月 | 東京都港区虎ノ門に本店移転 |
| トッパン・フォームズ株式会社と携帯電話での電子商取引事業に関し業務提携 | |
| 2003年２月 | 「イー・キャッシュ オールマイティ」をＷｅｂサービスに対応 |
| 2003年３月 | 携帯電話での電子商取引システム「ゆびコマ」のサービスを開始。トッパン・フォームズ株式会社にＯＥＭ提供 |
| 2003年７月 | 電子認証・認識技術を軸とした次なるサービスとしてＲＦＩＤ事業を開始し、トッパン・フォームズ株式会社に同分野におけるコンサルティングサービスを提供 |
| 2004年６月 | プライバシーマーク使用許諾を取得 |
| 2004年11月 | マイクロソフト株式会社より同社のＳＱＬ Ｓｅｒｖｅｒを中心としたマーケティングに関わる業務を受託 |
| 2005年７月 | 電通グループ（株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通ドットコム）及びトッパン・フォームズ株式会社と資本・業務提携。電子商取引分野及びＲＦＩＤ分野における事業推進体制を強化 |
| 2006年２月 | 英国バークシャー州に100％出資子会社Ｇｌｏｂａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を設立 |
| 2006年３月 | 東京都港区三田に本店移転 |
| 2007年３月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2007年10月 | 東京都港区海岸に本店移転 |
| 2009年４月 | 子会社Ｇｌｏｂａｌ Ｂｕｓｉｎｅｓｓ Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を清算 |
| 2009年６月 | 東京都港区新橋に本店移転 |
| 2009年９月 | イー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）を設立 |
| 2009年９月 | ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社（持分法適用関連会社）と資本・業務提携 |
| 2009年11月 | 株式会社ロハス・インスティチュート（連結子会社）が新たに発行した株式を取得 |
| 2010年２月 | 株式会社ディー・ワークス（連結子会社）と株式を交換 |
| 2010年６月 | ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社からイー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）へ医療施設・設備貸与事業の事業譲渡を実施したことにより、医療クリニック向けの新たなサービス事業を開始 |
| 2011年５月 | 東京都渋谷区南平台町に本店移転 |
| 2012年３月 2012年３月 |
子会社イー・キャッシュライフウェア株式会社の全株式を譲渡 子会社株式会社ロハス・インスティチュートの全株式を譲渡 |
| 2013年１月 | 子会社株式会社ディー・ワークスの全株式を譲渡 |
| 2013年２月 | パス・トラベル株式会社（旧社名：株式会社アトラス）（連結子会社）の全株式を取得 |
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2014年７月 | 商号を「パス株式会社」に変更 |
| 2014年７月 | 東京都港区虎ノ門に本店移転 |
| 2014年12月 | 東京都港区虎ノ門に80％出資子会社株式会社ＰＡＴＨマーケットを設立 |
| 2014年12月 | 株式会社ｇｉｆｔ（連結子会社）の株式81.5％を取得 |
| 2015年８月 | 株式会社マードゥレクス（現・連結子会社）の株式51％を取得 |
| 2015年８月 | 株式会社ジヴァスタジオ（現・連結子会社）の株式51％を取得 |
| 2015年10月 | 株式会社新東通信との業務提携、株式会社ＰＡＴＨマーケットに対する第三者割当増資 |
| 2015年12月 | 株式会社ｇｉｆｔの全株式を取得、東京都港区虎ノ門に本店移転 |
| 2016年３月 | 東京都港区虎ノ門に株式会社コミュニタス（連結子会社）を設立、子会社株式会社ｇｉｆｔよりコミュニティサービス事業を譲受 |
| 2016年９月 | パス・トラベル株式会社、第１種旅行業登録 |
| 2016年９月 | 株式会社ＰＡＴＨマーケット、株式会社コミュニタスの全株式を譲渡 |
| 2016年12月 | 株式会社ｇｉｆｔを清算 |
| 2017年１月 | 決済代行事業の譲渡及び同事業の廃止 |
| 2017年７月 | 東京都渋谷区神宮前に本店移転 |
| 2017年８月 | 東京証券取引所市場第二部へ市場変更 |
| 2018年３月 | パス・トラベル株式会社の全株式を譲渡し、旅行事業を廃止 |
| 2018年８月 | Blockshine Japan株式会社を設立 |
| 2018年９月 | Blockshine Singapore Pte.Ltd.を設立 |
| 2019年２月 | 株式会社マードゥレクスと株式会社ジヴァスタジオの株式を追加取得し完全子会社化 |
| 2019年４月 | 仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システム等の使用許諾権等を取得 |
| 2019年４月 | ブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムBastionPayのサービス提供開始 |
| 2020年２月 | Blockshine Japan株式会社の全株式を譲渡し、ブロックチェーン事業を廃止 |
| 2020年11月 | 株式会社アルヌールを設立 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第二部からスタンダード市場に移行 |
| 2023年１月 | 株式会社ＲＭＤＣの株式100％を取得し、完全子会社化 |
| 2024年11月 | 株式会社ＲＩＤＯＳを設立 |
| 2025年２月 | 株式会社三和製作所の株式100％を取得し、完全子会社化 |
（注）本書に掲載されている会社名、製品名は一般に各社の商標又は登録商標です。本書では©、®、™等の表示は省略しております。
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（パス株式会社）、子会社６社により構成されており、コスメ事業及びビューティ＆ウエルネス事業を主たる業務としております。
当連結会計年度より、「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」「再生医療関連事業」「サスティナブル事業」の３区分から「コスメ事業」「ビューティ＆ウエルネス事業」「再生医療関連事業」「サスティナブル事業」の４区分に変更しております。さらに当連結会計年度から「マーケット・エクスパンション事業」、「インベストメント事業」及び「ＡＩ・テクノロジー事業」が新たに報告セグメントとして加わりました。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
(1）コスメ事業
連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして、「光を、わたしの味方に。」というコンセプトである「エクスボーテ EX:BEAUTE」ブランド化粧品を中心とした事業を展開しております。
(2）ビューティ＆ウエルネス事業
連結子会社である株式会社ジヴァスタジオにおきましては、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。
(3）再生医療関連事業
連結子会社である株式会社ＲＭＤＣにおきましては、再生医療関連事業として、ヒト由来化粧品原料の製造販売、研究開発等の事業を展開しております。
(4）サスティナブル事業
連結子会社である株式会社アルヌールにおきまして、微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売、微細藻類の培養設備の販売等を行っております。
(5）マーケット・エクスパンション事業
連結子会社である株式会社ＲＩＤＯＳにおきましては、ライブアドテック（注１）を中心としたマーケット・エクスパンション事業（注２）を行っております。
(6）インベストメント事業
当社におきましては、インベストメント事業として、再生可能エネルギーの事業用地を中心とした不動産の取得、賃貸及び仲介、再生可能エネルギー事業への出資、カーボンクレジット及びボランタリークレジットの創出、仕入及び販売等を行っております。
(7）ＡＩ・テクノロジー事業
連結子会社である株式会社三和製作所におきましては、X線透過技術、AI画像処理技術及びロボテックス技術を活用した各種製造装置の開発及び販売を行っております。
（注１）「ライブアドテック」（Live Ad Tech）とは、リアルタイムで広告の効果を最大化するために、デー
タや技術を活用する広告技術のことを指します。SNSや動画配信プラットフォーム上にて、ライブス
トリーミングやイベント、リアルタイムで進行しているテレビ番組など、リアルタイムのコンテンツ
に連動した広告を配信し、その場で視聴者の反応やデータを基に公告の表示内容やターゲティングを
最適化する技術です。
（注２） マーケット・エクスパンション（Market Expansion）事業とは、企業・団体が活動する市場（マーケ
ット）を拡大・拡張（エクスパンション）するために必要となる機能サービスを提供する事業です。
マーケティング、プロモーション、販売、流通、ロジステック等、ソリューションは多岐に亘ります
が、当社グループでは、オンラインショッピングとライブ配信を組み合わせた次世代のＥコマース手
法であるライブコマースを中心とするライブアドテックに関するサービスを中心に行っております。
＜事業系統図＞
以上述べた事項を事業系統図で示すと、以下のとおりであります。
コスメ事業
ビューティ＆ウエルネス事業
再生医療関連事業
サスティナブル事業
マーケット・エクスパンション事業
インベストメント事業
ＡＩ・テクノロジー事業
４【関係会社の状況】
(1）連結子会社
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の 内容 |
議決権の所有 （被所有）割合 |
関係内容 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有割合 （％） |
被所有 割合 （％） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社マードゥレクス （注）２、３ |
東京都 渋谷区 |
80,000千円 | （コスメ事業） 化粧品のＥＣ・ダイレクトマーケティング |
100.0 | － | 役員の兼任あり 資金支援あり |
| 株式会社ジヴァスタジオ （注）２、４ |
東京都 渋谷区 |
75,000千円 | （ビューティ＆ウエルネス事業） ライフスタイル商材・美容健康関連商材の企画・開発及び通販流通 |
100.0 | － | 役員の兼任あり |
| 株式会社アルヌール （注）２、６ |
東京都 渋谷区 |
30,000千円 | （サスティナブル事業） 微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売 |
100.0 | － | 役員の兼任あり 資金支援あり |
| 株式会社ＲＭＤＣ （注）２、５ |
東京都 渋谷区 |
69,000千円 | （再生医療関連事業） ヒト由来化粧品原料の製造販売、再生医療支援、研究開発 |
100.0 | － | 役員の兼任あり 資金支援あり |
| 株式会社ＲＩＤＯＳ | 東京都 渋谷区 |
10,000千円 | （マーケット・エクスパンション事業） ライブアドテックに関するサービス全般 |
100.0 | － | 役員の兼任あり 資金支援あり |
| 株式会社三和製作所 （注）６ |
福島県 安達郡 |
10,000千円 | （ＡＩ・テクノロジー事業） 特殊放射線測定器製作・廃炉向けロボット製作等 |
100.0 | － | 資金支援あり |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社マードゥレクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 798,712千円 |
| (2）経常損失（△） | △44,018千円 | |
| (3）当期純損失（△） | △42,016千円 | |
| (4）純資産額 | 209,132千円 | |
| (5）総資産額 | 402,917千円 |
４．株式会社ジヴァスタジオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 1,047,759千円 |
| (2）経常利益 | 52,845千円 | |
| (3）当期純利益 | 34,869千円 | |
| (4）純資産額 | 412,261千円 | |
| (5）総資産額 | 590,856千円 |
５．株式会社ＲＭＤＣについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
| 主要な損益情報等 | (1）売上高 | 364,019千円 |
| (2）経常損失（△） | △18,760千円 | |
| (3）当期純損失（△） | △42,261千円 | |
| (4）純資産額 | 82,439千円 | |
| (5）総資産額 | 552,042千円 |
６．株式会社アルヌール並びに株式会社三和製作所は2025年３月末時点において債務超過となっております。なお債務超過の額は、株式会社アルヌールについては、271,631千円となっており、株式会社三和製作所については、115,587千円となっております。
(2）その他の関係会社
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の 内容 |
議決権の所有 （被所有）割合 |
関係内容 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有割合 （％） |
被所有 割合 （％） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社サスティナ | 東京都 中央区 |
50,000千円 | 事業用地の賃貸及び管理等 | － | 直接 38.5 |
役員の兼任等はありません。 |
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2025年３月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| コスメ事業 | 15 |
| ビューティ＆ウエルネス事業 | 11 |
| 再生医療関連事業 | 14 |
| サスティナブル事業 | 3 |
| マーケット・エクスパンション事業 | － |
| インベストメント事業 | 1 |
| ＡＩ・テクノロジー事業 | 10 |
| 全社（共通） | 7 |
| 合計 | 61 |
（注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ15名増加したのは、主に株式会社三和製作所の完全子会社化による人員増加並びに管理本部等の従事者増員によるものであります。
(2）提出会社の状況
| 2025年３月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 8 | 49.3 | 1.3 | 5,068 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） |
| インベストメント事業 | 1 |
| 全社（共通） | 7 |
| 合計 | 8 |
（注）１．従業員数には、受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者であります。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ５名増加したのは、主に管理本部、総務等の事業従事者増員によるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250627135046
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社の基本理念である「企業は社会の公器である」という考え方は、その存在意義を示すもので、「企業は社会に役立ってこそ存在価値があり、利潤を上げることができ、存続していける」という信念を表しています。企業は、社会に対して有益な価値を提供するために存在し、社会の期待に十分応えられてこそ、よき企業として社会から信頼され、共存できると考えております。
(2) 経営環境・経営戦略等
①「2022年４月中期経営計画総括」
当社グループは、企業として収益をあげることにより社会に貢献していくことを目標に掲げ、企業として本来の姿に戻すべきであるという思いから「本来の姿に」をテーマに2022年４月８日に新中期経営計画を策定し、競争優位性のあるプロダクトの開発と事業と人材を創造する会社に生まれ変わるとともに安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を目指してまいりました。しかしながら、当初、計画していました定量的目標については、未達の結果となりました。
計画未達の要因としては、売上面においては、売上計画の50％以上を占めるコスメ事業において、販売戦略の主軸であった新製品の販売が市場における認知が広がらず、当初の予定を大幅に下回ったこと、またサスティナブル事業において、商品化の遅れ並びに大型案件の失注により、本格的な売上計上が出来なかったことが売上計画未達の主要な要因となっております。
②「2024年11月中期経営計画」
当社グループでは、2022年４月に発表した中期経営計画発表以降、利益至上主義を掲げ長期的な企業価値向上を目指した経営を進めてまいりました。しかしながら漸次改善は進んでいるものの未だ営業赤字が継続している状況となっております。そこで一段と加速して経営状態の改善を進め、企業体質の根本的な改革を図ることを目的とした「新中期経営計画」を2024年11月に発表いたしました。今後、当社グループではこの新中期経営計画において策定された経営戦略に基づき経営を進めて参ります。
（ⅰ）テーマ
重視する財務指標
（売上高・売上総利益・営業利益・売上高前年対比）
（売上高） 成長のために各事業で追及
（売上総利益） 収益力強化のために各事業で追及
（営業利益） 経営の基盤づくりのため最も重視する指標
（売上高前年対比） 持続的な高成長を続けるため重視する指標
（ⅱ）VISION 2030 定量的目標
| 財務指標 | 非財務指標 | ||||
| 2025年３月期 （実績） |
2030年３月期 （目標） |
2025年３月期 （実績） |
2030年３月期 （目標） |
||
| 売上高 （連結） |
22億円 | 200億円以上 | CO2排出量 | 98.2tco2e | 50％以上削減 |
| 営業利益 （連結） |
赤字 | 15億円以上 | 女性管理職 | ８名（32.0％） | 50％ |
| ROIC | － | ８％程度 | 女性役員 | １名（14.3％） | 30％ |
（ⅲ）事業戦略
マルチチャネルの「販売力」とマーケット・ニーズを捉えた「商品企画力」をコアコンピタンスに、ヒトと地球の美と健康に貢献するバイオテクノロジーとのシナジーの強みを加え、さらに大きな市場を目指して、成長のスピードを加速します。
《コアコンピタンスの確立》
① 商品提案力の研鑽…ECを中心に消費者・生活者への「販売チャネル」を構築
② 商品企画力の醸成…生活者のニーズを捉えたマーケット・インの商品開発
《事業強化の推進》
③ イニミタビリティな技術力の開発…細胞加工・培養や微細藻類養殖等の技術を取得
④ グループ内におけるバリュー・チェーンの開発…バイオテクノロジーによる貴重素材をグループ各社の商品に反映、グループ間のシナジー効果を追求
《成長・事業拡大》
⑤ アジャイルマーケティングの実践…時代・年代等による消費財・生活者の変化を捉え、マーケット/ターゲットの特性に適したアプローチ手法を開発・選択
⑥ 持続可能な社会における新たな事業領域を創出…GHG（温室効果ガス）削減に寄与する新電力やAI、ロボテックス技術を駆使した産業機械などの事業に投資を行い、新たなビジネスモデルを構築
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題力
当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、次のとおりです。
① 低収益事業の抜本的改革及びグループ全体の将来的展開をふまえた事業ポートフォリオの再編による営業
黒字化の達成
当連結会計年度（以下、当期）において、中核事業であるコスメ事業並びにビューティ＆ウェルネス事業における営業損失の改善や営業利益増加という改善は見られたものの、当社グループ全体においては、営業損失208,368千円、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス538,514千円を計上しております。当社グループでは、かかる状況を真摯に受け止め、低収益事業について抜本的な改革を一層進めるとともに、低収益事業の組替えも視野に入れた事業ポートフォリオの見直しも実施し営業黒字化の実現を目指してまいります。
② 中核事業の収益底上げ施策の実施
当社グループの中核事業であるコスメ事業においては、近年、従来からのユーザー層に対する適切なマーケティング施策が行われてこなかったことにより、ロイヤルカスタマーが減少し、それがリテール販売の不振の一因となってきていることから、これらのロイヤルカスタマー層を対象とした、掘り起こしプロモーションを実施し、リテール販売の収益改善を進めてまいります。またもう一方の中核事業であるビューティ＆ウェルネス事業においては、TVショッピングでの販売に加え、消費者へ直接販売を行うB to C販売のルートも開拓することによって販売チャネルを多角化し、売上拡大を図り、収益の底上げ策を実施してまいります。
③ 新規事業分野の早期収益化及び収益安定化の実現
当社グループでは、再生医療関連事業及びサスティナブル事業並びにＡＩ・テクノロジー事業を当社グループにおける成長戦略の中核として位置付けております。
再生医療関連事業分野においては、当期においては、売上の主要な柱である原料売上が顧客側の購買計画の変更により、前連結会計年度と比較して、売上が大幅に減少する結果となりました。当社グループでは、かかる状況をふまえ、営業活動の見直しを進め、原料販売チャネルの拡大を図り、売上回復に努めるとともに、今後、販売戦略の重点をより市場規模が大きく成長が期待できる細胞培養加工事業にシフトし、将来的な成長戦略の基盤を確立させ、収益の安定化と拡大を進めてまいります。
サスティナブル事業につきましては、当期において、新たに抗肥満作用や抗アレルギー作用が期待できる「シフォナキサンチン」や高い紫外線遮断機能作用をもつ「シス型フコキサンチン」の開発に成功するとともに、世界的な社会的課題である地球温暖化対策として、牛のげっぷ由来メタンガスの削減効果のある添加物によるソリューションに取り組んでいる「KAGINOWA」プロジェクトでは、100％人工海水によるカギケノリ培養に成功するなど開発に関して着実な成果がありました。しかしながら、当期においてはまだ投資が先行している状況であり、事業としての収益化には至っておりません。従って、喫緊の重大な課題は、投資が継続する状況において、早期に損益分岐点を上回る売上を達成させることであると認識しております。そのため当社グループとしては、当事業における販売チャネルの多角化、新規事業パートナーの開拓、製品の応用領域の拡大、市場への効果的なプロモーションの実施を行い、売上高の早期計上に全力で取り組んでまいります。
ＡＩ・テクノロジー事業につきましては、2025年２月28日において株式会社三和製作所の完全子会社化を完了し、本格的な事業展開を開始いたしましたが、当期におきましては、まだ本格的な売上計上には至っておりません。ただし、食品自動化製造機器における先駆的製品であり、主に外食チェーン向けに開発した軟骨自動除去装置については、すでに食品製造過程における試験段階に至っており、来期においての収益化に寄与するものと考えております。また、現在、開発中の放射線測定装置につきましては、主要な機能面については、おおむね開発は完了しており、今後、顧客側のニーズに合わせたカスタマイズ面での開発が行われる見込みです。このような状況において、ＡＩ・テクノロジー事業分野の課題は、現行開発製品については、早期の納入を実現するとともに、将来的に、同社が有するＡＩ・テクノロジーを活用し、労働力の将来的な減少に対応していくという社会的ニーズに合わせた、より高度かつ汎用性のある製品開発を実現していくことであると認識しております。
④ 成長戦略実現に必要な経営資源の確保
当社グループでは、2024年11月に、当社グループの成長戦略を策定した中期経営計画（以下、同計画）を発表いたしました。今後、同計画を実施していくにあたっては、資金並びに人材といった経営資源が必要不可欠となってまいります。そこで当社では、資金に関しては2024年11月に第三者割当増資並びに新株予約権の発行について取締役会において決議の上、実施いたしましたが、今後も同計画の実現に必要な資金を確保するために、引き続き、柔軟で機動的な資本政策の実施、有利子負債の活用など多面的な資金調達方法を活用し、必要な資金を確保してまいります。もう一方の重要な経営資源である、人材面におきましては、内部人材に対しては、将来の当社グループにおける成長エンジンの役割を果たす人材の育成を目標とする研修パッケージを策定、実施してまいります。さらに必要に応じて外部からの中途採用についても、多様なチャネルを通じて実施し、必要な人的資源確保に努めてまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサスティナビリティに関する考え方及び取組は、以下の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）サスティナビリティ全般に関する考え方
当社グループにとってサスティナビリティとは、当社グループの「企業は社会の公器である」という経営理念に基づき、社会とともに持続的に成長していくことを目指すことです。
当社グループが2022年４月８日に開示した中期経営計画においては、この経営理念を支える３つの基本方針（ひと・しくみ・もの）とかかるサスティナビリティについての考え方をベースとして、企業と社会や自然との共創をすることを目指し、事業とESGを一体化した企業として収益をあげることをテーマとしております。
① ガバナンス
当社グループのサスティナビリティに関するガバナンス体制は、当社の取締役会、監査等委員会、経営会議の３つの会議体が連携し、サスティナビリティの遂行に取り組んでおりますが、主要な業務執行については主に経営会議が担っております。サスティナビリティに関する事案については、毎月１回開催される経営会議において各事業部門及び経営企画部門から報告の上、審議され、方針の決定がされます。また必要に応じ監査等委員会との協議も行われます。取締役会はこれらのプロセスについて、監督を行い必要に応じて対応の指示を行っております。
② リスク管理
当社グループではサスティナビリティに関するリスク管理については他のコーポレートリスクに対する対応と同様に統合リスク管理（ERM）の手法による管理を行っております。統合リスク管理（ERM）の手法により抽出されたリスクについては、毎月１回開催される経営会議において報告され、審議、評価の上、予防、軽減、移転、容認のいずれかの対応が行われます。 ③ 戦略
当社グループにおけるサスティナビリティについての戦略は、今般のサスティナビリティの主要な課題となっている気候変動への対応を新たな価値創造の機会として捉えることです。具体的には、当社グループにおける企業活動全体で貢献するSDGsの目標として、事業とESGへの取り組みの一体化を推進するにあたり、その取り組みを「サスティナブル事業」として事業化し、持続可能な社会の実現に向けての取り組みとなります。
「サスティナブル事業」においては、美と健康に関わる微細藻類由来の希少原料である「フコキサンチン」の開発と販売を行なっております。植物である微細藻類は温室効果ガスの一つであるCO2（二酸化炭素）を「利用」し、微細藻類という緑を「培養」することにより、CO2（二酸化炭素）吸収源としての側面も大きく、この事業を推進することにより持続可能な開発目標（SDGs）達成にも貢献してまいります。
またサスティナブル事業以外にも、当社グループでは事業活動全体において、サスティナビリティに関して以下のような様々な取り組みも行っております。
| 年月 | 施 策 |
| 2022年５月 | 株式会社マードゥレクス 「女性と地球にスマイルを」コスメバンクプロジェクトに商品提供 |
| 2022年12月 | 株式会社アルヌール 微細藻類による牛のゲップ由来メタン削減効果に関する研究開始 |
| 2023年４月 | 株式会社マードゥレクス 「女性と地球にスマイルを」コスメバンクプロジェクトに商品提供 |
| 2023年４月 | 株式会社アルヌール 「脱炭素社会に向けた微細藻類培養CCU技術に関する共同研究」を他社と開始 |
| 2023年５月 | 株式会社アルヌール 山川町漁業協同組合と「The Blue COWbon Project」開始 ～「カギケノリ」養殖技術の開発を通じ、地球温暖化抑制に～（現「kaginowa」） |
| 2023年５月 | 株式会社マードゥレクス 慶良間諸島「ケラマブルーカップ23」へ協賛「♯海を守ろう」活動を支援 |
| 2023年９月 | 株式会社ＲＭＤＣ ヒト幹細胞自動培養ロボットの開発（SDGs 目標「９.産業と技術革新の基礎をつくろう」） |
| 2023年12月 | 株式会社アルヌール 鹿児島県の山川町にて鹿児島産「カギケノリ」の培養株を用いた養殖に向けた海洋実験開始 |
| 2024年11月 | 株式会社アルヌール、シフォナキサンチン生産微細藻類の大量培養に成功 |
| 2025年２月 | 株式会社アルヌール、100%人工海水でカギケノリの培養に成功 |
| 2025年３月 | 株式会社アルヌール、カギノワ、専門家たちと目指すウシのゲップ由来メタン削減を検討する「カギノワ ミーティング」を開催 |
当社グループにおけるサスティナビリティ全般に関する指標並びに目標につきましては、当社グループのサスティナビリティへの取り組みが事業としてサスティナビリティ社会を実現させることを目標としていることから、2024年11月26日開示の中期経営計画におけるサスティナブル事業の売上高を現時点における定量的な指標としております。なおその数値目標は以下の通りとなります。
数値目標 (単位：百万円)
| 事業区分 | 事業内容 | 2026年３月期 | 2027年３月期 | 2028年３月期 |
| サスティナブル事業 | 微細藻類培養 関連事業 |
267 | 632 | 1,614 |
| バイオマス発電事業 | 439 | 1,355 | 2,310 | |
| 合 計 | 706 | 1,987 | 3,924 |
（２）気候変動に関する開示
① ガバナンス
気候変動に関するガバナンスについては、当社グループのサスティナビリティ全般のガバナンスの一領域として、その取り組みに関しては、各事業部門並びに経営企画部門の報告及び答申によって、取締役会並びに監査等委員会の監督のもと経営会議の判断による執行により行われております。
② リスク管理
気候変動に関するリスク管理については、サスティナビリティ事業全般に関するリスク管理と同様に、統合リスクマネジメント（ERM）の手法によりリスクを抽出の上、毎月１回開催される経営会議において報告され、審議、評価され予防、軽減、移転、容認のいずれかの対応が行われます。
③ 戦略
当社グループでは、気候変動に関する今後の戦略についてRCP（代表的濃度シナリオ）及びSSP（共通社会経済シナリオ）をベースに以下のようなシナリオ分析を行いました。
| 事業セグメント | リスク | 機会 | |
| 移行リスク | 全般 | ・CO2排出量規制の強化及び炭素税増額による経済活動に与えるリスク ・プラスチック素材使用規制による代替素材高騰、不足のリスク ・気候変動に対応した商品開発への投資負担増加のリスク ・エネルギー資源の高騰による消費財の需要低下のリスク |
・自然環境の変化に伴い、新しい領域における消費財やサービスに対する個人需要の増加 ・サスティナビリティの対策としての新しい公共財及び公共サービスの需要の拡大 |
| コスメ事業 | ・気温上昇に対応した商品開発へのシフトの遅れによる機会損失の発生 | ・気温上昇に対応した新商品の開発による販売機会の拡大 | |
| ビューティ ＆ ウエルネス事業 |
・自然環境の変化に伴う社会的需要の変化から生じる在庫リスクや投資リスク | ・自然環境の変化に伴う新たな消費財についてニーズの発生と市場の拡大 | |
| 再生医療関連事業 | ・生産過程における電力コスト等の高騰による製造原価の上昇 | ・自然環境変化による感染症の増加に対する新しい医療方法及び医薬品の開発に伴う再生医療分野のニーズの増加 | |
| サスティナブル事業 | ・海洋温度の上昇による近海の養殖産業がダメージを受けることによる市場の減少 | ・CO2削減についての世界的ニーズの一層の増加に対する効果的なソリューションの提供 | |
| マーケット・ エクスパンション事業 |
・低炭素社会における新しい市場ニーズについて対応の遅れとそれに伴うクライアントの喪失 | ・低炭素社会移行に伴う新しい商品や役務の発生による新たな市場の発生 | |
| ＡＩ・テクノロジー事業 | ・生産過程における電力コスト等の高騰による製造原価の上昇 | ・電力生産における原子力発電の依存が増加することに伴う放射線測定装置需要の拡大 | |
| インベストメント事業 | ・低炭素社会実現のために再生エネルギー業界への参入者が増加することによって生じる業者間競争の激化とそれに伴う電力市場価格の低下 | ・低炭素社会移行における、再生エネルギー市場の一層の拡大 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 事業セグメント | リスク | 機会 | |
| 物理的リスク | 全般 | ・自然災害によるサプライチェーンの分断による生産活動の停滞 ・気温上昇による病原体媒介生物の生態変化に伴う感染症の蔓延の影響による生産活動の低下及び販売機会の減少 |
・自然災害の発生に対する予知・予防・復興に対するニーズに伴う新たな市場の創出 ・長期的な気温上昇に対する根本的対策としてのCO2削減のソリューションへのニーズ拡大 |
| コスメ事業 | ・自然災害の影響による原材料供給の停止、製造原価上昇による販売数減少 | ・サプライチェーン分断により生じた需給アンバランス状況 | |
| ビューティ ＆ ウエルネス事業 |
・自然災害によるサプライチェーンの分断や混乱から生じる商品仕入の中断並びに遅延、仕入価格の高騰 | ・異常気象に対応する商品市場のニーズの拡大による販売機会の拡大 （防災グッズ、熱中症対策グッズ等） |
|
| 再生医療関連事業 | ・自然災害の影響による原材料、水資源供給の停止による生産の中断及び停滞 | ・気温上昇による健康被害や感染症対策に伴う医療並びに医薬品市場の拡大 | |
| サスティナブル事業 | ・海水温度の上昇により「kaginowa」プロジェクトの原材料となる海藻の収穫低下による生産の減少もしくは中断 | ・GHG削減へのソリューション「Kaginowa」プロジェクトの事業展開の拡張 | |
| マーケット・ エクスパンション事業 |
・自然災害の影響による屋外イベントの中止、チケットの払戻 | ・屋外リアルイベントからバーチャルイベントへニーズの変化 | |
| ＡＩ・テクノロジー事業 | ・自然災害によるサプライチェーンの分断や混乱から生じる商品仕入の中断並びに遅延、仕入価格の高騰 | ・自然災害の増加に伴う原子力発電設備への被害の状況評価に必要な機器へのニーズの増加 | |
| インベストメント事業 | ・大雨や洪水といった自然災害による再生エネルギー施設への被害による再生エネルギー施設の稼働の停止 | ・自然災害の増加に伴う一層の再生エネルギー施設拡大のニーズの高まり |
④ 指標及び目標
当社グループでは、気候変動に関する当面の中長期的な目標を以下のように設定し、その進捗については随時開示する方針です。
| テーマ | 内容 | 定量目標 | 達成目標年 |
| 地球温暖化の軽減 | CO2排出量 | 排出量50％削減（注１） | 2030年 |
| 事業における サスティナブル化の推進 |
化粧品包装のサスティナブル化 | 100％ （注２） |
2030年 |
| 資源のリサイクル | 事業において使用する紙 | 100％ （注２） |
2030年 |
（注１）2025年３月期排出量 98.2tco2e
（注２）従来紙資材からサスティナブル紙資材へ100％移行
（３）人的資本に関する開示
① ガバナンス
当社グループにおける人的資本経営に関するガバナンスについては、経営戦略と直結する重要な課題として取締役会、監査等委員会、経営会議３つの会議体において審議して進めておりますが、具体的な人事戦略及び施策については、取締役会並びに監査等委員会の監督のもとに、人事部からの報告並びに答申に基づき、主に経営会議においてに審議され方針を決定しております。 ② リスク管理
当社グループでは、人的資本価値の毀損と考えられる各リスク項目について、以下のようなアプローチにより、対処してまいります。
| リスクの項目 | リスクの内容 | 当社のアプローチ |
| リーガル・コンプライアンス | ・法令違反による当社グループの信用失墜 ・訴訟による損害賠償の発生 |
・コンプライアンス研修の実施 ・内部通報制度の整備 |
| エンゲージメント | ・モチベーションの低下による業務効率の低下 | ・エンゲージメントサーベイと適切な施策の実施 |
| 健康及び安全 | ・疾病や労働災害によるマンパワーの低下 | ・産業医による従業員健康相談制度の拡充 |
| 労働慣行 | ・長時間労働によるパーフォーマンスの低下や心身の疾病の発生 | ・労働時間のモニタリング ・人事部によるヒアリング及び相談による是正 |
| 倫理 | ・ハラスメントによる労働環境の悪化 | ・コンプライアンス研修の一部として従業員に対して啓蒙の実施 |
| 人材育成 | ・従業員のスキルの低下による価値創出機会の低下 | ・研修プログラムの導入 ・リスキリング支援制度 |
| 流動性 | ・優秀な人材獲得機会の喪失 | ・柔軟な勤務制度の導入 ・グループ間における柔軟な人事配置 |
| ダイバーシティ | ・従業員の多様性によって創出される価値の喪失 ・多様性の欠如による集団性同調バイアスの生起 |
・女性、中途、外国人など多様な人材の積極的な採用の推進 |
当社グループでは、人的資本経営とは人材について、単年度の損益における影響といった短期的な観点による経営ではなく、企業の中長期的価値創造の源泉との観点で行う経営であると考えており、以下のようなアプローチを通して、それを実現していきたいと考えております。
（a）個々の従業員が挑戦できる環境を整備する
当社グループでは、従業員の成長が企業グループの成長に直結するものだと考えております。その観点から自立性を重んじ、意欲のある人材に対しては積極的にチャレンジできる環境を整備していくことが重要だと考えております。かかる環境を整備していくためのキャリアプラン、人事制度、施策を今後、推進してまいります。
（b）人材育成の強化
上記の人事戦略を実現していくため、当社としてはグループ全体の意欲のある従業員に対して研修プログラムを準備し、人材の育成に積極的取り組んでまいります。
（c）DE＆Iに基づいた人事施策の推進
当社グループでは、DE＆I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）に関する人事施策は人的資本経営を推進する上で欠かすことができない重要な戦略だと考えております。そのため積極的な外国人の雇用、女性の取締役登用や管理職の採用を積極的に進めてまいります。 ④ 指標と目標
当社グループ（注１）では、人的資本経営に関する指標と目標につきまして、以下を設定しております。
| 指標 | 2025年３月期実績 | 2030年３月期目標 |
| １. 女性管理職（注２） | ８名（32.0％） | 50％ |
| ２. 女性役員（注３） | １名（14.3％） | 30％ |
(注１）パス株式会社・株式会社マードゥレクス・株式会社ジヴァスタジオ・株式会社アルヌール・株式会社ＲＭＤＣ・株式会社ＲＩＤＯＳ・株式会社三和製作所計７社となります。
（注２）各社とも課長級以上を該当者とし、当該年度通算により算定しております。
（注３）社外取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員を含みます。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 価格競争について
近年、コスメ事業及びビューティ＆ウエルネス事業において、IT技術の進歩により、同一商品の価格比較が容易に可能になったため、価格競争は厳しい状況となっております。付加価値の高いサービスを提供することに努めておりますが、予想を超える市場環境の変化や価格下落圧力を受けた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 外注先・仕入先の確保について
外注先・仕入先については比較的小規模の事業者が多くあり、今後何らかの事情により取引を継続できない事態が生じるなどにより、今後の安定的な外注先・仕入先の確保に問題が発生した場合には、他の外注先の確保に時間を要する、内製化を行うなどの対策を講じるための必要な人員確保に時間を要する、他の仕入先に対し費用が先行するなどの事態が想定され、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 人材の確保について
当社グループが行う既存事業、今後展開する新たな商品や事業には、人材の投入が必要になります。現時点において、大幅に従業員数を増加させる計画はありませんが、予想を上回る従業員の退職があった場合、退職者の補充のための採用ができなかった場合、また計画した採用ができなかった場合などには、必要な人員が確保できず、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 情報セキュリティについて
業務を遂行するうえで、顧客企業の重要な情報に接する機会があります。また、コスメ事業及びビューティ＆ウエルネス事業においては、お客様の機密情報、個人情報を取り扱います。従って、制度面及びシステム面でリスクを最小限に抑えるための対策に加え、退職者も含めた従業員に対しては秘密保持の義務を課すなどの対策を講じております。
しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、機密情報漏洩等のトラブルが発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 知的財産の侵害による訴訟の可能性について
当社グループが提供するサービスに対して、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起される等の通知は受けておりませんが、今後、万が一、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、今後確立する知的財産権が、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合にも解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 競合について
コスメ事業、ビューティ＆ウエルネス事業、再生医療関連事業及びインベストメント事業においては、競合企業が存在しております。日々、競合企業との差別化に努めておりますが、今後競合企業との競争が激化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 個人情報の保護について
「個人情報の保護に関する法律」を遵守し、個人情報の取り扱いに関し細心の注意を払うように留意しております。しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 継続企業の前提に関する重要事象
当社グループは、前連結会計年度において、営業損失172,336千円、親会社株主に帰属する当期純損失175,879千円、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス76,610千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失208,368千円、親会社株主に帰属する当期純損失276,771千円、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス538,514千円を計上したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、以下の対策を講じてまいります。
① 各事業領域の収益性及び将来性の評価に基づく事業ポートフォリオの見直し
各事業領域の収益性及び将来性について、多角的な分析による評価を行った上、最も収益性や将来的に事業の成長が可能なグループ全体の事業ポートフォリオを策定し、必要に応じて事業領域の組替えを実施してまいります。
② 既存の事業における低収益構造の抜本的改革
上記の事業ポートフォリオの見直しとともに、低収益事業についてはマーケティング戦略、商品開発、サプライチェーン、販売体制、コスト面や組織面など多角的に低収益要因の分析を行い、対策案を策定、実施し低収益構造の抜本的な改革を実施してまいります。
③ 再生医療関連事業における市場動向に基づく事業展開の推進
再生医療関連事業の売上については、前連結会計年度と比較して約11％減少いたしました。これに伴い、営業損益についても損失となりました。しかしながら、これは従来の取引先が急遽、購買計画を変更したことが原因であり、将来的に永続的に発注が減少するものではなく、今後、顧客からの発注は、市場動向に基づき漸次回復していくものと見込んでおります。また、再生医療関連事業においては、今後、より市場の拡大が期待できる細胞培養加工事業に注力していく見込みであり、当連結会計年度の業績低下が事業展開に与える影響は一時的なものであり、今後、業績回復は充分可能なものであると認識しております。
④ サスティナブル事業への投資の継続と収益化
サスティナブル事業として当社グループが現在進めている微細藻類由来の希少原料の開発及び販売並びに現在、世界的な課題となっているCO2削減に対して効果的なソリューションを提供するカギケノリ事業については、当社グループの再生医療関連事業と並ぶ成長戦略事業として、今後も積極的な投資を継続し競合他社に対して、技術的な優位性を確保することによって、将来的に当分野における先行者利益を確保してまいります。
⑤ 新規事業分野の開拓
収益性が高く将来の事業成長の蓋然性が高いと判断した新規事業の企画については、資本に与えるインパクトのリスク評価を充分に行った上でリスクキャパシティの範囲内においては、積極的に投資を行い、将来的な事業発展の余地を開拓してまいります。
⑥ ビューティ＆ウエルネス事業における販売戦略の転換
ビューティ＆ウエルネス事業については、従来からの独自のマーケティングによる競争優位性のある自社開発商品投入による成功事例をふまえ、今後も市場のニーズを的確にとらえた自社開発商品の新規投入の拡大及び効果的なブランド戦略を実施していくことによって、一層の売上増大を図ってまいります。
⑦ インベストメント事業による収益の安定化並びに多角的収益源の確保
当社グループは、2024年11月に実施した第三者割当増資において、静岡県河津町に所在する地上権付土地の現物出資を受けました。以後、当社グループにおいては、この地上権から安定した収益を確保しております。また当社グループでは、今後、再生可能エネルギー施設をはじめとした不動産物件の売買、仲介等についても事業範囲を拡大し、より収益源の多角化を図ってまいります。
⑧ ＡＩ・テクノロジー事業分野における収益の拡大
当社グループでは、2025年２月に株式会社三和製作所の完全子会社化を完了し、ＡＩ・テクノロジー事業に参入いたしました。当分野は、労働力不足が大きな課題となる昨今の社会状況において、有効なソリューションを提供していくものであり、今後、巨大市場となっていくことが見込まれております。当社グループでは、この市場拡大に伴い、同事業における大幅な収益拡大を進めてまいります。
⑨ 財務基盤の一層の強化と事業上における多角的なリスクマネジメントの徹底
当社グループとしては財務基盤の強化ための資本政策を進めており、2022年４月に発行した第12回新株予約権の行使がもたらす自己資本の強化を進めてきました。当連結会計年度において、第三者割当増資並びに第16回、第17回、第18回、第19回の新株予約権の発行を実施し、自己資本強化並びに手元流動性の充分な確保によって一層の財務基盤の強化を行いました。一方、事業の運営面においては、自己資本毀損に対するリスクを多面的な領域で定量的に評価し、事業継続上必要な自己資本確保のため適切なリスクマネジメントを徹底してまいります。
当社グループとしては、以上のような効果的な対策を講じていることから、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないものと判断しております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
① 経営成績の状況
当連結会計年度（以下、当期という）における世界経済は、米国新政権の誕生による保護貿易主義への政策転換により、戦後の自由貿易体制を基軸とした世界経済システムが大きく転換する局面を迎えております。米国の1930年代におけるフーヴァー政権以来の高関税政策は、実物経済並びに金融市場に大きな混乱を招いており、2022年２月以降の地政学的危機から生じた世界的インフレーションが沈静化しつつある中で再び、インフレーションが再燃する可能性が高まっております。さらに各国間における報復関税による国際貿易の停滞や世界経済の不確実性の高まりによる個人消費や設備投資減少によって引き起こされる景気後退により、深刻なスタグフレーションを招く懸念も生じております。
一方、日本経済においては、原油高と円安の影響による急激な物価高が沈静化しつつあるなか、2024年春闘による高い賃上げ率と今後の賃上げ期待から個人消費は伸び幅が縮小しつつも比較的堅調に推移いたしました。また企業の設備投資に関しては、建設投資においては、労働力不足と建設資材の高騰から下降傾向となったものの生産用機械への投資については、2024年後半以降回復傾向となりました。また2025年前半以降は、企業のデジタル分野や脱炭素化分野、また労働力不足へ対応するDX化分野などへの設備投資が牽引し、経済状況は堅調に推移する見通しです。しかしながら、米国新政権による保護貿易主義への転換により、我が国の主要輸出品である自動車を始めとした米国への輸出についての不確実性が高まっており、GDPの下振れを招くことも予想され、今後の日米間の関税交渉の動向が注視されております。
これらの経済環境において、当社グループでは、2024年11月26日に新中期経営計画（以下、当計画という）をリリースいたしました。当計画においては、『企業は社会の公器である』との従来からの企業理念を再確認するとともに『100年先も人と地球に美と健康を』を企業ミッションとして取り組み、また社会貢献価値が高く、高収益が期待できる事業を早期に確立し、持続的な高成長を実現していくことを戦略的なテーマとしております。
また当計画においては、中長期的スパンにおける企業価値の最大化を最優先課題とし、その課題を実現するため、従来からの中核事業の再構築及び今後、成長が期待される事業領域への事業展開を策定するとともに数値目標を設定いたしました。
当社グループでは、当計画において当期を本格的に実施していくための準備期間として位置づけております。そこで当社では、当計画を実現するための投資資金の調達を第三者割当増資並びに新株予約権の発行によって、2024年11月に実施いたしました。
また成長戦略事業として、マーケット・エクスパンション事業及びＡＩ・テクノロジー事業並びにインベストメント事業を新規に開始、これに伴いマーケット・エクスパンション事業を展開する戦略子会社として株式会社ＲＩＤＯＳを2024年11月に設立、さらにＡＩ・テクノロジー事業を展開するため、株式会社三和製作所と業務提携を経た上、2025年２月に株式交換により完全子会社化を完了いたしました。
これらの企業活動の結果、当期においては、売上高は2,253,739千円（前連結会計年度比66,317千円減）、営業損失は208,368千円（前連結会計年度は172,336千円の損失）、経常損失は228,919千円（前連結会計年度は168,359千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は276,771千円（前連結会計年度は175,879千円の損失）となりました。
また、セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」「再生医療関連事業」「サスティナブル事業」の３区分から「コスメ事業」「ビューティ＆ウエルネス事業」「再生医療関連事業」「サスティナブル事業」の４区分に変更しております。さらに第３四半期連結会計期間から「マーケット・エクスパンション事業」、「インベストメント事業」が新たに報告セグメントとして加わりました。また第４四半期連結会計期間において株式会社三和製作所を株式交換により子会社化したことに伴い「ＡＩ・テクノロジー事業」が新たに報告セグメントとして加わりました。以下の前連結会計年度比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析をしております。
（コスメ事業）
コスメ事業につきましては、春先から酷暑でもメイクをくずさないという特徴がある「EX:BEAUTE」ブランドの冷感コスメシリーズが2024年７月時点において、累計販売数70万個を突破するなど消費者からご好評をいただき販売数が大きく伸びました。また同じく「EX:BEAUTE」ブランドである薬用メイクシリーズについては、リリース後、１年間でブランド実績が143％伸長するなど販売が好調でした。販売チャネル別では、粗利率の高いモール販売の売上が年度を通じて順調に推移いたしました。しかしながら、リテール販売については、過年度におけるリピーター層へのマーケティング施策が不充分であったことが影響し、当初の売上予算を下回り、モール販売とのトータル売上においては、前連結会計年度比において微増にとどまりました。しかしながら粗利率の高いモール売上の割合が増加したことにより、売上総利益については、前連結会計年度と比較しておおよそ10％程度増加いたしました。一方、費用面においては、人件費が当初の予算を下回りましたが、従来からのリピーター層に対する掘り起こし施策実施による販売促進費が増加したため、おおむね予算通りとなり、前連結会計年度と比較においては微減となりました。その結果、売上高は798,712千円（前連結会計年度比41,311千円増）、営業損失は43,919千円（前連結会計年度は、110,817千円の損失）となり前連結会計年度と比較して、営業損失は60％以上減少いたしました。
（ビューティ＆ウエルネス事業）
ビューティ＆ウエルネス事業に関しては、売上高は、前連結会計年度比において微減となりました。これは当期において、前連結会計年度で取り扱いをしておりましたメーカー製のウエルネス機器の取引契約が終了したことが主な要因となっております。一方、前連結会計年度と比較して、粗利率が向上したことにより、売上総利益は増加いたしました。これは「icoelle」ブランドや「JogFoot」ブランドのビューティ・ウエルネス機器など、売上高に占める自社商品の販売割合が、前連結会計年度と比較して、増加したことが要因です。費用面においては、販売費及び一般管理費が前連結会計年度と比較して、おおよそ12％増加いたしました。これは主に今後の成長戦略の施策としている販売チャネルの拡大へ向けた人件費の増加によるものです。以上の結果、売上高は1,043,285千円（前連結会計年度比67,745千円減）、営業利益は42,034千円（前連結会計年度比3,358千円増）となりました。
（再生医療関連事業）
再生医療関連事業については、当期を将来的な需要拡大に備える準備期間として位置づけ、積極的な投資や研究開発の推進、また許認可取得申請を進めてまいりました。具体的には、2024年11月に兵庫県尼崎市に細胞培養加工施設を新たに開所いたしました（なお同施設については、2025年４月８日に「特定細胞加工物製造許可」を取得しております）。業績面においては、主要な売上を構成するOEM販売は堅調であったものの、B to Bルートによる化粧品等の原料売上については、顧客側における購買計画の変更により、当初の売上予算を大幅に下回りました。また化粧品販売に関する売上についても、新たに計画していた美容サロン向けの新商品の販売開始が当初の予定していた時期より遅れた影響により、当初の売上予算が未達となりました。これらの影響により、当期の売上については、前連結会計年度と比較して約11％減少いたしました。一方、費用面においては、今後の成長戦略の基盤となる細胞培養加工施設の新設に伴う人件費等が加わったことにより販売費及び一般管理費が増加いたしました。その結果、売上高は364,019千円（前連結会計年度比45,411千円減）、営業損失は38,277千円（前連結会計年度は、35,758千円の営業利益）となりました。なお第４四半期において、再生医療関連事業を担う株式会社ＲＭＤＣの大阪府東大阪市の製造施設の移転に伴い9,786千円の減損損失を計上しております。
（サスティナブル事業）
サスティナブル事業については、当事業の中核として位置づけている微細藻類に関する事業においては、新たに抗肥満作用や抗アレルギー作用が期待できる「シフォナキサンチン」や高い紫外線遮断機能作用をもつ「シス型フコキサンチン」の開発に成功いたしました。また現在、世界的な社会的課題である地球温暖化対策として、牛のげっぷ由来メタンガスの削減効果のある添加物によるソリューションに取り組んでいる「KAGINOWA」プロジェクトにおいては、100％人工海水によるカギケノリ培養に成功するなど開発に関して着実な成果がありました。ただし現段階においてはまだ開発途上にあるため本格的な売上計上には至っておらず、研究開発の受託等が主な売上となっております。
一方、当期から取り扱いを開始した環境機器については、新たな取引先の開拓を進めたことにより、立ち上げ間もないながらも売上に寄与いたしました。しかしながら新型の微細藻類連続培養装置並びにスマート農業における環境センシング機器や制御システムの開発が遅れているため売上高は、前連結会計年度を下回りました。費用面においては、人件費並びに研究開発費等のコスト削減を推進したことにより、販売費及び一般管理費は当初の予算を下回りました。その結果、売上高は22,136千円（前連結会計年度比20,058千円減）、営業損失は39,326千円（前連結会計年度は、58,033千円の営業損失）となり、営業損失が約32％減少いたしました。
（マーケット・エクスパンション事業）
当社グループでは、当期において、株式会社ＲＩＤＯＳを設立しマーケット・エクスパンション事業（以下、同事業という）を開始いたしました。同事業は、SNSやライブ配信プラットフォームにて活動するライバーやタレントのマネジメントを行い、その影響力を活用し、商品やサービスを効果的にプロモーションする「リアルライブ」、「ライブコマース」や「インフルエンサー・マーケティング」に特化した事業展開をすすめることで、当社グループの各事業セグメント間のシナジーを更に強化するとともに、他社の広告代理の請負についても行うことを予定しております。同事業は2024年11月から事業を開始したことから、当期における業績面の影響はまだ軽微であり、本格的な業績への影響については、翌連結会計年度以降となる見込みです。当期においては、売上に関しては、2025年２月に開催した韓国のアーティストによるライブイベント開催に伴う売上のみであり、費用面においては、韓国アーティストによるライブイベントに関する費用並びに会社発足以降に発生した人件費等の販売費及び一般管理費となっております。その結果、売上高は7,598千円、営業損失は4,546千円となりました。
なお、当連結会計年度より、新たに当社グループの事業となったため、前連結会計年度との比較は記載しておりません。
（インベストメント事業）
インベストメント事業については、当期から事業を開始し、静岡県河津町に所在する不動産からの収益により、売上高12,150千円、営業利益12,150千円となりました。
なお、当連結会計年度より、新たに当社グループの事業となったため、前連結会計年度との比較は記載しておりません。
（ＡＩ・テクノロジー事業）
ＡＩ・テクノロジー事業については、2025年２月28日において株式会社三和製作所（以下、三和製作所という）の完全子会社化を完了し、本格的な事業展開を開始いたしました。三和製作所が担うＡＩ・テクノロジー事業は、当社グループの将来的な成長戦略の中核となるものと位置づけております。三和製作所がＡＩ・テクノロジー事業において、具体的に取り扱う製品としては、食品自動化製造機器、放射線測定装置並びに放射性物質除去調査ロボット等であり、なかでも、放射線測定装置は、リアルタイムでトリチウム濃度が測定できるため、ALPS処理水の海洋放出をより効果的に管理できる装置となっております。これら放射線測定装置並びに放射性物質除去調査ロボットは、東日本大震災後、喫緊の重大課題となっている福島第一原発事故の廃炉作業など、大規模で長期的な作業における活躍が期待されており、それに伴い、三和製作所の事業規模についても今後、大幅に拡大していくことを見込んでおります。しかしながら当期においては、当初予定しておりました放射性物質測定装置の販売が翌連結会計年度以降になったことなどにより、当初の売上予算の達成は未達となりました。その結果、売上高は5,836千円、営業損失は10,571千円となりました。
なお、当連結会計年度より、新たに当社グループの事業となったため、前連結会計年度との比較は記載しておりません。
② 財政状態の状況
（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産は1,540,257千円となり、前連結会計年度末に比べ174,086千円増加いたしました。主な要因は、預け金が179,053千円増加したことによるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産は1,712,030千円となり、前連結会計年度末に比べ1,400,544千円増加いたしました。主な要因は、土地が551,097千円、建設仮勘定が345,523千円、建物及び構築物（純額）が172,002千円、機械装置及び運搬具（純額）が129,888千円それぞれ増加したことによるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債は557,829千円となり、前連結会計年度末に比べ101,931千円増加いたしました。主な要因は、短期借入金が95,000千円増加したことによるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債は219,581千円となり、前連結会計年度末に比べ198,457千円増加いたしました。主な要因は、長期借入金が156,606千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は2,474,877千円となり、前連結会計年度末に比べ1,274,241千円増加いたしました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失を276,771千円計上したものの、第三者割当増資及び新株予約権の行使等により、資本金が717,156千円、資本剰余金が821,962千円それぞれ増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率75.5％（前連結会計年度末は71.2％）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ141,922千円減少し、154,663千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、538,514千円の支出（前連結会計年度は76,610千円の支出）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失の計上268,986千円、仕入債務の減少93,939千円及び前払金の増加87,715千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、525,282千円の支出（前連結会計年度は87,374千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出519,397千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、914,000千円の収入（前連結会計年度は287,690千円の収入）となりました。主な要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入597,276千円及び短期借入れによる収入330,000千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
当社グループは、コスメ事業、ビューティ＆ウエルネス事業、再生医療関連事業、サスティナブル事業、マーケット・エクスパンション事業、インベストメント事業及びＡＩ・テクノロジー事業を報告セグメントとしております。
a.商品仕入実績
当連結会計年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| コスメ事業（千円） | 273,714 | 130.7 |
| ビューティ＆ウエルネス事業（千円） | 593,353 | 66.9 |
| 再生医療関連事業（千円） | 202,871 | 70.5 |
| サスティナブル事業（千円） | － | － |
| マーケット・エクスパンション事業（千円）（注） | － | － |
| インベストメント事業（千円）（注） | － | － |
| ＡＩ・テクノロジー事業（千円）（注） | － | － |
| 合計（千円） | 1,069,939 | 77.3 |
（注）当連結会計年度より、新たに当社グループの事業となったため、前年同期との比較は記載しておりません。
b.販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
前年同期比（％） |
|---|---|---|
| コスメ事業（千円） | 798,712 | 105.5 |
| ビューティ＆ウエルネス事業（千円） | 1,043,285 | 93.9 |
| 再生医療関連事業（千円） | 364,019 | 88.9 |
| サスティナブル事業（千円） | 22,136 | 52.5 |
| マーケット・エクスパンション事業（千円）（注）１ | 7,598 | － |
| インベストメント事業（千円） （注）１ |
12,150 | － |
| ＡＩ・テクノロジー事業（千円）（注）１ | 5,836 | － |
| 合計（千円） | 2,253,739 | 97.1 |
（注）１．当連結会計年度より、新たに当社グループの事業となったため、前年同期との比較は記載しておりません。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ＱＶＣジャパン | 456,076 | 19.6 | 348,336 | 15.5 |
| 株式会社ロッピングライフ | － | － | 276,734 | 12.3 |
（注）前連結会計年度の株式会社ロッピングライフに対する販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討の内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 経営成績に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態及び経営成績の状況の概要は次のとおりであります。
経営成績
a.売上高
当連結会計年度の売上高は、グループの中核事業であるビューティ＆ウエルネス事業における売上が、TVショッピング販売イベントが、当初の計画通りに開催することができなかったことや、新商品のリリースが遅れたことにより、当初の売上見込みを下回ったことや再生医療関連事業において、主要な売上を構成している原料の売上が顧客の購買計画の変更により大幅に下回ったこと、さらにサスティナブル事業において、大型案件を失注したことなどにより、2,253,739千円（前連結会計年度比66,317千円減）となりました。
b.売上総利益
当連結会計年度の売上総利益は、売上高は減少したものの売上原価が、売上高の減少以上に低減したことから、1,173,916千円（前連結会計年度比73,001千円増）となりました。これは、主要な売上を構成しているビューティ＆ウエルネス事業における売上において、粗利率の高い自社ブランド商品の割合が増加したことや同じく主要な売上を構成しているコスメ事業において、粗利率の高いモール事業の売上比率が高まったことによります。
c.販売費及び一般管理費
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,382,284千円（前連結会計年度比109,033千円増）となりました。これは、荷造運送費の増加20,743千円、顧問料の増加17,045千円及び採用費の増加14,569千円等があったことによるものであります。
d.営業損失
上記の結果、当連結会計年度の営業損失は208,368千円（前連結会計年度は172,336千円の損失）となりました。
e.経常損失
前連結会計年度においては、助成金収入等の営業外収益5,174千円及び株式交付費等の営業外費用1,198千円を計上いたしました。当連結会計年度においては、助成金収入等の営業外収益11,379千円及び株式交付費等の営業外費用31,930千円を計上いたしました。その結果、当連結会計年度の経常損失は228,919千円（前連結会計年度は168,359千円の損失）となりました。
f.当期純損失及び親会社株主に帰属する当期純損失
前連結会計年度においては、短期売買利益受贈益4,025千円及び新株予約権戻入益11,093千円を特別利益として計上いたしました。当連結会計年度においては、債務免除益8,401千円を特別利益として計上いたしました。また前連結会計年度においては、減損損失7,646千円を特別損失として計上いたしました。当連結会計年度においては、減損損失11,023千円、移転費用14,721千円及び35周年記念費用22,724千円を特別損失として計上いたしました。
この結果、当連結会計年度の当期純損失は276,771千円（前連結会計年度は175,879千円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損失は276,771千円（前連結会計年度は175,879千円の損失）となりました。
財政状態
当社グループの当連結会計年度の財政状態につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。
② 経営成績等に重要な影響を与える要因について
当社グループは、「３ 事業等のリスク」に記載のとおり、価格競争や外注先・仕入先・人材の確保、価格相場の変動等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与えると認識しております。そのため、常に顧客ニーズに応えていくことにより、各リスク要因を把握し、そのリスクを分散・低減してまいります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度末における現金及び預金の残高は154,663千円となっており、「３ 事業等のリスク (8)継続企業の前提に関する重要事象 ⑨ 財務基盤の一層の強化と事業上における多角的なリスクマネジメントの徹底」に記載のとおり、安定的な事業運営を行うために必要な資金の調達を行ってまいります。
a.キャッシュ・フロー
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
b.資金需要
当社グループでは、運転資金需要のほかに、新商品開発、仕入資金及びプロモーション費、サスティナブル事業への微細藻の培養・抽出等に関する設備投資資金、再生医療関連事業への設備投資資金、ヒト幹細胞自動培養ロボット開発資金、その他事業拡大のための投資について資金需要があります。
c.財務政策
当社グループは、上記のような事業運営に必要な流動性を確保するため、第12回新株予約権、第16回新株予約権及び第19回新株予約権の行使により当連結会計年度において新株式8,628,600株を発行し、597,276千円資金調達いたしました。
④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
５【重要な契約等】
（1）業務提携契約
下記のとおり業務提携契約を締結しております。
| 契約会社 | 相手先 | 契約の内容 | 契約締結日 | 契約年月日及び期間 |
| 提出会社 | 株式会社レカルカ | 業務提携基本契約 | 2021年12月23日 | 契約日以降２年間 以後１年毎の自動更新 |
| 提出会社 | 循環ホールディングス株式会社 | ・技術提供 新型木質バイオマス発電炉及びそれに付帯する独自の発電設備の製造、メンテナンス、保守、運用に関わる技術提供契約 ・販売権 新型木質バイオマス発電炉及びそれに付帯する設備一切に関する販売契約 |
2024年７月26日 | 期間の定めなし |
| (連結子会社) 株式会社 アルヌール |
株式会社 バイオセラー |
株式会社バイオセラーの所有する菌床材を利用し食品残渣等の有機物を分解し、堆肥として再利用する食物残渣処理装置「バイオコンポスター」の製造・販売に関する業務提携契約 | 2025年１月27日 | 期間の定めなし |
（2）固定資産の取得契約
当社は、2024年７月26日開催の取締役会において、固定資産の取得について決議し、同日付で契約を締結いたしました。
１．取得の理由
当社は、新技術を活用した木質バイオマス発電による発電事業を開始することに伴い、当該事業を展開する一環として木質バイオマス発電施設を取得することといたしました。
２．取得の概要
（１）取得する資産の内容
| 資産の内容 | 取得価額（税込） | 所在地 |
| 木質バイオマス発電施設 | 約720,000千円（注） | 茨城県行方市（予定） |
（注）発電施設の設置用地取得費用は別途生じる予定です（1,000千円以内を想定）。
（２）取得の相手先
| ① 名称 | 循環資源ホールディングス株式会社 |
| ② 所在地 | 東京都新宿区西新宿６丁目20番12号 |
| ③ 代表者の役職・指名 | 代表取締役 中瀬 心之介 |
| ④ 事業内容 | 循環型ビジネスモデルの企画・構築・推進、 廃棄物（プラスチックごみ、食物残渣等の有機性廃棄物等）再資源化装置の販売及び導入支援 その他、地域環境への負担低減に寄与するビジネスモデル及びハードウェア/ソフトウェアの開発 |
| ⑤ 資本金 | 85,000千円 |
（3）第三者割当による新株式の発行及び第16回乃至第19回新株予約権の発行
当社は、2024年11月26日開催の取締役会において、株式会社サスティナ（以下「サスティナ」という）及び株式会社ユニ・ロット（以下「ユニ・ロット」という）を割当予定先とする新株式（以下「本新株式」という）の発行（以下「本第三者割当」という）並びにEVO FUND及びサスティナ（以下、サスティナ、ユニ・ロット及びEVO FUNDを個別に又は総称して「割当予定先」という。）を割当予定先とする第16回新株予約権、第17回新株予約権、第18回新株予約権、第19回新株予約権（以下、それぞれを「第16回新株予約権」、「第17回新株予約権」、「第18回新株予約権」及び「第19回新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」という）の発行を行うことを決議し、2024年12月12日に本新株式及び本新株予約権について引受契約を締結いたしました。その概要は次のとおりであります。
１．本新株式の発行の概要
| （１）払込期日 | 2024年12月12日 |
| （２）発行新株式数 | 7,477,400株 |
| （３）発行価額 | １株につき111円 |
| （４）調達資金の額 | 829,991,400円 本新株式の発行による調達資金はございません。本新株式の発行については、金銭以外の財産（デット・エクイティ・スワップ及び不動産）による現物出資の方法によるため、現金による払込みはありません。 |
| （５）募集又は割当方法 （割当先） |
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 サスティナ 4,504,500株 ユニ・ロット 2,972,900株 |
| （６）資本組入額の総額 | 414,995,700円 |
２．本新株予約権の発行の概要
詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（4）地上権設定契約
当社は、2024年11月26日開催の取締役会において、株式会社サスティナからの現物出資に伴い、当該土地に設定された地上権についても継承し、2024年12月12日付で以下の内容において、地上権の継承に関する契約を締結しております。
地上権者：河津ソーラーエナジー合同会社
地上権の目的：太陽光発電を目的とした施設の設置
存続期間：2015年７月15日から2039年１月31日
現物出資以降「受給期間終了日」までの想定月額地代合計額：566百万円
想定される「受給期間終了日」：2039年１月
＜地上権が付着した土地＞
| 所在及び地番 | 地目 | 地 | 積 | |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字知子516番１ | 原野 | 登記簿 | 48,734 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字知子516番２ | 原野 | 登記簿 | 361 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字知子516番３ | 原野 | 登記簿 | 2,456 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字知子517番 | 原野 | 登記簿 | 925 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字知子518番１ | 原野 | 登記簿 | 21,543 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字知子518番２ | 原野 | 登記簿 | 672 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字知子518番３ | 原野 | 登記簿 | 288 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字知子518番４ | 原野 | 登記簿 | 11 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字知子518番５ | 原野 | 登記簿 | 460 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字知子518番６ | 原野 | 登記簿 | 310 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字白山519番 | 原野 | 登記簿 | 2,565 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字白山520番 | 原野 | 登記簿 | 4,277 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字白山521番 | 原野 | 登記簿 | 148,406 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字白山521番２ | 原野 | 登記簿 | 567 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字白山522番 | 原野 | 登記簿 | 31,795 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字白山523番 | 原野 | 登記簿 | 3,996 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字屏風岩524番 | 原野 | 登記簿 | 8,152 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字屏風岩524番２ | 原野 | 登記簿 | 945 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字屏風岩525番 | 原野 | 登記簿 | 69,940 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字金剛沢526番１ | 原野 | 登記簿 | 195,474 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町沢田字金剛沢526番２ | 原野 | 登記簿 | 13,884 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町川津筏場字小池1595番４ | 原野 | 登記簿 | 128,961 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町川津筏場字天子平1596番３ | 原野 | 登記簿 | 158,152 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町川津筏場字天子平1596番252 | 原野 | 登記簿 | 330 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町川津筏場字天子平1596番473 | 原野 | 登記簿 | 264 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町川津筏場字天子平1596番512 | 原野 | 登記簿 | 17 | ㎡ |
| 静岡県賀茂郡河津町川津筏場字天子平1596番517 | 原野 | 登記簿 | 491 | ㎡ |
| 合計 | 843,976 | ㎡ |
（5）簡易株式交換による完全子会社化
当社は、2024年10月22日開催の取締役会において、株式会社三和製作所（以下「三和製作所」という）の全株式を取得し、子会社化することについて基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしましたが、2025年１月27日開催の取締役会において、三和製作所との間で、当社を株式交換完全親会社、三和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することについて決議し、株式交換契約を締結いたしました。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発費は17,216千円であり、主な内容はコスメ事業における研究開発費7,476千円、ビューティ＆ウエルネス事業における研究開発費3,599千円、サスティナブル事業におけるバイオマスの研究開発費4,493千円及び再生医療関連事業における研究開発費1,645千円であります。
有価証券報告書（通常方式）_20250627135046
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は522,897千円であり、その主なものは、サスティナブル事業に関する設備投資341,945千円、再生医療関連事業における細胞加工施設等に対する設備投資170,647千円、ビユーティ＆ウエルネス事業における有形固定資産並びに無形固定資産への投資8,610千円等であります。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
2025年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び構築物 (千円) |
機械装置及び運搬具 (千円) |
工具、器具及び備品 （千円） |
土地 （千円） (面積㎡) |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 河津町地上権 設定用地 （静岡県賀茂郡） |
インベストメント事業 | 地上権 設定用地 |
－ | － | － | 499,999 (916,835.7) [843,976] |
－ | 499,999 | － |
（注）保有する土地の一部に地上権を設定しております。地上権を設定している土地の面積については［ ］内に記載しております。
(2）国内子会社
2025年３月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備 の内容 |
帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||||
| 建物及び 構築物 （千円） |
機械装置 及び運搬具 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
土地 （千円） (面積㎡) |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||||
| ㈱ＲＭＤＣ | 兵庫ＣＰＦ (兵庫県尼崎市) |
再生医療 関連事業 |
細胞培養 加工施設 |
172,029 | － | 31,170 | － | 149,635 | 352,835 | 8 |
| ㈱三和製作所 | 福島工場 （福島県安達郡） |
ＡＩ・テクノロジー事業 | 板金及び 組立設備 |
8,914 | 129,408 | 1,664 | 51,097 (3,296.6) |
36,741 | 227,844 | 10 |
（注）帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定及びソフトウエアであります。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ経営会議において提出会社を中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
| 会社名 事業所名 |
所在地 | セグメントの 名称 |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手及び 完了予定年月 |
完成後に おける 増加能力 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ＲＭＤＣ | 兵庫ＣＰＦ （兵庫県尼崎市） |
再生医療 関連事業 |
細胞培養 ロボット |
150,000 | 135,000 | 自己 資金 |
2024年１月 | 2025年８月 | （注）１ |
（注）１．完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2）重要な除却等の計画
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250627135046
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 180,000,000 |
| 計 | 180,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2025年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 73,377,036 | 74,745,036 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） |
単元株式数 100株 |
| 計 | 73,377,036 | 74,745,036 | － | － |
（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により1,368,000株増加しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
４．発行済株式のうち7,477,400株は、現物出資（貸付金債権330百万円及び土地（916,835.7㎡）499百万円）によるものであります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
a．第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年６月４日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ 当社子会社の取締役 ２ |
| 新株予約権の数（個）（注）１ | 5,600 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 560,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 142（注）３ |
| 新株予約権の行使期間（注）１ | 自 2025年７月１日 至 2030年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 148.03 資本組入額 74.015 |
| 新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）５ |
（注）１．当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既 発 行 株 式 数 |
＋ | 新規発行株 式 数 | × | １株当たり 払 込 金 額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、2025年３月期において、当社の監査済みの有価証券報告書の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）、に記載された売上総利益が下記（a）、（b）に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合）という。）の個数を限度として行使することができる。
なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）2025年３月期の売上総利益が1,549百万円を超過した場合行使可能割合：100％
（b）2025年３月期の売上総利益が1,239百万円を超過した場合行使可能割合：30％
国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
また、上記の連結売上総利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正連結売上総利益をもって判定するものとする。
（1）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
また上記にて判断出来ない事象（急な事情による退任及び退職）が生じた場合は、退職後１ヵ月後までに限り行使出来るものとする。
（2）以下の事由が発生した場合には、上記条件の該非にかかわらずかかる事由の発生時点以後、本新株予約権を行使することができない。
① 新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合。
② 新株予約権者が、当社又は当社の適格子会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断された場合。
③ 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合。
（3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
（6）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
b．第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年６月４日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ７ 当社子会社の取締役 ３ 当社子会社の従業員 40 |
| 新株予約権の数（個）（注）１ | 4,050 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 405,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １ |
| 新株予約権の行使期間（注）１ | 自 2026年７月18日 至 2054年７月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 152.07 資本組入額 76.035 |
| 新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）４ |
（注）１．当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２．上記第13回新株予約権（注）２と同様となっております。
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、2025年３月期において、当社の監査済みの有価証券報告書における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書（以下同様）に記載された営業利益が「黒字」である場合にのみ、本新株予約権の行使が可能になる。
なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判断に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本株式予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
（2）新株予約権者は、上記表中「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。ただし、任期満了による退職及び定年退職、その他正当な理由がなく地位の喪失した場合、行使はできないものとする。
（3）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
（6）各本新株予約権の一部行使はできない。
（7）以下の事由が発生した場合には、上記条件の該非にかわら事由の発生時点以後、本新株予約権を行使することはできない。
① 新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちのいずれかの手続開始を申し立てた場合。
② 新株予約権者が、当社又は当社の適格子会社の就業規則に定める論旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合、その他本株式予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合。
③ 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む）を行った場合。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記表中「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
c．第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年６月４日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ |
| 新株予約権の数（個）（注）１ | 1,800 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 180,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | １ |
| 新株予約権の行使期間（注）１ | 自 2024年７月18日 至 2054年７月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 152.07 資本組入額 76.035 |
| 新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）４ |
（注）１．当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２．上記第13回新株予約権（注）２と同様となっております。
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、2025年３月期において、当社の監査済みの有価証券報告書における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書（以下同様）に記載された営業利益が「黒字」である場合にのみ、本新株予約権の行使が可能になる。
なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判断に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本株式予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
（2）新株予約権者は、上記表中「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の地位にあることを条件とする。ただし、任期満了による退職及び定年退職、その他正当な理由がなく地位の喪失した場合、行使はできないものとする。
（3）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
（4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（5）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
（6）以下の事由が発生した場合には、上記条件の該非にかかわらずかかる事由の発生時点以後、本新株予約権を行使することができない。
① 新株予約権者が、破産手続開始又は個人再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれらのうちのいずれかの手続開始を申し立てた場合。
② 新株予約権者が、当社又は当社の適格子会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議により判断された場合。
③ 新株予約権者が当社の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む）を行った場合。
４．上記第14回新株予約権（注）４と同様となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年４月８日 |
| 新株予約権の数（個）（注） | 4,680 [－] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）（注） | 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注） | 普通株式 468,000 [－] |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注） | 60 |
| 新株予約権の行使期間（注） | 自 2022年４月26日 至 2025年４月25日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注） | １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、株式の数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件（注） | １．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注） | 会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。但し、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注） | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 (１）新たに交付される新株予約権の数 新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 (２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 再編当事会社の同種の株式 (３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 (４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。 (５）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件 発行要項第11項ないし第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
（注）当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年11月26日 |
| 新株予約権の数（個）（注）１ | 148,100 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）（注）１ | 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 14,810,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 111（注）３、４ |
| 新株予約権の行使期間（注）１ | 自 2024年12月13日 至 2026年12月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 111.46 資本組入額 55.73 |
| 新株予約権の行使の条件（注）１ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | （注）５ |
（注）１．当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
（2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、111円とする。
４．行使価額の調整
（1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第（2）号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 普 通 株式数 |
＋ | 交付普通株 式 数 | × | １株当たり 払 込 金 額 |
| 時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 交付普通株式数 |
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合又は当社の株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第（4）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第（4）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合並びに第17回新株予約権及び第18回新株予約権の発行を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第（4）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
（4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 0.1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第（2）号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第（2）号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
（5）本項第（2）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第（2）号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、EVO FUNDが本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する他、本新株予約権の譲渡指示について大要以下の規定を定めた買取契約を締結しております。
※払込期日から１年経過後以降における本新株予約権の譲渡指示
本新株予約権の払込期日から１年間経過した日（以下、「譲渡指示基準日」という。）において第16回新株予約権の行使数の累計が80,000個以下である場合、当社は、譲渡指示基準日の翌日以降、残存する本新株予約権の一部又は全部につき、EVO FUNDに対し、株式会社サスティナ若しくは株式会社ユニ・ロット又はその双方に、本新株予約権を本新株予約権１個当たり、払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で売却するよう指示（以下、「譲渡指示」という。）することができ、EVO FUNDは当該譲渡指示の内容に従い本新株予約権を譲渡するものとします。なお、当社とEVO FUNDの協議のうえEVO FUNDが同意した場合、当社は、株式会社サスティナ又は株式会社ユニ・ロット以外の譲渡先への譲渡指示を行うことができるものとします。
第17回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年11月26日 |
| 新株予約権の数（個）（注）１ | 20,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）（注）１ | 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 2,000,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 200（注）３、４ |
| 新株予約権の行使期間（注）１ | 自 2024年12月13日 至 2026年12月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 200.40 資本組入額 100.20 |
| 新株予約権の行使の条件（注）１ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
（注）１．当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２．上記第16回新株予約権（注）２と同様となっております。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
（2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、200円とする。
４．上記第16回新株予約権（注）４と同様となっております。
第18回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年11月26日 |
| 新株予約権の数（個）（注）１ | 10,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）（注）１ | 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 1,000,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 250（注）３、４ |
| 新株予約権の行使期間（注）１ | 自 2024年12月13日 至 2026年12月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 250.34 資本組入額 125.17 |
| 新株予約権の行使の条件（注）１ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
（注）１．当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２．上記第16回新株予約権（注）２と同様となっております。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
（2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、250円とする。
４．上記第16回新株予約権（注）４と同様となっております。
第19回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年11月26日 |
| 新株予約権の数（個）（注）１ | 122,426 [113,426] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）（注）１ | 該当事項はありません。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注）１ | 普通株式 12,242,600 [11,342,600]（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１ | 111（注）３、４ |
| 新株予約権の行使期間（注）１ | （注）５ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）１ | 発行価格 111.56 資本組入額 55.78 |
| 新株予約権の行使の条件（注）１ | （注）６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）１ | 本新株予約権の譲渡による取得ついては、当社の承認を要しない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１ | （注）７ |
（注）１．当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
（1）本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。但し、本項第（2）号及び第（3）号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（2）当社が（注）４の規定に従って行使価額（（注）３第（2）号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）３第（2）号及び第（5）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
（2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金111円とする。
４．行使価額の調整
（1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（2）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後 行使価額 |
＝ | 調 整 前 行使価額 |
× | 既発行 普 通 株式数 |
＋ | 割当 株式数 |
× | １株当たり 払 込 金 額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 割当株式数 |
（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
⑤ 本項（2）①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項（2）①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
（3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第（2）号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第（2）号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
（5）本項第（2）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．本新株予約権の行使期間
2024年12月13日から2026年12月12日までとする。
６．新株予約権の行使の条件
（1）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（2）各本新株予約権の一部行使はできない。
７．合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
（1）新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
（2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
（3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
（4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
（5）新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
（注）５ないし７、８及び９に準じて、組織再編行為に際して決定する。
８．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月16日 （注）２ |
2,189,800 | 30,429,800 | 150,001 | 250,001 | 150,001 | 1,454,897 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ |
1,196,000 | 31,625,800 | 82,392 | 332,393 | 82,392 | 1,537,290 |
| 2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ |
5,318,700 | 36,944,500 | 266,740 | 599,133 | 266,740 | 1,804,030 |
| 2022年４月25日 （注）３ |
8,333,300 | 45,277,800 | 249,999 | 849,133 | 249,999 | 2,054,029 |
| 2023年１月31日 （注）４ |
1,694,916 | 46,972,716 | － | 849,133 | 96,610 | 2,150,640 |
| 2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１ |
4,536,800 | 51,509,516 | 139,337 | 988,470 | 139,337 | 2,289,977 |
| 2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）１ |
4,800,000 | 56,309,516 | 146,136 | 1,134,606 | 146,136 | 2,436,113 |
| 2024年12月12日 （注）５ |
7,477,400 | 63,786,916 | 414,995 | 1,549,602 | 414,995 | 2,851,109 |
| 2025年２月28日 （注）６ |
961,520 | 64,748,436 | － | 1,549,602 | 104,805 | 2,955,914 |
| 2024年４月１日～ 2025年３月31日 （注）１ |
8,628,600 | 73,377,036 | 302,160 | 1,851,763 | 302,160 | 3,258,075 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当
発行価格 137円
資本組入額 68.5円
割当先 令和キャピタル有限責任事業組合
３．有償第三者割当
発行価格 60円
資本組入額 30円
割当先 株式会社サスティナ
４．株式会社ＲＭＤＣとの株式交換による増加であります。
５．有償第三者割当
発行価格 111円
資本組入額 55.5円
割当先 株式会社サスティナ、株式会社ユニ・ロット
６．株式会社三和製作所との株式交換による増加であります。
７．2024年４月４日の取締役会決議において、2022年４月８日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」及び2024年１月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて開示いたしました資金使途につきまして、以下のとおり一部変更しております。
(1）変更理由
当社グループは、2022年４月８日付「第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり運転資金及び既存借入金の返済や新商品開発資金及びプロモーション費、新規事業への設備投資等を目的とした資金調達を実施致しました。また、2024年１月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」により、当社連結子会社の株式会社ＲＭＤＣの事業拡大を目的とした増資及び設備投資をするために資金使途の一部を変更し、また、資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金については、当初200百万円の充当を予定していたものの、株式会社ＲＭＤＣを株式交換により完全子会社化したこともあり、当該時点では既存事業の安定的な拡大に充当することが先決と考え、50百万円に減少いたしました。
当初、資金使途である「資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金」におきましては、利益至上主義の経営を目指すべくコア事業である化粧品の開発（ＯＥＭ開発含む）等の領域において資本業務提携を検討してまいりました。
しかしながら、当社グループは、2024年２月14日付「業績予想の修正のお知らせ」のとおり、当初想定していた売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の予想数値が当初予定を下回る見込みとなり、当社収益構造の見直しについて再検討を行いました。
その中で、2021年12月21日付「資金の借入れに関するお知らせ」のとおり、当時資金を借り入れた先であり、再生可能エネルギー事業を行っている株式会社ユニ・ロットより、「再生可能な生物由来の有機性資源であるバイオマス」による環境設備及びエネルギー事業者に対する純投資の打診があり、出資先の行うバイオマス発電事業における持分配当による将来的な安定収益の確保を目的として資金使途の変更を行うことといたしました。
その結果、「(2）資金使途の内容」の＜変更前＞「⑥資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金」を＜変更後＞「⑥純投資及び資本業務提携先への出資金」へと変更の上、充当予定金額を50百万円から上記投資に必要な150百万円に増額するとともに、優先的に充当いたします。
また、「②新商品開発、仕入資金及びプロモーション費」につきましては、製品製造計画の変更に伴う商品在庫を見直すことで既存コスメ商品、ビューティ＆ウェルネス商品の仕入れ資金を事業資金により捻出することが可能となったため＜変更後＞②に記載とおり減額するとともに「③サスティナブル事業への設備投資及び運転資金」につきましては、新たな取引が行われているものの事業化に遅れが出ており、設備投資における資金の優先度が低下したため＜変更後＞③に記載のとおり減額いたします。
(2）資金使途の内容
資金使途の変更内容は、下記のとおりです。なお、変更箇所は下線で示しております。
＜変更前＞2024年１月26日時点
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
※カッコ内は2024年１月26日までの充当金額 （単位：百万円）
| 具体的な使途 | 金額 （充当金額） |
支出予定時期 |
| ② 新商品開発、仕入資金及びプロモーション費 | 400 (252) |
2022年４月～2025年３月 |
| ③ サスティナブル事業への設備投資及び運転資金 | 200 (50) |
2022年７月～2025年３月 |
| ④ 再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金 | 290 (99) |
2022年４月～2025年３月 |
| ⑤ 株式会社ＲＭＤＣへの増資資金 | 60 | 2024年１月～2024年３月 |
| ⑥ 資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金 | 50 (0) |
2022年10月～2025年３月 |
| 合計 | 1,000 (401) |
<変更後>
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
※カッコ内は2024年４月１日までの充当金額 （単位：百万円）
| 具体的な使途 | 金額 （充当金額） |
支出予定時期 |
| ② 新商品開発、仕入資金及びプロモーション費 | 350 (261) |
2022年４月～2025年３月 |
| ③ サスティナブル事業への設備投資及び運転資金 | 150 (60) |
2022年７月～2025年３月 |
| ④ 再生医療関連事業への設備投資及び自動細胞培養装置開発資金 | 290 (159) |
2022年４月～2025年３月 |
| ⑤ 株式会社ＲＭＤＣへの増資資金 | 60 (60) |
2024年１月～2024年３月 |
| ⑥ 純投資及び資本業務提携先への出資金 | 150 (0) |
2022年10月～2025年３月 |
| 合計 | 1,000 (540) |
（注）手取金の使途のうち⑥を優先し、充当いたします。
８．2025年３月18日の取締役会決議において、2024年11月26日付「第三者割当による新株式の発行（現物出資（デッド・エクイティ・スワップ及び不動産））、第16回乃至第19回新株予約権の発行並びに新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」にて開示いたしました資金使途につきまして、以下のとおり一部変更しております。
(1）変更理由
当社は、2024年７月26日付「新たな事業の開始及び循環資源ホールディングス株式会社との業務提携契約締結に関するお知らせ」で発表しましたとおり、新技術を活用したバイオマス発電による発電事業に取り組んでおります。また2024年11月26日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」並びに同日付「中期経営計画策定のお知らせ」にてお知らせしたとおり、安定した収益、利回りが見込める不動産や、高成長が期待できる事業等を対象として投資を行っていくインベストメント事業（以下、「インベストメント事業」という。）を行っております。
インベストメント事業の投資対象を検討するため、市場動向や案件情報の収集を行っておりましたところ、近時、再生可能エネルギー発電事業用地や系統用蓄電池事業用地に対する需要が高まっていることを実感いたしました。特に再生可能エネルギー発電事業用地や系統用蓄電池事業用地は、電力系統への接続利便性等により事業性を担保できる物件は限定されることから、将来的に高い換価性も期待できる有望な投資対象であると判断いたしました。また増加傾向が続くインバウンド対応のための宿泊施設、商業施設および宿泊施設用地、商業施設用地についても、収益力が高い、好利回りが期待できるなどの条件を有する物件については、投資対象として検討することにいたしました。
これら事業用地の取得を推進していくためのファイナンスを、当社グループ全体の財務状況、資金 決済予定等を総合的かつ慎重に検討いたしましたところ、現在開発中の新型バイオマス発電機については、新型バイオマス発電機の開発進捗に応じて支払いが発生いたしますが、次の支払い予定時期は、2025年夏以降であること（残支払予定総額353百万円）、２号発電所（取得総額720百万円）については、１号発電所の稼働開始以降（2026年以降）と猶予があることから、具体的な投資対象の決定までは行っておりませんが、今後有力な物件が出てきた際に機動的に対応できるよう、取得（投資）予算確保のための資金使途変更を図ることにいたしました。
「（2）資金使途の内容」の＜変更前＞に記載の、②木質バイオマス発電への投資資金／木質バイオマス発電施設建設資金に関しては、＜変更前＞の表に記載のとおり1,300百万円を充当予定でありましたが、インベストメント事業における投資予算を確保するため＜変更後＞③に記載のとおり減少させる予定です。インベストメント事業における事業用地取得（投資）予算として1,000百万円を、＜変更後＞②に記載のとおり充当する予定です。なお、木質バイオマス発電施設建設資金については、今後予定している２号発電所の建設計画が具体化した際に、その時点の当社状況を鑑みて、別途ファイナンスを要不要含めて検討いたします。
(2）資金使途の内容
資金使途の変更内容は、下記のとおりです。なお、変更箇所は下線で示しております。
＜変更前＞ （単位：百万円）
| 具体的な使途 | 金額 （充当金） |
支出予定時期 |
| ① 運転資金 | 200 | 2024年12月～2025年２月 |
| ② 木質バイオマス発電への投資資金／木質バイオマス発電施設建設資金 | 1,300 | 2024年12月～2027年３月 |
| ③ AIによる画像処理技術及びロボティクス技術の投資資金 | 400 | 2025年３月～2027年３月 |
| ④ 新規商品開発、仕入資金及びプロモーション費 | 600 | 2025年４月～2027年３月 |
| ⑤ サスティナブル事業への設備投資資金及び運転資金（子会社である株式会社アルヌールへの貸付金） | 300 | 2025年４月～2028年３月 |
| ⑥ 再生医療関連事業への設備投資資金及び研究開発資金（子会社である株式会社ＲＭＤＣへの貸付金） | 400 | 2025年４月～2028年３月 |
| ⑦ マーケット・エクスパンション事業への投資資金 | 200 | 2024年12月～2026年３月 |
| ⑧ 業績向上のためのＤＸ化の推進資金 | 200 | 2025年４月～2027年３月 |
| ⑨ 資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金 | 209 | 2024年12月～2027年３月 |
| 合計 | 3,809 |
＜変更後＞ （単位：百万円）
| 具体的な使途 | 金額 （充当金） |
支出予定時期 |
| ① 運転資金 | 200 | 2024年12月～2025年２月 |
| ② インベストメント事業における事業用不動産への投資資金 | 1,000 | 2025年３月～2027年３月 |
| ③ 木質バイオマス発電への投資資金／木質バイオマス発電施設建設資金 | 300 | 2024年12月～2027年３月 |
| ④ AIによる画像処理技術及びロボティクス技術の投資資金 | 400 | 2025年３月～2027年３月 |
| ⑤ 新規商品開発、仕入資金及びプロモーション費 | 600 | 2025年４月～2027年３月 |
| ⑥ サスティナブル事業への設備投資資金及び運転資金（子会社である株式会社アルヌールへの貸付金） | 300 | 2025年４月～2028年３月 |
| ⑦ 再生医療関連事業への設備投資資金及び研究開発資金（子会社である株式会社ＲＭＤＣへの貸付金） | 400 | 2025年４月～2028年３月 |
| ⑧ マーケット・エクスパンション事業への投資資金 | 200 | 2024年12月～2026年３月 |
| ⑨ 業績向上のためのＤＸ化の推進資金 | 200 | 2025年４月～2027年３月 |
| ⑩ 資本業務提携先への出資金、Ｍ＆Ａ資金 | 209 | 2024年12月～2027年３月 |
| 合計 | 3,809 |
（５）【所有者別状況】
| 2025年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | 20 | 63 | 26 | 18 | 5,887 | 6,014 | － |
| 所有株式数（単元） | － | － | 13,405 | 414,937 | 7,463 | 187 | 297,741 | 733,733 | 3,736 |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | 1.82 | 56.55 | 1.01 | 0.02 | 40.57 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2025年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社サスティナ | 東京都渋谷区神南１丁目23番14号 | 28,266,200 | 38.5 |
| 株式会社サンテック | 大阪府堺市堺区戎島町２丁30番地１ | 4,308,000 | 5.9 |
| 株式会社ユニ・ロット | 大阪府大阪市中央区淡路町２丁目６番11号 | 2,972,900 | 4.1 |
| 株式会社きずな | 東京都中央区京橋１丁目３番２号 | 2,000,000 | 2.7 |
| 土屋 允誉 | 東京都目黒区 | 1,781,900 | 2.4 |
| 岩間 斎 | 東京都中央区 | 1,412,900 | 1.9 |
| ＳＳＪホールディングス株式会社 | 東京都中央区勝どき１丁目７番２号 | 1,275,300 | 1.7 |
| 株式会社エイル | 大阪府大阪市西区阿波座２丁目３番23号 | 974,516 | 1.3 |
| 明和證券株式会社 | 東京都中央区八丁堀２丁目21番６号 | 770,000 | 1.0 |
| 富元 辰幸 | 東京都港区 | 655,000 | 0.9 |
| 計 | － | 44,416,716 | 60.5 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 73,373,300 | 733,733 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 3,736 | － | － |
| 発行済株式総数 | 73,377,036 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 733,733 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当政策を実施することを基本方針としております。
当社は、剰余金の配当を年１回の期末配当にて行うことを基本方針としております。
この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、無配とさせていただきますが、今後、安定的な利益の積み上げを実現し、財務基盤が充実してまいりましたら、配当による利益配分を行いたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、実効的な企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また任意の機関として指名・報酬委員会を設置しております。
取締役会は、社内取締役４名、監査等委員である独立社外取締役３名で構成され、毎月定期的に行われる取締役会（必要に応じて臨時取締役会）において、連結グループの月次の業績報告に加え、法定・定款で定められた事項や経営に関する重要事項の報告・審議・決議を行っています。取締役会では、経営・事業戦略などの経営の方向性について審議し、必要に応じて決議後の経過の報告・議論などを行い、経営戦略が適切に執行されているかを監督しています。また、コーポレート・ガバナンスの強化のため監査等委員会による業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を通した透明性の高い経営の実現を図っております。
a.取締役会
当社の取締役会は、2025年６月27日現在、代表取締役 高橋勇造が議長を務めております。その他メンバーは、監査等委員ではない取締役 松尾孝之及び星淳行並びに川端暢宏、監査等委員である取締役 甲斐賢一及び市橋卓並びに森井じゅんで構成されており、経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。
当事業年度において、取締役会は全部で27回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 代表取締役 | 高橋 勇造 | 27回／27回 |
| 取締役 | 星 淳行 | 26回／27回 |
| 取締役 | 中谷 文明 | 27回／27回 |
| 社外取締役（監査等委員） | 甲斐 賢一 | 27回／27回 |
| 社外取締役（監査等委員） | 沼井 英明 | 26回／27回 |
| 社外取締役（監査等委員） | 森井 じゅん | 27回／27回 |
取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、Ｍ＆Ａ及び業務提携、資金調達、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、2025年６月27日現在、監査等委員である社外取締役 甲斐賢一が議長を務めております。その他のメンバーは社外取締役である監査等委員２名（市橋卓、森井じゅん）で構成されており、取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。また、監査等委員会規則に基づき、法令、定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査しております。
c.指名・報酬委員会
当社では取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として2023年10月６日開催の取締役会において、任意の指名・報酬委員会を設置することを決議いたしました。
当委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役会の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役等の選定・解任に関する事項、取締役等の報酬に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。なお委員会の構成は取締役会の決議により選定された取締役である委員３名（委員長：森井じゅん、委員：甲斐賢一、委員：高橋勇造）で構成し、その過半数は独立社外取締役となります。当事業年度においては、１回開催され３名が出席しております。
当社の組織体制及びコーポレート・ガバナンスの体制図は以下の通りです。
③ 企業統治に関するその他事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制システムの改善を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部門が情報の一元管理を行っております。また、当社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
・子会社管理体制の整備の状況
当社子会社に対して、当社子会社の管理部門を統括することにより、適正な経営基盤やガバナンスの整備及び運営等に関する経営監督を行い、月次での営業活動等の報告を定期的に受け、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど重要な業務執行について適切に管理しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役及び業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、監査等委員である取締役及び業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の全取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、当該保険の保険料は全て当社が負担しております。また、新たに選任され就任した取締役がある場合には、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同内容で更新することを予定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とし、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
イ．自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ．取締役及び会計監査人の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日にして、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名（役員のうち女性の比率14.3％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （代表取締役CEO） |
松尾 孝之 | 1963年１月28日生 | 1981年４月 善喜商事株式会社入社 2008年９月 株式会社ラ・イシスジャポン入社 2012年７月 同社代表取締役に就任 2016年７月 株式会社Ｄｒ．リボーン 設立 2019年４月 株式会社ＲＭＤＣ 設立 2023年３月 株式会社エイル代表取締役 （現任） 2025年６月 当社代表取締役（現任） |
（注）２ | - |
| 取締役 （代表取締役COO） |
高橋 勇造 | 1970年７月18日生 | 1988年４月 株式会社丸広百貨店入社 1997年７月 株式会社前田農園入社 2016年７月 株式会社Ｄｒ．リボーン入社 2018年10月 株式会社リガード入社 2021年６月 当社代表取締役（現任） 2021年７月 株式会社アルヌール代表取締役 2022年７月 株式会社マードゥレクス 代表取締役（現任） 2022年７月 株式会社ジヴァスタジオ取締役 （現任） 2023年２月 株式会社ＲＭＤＣ取締役（現任） 2024年11月 株式会社ＲＩＤＯＳ代表取締役 （現任） |
（注）２ | - |
| 取締役 | 星 淳行 | 1976年７月３日生 | 2000年４月 芳賀会計事務所 （現 税理士法人ハガックス）入所 2012年11月 株式会社アイビーティジェイ入社 2020年６月 株式会社アリスタゴラ・アドバイ ザーズ監査役（現任） 2021年４月 株式会社レディアル取締役 （現任） 2022年６月 当社取締役（現任） 2022年７月 株式会社マードゥレクス取締役 （現任） 2022年７月 株式会社ジヴァスタジオ取締役 （現任） 2023年３月 株式会社アルヌール代表取締役 （現任） |
（注）２ | - |
| 取締役 | 川端 暢宏 | 1969年９月12日生 | 1993年４月 ボストン・サイエンティフィック ジャパン株式会社入社 2011年７月 リバーサイド株式会社代表取締役 （現任） 2025年６月 当社取締役（現任） |
（注）２ | - |
| 取締役 （監査等委員） |
甲斐 賢一 | 1968年９月６日生 | 2004年12月 東日本監査法人入所 2011年９月 公認会計士登録 2019年１月 税理士登録 2019年２月 甲斐賢一税理士事務所開設 （現任） 2019年７月 東日本監査法人社員（現任） 2021年６月 当社取締役（監査等委員、現任） |
（注）１、３ | - |
| 取締役 （監査等委員） |
市橋 卓 | 1983年６月28日 生 | 2012年12月 弁護士登録 2012年12月 小出剛司法律事務所入所 2013年10月 シティユーワ法律事務所入所 2018年８月 ＯＭＭ法律事務所入所（現任） 2019年12月 株式会社イメージワン取締役 （監査等委員、現任） 2025年６月 当社取締役（監査等委員、現任） |
（注）１、３ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （監査等委員） |
森井 じゅん | 1980年３月３日生 | 2005年11月 Bonanza Casino入社 2009年10月 尾台会計事務所入所 2012年２月 米国ワシントン州公認会計士登録 2012年９月 デロイトトーマツファイナンシャ ルアドバイザリー株式会社入社 2013年８月 公認会計士登録 2014年１月 税理士登録 2014年１月 森井会計事務所開設 代表公認会計士・税理士（現任） 2014年１月 株式会社城南紙商代表取締役 （現任） 2016年４月 東京都品川区監査委員 2021年11月 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 社外監査役（現任） 2022年12月 ワイエスフード株式会社 社外取締役（現任） 2023年６月 当社取締役（監査等委員、現任） |
（注） １、３ |
- |
| 計 | - |
（注）１．取締役甲斐賢一氏、市橋卓氏、森井じゅん氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役の任期は、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏まえ、社外取締役を３名（いずれも独立役員）選任しております。
社外取締役には、豊富な専門知識と他社における長年の企業経営経験に基づき、独立した立場からの経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上と経営の健全性の維持と透明性の確保に資する役割を期待しております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
上記の選任した社外取締役の甲斐賢一氏、市橋卓氏及び森井じゅん氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。
| 氏名 | 選任している理由 |
| 甲斐 賢一 | 公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しました。 |
| 市橋 卓 | 弁護士として、会社法、金融商品取引法など企業法務を専門とする弁護士事務所に勤務するとともに、上場企業の社外取締役監査等委員として、企業実務においても豊富な経験を有し、高い見識と能力を兼ね備えていることから客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しました。 |
| 森井 じゅん | 公認会計士として企業における財務及び会計に関する業務を専門としており、豊富な経験と知見を有しております。客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しました。 |
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査等委員会は、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施してまいります。また監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を実施し、内部監査部門である管理部門からは、定期的に報告を受けるなど相互連携を図ってまいります。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員の３氏は社外取締役であります。また、３氏はいずれも取締役又は社長等の経営者としての経歴をもっております。監査等委員は、取締役会その他の重要な会議への出席、取締役からの事業報告の聴取、重要な文書・帳票等の閲覧、当社及び関係会社に対する会計監査結果のヒアリング・閲覧等を実施しております。内部監査の結果について、内部監査部門からそれぞれ報告を受け、各監査等委員の間で意見交換を行い、必要に応じて代表取締役に質疑や助言等を行っております。会計監査の結果については、各監査等委員の間で会計監査人の監査方法が相当であるかの協議をいたしております。
当事業年度において、監査等委員会は全部で９回開催され、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。なお、監査等委員会については、取締役会と監査等委員会委員長の協議を踏まえ、監査等委員会委員長の判断により、随時開催されております。
| 役職名 | 氏名 | 出席状況 |
| 社外取締役（監査等委員） | 甲斐 賢一 | ９回／９回 |
| 社外取締役（監査等委員） | 沼井 英明 | ９回／９回 |
| 社外取締役（監査等委員） | 森井 じゅん | ９回／９回 |
監査等委員会における具体的な検討内容は、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、監査法人の監査報酬に対する同意、各監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等であります。
② 内部監査の状況
当社代表取締役が任命した内部監査担当１名が、当社グループの内部監査業務を行い、当社代表取締役に報告書及び改善要望書を提出しております。当社グループの監査は、定期監査と臨時監査とに区分して行っております。定期監査は年度監査計画に沿って各部署単位で行う業務監査と財務報告に係る内部統制の評価であり、臨時監査は当社代表取締役から特に命じられた場合等不定期に行う監査であります。
監査の実効性を高めるために、内部監査担当は監査等委員会と連携し、報告及び意見交換を行うとともに、取締役会にも必要に応じて報告を行っております。監査法人とも適切に情報共有及び意見交換を行い、以後の内部監査業務に役立てております。また、公認会計士等の外部専門家を必要に応じて内部監査に活用しております。
③ 会計監査の状況
当社は、フロンティア監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
a.監査法人の名称
フロンティア監査法人
b.継続監査期間
２年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員業務執行社員 公認会計士 藤井 幸雄
指定社員業務執行社員 公認会計士 酒井 俊輔
（注）中間期の期中レビューは藤井幸雄及び青野賢が業務を執行し、その後、青野賢から酒井俊輔に交代しております。
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他２名
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方針は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、管理本部より提案された監査法人候補を総合的に評価したうえ決定しております。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画、監査の実務状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 ＲＳＭ清和監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 フロンティア監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
フロンティア監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
ＲＳＭ清和監査法人
(2）当該異動の年月日
2023年６月30日（第33回定時株主総会開催日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2009年６月17日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるＲＳＭ清和監査法人は、2023年６月30日開催予定の第33回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。
同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われている体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることを考慮し、当社の事業規模や経営環境を踏まえた新たな視点での監査が必要である理由から、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の事業規模に適した会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の相当性等を総合的に勘案した結果、フロンティア監査法人を新たな会計監査人として選任するものであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく 報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 26,000 | － | 26,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 26,000 | － | 26,000 | － |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案したうえで決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の規定のとおり同意を行いました。
監査等委員会は、会計監査人の選定について、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めており、その概要については下記②に記載しております。
なお、取締役の報酬限度額は、2021年６月30日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬額については年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。またこれに加えて2024年６月28日の定時株主総会において、業績連動型ストックオプション制度の導入を決議し、監査等委員以外の取締役に対する株式報酬枠を年額100百万円と決議いたしました。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名であります。
② 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、取締役に対する報酬について、経営方針遂行を強く動機づけ、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとします。当社では各取締役の役位や職責等に応じて支給する固定報酬としての金銭報酬と監査等委員以外の取締役については、それに加え業績連動型株式報酬の制度があります。
その具体的な報酬等の額につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関しては、株主総会で決議された範囲内で、当社グループ全体の業績や経営方針等を勘案しつつ、任意に設置された指名・報酬委員会と代表取締役の協議によって報酬額を決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された範囲内で、監査等委員である取締役と代表取締役との協議の結果を踏まえ決定しております。
決定された個人別の役員報酬は取締役会にて報告され、その金額の妥当性の評価を受けます。
③ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役会は、所定の手続に沿い、株主総会決議の範囲内で決定されおり、各取締役の役位や職責等に応じて決定されたものであることから、当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容は当社方針に沿うものと判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対策となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
30,000 | 30,000 | - | - | - | 3 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
- | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 10,800 | 10,800 | - | - | - | 3 |
（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
⑤ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社及び連結子会社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250627135046
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表についてフロンティア監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 296,585 | 154,663 |
| 受取手形及び売掛金 | 243,290 | 233,472 |
| 商品及び製品 | 726,359 | 751,925 |
| 仕掛品 | － | 22,137 |
| 原材料及び貯蔵品 | 60,868 | 57,355 |
| 預け金 | 30 | 179,083 |
| 未収入金 | 1,932 | 587 |
| その他 | 37,474 | 144,014 |
| 貸倒引当金 | △370 | △2,980 |
| 流動資産合計 | 1,366,170 | 1,540,257 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 33,407 | 278,833 |
| 減価償却累計額 | △22,588 | △96,011 |
| 建物及び構築物（純額） | 10,818 | 182,821 |
| 機械装置及び運搬具 | 21,931 | 260,130 |
| 減価償却累計額 | △21,931 | △130,241 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 0 | 129,888 |
| 工具、器具及び備品 | 169,701 | 213,551 |
| 減価償却累計額 | △155,233 | △176,473 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 14,467 | 37,078 |
| 土地 | － | 551,097 |
| 建設仮勘定 | 178,508 | 524,032 |
| 有形固定資産合計 | 203,794 | 1,424,918 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 70,734 | 241,056 |
| ソフトウエア | 1,872 | 6,209 |
| その他 | 283 | 161 |
| 無形固定資産合計 | 72,891 | 247,428 |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期未収入金 | 134,419 | 132,741 |
| 敷金及び保証金 | 34,188 | 36,499 |
| その他 | 612 | 16,334 |
| 貸倒引当金 | △134,419 | △145,891 |
| 投資その他の資産合計 | 34,800 | 39,684 |
| 固定資産合計 | 311,486 | 1,712,030 |
| 資産合計 | 1,677,657 | 3,252,288 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2024年３月31日) |
当連結会計年度 (2025年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 268,923 | 182,128 |
| 短期借入金 | － | 95,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | － | 41,786 |
| 未払金 | 108,870 | 118,451 |
| 未払法人税等 | 11,770 | 6,958 |
| 契約負債 | 13,277 | 5,880 |
| 賞与引当金 | 18,332 | 17,180 |
| 資産除去債務 | － | 16,348 |
| その他 | 34,723 | 74,095 |
| 流動負債合計 | 455,897 | 557,829 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 156,606 |
| 繰延税金負債 | 5,243 | 12,823 |
| 資産除去債務 | 15,580 | 10,389 |
| その他 | 300 | 39,762 |
| 固定負債合計 | 21,123 | 219,581 |
| 負債合計 | 477,021 | 777,410 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,134,606 | 1,851,763 |
| 資本剰余金 | 2,090,726 | 2,912,688 |
| 利益剰余金 | △2,031,404 | △2,308,176 |
| 株主資本合計 | 1,193,928 | 2,456,275 |
| 新株予約権 | 6,707 | 18,601 |
| 純資産合計 | 1,200,635 | 2,474,877 |
| 負債純資産合計 | 1,677,657 | 3,252,288 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 2,320,056 | ※１ 2,253,739 |
| 売上原価 | ※２ 1,219,141 | ※２ 1,079,823 |
| 売上総利益 | 1,100,915 | 1,173,916 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３,※４ 1,273,251 | ※３,※４ 1,382,284 |
| 営業損失（△） | △172,336 | △208,368 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | 93 |
| 助成金収入 | 1,131 | 5,887 |
| 貸倒引当金戻入額 | 15 | － |
| その他 | 4,024 | 5,398 |
| 営業外収益合計 | 5,174 | 11,379 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | － | 2,934 |
| 為替差損 | 8 | 11 |
| 株式交付費 | 861 | 28,726 |
| その他 | 328 | 258 |
| 営業外費用合計 | 1,198 | 31,930 |
| 経常損失（△） | △168,359 | △228,919 |
| 特別利益 | ||
| 短期売買利益受贈益 | 4,025 | － |
| 債務免除益 | － | 8,401 |
| 新株予約権戻入益 | 11,093 | － |
| 特別利益合計 | 15,118 | 8,401 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※５ 7,646 | ※５ 11,023 |
| 移転費用 | － | 14,721 |
| 35周年記念費用 | － | 22,724 |
| 特別損失合計 | 7,646 | 48,468 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △160,886 | △268,986 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 11,571 | 7,815 |
| 法人税等調整額 | 3,420 | △30 |
| 法人税等合計 | 14,992 | 7,784 |
| 当期純損失（△） | △175,879 | △276,771 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △175,879 | △276,771 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △175,879 | △276,771 |
| 包括利益 | △175,879 | △276,771 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △175,879 | △276,771 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 988,470 | 1,944,590 | △1,855,525 | 1,077,535 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
146,136 | 146,136 | 292,272 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △175,879 | △175,879 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 146,136 | 146,136 | △175,879 | 116,392 |
| 当期末残高 | 1,134,606 | 2,090,726 | △2,031,404 | 1,193,928 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 22,073 | 1,099,608 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
292,272 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △175,879 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △15,365 | △15,365 |
| 当期変動額合計 | △15,365 | 101,027 |
| 当期末残高 | 6,707 | 1,200,635 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,134,606 | 2,090,726 | △2,031,404 | 1,193,928 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 414,995 | 414,995 | 829,991 | |
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
302,160 | 302,160 | 604,321 | |
| 株式交換による増加 | 104,805 | 104,805 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △276,771 | △276,771 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 717,156 | 821,962 | △276,771 | 1,262,347 |
| 当期末残高 | 1,851,763 | 2,912,688 | △2,308,176 | 2,456,275 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 6,707 | 1,200,635 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 829,991 | |
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
604,321 | |
| 株式交換による増加 | 104,805 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △276,771 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 11,894 | 11,894 |
| 当期変動額合計 | 11,894 | 1,274,241 |
| 当期末残高 | 18,601 | 2,474,877 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △160,886 | △268,986 |
| 減価償却費 | 10,239 | 16,709 |
| 減損損失 | 7,646 | 11,023 |
| のれん償却額 | 24,986 | 28,296 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △1,634 | 96 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,926 | △2,152 |
| 受取利息及び受取配当金 | △7 | △98 |
| 支払利息 | － | 2,934 |
| 株式交付費 | 310 | 28,726 |
| 債務免除益 | － | △8,401 |
| 新株予約権戻入益 | △11,093 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 30,137 | 20,588 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △120,045 | △13,969 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 154,740 | △93,939 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 363 | 1,350 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △21,190 | △1,088 |
| 前払金の増減額（△は増加） | 22,955 | △87,715 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 4,781 | △9,649 |
| その他 | △15,448 | △147,221 |
| 小計 | △72,220 | △523,495 |
| 利息及び配当金の受取額 | 7 | 98 |
| 利息の支払額 | － | △2,934 |
| 法人税等の支払額 | △8,132 | △12,182 |
| 法人税等の還付額 | 3,735 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △76,610 | △538,514 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △82,690 | △519,397 |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △3,500 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 326 | 615 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △5,067 | △3,000 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △243 | － |
| その他 | 300 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △87,374 | △525,282 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | － | 330,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | － | △3,488 |
| 株式の発行による支出 | － | △24,038 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 14,251 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 287,690 | 597,276 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 287,690 | 914,000 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 123,704 | △149,796 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 172,881 | 296,585 |
| 株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | ※２ 7,873 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 296,585 | ※１ 154,663 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 6社
主要な連結子会社の名称
株式会社マードゥレクス
株式会社ジヴァスタジオ
株式会社アルヌール
株式会社ＲＭＤＣ
株式会社ＲＩＤＯＳ
株式会社三和製作所
当連結会計年度より、新たに設立した株式会社ＲＩＤＯＳを連結の範囲に含めております。また、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社三和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、同社を連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称
持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。
（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | ３～15年 |
| 機械装置及び運搬具 | １～17年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～20年 |
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
（自社利用目的のソフトウエア）
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
（3）重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
（4）重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
（5）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループでは、主たる事業であるコスメ事業、ビューティー＆ウエルネス事業、再生医療関連事業、サスティナブル事業、マーケット・エクスパンション事業及びＡＩ・テクノロジー事業において、卸売業者・小売業者、消費者に対して、化粧品等を販売しております。また、インベストメント事業において、保有不動産の賃貸を行い、その対価として顧客より不動産賃貸料を得ております。
イ．卸売業者・小売業者向け販売（Ｂ to Ｂ）
商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、当該商品の引渡時点で顧客との契約において約束された対価から返品等を控除した金額で測定した金額で収益を認識しております。また、一部取引において、他の当事者が関与している取引が存在します。当該他の当事者により商品が提供されるように手配することが当社グループの履行義務と判断されるものについては、代理人取引として顧客から受取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。
ロ．消費者向け販売（Ｂ to Ｃ）
出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に顧客との契約において約束された対価から返品等を控除した金額で測定した金額で収益を認識しております。また、ポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムを顧客に提供しております。顧客に付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を契約負債として計上しております。当該契約負債の見積りにあたっては、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。商品の販売における対価は、商品に対する支配が顧客に移転した時点から主として１年以内に回収しております。なお、重要な金融要素は含んでおりません。
ハ．不動産賃貸収入
不動産賃貸料は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年３月30日）に基づき、契約における月当たりの賃貸料をその対応する期間で収益を認識しております。不動産賃貸契約書等に基づき、その貸付期間に対応する部分について収益を認識しております。
（6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間又は10年間の定額法により償却を行っております。
（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
グループ通算制度を適用しております。
（重要な会計上の見積り）
のれんの評価
（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 70,734千円 | 241,056千円 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
企業結合により取得したのれんは、被取得企業の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力として、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。のれんの回収可能性については子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益等が見込めなくなり、減損又は一括償却の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損又は一括償却を行う可能性があります。
これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、これによる連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、これによる前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
（未適用の会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2028年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「預け金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた37,504千円は、「預け金」30千円、「その他」37,474千円として組み替えております。
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 棚卸資産帳簿価額切下額 | 48,151千円 | 36,980千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 給与手当 | 229,671千円 | 229,142千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 33,533 | 26,683 |
| 販売促進費 | 227,927 | 237,335 |
| 広告宣伝費 | 26,644 | 37,212 |
| 荷造運搬費 | 133,215 | 153,958 |
| 貸倒引当金繰入額 | △271 | 267 |
※４ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 18,365千円 | 17,216千円 |
※５ 減損損失
連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報１．報告セグメントの概要」に記載のとおり、当連結会計年度より報告セグメントの区分方法の変更をしており、前連結会計年度の数値については、変更後の区分により作成したものを記載しております。
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 東京都渋谷区 | コスメ事業 | 工具、器具及び備品 | 1,159 |
| 東京都豊島区 | サスティナブル事業 | 建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品 | 6,486 |
当社グループは、会社単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
コスメ事業及びサスティナブル事業については収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。減損損失の内訳は、建物及び構築物1,792千円、機械装置及び運搬具4,346千円、工具、器具及び備品1,507千円であります。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 東京都渋谷区 | コスメ事業 | 工具、器具及び備品 | 637 |
| 兵庫県尼崎市 | 再生医療関連事業 | 建物及び構築物 | 9,786 |
| 東京都豊島区 | サスティナブル事業 | 工具、器具及び備品 | 598 |
当社グループは、会社単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
コスメ事業、サスティナブル事業及び再生医療関連事業については収益性の低下に伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値を零として算定しております。減損損失の内訳は、建物及び構築物9,786千円、工具、器具及び備品1,236千円であります。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 51,509,516 | 4,800,000 | － | 56,309,516 |
| 合計 | 51,509,516 | 4,800,000 | － | 56,309,516 |
（注）普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加4,800,000株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第11回新株予約権 （注）１ |
普通株式 | 9,731,100 | － | 9,731,100 | － | － |
| 提出会社 | 第12回新株予約権 （注）２ |
普通株式 | 12,336,600 | － | 4,800,000 | 7,536,600 | 6,707 |
| 合計 | － | 22,067,700 | － | 14,531,100 | 7,536,600 | 6,707 |
（注）１．第11回新株予約権の当連結会計年度減少は、行使期間満了に伴う消滅によるものであります。
２．第12回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数（株） |
当連結会計年度増加 株式数（株） |
当連結会計年度減少 株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 56,309,516 | 17,067,520 | － | 73,377,036 |
| 合計 | 56,309,516 | 17,067,520 | － | 73,377,036 |
（注）普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の行使による増加8,628,600株、第三者割当増資に伴う新株の発行による増加7,477,400株及び株式交換の実施に伴う新株の発行による増加961,520株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | 第12回新株予約権 （注）１ |
普通株式 | 7,536,600 | － | 7,068,600 | 468,000 | 416 |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第13回新株予約権（注）３ | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第14回新株予約権（注）３ | － | － | － | － | － | － |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての第15回新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,376 |
| 提出会社 | 第16回新株予約権 （注）１、２ |
普通株式 | － | 16,000,000 | 1,190,000 | 14,810,000 | 6,812 |
| 提出会社 | 第17回新株予約権 （注）２ |
普通株式 | － | 2,000,000 | － | 2,000,000 | 800 |
| 提出会社 | 第18回新株予約権 （注）２ |
普通株式 | － | 1,000,000 | － | 1,000,000 | 340 |
| 提出会社 | 第19回新株予約権 （注）１、２ |
普通株式 | － | 12,612,600 | 370,000 | 12,242,600 | 6,855 |
| 合計 | － | 7,536,600 | 31,612,600 | 8,628,600 | 30,520,600 | 18,601 |
（注）１．第12回新株予約権、第16回新株予約権及び第19回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
２．第16回新株予約権、第17回新株予約権、第18回新株予約権及び第19回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
３．ストック・オプションとしての第13回新株予約権及び第14回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 296,585 | 千円 | 154,663 | 千円 |
| 預金期間が３ヵ月を超える定期預金 | － | － | ||
| 現金及び現金同等物 | 296,585 | 154,663 |
※２．当連結会計年度に新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式交換により新たに株式会社三和製作所を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物7,873千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換により増加した資本剰余金は104,805千円であります。
| 流動資産 | 50,009 | 千円 |
| 固定資産 | 231,899 | |
| 資産合計 | 281,908 | |
| 流動負債 | 157,456 | |
| 固定負債 | 218,264 | |
| 負債合計 | 375,720 |
３．重要な非資金取引の内容
（1）債務の株式化（デット・エクイティ・スワップ）
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 資本金及び資本剰余金の増加額 | － | 千円 | 329,991 | 千円 |
| 借入金の減少額 | － | 330,000 |
（2）土地の現物出資
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 資本金及び資本剰余金の増加額 | － | 千円 | 499,999 | 千円 |
| 土地の増加額 | － | 499,999 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業用資金及び運転資金等の必要資金について、営業活動に基づく自己資金及び随時の銀行借入等により調達することとしております。また、投機的な取引は一切行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク
営業債権である「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「長期未収入金」は、相手方の信用リスクに晒されております。
営業債務である「支払手形及び買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」は、１年以内の支払期日であります。また、借入金は運転資金及び設備投資資金に係る銀行等からの資金調達であります。これらの債務は流動性リスクを伴っております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）
当社は、与信管理規程に従い、毎年、与信枠を見直す体制としております。また、連結子会社の営業債権につきましても、当社の与信管理規程に準じた同様の管理体制を導入しており、子会社管理部が顧客の状況を定期的にモニタリングし、毎月、顧客ごとに期日及び残高管理を行い、当社の管理本部がその内容を精査し、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各社からの報告に基づき当社担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「未収入金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」については、現金であること、又は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「長期未収入金」については、その全額について貸倒引当金を設定しており時価と帳簿価額が一致していることから、記載を省略しております。
前連結会計年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2025年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
198,393 | 190,126 | △8,266 |
| 負債計 | 198,393 | 190,126 | △8,266 |
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 296,585 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 243,290 | － | － | － |
| 未収入金 | 1,932 | － | － | － |
| 合計 | 541,809 | － | － | － |
長期未収入金については、回収時期を合理的に見積ることが困難であるため、上表には記載しておりません。
当連結会計年度（2025年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超５年以内 （千円） |
５年超10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 154,663 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 233,472 | － | － | － |
| 未収入金 | 587 | － | － | － |
| 合計 | 388,722 | － | － | － |
長期未収入金については、回収時期を合理的に見積ることが困難であるため、上表には記載しておりません。
（注）２．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2025年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 短期借入金 | 95,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
41,786 | 31,157 | 19,855 | 41,934 | 11,091 | 52,568 |
| 合計 | 136,786 | 31,157 | 19,855 | 41,934 | 11,091 | 52,568 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2025年３月31日）
該当事項はありません。
② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2024年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2025年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
－ | 190,126 | － | 190,126 |
| 負債計 | － | 190,126 | － | 190,126 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第13回 ストック・オプション |
第14回 ストック・オプション |
第15回 ストック・オプション |
|
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ６名 当社子会社の取締役 ２名 |
当社従業員 ７名 当社子会社の取締役 ３名 当社子会社の従業員 40名 |
当社取締役 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 560,000株 | 普通株式 405,000株 | 普通株式 180,000株 |
| 付与日 | 2024年７月２日 | 2024年７月17日 | 2024年７月17日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2025年７月１日 至 2030年６月30日 |
自 2026年７月18日 至 2054年７月17日 |
自 2024年７月18日 至 2054年７月17日 |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2025年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第13回 ストック・オプション |
第14回 ストック・オプション |
第15回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | |
| 付与 | 560,000 | 405,000 | 180,000 | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | 560,000 | 405,000 | 180,000 | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | 560,000 | 405,000 | 180,000 | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 560,000 | 405,000 | 180,000 |
②単価情報
| 第13回 ストック・オプション |
第14回 ストック・オプション |
第15回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 142 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 50.2 | 152.0 | 152.0 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第13回ストック・オプション | |
|---|---|
| 株価変動性（注）１ | 56.52％ |
| 予想残存期間（注）２ | 6.08年 |
| 予想配当（注）３ | 0円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.68％ |
（注）１．3.5年間（2020年12月から2024年７月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．2024年３月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
| 第14回ストック・オプション | |
|---|---|
| 株価変動性（注）１ | 59.41％ |
| 予想残存期間（注）２ | 7.33年 |
| 予想配当（注）３ | 0円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.75％ |
（注）１．7.33年間（2017年３月から2024年７月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．2024年３月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
| 第15回ストック・オプション | |
|---|---|
| 株価変動性（注）１ | 59.41％ |
| 予想残存期間（注）２ | 7.33年 |
| 予想配当（注）３ | 0円／株 |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.75％ |
（注）１．7.33年間（2017年３月から2024年７月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．2024年３月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注） | 921,352千円 | 954,734千円 | |
| 貸倒引当金 | 114,790 | 130,232 | |
| 賞与引当金 | 6,301 | 5,870 | |
| 棚卸資産 | 7,078 | 4,546 | |
| 減損損失 | 25,924 | 23,645 | |
| その他 | 15,903 | 16,992 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,091,348 | 1,136,022 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △921,352 | △954,734 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △169,996 | △181,287 | |
| 評価性引当額小計 | △1,091,348 | △1,136,022 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △5,243 | △5,212 | |
| 連結子会社の時価評価差額 | － | △7,610 | |
| 繰延税金負債合計 | △5,243 | △12,823 | |
| 繰延税金負債の純額 | △5,243 | △12,823 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 117,395 | 65,484 | 77,749 | － | 37,531 | 623,190 | 921,352 |
| 評価性引当額 | △117,395 | △65,484 | △77,749 | － | △37,531 | △623,190 | △921,352 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
当連結会計年度（2025年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金(※) | 75,728 | 80,032 | － | 38,453 | 59,132 | 701,387 | 954,734 |
| 評価性引当額 | △75,728 | △80,032 | － | △38,453 | △59,132 | △701,387 | △954,734 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する連結会計年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2026年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。
この変更による当連結会計年度の繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）への影響は軽微であります。
４．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（企業結合等関係）
（簡易株式交換による完全子会社化）
当社は、2024年10月22日開催の取締役会において、株式会社三和製作所（以下「三和製作所」という）の全株式を取得し、子会社化することについて基本合意書を締結することを決議し、同日付で基本合意書を締結いたしましたが、2025年１月27日開催の取締役会において、三和製作所との間で、当社を株式交換完全親会社、三和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という）を実施することについて決議し、株式交換契約（以下「本株式交換契約」という）を締結いたしました。
なお、当社は、会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を必要としない簡易株式交換を実施し、三和製作所は、2025年１月27日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けております。
１．企業結合の概要
(１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社三和製作所
事業の内容 ：制御ソフトウェア製作、AIプログラム開発、特殊放射線測定器製作
廃炉向けロボット製作、土壌除染装置開発及び製作
(２）企業結合を行った主な理由
当社は、企業成長及び業績改善のため、新規事業による収益機会拡大の検討を進めております。三和製作所は、東日本大震災を起因とした東京電力福島第一原子力発電所の事故の影響による、除染廃炉向けロボット製作から、除染土壌の再利用に向けた除染と減容（土壌分級処理セシウム等）を目的とした土壌分級処理装置の開発、トリチウム放射線測定を目的とした高感度センサーを用いた特殊放射線測定器の製造開発を行っており、既存の原子力関連施設に対して世界に普及すべく企業努力を行っております。また、AIによる画像解析技術の活用により、全国に数万軒の店舗を有する外食産業並びに食品製造業において、従来、人的作業に大きく依存していた食品製造過程における異物の検査作業などの作業効率を飛躍的に高めることによって大きく貢献するものと期待しており、かかる事業の急成長が見込まれる中で、当社と三和製作所の連携を最大限に発揮するためには、強固の資本関係の下で一体的な経営を行うことが必要であると考え、本株式交換による三和製作所の完全子会社化を決定いたしました。
(３）企業結合日
2025年２月28日
(４）企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、三和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換
(５）結合後企業の名称
変更はありません。
(６）取得する議決権比率
100％
(７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により三和製作所の議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年３月１日から2025年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に交付する当社の普通株式の時価 | 104,805千円 |
| 取得原価 | 104,805 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(１）株式の種類別の交換比率及び交付株式数
| 当社 （株式交換完全親会社） |
三和製作所 （株式交換完全子会社） |
|
| 本株式交換に係る割当ての内容 | １ | 1,201.9 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式：961,520株 |
(２）株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び三和製作所から独立した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、三和製作所の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通し等の要因を総合的に勘案し当社及び三和製作所の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
５．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4,800千円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(１）発生したのれんの金額
198,618千円
(２）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(３）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 50,009千円 |
| 固定資産 | 231,899 |
| 資産合計 | 281,908 |
| 流動負債 | 157,456 |
| 固定負債 | 218,264 |
| 負債合計 | 375,720 |
８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（2024年３月31日）
当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
また、当社グループは、当連結会計年度末における一部の資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当連結会計年度（2025年３月31日）
当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。
また、当社グループは、当連結会計年度末における一部の資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（賃貸等不動産関係）
当社グループでは、静岡県において、他社の太陽光発電設備が稼働している事業用地（土地）を有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は12,150千円であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 連結貸借対照表計上額 | |||
| 期首残高 | － | － | |
| 期中増減額 | － | 499,999 | |
| 期末残高 | － | 499,999 | |
| 期末時価 | － | 579,428 |
（注）１．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は、第三者割当増資の現物出資により他社の太陽光発電設備が稼働している事業用地の取得（499,999千円）であります。
２．期末時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づいて、自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、販売経路により、卸売業者・小売業者向け販売（Ｂ to Ｂ）と消費者向け販売
（Ｂ to Ｃ）にコスメ事業及びビューティ＆ウエルネス事業、再生医療関連事業、サスティナブル事業、マーケット・エクスパンション事業、ＡＩ・テクノロジー事業、インベストメント事業の売上を区分しており、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
なお、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）セグメント情報１．報告セグメントの概要」に記載のとおり、当連結会計年度より報告セグメントの区分方法の変更をしており、前連結会計年度の数値については、変更後の区分により作成したものを記載しております。
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 売上高（千円） | 構成比（％） | ||
| コスメ事業 | Ｂ to Ｂ売上 | 228,694 | 9.9 |
| Ｂ to Ｃ売上 | 528,706 | 22.8 | |
| ビューティ＆ウエルネス事業 | Ｂ to Ｂ売上 | 1,111,030 | 47.9 |
| 再生医療関連事業 | その他 | 409,430 | 17.6 |
| サスティナブル事業 | その他 | 42,194 | 1.8 |
| マーケット・エクスパンション事業 | その他 | － | － |
| ＡＩ・テクノロジー事業 | その他 | － | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,320,056 | 100.0 | |
| インベストメント事業 | 不動産賃貸収入 | － | － |
| その他の収益 | － | － | |
| 外部顧客への売上高 | 2,320,056 | 100.0 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| 売上高（千円） | 構成比（％） | ||
| コスメ事業 | Ｂ to Ｂ売上 | 193,594 | 8.6 |
| Ｂ to Ｃ売上 | 605,118 | 26.8 | |
| ビューティ＆ウエルネス事業 | Ｂ to Ｂ売上 | 1,043,285 | 46.3 |
| 再生医療関連事業 | その他 | 364,019 | 16.2 |
| サスティナブル事業 | その他 | 22,136 | 1.0 |
| マーケット・エクスパンション事業 | その他 | 7,598 | 0.3 |
| ＡＩ・テクノロジー事業 | その他 | 5,836 | 0.3 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,241,589 | 99.5 | |
| インベストメント事業 | 不動産賃貸収入 | 12,150 | 0.5 |
| その他の収益 | 12,150 | 0.5 | |
| 外部顧客への売上高 | 2,253,739 | 100.0 |
（注）その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年３月30日）に基づく不動産賃貸収入が含まれております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) ４.会計方針に関する事項 （５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（1）契約負債の残高等
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 契約負債（期首残高） | 8,496千円 | 13,277千円 |
| 契約負債（期末残高） | 13,277千円 | 5,880千円 |
契約負債は、当社グループが販売時にカスタマー・ロイヤリティ・プログラムに基づき顧客に付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高及び商品の引き渡し前に顧客から受け取った前受金であります。契約負債は、顧客のポイントの使用等による収益認識に伴い取り崩されます。
前連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた金額は、8,496千円であります。当連結会計年度に認識した収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた金額は、13,277千円であります。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当連結会計年度より、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」に含まれていた「コスメ事業」と「ビューティ＆ウエルネス事業」をそれぞれ報告セグメントとして記載しております。この結果、従来の「コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業」「再生医療関連事業」「サスティナブル事業」の３区分から「コスメ事業」「ビューティ＆ウエルネス事業」「再生医療関連事業」「サスティナブル事業」の４区分に変更しております。
また、当連結会計年度より、新中期経営計画の策定、株式会社ＲＩＤＯＳの設立及び株式会社三和製作所を株式交換により連結子会社化したことに伴い、新たに「マーケット・エクスパンション事業」、「インベストメント事業」及び「ＡＩ・テクノロジー事業」を追加した７区分に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。
「コスメ事業」は、連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして、「エクスボーテEX:BEAUTE」ブランド化粧品を中心とした事業を展開しております。
「ビューティ＆ウエルネス事業」は、連結子会社である株式会社ジヴァスタジオにおきまして、「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで幅広いチャネルによる事業を展開しております。
「再生医療関連事業」は、連結子会社である株式会社ＲＭＤＣにおきまして、化粧品メーカー及び原料メーカー等にヒト由来化粧品原料の販売等を行っております。
「サスティナブル事業」は、連結子会社である株式会社アルヌールにおきまして、微細藻類の培養、研究開発、微細藻類及びその抽出物の販売等を行っております。
「マーケット・エクスパンション事業」は、連結子会社である株式会社ＲＩＤＯＳにおきまして、SNSやライブ配信プラットフォームにおいて活動するライバーやタレントのマネジメントを行い、その影響力を活用し、商品やサービスを効果的にプロモーションする「リアルライブ」、「ライブコマース」や「インフルエンサー・マーケティング」に特化した事業並びに広告代理店業を行っております。
「インベストメント事業」は、当社におきまして、再生可能エネルギーの事業用地を中心とした不動産の取得、賃貸及び仲介、再生エネルギー事業への出資、カーボンクレジット及びボランタリークレジットの創出、仕入及び販売等を行っております。
「ＡＩ・テクノロジー事業」は、連結子会社である株式会社三和製作所におきまして、AIによる画像技術とロボテックス技術を活用した産業機器の開発及び製造、放射能測定機器の開発及び製造、高放射能物質除去用機材の開発及び製造を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失のその他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
| （単位：千円） | ||||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
||||||||
| コスメ事業 | ビューティ＆ウエルネス事業 | 再生医療関連事業 | サスティナブル事業 | マーケット・エクスパンション事業 | インベストメント事業 | ＡＩ・テクノロジー事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 757,400 | 1,111,030 | 409,430 | 42,194 | － | － | － | 2,320,056 | － | 2,320,056 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | 12 | － | － | － | 12 | △12 | － |
| 計 | 757,400 | 1,111,030 | 409,430 | 42,206 | － | － | － | 2,320,068 | △12 | 2,320,056 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
△110,817 | 38,675 | 35,758 | △58,033 | － | － | － | △94,416 | △77,919 | △172,336 |
| その他の項目 | ||||||||||
| のれん償却額 | － | 10,733 | 14,252 | － | － | － | － | 24,986 | － | 24,986 |
| 減損損失 | 1,159 | － | － | 6,486 | － | － | － | 7,646 | － | 7,646 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去等によるものであります。
２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債は、報告セグメントに資産及び負債を配分していないため開示しておりません。
当連結会計年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)
| （単位：千円） | ||||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表計上額 （注）２ |
||||||||
| コスメ事業 | ビューティ＆ウエルネス事業 | 再生医療関連事業 | サスティナブル事業 | マーケット・エクスパンション事業 | インベストメント事業 | ＡＩ・テクノロジー事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への売上高 | 798,712 | 1,043,285 | 364,019 | 22,136 | 7,598 | 12,150 | 5,836 | 2,253,739 | － | 2,253,739 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 798,712 | 1,043,285 | 364,019 | 22,136 | 7,598 | 12,150 | 5,836 | 2,253,739 | － | 2,253,739 |
| セグメント利益又は 損失（△） |
△43,919 | 42,034 | △38,277 | △39,326 | △4,546 | 12,150 | △10,571 | △82,457 | △125,910 | △208,368 |
| その他の項目 | ||||||||||
| のれん償却額 | － | 10,733 | 14,252 | － | － | － | 3,310 | 28,296 | － | 28,296 |
| 減損損失 | 637 | － | 9,786 | 598 | － | － | － | 11,023 | － | 11,023 |
（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、報告セグメントに帰属しない一般管理費及びセグメント間取引消去等によるものであります。
２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債は、報告セグメントに資産及び負債を配分していないため開示しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの外部顧客への売上高は、報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社ＱＶＣジャパン | 456,076 | ビューティ＆ウエルネス事業 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの外部顧客への売上高は、報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社ＱＶＣジャパン | 348,336 | ビューティ＆ウエルネス事業 |
| 株式会社ロッピングライフ | 276,734 | ビューティ＆ウエルネス事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
減損損失については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
減損損失については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| コスメ事業 | ビューティ＆ウエルネス事業 | 再生医療関連事業 | サスティナブル事業 | マーケット・エクスパンション事業 | インベストメント事業 | ＡＩ・テクノロジー事業 | 合計 | |
| 当期末残高 | － | 16,100 | 54,634 | － | － | － | － | 70,734 |
(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| コスメ事業 | ビューティ＆ウエルネス事業 | 再生医療関連事業 | サスティナブル事業 | マーケット・エクスパンション事業 | インベストメント事業 | ＡＩ・テクノロジー事業 | 合計 | |
| 当期末残高 | － | 5,366 | 40,381 | － | － | － | 195,307 | 241,056 |
(注) のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
（関連当事者情報）
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の 内容 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 主要 株主 |
株式会社 サスティナ |
東京都 中央区 |
50,000 | 事業用地の賃貸及び管理等 | （被所有） 直接 29.57 |
－ | 新株予約権の権利行使 （注）２ |
292,272 | 新株予約権 | 6,707 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．株式会社サスティナは、当社の実質的な主要株主である日壁善博氏及びその近親者が議決権の過半数を間接所有する会社であります。
２．新株予約権の権利行使は、2022年４月８日の取締役会決議に基づき発行された新株予約権であります。権利行使価額は、独立した第三者機関の評価を勘案して合理的に決定しております。なお、第12回新株予約権のうち当連結会計年度における権利行使を記載しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又 は出資金 （千円） |
事業の 内容 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| その他の関係会社 | 株式会社 サスティナ |
東京都 中央区 |
50,000 | 事業用地の賃貸及び管理等 | （被所有） 直接 38.52 |
－ | 第三者割当増資 （注）２ |
499,999 | － | － |
| 新株予約権の権利行使 （注）３ |
451,468 | 新株予約権 | 6,855 | |||||||
| 株式会社 ユニ・ロット |
大阪府 大阪市 中央区 |
238,000 | 太陽光 発電事業 |
(被所有) 直接 4.05 |
資金の借入 | 第三者割当 増資 （注）２ |
329,991 | － | － | |
| 資金の借入 （注）４ |
330,000 | － | － | |||||||
| 資金の返済 （注）４ |
330,000 | － | － | |||||||
| 利息の支払 （注）４ |
2,513 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．株式会社サスティナ及び株式会社ユニ・ロットは、当社の実質的な主要株主である日壁善博氏及びその近親者が議決権の過半数を間接所有する会社であります。
２．第三者割当増資により、当社株式を１株につき111円で引受けたものであります。また、当該第三者割当増資については現物出資（デット・エクイティ・スワップ及び不動産）の方法により行っております。
３．新株予約権の権利行使は、2022年４月８日の取締役会決議に基づき付与された第12回新株予約権及び2024年11月26日の取締役会に基づき付与された第19回新株予約権であります。権利行使価額は、独立した第三者機関の評価を勘案して合理的に決定しております。なお、第12回新株予約権及び第19回新株予約権のうち当連結会計年度における権利行使を記載しております。
４．資金の借入の利率については、相手方と協議し、個別に交渉の上、決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 21.20円 | 33.47円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △3.31円 | △4.36円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △175,879 | △276,771 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △175,879 | △276,771 |
| 期中平均株式数（株） | 53,147,494 | 63,451,859 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第12回新株予約権 （新株予約権の数75,366個（普通株式7,536,600株）） 新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
第12回新株予約権 （新株予約権の数4,680個（普通株式468,000株）） 第13回新株予約権 （新株予約権の数5,600個（普通株式560,000株）） 第14回新株予約権 （新株予約権の数4,050個（普通株式405,000株）） 第15回新株予約権 （新株予約権の数1,800個（普通株式180,000株）） 第16回新株予約権 （新株予約権の数148,100個（普通株式14,810,000株）） 第17回新株予約権 （新株予約権の数20,000個（普通株式2,000,000株）） 第18回新株予約権 （新株予約権の数10,000個（普通株式1,000,000株）） 第19回新株予約権 （新株予約権の数122,426個（普通株式12,242,600株）） 新株予約権の概要は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | 95,000 | 1.0 | － |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 41,786 | 2.4 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 156,606 | 2.5 | 2026年～2040年 |
| 合計 | － | 293,393 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 31,157 | 19,855 | 41,934 | 11,091 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 1,123,910 | 2,253,739 |
| 税金等調整前中間（当期）純損失（△）（千円） | △79,103 | △268,986 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△）（千円） | △81,548 | △276,771 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△）（円） | △1.38 | △4.36 |
有価証券報告書（通常方式）_20250627135046
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 106,536 | 63,637 |
| 関係会社売掛金 | 7,513 | 8,063 |
| 預け金 | － | 139,073 |
| 関係会社短期貸付金 | 481,132 | 841,132 |
| 未収消費税等 | － | 2,992 |
| その他 | ※ 48,073 | ※ 50,827 |
| 貸倒引当金 | △231,262 | △271,134 |
| 流動資産合計 | 411,992 | 834,592 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 工具、器具及び備品 | － | 116 |
| 土地 | － | 499,999 |
| 建設仮勘定 | － | 330,000 |
| 有形固定資産合計 | － | 830,115 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 708,311 | 827,917 |
| 長期未収入金 | 134,419 | 132,741 |
| 貸倒引当金 | △134,419 | △132,741 |
| 投資その他の資産合計 | 708,311 | 827,917 |
| 固定資産合計 | 708,311 | 1,658,032 |
| 資産合計 | 1,120,304 | 2,492,625 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | ※ 22,192 | ※ 18,113 |
| 未払費用 | 1,620 | 900 |
| 未払法人税等 | 1,148 | 1,110 |
| 未払消費税等 | 8,591 | － |
| 預り金 | 769 | 17,103 |
| 賞与引当金 | 1,000 | 1,468 |
| その他 | 11 | 11 |
| 流動負債合計 | 35,334 | 38,708 |
| 負債合計 | 35,334 | 38,708 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,134,606 | 1,851,763 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,436,113 | 3,258,075 |
| その他資本剰余金 | ||
| その他資本剰余金 | 132,171 | 132,171 |
| 資本剰余金合計 | 2,568,285 | 3,390,247 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △2,624,630 | △2,806,695 |
| 利益剰余金合計 | △2,624,630 | △2,806,695 |
| 株主資本合計 | 1,078,261 | 2,435,315 |
| 新株予約権 | 6,707 | 18,601 |
| 純資産合計 | 1,084,969 | 2,453,916 |
| 負債純資産合計 | 1,120,304 | 2,492,625 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 81,960 | ※１ 100,110 |
| 売上総利益 | 81,960 | 100,110 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 167,783 | ※１,※２ 209,290 |
| 営業損失（△） | △85,823 | △109,180 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 4,187 | ※１ 6,528 |
| その他 | 1,200 | 1,964 |
| 営業外収益合計 | 5,387 | 8,493 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | － | 2,513 |
| 株式交付費 | 310 | 28,726 |
| 貸倒引当金繰入額 | 51,533 | 39,871 |
| その他 | － | 1 |
| 営業外費用合計 | 51,843 | 71,112 |
| 経常損失（△） | △132,279 | △171,799 |
| 特別利益 | ||
| 短期売買利益受贈益 | 4,025 | － |
| 新株予約権戻入益 | 11,093 | － |
| 債務免除益 | － | 8,401 |
| 特別利益合計 | 15,118 | 8,401 |
| 特別損失 | ||
| 35周年記念費用 | － | 22,724 |
| 特別損失合計 | － | 22,724 |
| 税引前当期純損失（△） | △117,160 | △186,122 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △3,656 | △4,057 |
| 法人税等合計 | △3,656 | △4,057 |
| 当期純損失（△） | △113,504 | △182,065 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 988,470 | 2,289,977 | 132,171 | 2,422,149 | △2,511,125 | 899,494 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
146,136 | 146,136 | 146,136 | 292,272 | ||
| 当期純損失（△） | △113,504 | △113,504 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 146,136 | 146,136 | － | 146,136 | △113,504 | 178,767 |
| 当期末残高 | 1,134,606 | 2,436,113 | 132,171 | 2,568,285 | △2,624,630 | 1,078,261 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 22,073 | 921,567 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
292,272 | |
| 当期純損失（△） | △113,504 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △15,365 | △15,365 |
| 当期変動額合計 | △15,365 | 163,402 |
| 当期末残高 | 6,707 | 1,084,969 |
当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
|||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 1,134,606 | 2,436,113 | 132,171 | 2,568,285 | △2,624,630 | 1,078,261 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 414,995 | 414,995 | 414,995 | 829,991 | ||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
302,160 | 302,160 | 302,160 | 604,321 | ||
| 株式交換による増加 | 104,805 | 104,805 | 104,805 | |||
| 当期純損失（△） | △182,065 | △182,065 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 717,156 | 821,962 | － | 821,962 | △182,065 | 1,357,053 |
| 当期末残高 | 1,851,763 | 3,258,075 | 132,171 | 3,390,247 | △2,806,695 | 2,435,315 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 6,707 | 1,084,969 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 829,991 | |
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
604,321 | |
| 株式交換による増加 | 104,805 | |
| 当期純損失（△） | △182,065 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 11,894 | 11,894 |
| 当期変動額合計 | 11,894 | 1,368,947 |
| 当期末残高 | 18,601 | 2,453,916 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ４年
２．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
３．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
イ．経営指導料
当社は、当社グループの経営戦略の策定及び子会社の経営指導等を行い、その対価として子会社より経営指導料を得ております。当社が子会社との契約における義務を履行するにつれて、子会社が便益を享受することから、一定の期間にわたり充足される履行義務として、経過期間により収益認識を行っております。
ロ．不動産賃貸収入
当社は保有不動産の賃貸を行い、その対価として顧客より不動産賃貸料を得ております。
不動産賃貸料は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年３月30日）に基づき、契約における月当たりの賃貸料をその対応する期間で収益を認識しております。不動産賃貸契約書等に基づき、その貸付期間に対応する部分について収益を認識しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
グループ通算制度を適用しております。
（重要な会計上の見積り）
関係会社株式の評価
（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 708,311千円 | 827,917千円 |
（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない株式等の関係会社株式について、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当事業年度の損失として処理しております。ただし、市場価格のない株式等の関係会社株式の実質価額について、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には、減額を行っておりません。実質価額の回復可能性については、当該関係会社の事業計画を基礎としており、将来において関係会社の業績が悪化した場合には、当該事業年度において関係会社株式の減損処理を行う可能性があります。
これらの仮定は将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、これによる財務諸表への影響はありません。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 44,873千円 | 39,761千円 |
| 短期金銭債務 | 1,293 | 1,111 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 81,960千円 | 87,960千円 |
| その他 | 7,699 | 9,047 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 4,187 | 6,491 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。なお、人件費に属する費用のおおよその割合は前事業年度43.8％、当事業年度45.4％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56.2％、当事業年度54.6％であります。
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 40,800千円 | 40,800千円 |
| 給与手当 | 19,495 | 35,109 |
| 顧問料 | 41,988 | 54,972 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,370 | 2,621 |
| 貸倒引当金繰入額 | 7,903 | － |
| 支払手数料 | 17,626 | 17,470 |
（有価証券関係）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。また、関連会社株式につきましては該当事項はありません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
| 関係会社株式 | 708,311千円 | 827,917千円 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 432,956千円 | 360,613千円 | |
| 子会社株式評価損 | 371,149 | 382,058 | |
| 貸倒引当金 | 185,474 | 202,965 | |
| その他 | 2,583 | 2,410 | |
| 繰延税金資産小計 | 992,164 | 948,048 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △432,956 | △360,613 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △559,207 | △587,434 | |
| 評価性引当額小計 | △992,164 | △948,048 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（令和７年法律第13号）が2025年３月31日に国会で成立したことに伴い、2026年４月１日以後開始する事業年度より、「防衛特別法人税」の課税が行われることになりました。
これに伴い、2026年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.6％から31.5％に変更し計算しております。
この変更による当事業年度の繰延税金資産の金額への影響は軽微であります。
４．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、グループ通算制度を適用しており、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| （単位：千円） |
| 区 分 | 資産の 種 類 |
当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当 期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形 固定資産 |
工具、器具及び備品 | － | 116 | － | － | 116 | － |
| 土地 | － | 499,999 | － | － | 499,999 | － | |
| 建設仮勘定 | － | 330,000 | － | － | 330,000 | － | |
| 計 | － | 830,115 | － | － | 830,115 | － |
（注）「土地」及び「建設仮勘定」の「当期増加額」は第三者割当増資の現物出資により他社の太陽光発電設備が稼働している事業用地等を取得したことによるものであります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 365,682 | 39,871 | 1,677 | 403,875 |
| 賞与引当金 | 1,000 | 2,830 | 2,362 | 1,468 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250627135046
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日 | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日 ３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・売渡し 取扱場所 株主名簿管理人 取次所 買取・売渡手数料 |
－ － － － |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://www.pathway.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20250627135046
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第34期）（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）2024年６月28日関東財務局長に提出
(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
2024年９月11日関東財務局長に提出
事業年度（第33期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。
2024年９月11日関東財務局長に提出
事業年度（第34期）（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
2024年６月28日関東財務局長に提出
(4) 半期報告書及び確認書
（第35期中）（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）2024年11月14日関東財務局長に提出
(5) 臨時報告書
2024年７月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2025年１月27日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換）の規定に基づく臨時報告書
(6) 有価証券届出書（第三者割当による新株予約権の発行）及びその添付書類
2024年11月26日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20250627135046
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。