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INCLUSIVE Inc.
Annual Report • Jun 30, 2025
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年６月30日 |
| 【事業年度】 | 第18期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
| 【会社名】 | INCLUSIVE株式会社 |
| 【英訳名】 | INCLUSIVE Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤田 誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 2024年８月１日付で東京都港区南青山五丁目10番２号から上記住所に移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03-6427-2020 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 正田 聡 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6427-2020 （代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 正田 聡 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35341 70780 INCLUSIVE株式会社 INCLUSIVE Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E35341-000 2025-06-30 jpcrp030000-asr_E35341-000:NoguchiTakuyuMember E35341-000 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E35341-000:PlanningAndProduceReportableSegmentsMember E35341-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E35341-000 2023-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35341-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E35341-000 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E35341-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E35341-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E35341-000 2024-04-01 2025-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E35341-000 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有価証券報告書（通常方式）_20250630135420
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,376,613 | 1,743,880 | 4,804,631 | 5,359,166 | 4,897,245 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 42,504 | △32,913 | △347,259 | △103,315 | △353,793 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 22,829 | △115,904 | △871,220 | 313,567 | △1,073,835 |
| 包括利益 | （千円） | 22,829 | △109,315 | △911,915 | 323,742 | △1,341,547 |
| 純資産額 | （千円） | 1,499,518 | 1,947,986 | 3,071,855 | 3,407,407 | 2,129,225 |
| 総資産額 | （千円） | 2,345,335 | 3,217,943 | 5,513,964 | 5,304,858 | 3,763,104 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 191.92 | 227.88 | 244.28 | 277.38 | 169.44 |
| １株当たり当期純利益又は１株 当たり当期純損失（△） |
（円） | 3.12 | △14.72 | △89.20 | 31.38 | △106.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 3.07 | － | － | 30.94 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 63.9 | 58.1 | 44.1 | 52.3 | 45.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | 1.6 | － | － | 12.0 | － |
| 株価収益率 | （倍） | 661.4 | － | － | 24.1 | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △27,082 | 113,892 | 48,446 | 88,319 | △102,315 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △248,297 | △838,224 | △579,829 | 468,776 | 80,484 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 740,759 | 321,303 | 1,070,823 | △138,771 | △16,235 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,651,735 | 1,247,627 | 1,783,236 | 2,208,876 | 2,152,911 |
| 従業員数 | （人） | 95 | 116 | 267 | 210 | 190 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (25) | (31) | (135) | (116) | (126) |
（注）１．第15期、第16期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第15期、第16期及び第18期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３．第15期、第16期及び第18期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
６．第15期及び第16期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第14期及び第15期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 748,502 | 769,668 | 774,255 | 541,587 | 657,116 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 16,968 | 96,531 | △66,061 | △93,953 | △164,846 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 14,327 | 15,245 | △752,853 | 470,165 | △1,374,417 |
| 資本金 | （千円） | 377,647 | 622,080 | 1,341,003 | 1,350,051 | 14,216 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,602,218 | 8,208,689 | 9,963,789 | 10,009,089 | 10,051,989 |
| 純資産額 | （千円） | 1,228,570 | 1,743,080 | 2,442,844 | 2,954,178 | 1,616,663 |
| 総資産額 | （千円） | 1,971,544 | 2,406,166 | 2,973,214 | 3,263,968 | 1,834,842 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 157.21 | 210.92 | 242.51 | 290.19 | 153.52 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 1.96 | 1.94 | △77.08 | 47.06 | △136.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 1.93 | 1.85 | － | 46.38 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 62.2 | 72.0 | 81.3 | 89.0 | 84.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 1.3 | 0.9 | － | 17.7 | － |
| 株価収益率 | （倍） | 1,053.9 | 656.0 | － | 16.0 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 54 | 58 | 57 | 40 | 52 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (14) | (14) | (12) | (14) | (9) | |
| 株主総利回り | （％） | 753.3 | 462.9 | 366.0 | 275.2 | 173.1 |
| （配当込みTOPIX） | （％） | (142.1) | (145.0) | (153.4) | (216.8) | (213.4) |
| 最高株価 | （円） | 6,300 | 4,455 (6,950) |
1,405 | 1,102 | 815 |
| 最低株価 | （円） | 820 | 751 (6,230) |
802 | 730 | 447 |
（注）１．第16期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第16期及び第18期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３．第16期及び第18期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
６．当社は、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。また、第15期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズ市場（現 グロース市場）におけるものであります。
２【沿革】
当社グループは、2007年創業以来インターネットを通したコミュニケーションを支援するサービスを提供してまいりました。
事業を拡大する中で、広告、その他の収益手法を通したインターネットサービスの収益化支援にも注力するようになり、その中で子会社設立を通して事業会社向けのサービス領域を強化し、インターネットサービスの運営・支援業務とのシナジーを創出してまいりました。
2017年５月には、サービス利用に対して固定課金を行うSaaSサービスなど固定・継続課金が可能なサービスの構築や、AI等の今後ウェブサービス領域でも利活用が期待される領域でのノウハウを確保していく観点から、株式会社グルコースを株式交換で取得いたしました。
当社グループが展開する地域サービスに関しては、2020年４月に大阪府枚方市の地域ユーザー向けのウェブメディア『枚方つーしん』を運営する株式会社morondoを子会社化いたしました。2021年２月には、個人課金ビジネス領域の新規サービスとして、SNSメールマガジン株式会社（2021年６月Newsletter Asia株式会社へ商号変更後、2024年８月１日付で当社と合併）を買収いたしました。
自社での新規事業開発、地域メディアサービスの拡大や既存事業の成長以外にも非連続で成長を創出する投資・買収方針のもと、2021年10月には「大蔵ゴルフスタジオ」の屋号にてゴルフクラブフィッティングサービスを展開する株式会社OGS及びOGS PLUS,INC.の全株式を取得し子会社化し、2022年１月には株式会社ナンバーナインを子会社とし、電子コミック領域へと展開し、クリエイターエージェンシーサービスの展開を開始しました。
2022年４月には、事業会社や団体を顧客とするブランディングやプロモーションなどを手掛ける株式会社オレンジ・アンド・パートナーズや創業160年以上の歴史を持つ京都の老舗料亭などを運営している株式会社下鴨茶寮、ライフスタイルを提案するプロデュース集団である株式会社ジョージクリエイティブカンパニーなどを傘下に持つ株式会社オレンジを子会社化いたしました。また、同月にINCLUSIVE SPACE CONSULTING株式会社（現 LAND INSIGHT株式会社）を設立し、衛星データを利活用する宇宙関連事業の展開を開始しました。
これら企業グループ再編の一方、経営資源の選択と集中の観点で、2023年３月に株式会社グルコースの全株式を譲渡し、2023年10月に株式会社ナンバーナインの一部株式を譲渡しました。また、2025年10月１日に予定している持株会社体制への移行を踏まえ、経営効率化の一環として、株式会社morondoの株式譲渡およびTRIPLE WIN STRATEGIES株式会社、Data Tailor株式会社、Newsletter Asia株式会社の３社の吸収合併を行っております。
設立以降の当社グループに係る経緯は以下のとおりであります。
| 年月 | 事業の変遷 |
| 2007年４月 | インターネットサービスの運営・収益化事業を展開するため、東京都港区において、 ターゲッティング株式会社設立・登記 |
| 2012年６月 | アドテクノロジーサービスを中心とした収益化を目的として、 子会社パシフィック・メディアパートナーズ株式会社設立 |
| 2014年５月 | 愛媛県松山市に松山事業所を設置 |
| 2015年６月 | ＰＲ・広告企画・広告代理事業を中心とした収益化を目的として、子会社パシフィック・コミュニケーションズ株式会社（2023年５月TRIPLE WIN STRATEGIES株式会社へ商号変更後、2025年１月１日付で当社と合併）設立 |
| 2015年６月 | 大阪府大阪市に大阪事業所を設置 |
| 2016年２月 | 編集者及びライター等のマネジメント並びにプロモート・広告制作業務を中心とした収益化を目的として、子会社United Editors株式会社設立 |
| 2016年３月 | 社会の一員として当社が進むべき方向性をより明確に示す社名として、 ターゲッティング株式会社からINCLUSIVE株式会社へ社名変更 |
| 2016年10月 | 愛知県名古屋市に名古屋事業所を設置 |
| 2017年５月 | 開発から運営まで一貫したワンストップソリューションやサービスの提供拡大を目的に、 株式会社グルコースを株式交換により子会社化 |
| 年月 | 事業の変遷 |
| 2017年７月 | 業務目的や方向性の明確化と業務機会の最適化を図るため、 子会社パシフィック・メディアパートナーズ株式会社の社名をData Tailor株式会社（2024年８月１日付で当社と合併）へと変更 |
| 2018年３月 | 松山事業所を閉鎖 |
| 2018年６月 | 事業の選択と集中の観点からUnited Editors株式会社を解散 |
| 2019年６月 | 広告運用サービス強化の観点から、松山事業所を再設置 |
| 2019年７月 | 新規広告ソリューションの開発・拡販と地域メディア開拓を推進する目的で、 株式会社Y&Iメディアソリューションズを設立 |
| 2019年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2020年４月 | 地域メディア運営のノウハウ、ならびに地域メディアに対する深い知見やコネクションを今後の当社の地域メディア展開の推進に活用する目的で、株式会社morondoの株式を取得し子会社化 |
| 2020年９月 | 名古屋事業所を閉鎖 |
| 2021年２月 | 個人の情報発信領域及び課金領域を強化する方針のもと、メールマガジン事業領域において大きなプレゼンスを持つSNSメールマガジン株式会社（同年６月Newsletter Asia株式会社へ商号変更後、2024年８月１日付で当社と合併）の株式を取得し子会社化 |
| 2021年２月 | 大阪事業所を閉鎖 |
| 2021年３月 | 事業の選択と集中の観点から株式会社Y&Iメディアソリューションズの全株式を譲渡 |
| 2021年７月 | 製造と販売とのバランスの最適化を図る必要性が高い業種に対して、最適なECソリューションを提供する目的で、STOKK株式会社を設立 |
| 2021年10月 | ゴルフクラブフィッティングサービスを推進する目的で、株式会社OGS及びOGS PLUS,INC.の株式を取得し子会社化 |
| 2022年１月 | デジタルコミックの制作と配信、漫画家のプロデュースを行うクリエイターエージェンシーサービスを推進する目的で、株式会社ナンバーナインの株式を取得し子会社化 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の東証マザーズから東証グロースに移行 |
| 2022年４月 | 企画・プロデュースサービスやブランディングサービス等を推進する目的で、株式会社オレンジの株式を取得し子会社化。 また、宇宙関連事業の開発を目的として、子会社INCLUSIVE SPACE CONSULTING株式会社 （現 LAND INSIGHT株式会社）を設立 |
| 2023年３月 | 経営資源の選択と集中の観点から株式会社グルコースの全株式を譲渡 |
| 2023年10月 | 経営資源の適正化と事業戦略の見直しにより株式会社ナンバーナインの一部株式を譲渡 |
| 2024年７月 | 当社の連結子会社である株式会社morondoの当社保有株式を譲渡 |
| 2024年８月 | 当社の連結子会社であるData Tailor株式会社及びNewsletter Asia株式会社を吸収合併 |
| 2024年８月 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号に本店移転 |
| 2025年１月 | 当社の連結子会社であるTRIPLE WIN STRATEGIES株式会社を吸収合併 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（INCLUSIVE株式会社）、子会社９社及び関連会社１社により構成されており、報告セグメントを「メディア＆コンテンツ事業」「企画＆プロデュース事業」「食関連事業」「その他事業」の４つに分類しております。
| a. メディア＆コンテンツ事業 | デジタルメディア企画、運営支援、コンテンツに対する個人課金サービス（ニュースレターサービス）、ゴルフテックサービスに関連する一切の事業 |
| b. 企画＆プロデュース事業 | コンサルティング・ブランディング支援関連サービス、広告運用サービス、プロモーション企画・PRサービス、ならびに地域創生サービスをはじめとする企画、広告に関連する一切の事業 |
| c. 食関連事業 | 下鴨茶寮ブランドを活用したサービス・商品提供に関する一切の事業 |
| d. その他事業 | 上記に含まれない宇宙関連事業を含む新規の事業 |
当社グループが展開するそれぞれのセグメントの概要は、以下のとおりです。
a.メディア＆コンテンツ事業
メディア＆コンテンツ事業は、メディア、ニュースレターなど多岐に渡る情報発信フォーマットを通して、インターネット上でユーザーを集客し、広告による法人クライアントからの収益獲得、その他個人ユーザーに対するコンテンツ・サービス販売による課金を行う事業領域です。
当社の強みとして、コンテンツマトリクス（注）の活用を始めとした論理的かつ定量データに基づいた体系的なコンサルティングとコンテンツ運用体制があげられます。ターゲットユーザーを明確化したうえで、コンテンツとのマッチング状況やサービスとしての質を、数値（ページビューやユニークユーザー数、課金金額等）化し、KPI管理ツールとして活用する事も可能な仕組みとなっています。また、運用タスクベースの受託ではなく、事業構築視点でのサービスとして戦略から運用までワンストップで提案できるため、自社内にメディア運用体制がないクライアントに対しても、新規事業構築に最適な環境を提供出来るのが当社のメディア関連サービスの特徴です。
（注）当社が運用している仕組みの一つで、コンテンツ制作時に文章の構成要素の軸を決定（例：30代女性×家事領域）し、それぞれの要素についてさらに細分化し、要素を複数個明示化しカテゴリーを掛けあわせることで、コンテンツの方向性策定をプロセス化していく仕組みのことを指します。
b. 企画＆プロデュース事業
当セグメントにおいては、事業会社及び自治体ほか各種団体をクライアントとして、事業戦略のコンサルティングから企業や団体のブランディングに関連する企画の提供、地域資源を有効活用する地域創生事業を展開しております。地域の日本文化や食といった切り口でのプロモーション企画を推進する大型案件においては、空間デザイン、施工サービスの提供、デジタルメディアに関連したサービスの提供も実施しております。
当事業領域においては、大手クライアントとのプロデュース案件を数多く手掛けてきたことで培われた、幅広いジャンルの市場や業界に対する知見や実績を強みとしております。それらの領域を超えた掛け合わせによる新しい価値創出を得意とし、クライアントの事業戦略やコンセプトから、クリエイティブ、PR、コミュニケーション全般をワンストップで設計、実施しております。
また、SNS運用支援の領域では、マーケティング戦略のコンサルティングも含めたSNS活用メニューを取り揃え、事業を展開しております。
c.食関連事業
食関連事業においては、安政三年（1856年）創業の下鴨茶寮というブランドを基盤として、食に関連する各種サービスを提供しています。
食関連領域においては、自社製造体制を活用することで、料亭に加え、百貨店、ふるさと納税を含むEC事業を通して幅広く商品を展開しております。確かなブランド価値の構築とその拡張体験を提供していく事で差別化を図り、新たな地域への事業展開や和食というコンテンツを海外へ輸出していくといった事業機会に対しても展開を強化していく方針です。
d.その他事業
宇宙関連事業と、既存事業領域で得たノウハウやクライアントコネクションを活用した、上記a.～c.に含まれない新規の事業となります。宇宙関連事業については、LAND INSIGHT株式会社が、衛星データの利活用による地方行政の農業・観光・防災等におけるDXサービスの展開に注力しています。2023年５月には、同社が経済産業省の衛星データ無料利用事業者へ採択され、北海道大樹町および釧路市における実証実験や福島県南相馬市では、農業行政における現地調査支援サービス「圃場（ほじょう）DX」を導入し、転作確認業務における人的負担の軽減や業務効率化を実現いたしました。これらを契機として、各自治体との協業体制の構築を進めるとともに、衛星データ利活用による自治体向け行政効率化・省人化サービスの事業化を推進しております。
［事業系統図］
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりとなります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社OGS（注）10 | 東京都世田谷区 | 1,000千円 | メディア&コンテンツ事業 | 100 | 経営指導料の受取 役員の兼任１名 資金の貸付 |
| OGS PLUS,INC. （注）３、11 |
アメリカ合衆国ハワイ州 | 180千ドル | メディア&コンテンツ事業 | 100 | 役員の兼任１名 |
| 株式会社オレンジ | 東京都港区 | 132,925千円 | 企画&プロデュース事業 | 58.9 | 経営指導料の受取 役員の兼任４名 |
| 株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ （注）２、４ |
東京都港区 | 10,000千円 | 企画&プロデュース事業 | 58.9 （58.9） |
企画案件の受発注 役員の兼任２名 |
| 株式会社下鴨茶寮 （注）２、５ |
京都市左京区 | 10,000千円 | 食関連事業 | 58.9 （58.9） |
食関連サービスの発注 業務受託 役員の兼任３名 |
| 株式会社ジョージクリエイティブカンパニー（注）２ | 東京都港区 | 3,000千円 | 企画&プロデュース事業 | 58.9 （58.9） |
企画案件の受発注 経営指導料の受取 役員の兼任２名 |
| 株式会社ウィズオレンジ （注）２ |
東京都港区 | 1,500千円 | その他事業 | 58.9 （58.9） |
役員の兼任１名 |
| LAND INSIGHT株式会社 （注）６ |
福島県南相馬市 | 50,500千円 | その他事業 | 59.2 | 経営指導料の受取 役員の兼任１名 資金の貸付 |
| Feu株式会社 | 東京都港区 | 5,000千円 | 企画&プロデュース事業 | 100 | 役員の兼任１名 |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| オレンジタイズ株式会社 （注）２ |
東京都港区 | 10,000千円 | その他事業 | 29.5 （29.5） |
役員の兼任１名 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。
３．2023年12月25日開催の取締役会において、OGS PLUS,INC.の解散を決議しており、当連結会計年度末時点で清算手続き中となります。
４．株式会社オレンジ・アンド・パートナーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。
主な損益情報等
（１）売上高 1,294,955千円
（２）経常利益 105,578千円
（３）当期純利益 72,678千円
（４）純資産額 135,519千円
（５）総資産額 338,750千円
５．株式会社下鴨茶寮については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。
主な損益情報等
（１）売上高 2,113,317千円
（２）経常利益 △44,876千円
（３）当期純利益 △66,437千円
（４）純資産額 631,684千円
（５）総資産額 1,319,377千円
６．LAND INSIGHT株式会社は、2024年６月28日付で増資を行い、資本金が増加しております。
７．当連結会計年度において、当社の完全子会社であった株式会社morondoは、株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。また、当社の完全子会社であったData Tailor株式会社、Newsletter Asia株式会社及びTRIPLE WIN STRATEGIES株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
- 2025年３月31日付で達傑汀有限公司は解散いたしました。
９．前連結会計年度に持分法適用関連会社であった株式会社CROSS FMは、実質的な影響力が低下したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。
10. 債務超過会社であり、2025年３月末時点で債務超過額は154,841千円であります。
11. 債務超過会社であり、2024年12月末時点で債務超過額は120,405千円であります。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2025年３月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| メディア＆コンテンツ事業 | 29 | (7) |
| 企画＆プロデュース事業 | 40 | (8) |
| 食関連事業 | 89 | (107) |
| その他 | 2 | (1) |
| 全社（共通） | 30 | (3) |
| 合計 | 190 | (126) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．メディア＆コンテンツ事業において、2024年７月８日付で株式会社morondoを連結の範囲から除外したことにより、従業員数が前連結会計年度末と比べて17名減少しております。
(2) 提出会社の状況
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 52 | (9) | 33.4 | 4.1 | 5,644 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| メディア＆コンテンツ | 25 | (5) |
| 企画＆プロデュース | 11 | (0) |
| 全社（共通） | 16 | (3) |
| 合計 | 52 | (9) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業等取得率及び男女の賃金の差異
① 提出会社
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、一部記載を省略しておりますが、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業等取得率の状況は以下のとおりであります。
| 2025年３月31日現在 | |
| 当事業年度 | |
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注１） |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注２） |
| 28.6 | － |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
② 連結子会社
当社の連結子会社である株式会社下鴨茶寮は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表を、厚生労働省が運営する「女性の活躍推進企業データベース」にて行っております。
なお、その他の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20250630135420
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針について
当社グループは、「ヒトを変え、事業を変え、そして社会を変える。」を企業ビジョンとして掲げ、メディア領域、ブランドコンサルティング領域、食関連領域、宇宙関連領域において事業を展開してまいりました。各事業会社が迅速かつ柔軟な事業展開に取り組み、これまで培ってきたメディアマーケティング領域を活かしつつ、更なる事業拡大と企業価値向上を実現させることが重要課題と捉えております。そのうえで、市場環境の変化に迅速に対応し、グループ経営の強化、人的資本や経営資源の効率化を進め、既存事業に囚われない新規事業の創出を加速し、INCLUSIVEグループ全体における事業領域の拡大をいち早く実現するため、2025年10月１日付で当社グループは持株会社体制へ移行いたします。
持株会社体制への移行後は、子会社である各事業会社はそれぞれの領域において柔軟かつ迅速な経営判断のもと事業を展開してまいります。それに伴い、これまでのメディア・コンテンツを主軸とする事業から地域観光資源開発・地域レガシー産業のDXや高付加価値化などの地域創生事業への転換を進め、地域創生を基軸とした新規事業の創出と事業領域の拡大に努め、INCLUSIVEグループ全体の企業価値向上を目指してまいります。
当連結会計年度において当社グループは、メディア＆コンテンツ事業、企画＆プロデュース事業、食関連事業、その他事業の４セグメントにおいて事業展開をおこなっております。
メディア＆コンテンツ事業
メディア＆コンテンツ事業は、メディア、ニュースレターなど多岐に渡る情報発信フォーマットを通して、インターネット上でユーザーを集客し、広告による法人クライアントからの収益獲得、もしくは個人ユーザーに対するコンテンツ・サービス販売による課金を行う事業領域です。
当該事業領域においては、短期的には、案件ごとの利益率向上を重要指標と捉え、既存・新規を問わず取引先との関係強化と並行して当社の強みを発揮できる案件の選択と集中を推進してまいります。中長期的には、グループ会社との連携により、内製化傾向の強い事業会社のデジタルマーケティングの領域において、事業会社のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進支援、コンサルティングとともに運営メディアの獲得と広告関連サービスのアップセルとクロスセルに注力しております。それらを踏まえ、メディア収益化支援、事業コンサルティングを重点活動領域と設定しております。
企画＆プロデュース事業
企画＆プロデュース事業は、事業会社および自治体ほか各種団体向けブランドコンサルティングやプロデュース、地域資源を有効活用する地域創生事業を展開しております。
当該事業領域においては、ブランディング支援や企業向けPRコンサルティングサービスなど、既存取引先との関係強化を推進し新たな案件獲得を強化するとともに、地域ブランドを発掘し、埋もれていた地域資源の価値を創出する地域創生事業に注力しております。今後は日本政府の掲げる「観光立国推進計画」の実現に向け、インバウンド旅行者へのリピーター施策や国内観光産業への需要が高まると想定され、観光拠点や既存施設のリブランディングや地域発のテックベンチャーに対するブランディング支援やデジタルマーケティングの展開など、観光と地域産業の活性化に貢献するプロジェクトへの取り組みを進めております。
食関連事業
食関連事業は、当社グループの株式会社下鴨茶寮の持つ安政三年（1856年）創業の下鴨茶寮というブランドを基盤として、インバウンド需要を満たす京都・東京の店舗運営と料亭ブランドを基軸にしたデパ地下店舗運営、EC事業などに取り組んでおります。
当該事業領域においては、自社製造体制のもと、大幅な円安を背景としたインバウンド消費を見越し、新商品の開発を進めるとともに国内リアル店舗での高単価高付加価値サービスの提供に注力しております。EC事業においては、京都老舗料亭のブランド力を軸とした商品開発とグループ連携を意識した販促力の強化、ならびに自治体や地域生産者などとの話題性のあるコラボレーション施策を推進しております。中長期的には、下鴨茶寮のブランド力を強化し、EC事業の海外展開など、新たなサービス開発等を進める方針です。
宇宙事業をはじめとしたその他新規事業
宇宙関連領域においては、子会社であるLAND INSIGHT株式会社の事業展開を強化します。特に衛星データの利活用分野において、新たな事業の展開とサービス開発に注力しております。農業、インフラ、防災、環境管理など多岐にわたる分野での応用可能性が広がる中、衛星データを利活用したソリューションは、地域課題の解決や行政の効率化に大きく寄与する重要な技術基盤となりつつあります。当社では、この成長領域においてリーディングポジションを確立すべく、技術開発・パートナーシップ・政策連携の各面から積極的な取り組みを進めております。
（2）目標とする経営指標
当社グループでは、収益規模を持続的に拡大させていくことと、効果的なリソース配分がなされている事の両面を担保していく観点から、売上高ならびに営業利益を重視しております。また、今後の成長に向けた新規サービス等の開発投資が重要との認識から調整後EBITDA（＝営業利益＋減価償却費及びのれん償却費＋株式報酬費用＋寄付金）についても、当社グループの経常的な事業収益力を測る指標として重視しております。
（3）経営環境について
当連結会計年度におけるわが国の経済は、日経平均株価の史上最高値を更新するなど好調な企業業績に支えられ、総じて回復基調を維持しております。また、春闘賃上げや政府日銀によるマイナス金利政策の終了といったデフレ脱却に向けた兆しも見られています。しかしながら、米国の政権交代後の通商政策の行方や中東・東アジアの地政学的リスクの高まりなど不確定要素も多く、今後もわが国経済の先行きには警戒が必要な状況が続いております。
当社グループは、ネットメディア収益化およびネット広告などのメディア＆コンテンツ領域、企画＆プロデュース領域、食関連領域、宇宙関連事業領域など複数領域での事業展開に取り組んでおります。
メディア＆コンテンツ領域においては、国内のインターネット広告費が日本の総広告費の47.6％を占め、そのうちインターネット広告媒体費がSNSや動画広告の伸びとともに前年比110.2％の２兆9,611億円と高い成長率で推移しており（「2024年 日本の広告費」株式会社電通）、社会のデジタル化を背景に堅調に成長を続けております。
食関連事業領域においては、インバウンド需要の好調が続いており、2024年（暦年）における下鴨茶寮の出店場所である京都府及び東京都の旅行消費額は、それぞれ5,458億円及び28,701億円（国土交通省観光庁「訪日外国人消費動向調査：都道府県別集計」）と国内でも需要が集中するエリアになっております。
企画＆プロデュース領域においては、政府が掲げる「観光立国推進計画」の実現に向けて、インバウンド旅行者の消費拡大や再来訪の促進、観光産業の生産性向上、観光地経営の高度化など、さまざまな取り組みが進められています。当社グループでは、地域観光拠点のリブランディングや施設整備をはじめ、地域発のテックベンチャーに対するブランディング支援やデジタルマーケティングの展開など、観光と地域産業の活性化に貢献するプロジェクトを手がけています。
宇宙関連事業領域においては、政府が推進するアナログ規制撤廃の流れを受け、衛星データを活用した業務効率化および省人化など地方自治体の農業行政におけるDXを推進し、地域課題の解決支援に積極的に取り組んでおります。
（4）対処すべき課題
①業界動向について
個人および法人のインターネット活用の場面が拡大したことに伴い、インターネット広告市場も拡大しております。しかし、インターネット広告業界は、広告領域の他の事業同様に景気変動の影響を直接的に受ける性格を有しております。そのため当社は、新たな業界動向を察知し、外部環境の変化に対応できる臨機応変な組織構築を行ってまいります。具体的には、直近においては生成系AIの社会全般に対する普及を見越し、AIを活用した新たなコンテンツ生成体制の構築やIPビジネスを展開するなど、拡大する新しい事業領域に対して付加価値を提供するサービスを企画・開発していく方針です。
また、インターネット広告業界の中で、予約型広告の市場成長をしのぐスピードで運用型広告市場の成長が顕著となっております。かかる事業環境の中、当社は2024年８月１日付で子会社であるData Tailor株式会社を吸収合併し、事業を集約することで経営資源の適正化を図りました。今後は、広告枠の効果的な配置による収益機会最大化と、収益性の高いメディアの制作・運用ノウハウの強化や改善を行っていく方針です。
②競合環境の変化について
当社収益の大半は、広告主によるインターネット媒体出稿費用に直接あるいは間接的に依存する比率が高いのが現状です。昨今のインターネットメディアの増加により、メディア間での競合が激化し当社の広告受注単価あるいは受注数に影響が出る場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。そのため当社グループは、継続した広告メニューの改善・開発を、広告主や媒体社との意見交換を頻繁に実施しつつ継続していくとともに、サービス間で連携しSNSやオウンドメディアの運用、コンテンツマーケティングやEC関連ソリューションの提供など、広告獲得以外の価値をクライアントに提供する活動にも注力してまいります。
③ブランドセーフティへの対応について
インターネット広告を行う際には、数多くの広告配信ネットワークやメディアから広告が配信される事から、適切なコントロールがなされていない場合、広告主が表示を想定していない、コンテンツの質が低いメディアに広告が表示される可能性があります。かかる事象が発生することで、広告を実施したことによって広告主のブランド毀損が発生する可能性があるため、このようなブランド価値毀損が発生しうる広告掲載を防止する、ブランドセーフティが意識されるようになってきており、広告主が不適切な広告媒体を避け、アドネットワークを配信ネットワークとしての質に注目し選別するなどの動きが注目されつつあります。その中で、当社グループはコンテンツ制作体制を強化し、コンテンツに対する社内レビュー体制の強化や、専門家の監修強化を通して、コンテンツの質向上に取り組んでいます。
④特定の経営陣への依存緩和について
当社グループの代表取締役社長である藤田誠は、2007年の創業以来当社の代表を務めております。同氏は、インターネットサービス事業に関連する豊富な経験と知識を有しており、当社の事業戦略の決定に重要な役割を果たしております。当社では、取締役会や、事業運営に必要な定例会議の実施を通した情報共有や幹部の育成、組織の強化を行う事や、適宜権限の委譲を行っていく事で、同氏に過度に依存する体制を緩和していく方針です。
⑤内部管理体制について
当社グループは現在、成長段階であり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であります。そのため、当社グループは経営の公正性・透明性を確保するための更なる内部管理体制強化に取り組んでおり、従前より実施している定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の更なる強化などを行っていく方針です。
⑥人材の確保及び育成について
当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特に、新規事業を立ち上げ、拡大・成長させていくための事業開発力・マネジメント能力を有する人材や、コンテンツ制作のスキルを有する人材の確保に努めるとともに、人事・教育体制の整備を進め人材の定着と能力の底上げに努めております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループは、「ヒトを変え、事業を変え、そして社会を変える。」という企業ビジョンを掲げ、地方の社会課題と経済的成長を両立させる本質的かつ持続可能な成長を目指しております。地域創生を軸に、メディアマーケティング・ブランドコンサルティング・食関連・宇宙関連領域において、クリエイティビティーを通じて、すべての人々がハッピーになる仕組みを創り出し、豊かな社会の実現に貢献したいと考えております。
(1）ガバナンス
当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上を実現するにおいては、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要な課題と認識しております。当社では、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しているコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの一環として、当社から独立した社外から取締役、監査役を積極的に招聘し、社外取締役及び監査役は、第三者的な視点で当社グループの経営課題について的確なアドバイスを行っております。
当社グループでは、今後さらに的確かつ迅速な意思決定および業務執行体制、並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性を一層強化するため、当社グループ全体で、リスク管理、内部統制、コンプライアンスへの取り組みを徹底するとともに、独立社外取締役の活用等を通じ、信頼性の向上と自浄能力の増強に努めてまいります。
(2）戦略並びに指標及び目標
i. 今後の成長に向けた戦略について
当社グループでは、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しているとおり、売上高と営業利益並びに今後の成長に向けた新規サービス等の開発投資が重要との認識から、調整後EBITDA（＝営業利益＋減価償却費及びのれん償却費＋株式報酬費用＋寄付金）についても目標管理を行い、セグメント別に短期・中期・長期の目標を達成するための具体的な戦略を立案しております。これらの戦略は毎月の取締役会やその他の当社グループの重要な会議にて達成状況が報告され、また、改善のための議論がなされております。
ⅱ. 人材の確保について
当社グループでは、短期・中期・長期の目標を達成するため、優秀な人材の確保が重要な経営課題と考えております。少子高齢化により国内の労働人口が減少し、優秀な人材の採用競争が激化している中、当社グループは、キャリア採用及び新規学卒者採用を拡大し、幅広い人材の確保に取り組んでいます。
ⅲ. 職場環境整備について
当社グループは、従業員一人一人が活躍できる、また男女を問わず、いかなるライフステージにおいても上位の役職へチャレンジしやすい環境を整備してまいります。そのため、管理職をはじめとする意思決定を行う地位への登用において男女間の比率の是正に努め、テレワーク・DX推進等働き方改革にも取り組んでおります。
さらに当社グループは、従業員がその能力を存分に発揮できる環境を整えるとともに、一人ひとりの考え・個性を尊重し、お互いを高め合いながらチームとしてパフォーマンスを最大化させるための人事制度を導入しております。加えて、年齢、性別や、国籍、信条、身体的特徴等それぞれのもつバックグラウンドに関わらず、個々人がお互いの個性を認め合い、共に暮らすインクルーシブな世界観を実現する為に、ダイバーシティ＆インクルージョンに関する基本方針を定めております。
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではありませんが、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおり、「女性管理職比率」及び「男性の育児休業取得率」を重要な指標と位置付けることとし、働き方の多様性の実現に努めてまいります。
(3)リスク管理
当社グループは、経営目標の達成を阻害する、あるいは事業活動の継続を脅かす要因等を識別し、顕在化させないための予防策および顕在化した場合の影響を最小化するための対策として、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 」に記載しているにリスク管理体制を構築しております。
経営上のリスクについて、リスク管理規程の下、監査役会、内部監査、リスク・コンプライアンス委員会以外にも、取締役会等の重要な当社グループの会議にて意見が交わされ、想定されるリスクに関する情報を適時かつ組織横断的に集約し、全社的な観点から適切なリスク管理を推進しております。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応を行っていく方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項全般を網羅的に検討した上で行ってください。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。
(1)景気動向の変動について
当社グループが提供するサービスは、日本国内の広告市場や国内の消費動向に深く連動しており、係る市場環境の変動に影響を受けます。企業の広告宣伝・広報関連予算や消費者の消費マインドは企業の景況に応じて調整されやすく、景気動向に影響を受けやすい傾向にあり、景況感が悪化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)インターネット広告市場について
2024年の日本の総広告費は、７兆6,730億円（前年比4.9％増）であります。また、国内のインターネット広告費が日本の総広告費の47.6％を占め、そのうちインターネット広告媒体費がSNSや動画広告の伸びとともに前年比110.2％の２兆9,611億円と高い成長率で推移しており（「2024年日本の広告費」株式会社電通）、社会のデジタル化を背景に堅調に成長を続けております。
このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、インターネット広告市場の環境整備や新たな法的規制の導入等、何らかの要因によってインターネット広告市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また当社は、メディアのコンテンツとの親和性が高いネイティブ広告に注力した広告プロダクトを展開しておりますが、インターネット広告市場においては、広告配信手法や販売メニューが多様化し、競争が激化する傾向にあり、インターネット広告において革新的な販売メニューや広告配信技術が出現した場合、ネイティブ広告への需要が縮小することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)食関連領域の市場について
外食産業の市場規模は、1997年をピークに減少傾向にあり、2021年以降は新型コロナウイルス感染症への政府・各自治体の対応により、外食の自粛や営業時間短縮など、外食産業を取り巻く環境は厳しい状況が続きました。しかしながら、コロナウィルス感染症の分類が恒常的な感染症へと完全に移行したことで、国内人流に加え訪日外国人数が急速に回復いたしました。インバウンド需要が拡大、年間を通して外食需要が堅調に推移したことで、2024年の外食産業市場全体の売上は前年比108.4％となりました（出典：一般社団法人日本フードサービス協会「令和６年（2024年）外食産業市場動向調査」）。
このように外食産業を取り巻く環境は流動的な状況にありますが、食関連領域においては、安政三年（1856年）創業の下鴨茶寮というブランドを基盤とした高単価高付加価値サービスの提供やEC事業の強化等の差別化に取り組んでおります。その一方で、他社による革新的なサービスの出現などにより、消費者への訴求が十分にできなかった場合、あるいは新型コロナウイルス感染症拡大時の様に消費行動が制限される場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)技術革新について
インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。また、当社グループの各セグメント領域においても、新しい広告手法やテクノロジーが次々と開発されております。当社グループでは、ChatGPTなど生成系AI技術をメディア運営とコンテンツ制作に応用する研究に取り組む「INCLUSIVE AI Lab」を設立する等、最新技術を取り込んだサービス開発に取り組んでおりますが、これらの変化へ適切に対応できない場合、当社グループの業界における競争力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)競合環境が激化するリスク
当社グループの事業領域は規制業種ではなく、また、参入障壁も低い事から、参画企業の増加による競合激化リスクが存在します。また、当社がサービスを提供するインターネットサービスは、ユーザーの可処分時間確保の観点からキュレーションアプリ（注）、あるいは各種SNS等と競合環境にあり、これら競合となり得るサービスはこれからも増加する事が想定されます。サービス領域の拡大や当社グループの擁するブランド力の維持などにより、それら競合との優位性を確保してまいりますが、当社の戦略がクライアント企業の意向に沿わない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
メディア＆コンテンツ領域では、当社が運営を支援するインターネットサービスをネットワーク化し、オペレーショナルシナジーを創出する事で優位性を創出したり、データマーケティングや広告配信の観点から優位性を確保したりする事で対応してまいります。また、ユーザーの認知確保の観点からは、当社においてもオウンドメディアや各種SNSの運用支援、コンテンツマーケティングやEC関連ソリューションの提供など、サービス提供領域を拡張させることで対策していく方針です。
企画＆プロデュース領域においては、オウンドメディア運営支援や企業ブランドの認知強化を支援するSNS運用支援、デジタルマーケティングにおける内製化支援サービス等、各社のデジタル化を支援する領域に注力していく方針です。
加えて、食関連領域においては、リアル店舗での高単価高付加価値サービスの提供とブランド力の維持、ならびにEC領域の商品開発力と販促力の強化と自治体や地域生産者などとの話題性のあるコラボレーション販促施策を講じます。
しかしながら、これらの戦略がうまく進行しない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（注）キュレーションアプリとは、ウェブ上のコンテンツを収集・集約し、利用者の興味・関心事項に応じたコンテンツを提供していくタイプのニュース配信アプリを指します。
(6)新規事業、業務提携や買収等について
当社グループは、新規事業への挑戦、他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性、収益性等を確保するために必要不可欠な要素であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(7)クライアントの離反リスクについて
当社収益の多くが、当社がコンサルティングサービスあるいはインターネットサービス制作・運営支援サービスを提供するクライアント企業との業務委託契約から発生しております。現時点においては特定のクライアント企業への収益の依存度は高くはなく、業績に大きな影響を与える事業運営状況の変化は想定しておりません。しかしながら、特定のクライアントに対する依存度が増加する状況において、景況の変化やクライアント企業の業績悪化景況が課題になる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(8)自然災害等について
地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの主要な事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、かかる場合当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。
地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
(9)システム障害について
当社のサービスは24時間稼働での運用を前提に提供されております。システムに障害が発生することはサービスの停止を意味するため、システムの安定性、安全性には細心の注意を払っております。また、インプレッション数（広告の表示回数）の増加を考慮したサーバー設備の強化や、アクセスが集中した際のサーバー負荷分散を施すために、サーバーを分散し代替機能を強化するなどの対策により、冗長化を実現しております。
当社はAmazon Web Services,Inc.が提供するデーターセンターであるAmazon Web Services(AWS)を利用し、大量のデータを安全かつ迅速に処理することができ、かつ一時的な過負荷や部分停止にもトラブルを回避できるようなサーバー構成を施しております。
しかしながら、災害のほか、コンピューターウィルスやハッキングなどの外的攻撃やソフトウエアの不具合、その他予測できない重大な事象の発生により、万一当社設備やネットワークが利用できなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(10)法的規制等の適用について
メディア＆コンテンツ領域および企画＆プロデュース領域では、広告主による広告（提供物・サービスそのものだけでなく広告宣伝の文言を含みます。）、メディア（広告媒体）について、法令に則ったものであること、公序良俗に反しないものであることが重要であると考えております。また、食関連領域においては、食の安全性を担保するため、日頃より食品の検査体制の充実等の対策を講じております。
メディア＆コンテンツ領域および企画＆プロデュース領域に関連する領域としては、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）、「著作権法」、「商標法」等の法律の他、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）が定める「インターネット広告倫理綱領及び掲載基準ガイドライン」等があります。当社では、これらの法令に抵触しない様、管理体制を構築しておりますが、当社が取り扱うコンテンツや広告、メディアが法令や公序良俗に反し、あるいは法令違反に該当する事象が発生した場合、当社の信用が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
一方、食関連領域においては、「食品衛生法」等があります。食関連サービス提供に当たっては、法令及び各種ガイドラインに準拠した衛生管理を講じておりますが、食中毒事故などが発生した場合、工場及び店舗における原材料等の廃棄処分、営業許可の取り消し、営業停止等の処分を受け、また損害賠償金の負担や信用の低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)当社グループ制作人員ならびに社外の著作者が執筆・制作する制作物について
当社グループが運営するメディアにおいて掲載するコンテンツ（記事・図版）の多くは、当社グループ制作人員が執筆・制作するほか、社外の著作者に執筆・制作を依頼しております。それらコンテンツが第三者の著作権に抵触していないことについて、当社グループと社外の著作者との間で契約を締結し確認しております。また、当社グループにおいて、著作権等に関する教育や当社グループ役職員によるコンテンツのチェックを行なうことで、執筆・制作されるコンテンツの第三者の権利問題や名誉棄損、事実誤認等を防いでおります。
しかし、何らかの理由により、そのコンテンツが第三者の権利に抵触していた場合、当社グループ内の編集または社外の著作者の違法行為に関連して当社グループが起訴され、訴訟費用が発生した場合には、当社グループの事業及び業績や社会的な信用に影響を与える可能性があります。
また、当社グループが掲載した記事の内容について、特定の企業や個人から損害賠償・クレーム等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績、社会的な信用に影響を与える可能性があります。
(12)個人情報等の取扱いについて
当社グループの事業は、個人情報及び個人のプライバシー権を尊重しつつ、インターネットユーザーのCookie情報（注）や独自の識別子を用いた情報等を使用し、ユーザーに有益なターゲティング広告及び情報等の提供を実現しております。当該情報の漏洩を回避するため、「プライバシーマーク」認証の取得、社内規程、業務マニュアル等のルールの整備、社員教育の徹底等により、個人情報を保護する体制の維持に努めておりますが、万一、個人情報の流出が発生した場合、社会的信用の失墜や当該事象に起因する多額の経費発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
なお、本書提出日現在では当社グループの事業の阻害要因とはなっておりませんが、今後、欧州での規制をはじめとして、国内でも検討が進められている、大手ウェブサービス提供者による情報の収集と利用について、情報の安全管理や利用目的の明示あるいは第三者提供に対する制限等、個人情報をはじめとしたユーザーデータ利用について更なる規制が行われる可能性があります。この場合インターネット業界全般として、ユーザーに対する広告配信方法が変更となるなど、影響を受ける可能性があります。これらの事象が発生する場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（注）Cookie情報とは、Webサイト提供者が、Webブラウザーを通じて訪問者のインターネットデバイス等に一時的に書き込み保存させるデータのことをいいます。保存されたCookie情報を用いることで、同一のWebブラウザーからの訪問であること、訪問日時、訪問回数、Webサイト内での行動履歴などを記録することができます。
(13)内部管理体制について
当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(14)特定の人物に対する依存について
当社グループの創業者は、代表取締役社長である藤田 誠であります。同氏は、専門的な知識、技術及び経験を数多く有しており、当社設立以来、経営方針や経営戦略の決定等の事業運営において重要な役割を果たしております。
当社グループとしては、特定の役職員に依存しない組織的な経営体制の構築に努めておりますが、専門的な知識、技術及び経験を有する同氏に、何らかの理由によって不測の事態が生じた場合、又は、同氏が早期に退任するような事態が発生した場合には、当社グループの事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
(15)有能な人材の確保・育成について
当社グループの事業においては、メディア制作に従事するディレクターや編集者、広告・企画のプランナー、あるいは食関連領域の知識を持った人材のほか、各事業分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容拡大に応じて継続した人材の確保が必要であると考えております。現時点では人材獲得について重大な支障が生じる状況にはないものと認識しておりますが、今後、各事業分野及び地域における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合又は現在在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(16)配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しております。しかしながら、現在当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実施しておりません。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していく方針であります。
(17)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。当事業年度末日現在における新株予約権による潜在株式数は284,900株であり、発行済株式総数の2.8％に相当します。
権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
(18)原材料の調達について
食関連領域において提供している食材の原材料は多岐に渡ります。このことから、調達先を複数確保し原材料の安定確保に努めておりますが、異常気象や大規模災害、原油の高騰、為替の変動等により、これらの食材の調達が困難になった場合や仕入価格が高騰した場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は2,747,970千円となり、前連結会計年度末に比べ99,742千円減少いたしました。これは主に売掛金及び契約資産が68,785千円、現金及び預金が61,264千円減少した一方、その他流動資産が35,138千円増加したこと等によるものであります。固定資産は1,015,133千円となり、前連結会計年度末に比べ1,442,011千円減少いたしました。これは主に有形固定資産が229,193千円、無形固定資産が1,078,818千円減少したこと等によるものであります。
この結果、総資産は、3,763,104千円となり、前連結会計年度末に比べて1,541,754千円減少いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は913,630千円となり、前連結会計年度末に比べ29,353千円減少いたしました。これは主に契約負債が55,999千円減少した一方、その他流動負債が22,439千円増加したこと等によるものであります。固定負債は720,248千円となり、前連結会計年度末に比べ234,218千円減少いたしました。これは主に長期借入金が96,212千円、繰延税金負債が155,589千円減少したこと等によるものであります。
この結果、負債合計は、1,633,878千円となり、前連結会計年度末に比べ263,572千円減少いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は2,129,225千円となり、前連結会計年度末に比べ1,278,182千円減少いたしました。これは、主に利益剰余金が1,080,639千円、非支配株主持分が228,723千円減少したこと等によるものです。
②経営成績の状況
当連結会計年度における売上高は4,897,245千円（前年同期比8.6％減）、売上総利益は1,890,627千円（前年同期比14.9％減）、調整後EBITDA（△は損失）は△106,129千円（前年同期は調整後EBITDA190,271千円）、営業損失は366,589千円（前年同期は営業損失94,826千円）、経常損失は353,793千円（前年同期は経常損失103,315千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,073,835千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益313,567千円）となりました。
当連結会計年度におけるセグメント別の経営成績は、次のとおりであります。
なお、調整後EBITDAは、減価償却費、のれん償却費や株式報酬費用の非現金支出項目、ならびに寄付金支出を控除した収益指標であり、当社グループの経常的な事業収益力を測る指標として今後モニタリングしていく方針です。
当社グループは、「メディア＆コンテンツ事業」「企画＆プロデュース事業」「食関連事業」「その他事業」の４つを報告セグメントとしております。
（メディア＆コンテンツ事業）
メディア＆コンテンツ事業では、ネットメディア業界の低迷による収益の悪化および協業先メディアとの取り組み条件の悪化により不採算部門が増加いたしました。選択と集中による不採算案件の撤退を敢行したものの、それらの手続きが大幅に遅れるなど、売上高、収益共に、当初見込みより大幅に減少いたしました。また、物価高や人件費高騰の影響により、事業推進に必要な人的コスト等の費用がかさんだことで、セグメント損失が増加いたしました。
これらの結果、メディア＆コンテンツ事業における当連結会計年度の売上高は666,306千円（前年同期比57.9％減）、セグメント調整後EBITDAは△303,193千円（前年同期はセグメント調整後EBITDA△202,533千円）、セグメント損失は369,111千円（前年同期はセグメント損失290,244千円）となりました。
（企画＆プロデュース事業）
企画＆プロデュース事業では、事業会社および自治体ほか各種団体向けブランドコンサルティングやプロデュース、地域資源を有効活用する地域創生事業を展開しております。当連結会計年度においては、地域の日本文化や食といった切り口でのブランディングやプロモーション企画を推進する大型案件が堅調に推移いたしました。また、当社が監修した京都芸術大学通信教育部の芸術学士課程「食文化デザインコース」は順調に推移しており、サブスクリプション型の収益逓増ビジネスモデルとして２期目を迎えております。
これらの結果、企画＆プロデュース事業における当連結会計年度の売上高は、2,136,522千円（前年同期比20.4％増）となりました。セグメント調整後EBITDAは141,878千円（前年同期比43.2%減）、セグメント利益は67,048千円（前年同期比60.1％減）となりました。これは主に、原材料費や仕入原価等の高騰に伴う費用増加によるものです。
（食関連事業）
食関連事業では、安政三年（1856年）創業の下鴨茶寮という日本ブランドを基盤として、インバウンド需要を満たす京都・東京の店舗運営と料亭ブランドを基軸にしたデパ地下店舗運営、EC事業などに取り組んでおります。当連結会計年度においては、新商品開発や自社製造体制の整備、EC事業の強化に注力いたしました。料亭事業およびデパ地下などの法人営業事業は堅調に推移しましたが、EC事業はシステムの改善、セキュリティの不備対応などにより事業が停滞し、これらの課題解決に伴う関連する人件費等が増加いたしました。
これらの結果、食関連事業における当連結会計年度の売上高は、2,089,638千円（前年同期比4.4％増）となりました。原材料費や仕入原価等の高騰により、セグメント調整後EBITDAは66,437千円（前年同期比56.7%減）、セグメント損失は53,528千円（前年同期はセグメント利益37,798千円）となりました。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,152,911千円となり、前連結会計年度末に比べ55,964千円減少いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は102,315千円（前年同期は88,319千円の獲得）となりました。
これは主に、法人税等の支払による支出が106,328千円あったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果獲得した資金は80,484千円（前年同期は468,776千円の獲得）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出34,195千円、投資有価証券の取得による支出50,500千円があった一方で、投資有価証券の売却による収入88,879千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が44,835千円、事業譲渡による収入が18,000千円、敷金及び保証金の回収による収入が16,544千円あったこと等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は16,235千円（前年同期は138,771千円の使用）となりました。これは、短期借入による収入337,500千円、非支配株主による払い込みによる収入が40,000千円あった一方で、短期借入金の返済による支出が304,500千円、長期借入金の返済による支出91,751千円があったこと等によるものであります。
④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
⑤生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
なお、メディア＆コンテンツ事業及び企画＆プロデュース事業については、生産活動を行っておりません。
| セグメント名 | 当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
前年同期比(%) |
| 食関連事業 | 833,032千円 | △10.0 |
(注)１．金額は製造原価であります。
ｂ．受注実績
当社グループの事業は、受注確定から売上計上までの期間が短期間であるため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
| セグメント名 | 当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| メディア＆コンテンツ事業 | 666,306 | △57.9 |
| 企画＆プロデュース事業 | 2,136,522 | 20.4 |
| 食関連事業 | 2,089,638 | 4.4 |
| その他 | 4,778 | - |
| 合計 | 4,897,245 | △8.6 |
(注)１．当連結会計年度において、メディア＆コンテンツ事業に著しい変動がありました。これは前連結会計年度において連結されていた子会社について、連結除外により減少したためであります。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債または損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。
当社の連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．経営成績等
当連結会計年度におけるわが国の経済は、日経平均株価の史上最高値を更新するなど好調な企業業績に支えられ、総じて回復基調を維持しております。また、春闘賃上げや政府日銀によるマイナス金利政策の終了といったデフレ脱却に向けた兆しも見られています。しかしながら、米国の政権交代後の通商政策の行方や中東・東アジアの地政学的リスクの高まりなど不確定要素も多く、今後もわが国経済の先行きには警戒が必要な状況が続いております。
当社グループは、ネットメディア収益化およびネット広告などのメディア＆コンテンツ領域、企画＆プロデュース領域、食関連領域、宇宙関連事業領域など複数領域での事業展開に取り組んでおります。
メディア＆コンテンツ領域においては、国内のインターネット広告費が日本の総広告費の47.6％を占め、そのうちインターネット広告媒体費がSNSや動画広告の伸びとともに前年比110.2％の２兆9,611億円と高い成長率で推移しており（「2024年日本の広告費」株式会社電通）、社会のデジタル化を背景に堅調に成長を続けております。
食関連事業領域においては、インバウンド需要の好調が続いており、2024年（暦年）における下鴨茶寮の出店場所である京都府及び東京都の旅行消費額は、それぞれ5,458億円及び28,701億円（国土交通省観光庁「訪日外国人消費動向調査：都道府県別集計」）と国内でも需要が集中するエリアになっております。
企画＆プロデュース領域においては、政府が掲げる「観光立国推進計画」の実現に向けて、インバウンド旅行者の消費拡大や再来訪の促進、観光産業の生産性向上、観光地経営の高度化など、さまざまな取り組みが進められています。当社グループでは、地域観光拠点のリブランディングや施設整備をはじめ、地域発のテックベンチャーに対するブランディング支援やデジタルマーケティングの展開など、観光と地域産業の活性化に貢献するプロジェクトを手がけています。
宇宙関連事業領域においては、政府が推進するアナログ規制撤廃の流れを受け、衛星データを活用した業務効率化および省人化など地方自治体の農業行政におけるDXを推進し、地域課題の解決支援に積極的に取り組んでおります。2025年4月の国会では、平デジタル大臣による答弁において当社の取り組みが紹介されるなど、政府の方針と一致した施策として注目を集めております。
このような事業環境下におきまして、当社グループは当連結会計年度を業績改善と新たな事業領域の開拓に向けた改革の期と位置づけ、事業集約と効率化を進めておりました。長期視点での成長領域である宇宙（衛星データ利活用）領域においては地方自治体の農業行政DXが実績を残すことができ、今後拡大が想定されます。上述のとおり、今春の国会で当社の取り組みが取り上げられ、政府の方針と一致した施策として期待されております。しかしながら、創業からの基軸であるネットメディアおよびネット広告領域においては、案件の選択と集中に時間を要し移行が遅れ、さらに新規協業先の獲得が大幅に計画を下回りました。また、食関連事業において、伸長を計画していたEC事業の進捗が遅れたことなどにより、当初見込みを下回ることとなりました。また、当連結会計年度において、当社グループにおけるのれん等の資産価値再評価を行った結果、当初事業計画と将来の投資回収可能性を鑑み、特別損失を計上しております。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は4,897,245千円（前年同期比8.6％減）、売上総利益は1,890,627千円（前年同期比14.9％減）、調整後EBITDAは△106,129千円（前年同期は調整後EBITDA190,271千円）、営業損失は366,589千円（前年同期は営業損失94,826千円）、経常損失は353,793千円（前年同期は経常損失103,315千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は1,073,835千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益313,567千円）となりました。なお、当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析等は、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要」に記載しております。
b．資本の財源及び資金の流動性
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社グループの運転資金・設備資金等については、自己資金または金融機関からの借入等を基本としており、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は2,152,911千円となり、将来に対して十分な財源及び流動性を確保しております。
c．経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、景気動向、市場環境、人材採用・育成、法規制等様々なリスクが経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループでは、内部管理体制を強化しつつ、優秀な人材を確保・育成することによって、景気動向、市場環境に留意して市場ニーズにあったサービスを展開し、経営成績に重要な影響を与えるリスクを低減する対策を引き続き行ってまいります。
d．経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは、「ヒトを変え、事業を変え、そして社会を変える。」を企業ビジョンとして掲げており、グループにおける事業会社各々が迅速かつ柔軟な事業展開に取り組み、これまで培ってきたメディアマーケティング領域を活かしつつ、更なる事業拡大と企業価値向上を実現させることが重要課題と捉えております。
今後につきましては、急速に成長を遂げつつある宇宙領域、特に衛星データの利活用分野において、新たな事業の展開とサービス開発に一層注力してまいります。農業、インフラ、防災、環境管理など多岐にわたる分野での応用可能性が広がる中、衛星データを活用したソリューションは、地域課題の解決や行政の効率化に大きく寄与する重要な技術基盤となりつつあります。当社では、この成長領域においてリーディングポジションを確立すべく、技術開発・パートナーシップ・政策連携の各面から積極的な取り組みを進めてまいります。
なお、不採算領域については、部門の縮小およびコスト体制を見直すとともに既存注力領域である地域創生領域の拡大にグループリソースを活用し推進することで収益性の改善を図ります。事業拡大に伴う人員増や採用コスト高騰になど各種コストが増加する見込みですが、2025年３月期に実施したのれん等の減損により減価償却費は減少し、収益の改善が見込まれます。中期的には、各事業領域の売上拡大によりコスト増加を吸収し、事業収益性の適正化を図っていく方針です。
また、注力事業領域の変更と合わせて当社グループは、経営資源の適正化および経営と執行の分離による効率化を目的として、2025年10月付で持株会社体制へと移行いたします。
事業セグメントとしては、地域創生を事業展開の軸とし、メディアマーケティング・企画・ブランディングを掛け合わせた「ブランドコンサルティング事業」、下鴨茶寮ブランド等の展開を主とする「食関連事業」、急速に成長を遂げつつある衛星データを利用した地方自治体向けDXサービスの展開を図る「宇宙関連事業」、その他の新規事業の「その他事業」の４セグメントにて、それぞれの事業領域でノウハウを活用し共同プロジェクトを実現し、事業ポートフォリオの中長期的な成長を図っていく方針です。
なお、経営者の問題認識と今後の方針についての具体的な内容は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
５【重要な契約等】
（株式譲渡による子会社の異動）
当社は、2024年７月３日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社morondoの当社保有株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、同年７月８日に株式譲渡を実施いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2024年６月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるData Tailor株式会社及びNewsletter Asia株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2024年８月１日付で吸収合併いたしました。
また、当社は、2024年10月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるTRIPLE WIN STRATEGIES株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2025年１月１日付で吸収合併いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（持株会社体制への移行に伴う会社分割）
当社は、2025年５月23日開催の取締役会において、純粋持株会社体制への移行を目的として、当社を分割会社とし、当社100％出資の分割準備会社を承継会社とする会社分割（吸収分割）により、分割対象事業を分割準備会社に承継させる吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250630135420
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、実施した設備投資の総額は35,007千円であり,その主なものは、事業拡充のための附属設備の取得や、PC等工具器具備品・一括償却資産の購入であります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
セグメントごとの設備投資額の内訳は、次の通りです。
| セグメントの名称 | 設備投資額（千円） |
| メディア＆コンテンツ | 8,668 |
| 企画＆プロデュース | 7,419 |
| 食関連 | 18,919 |
| その他 | - |
| 合計 | 35,007 |
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2025年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| セグメントの名称 | 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
土地 | その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
メディア＆ コンテンツ |
本社事務所 | - | 3,322 | - | 658 | 3,980 | 52（9) |
（注）１．本社の建物は賃借しており、年間の賃借料は39,153千円であります。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．従業員数の（ ）は、臨時従業員数の年間平均を外書きしております。
(2）国内子会社
2025年３月31日現在
| 会社名 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱OGS | 本社及び店舗(東京都世田谷区) | メディア&コンテンツ | 本社事務所及び店舗 | 2,094 | 561 | - | - | 2,655 | 4（1) |
| ㈱オレンジ | 本社(東京都港区) | 企画＆プロデュース | 本社事務所 | 17,189 | 281 | - | - | 17,470 | - |
| ㈱オレンジ・アンド・パートナーズ | 本社(東京都港区) | 企画&プロデュース | 本社事務所 | 90 | 2,706 | - | - | 2,796 | 27（-) |
| ㈱ジョージクリエイティブカンパニー | 本社(東京都港区) | 企画＆プロデュース | 本社事務所 | - | 422 | - | - | 422 | 9（8) |
| ㈱下鴨茶寮 | 本社及び工場(京都府京都市) | 食関連 | 本社事務所及び店舗並びに工場 | 2,160 | 2,307 | 449,214 (1,118.09) |
- | 453,681 | 96（107) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数の（ ）は、臨時従業員数の年間平均を外書きしております。
３．㈱オレンジ、㈱オレンジ・アンド・パートナーズ、㈱ジョージクリエイティブカンパニー、㈱下鴨茶寮の決算期は２月のため、2025年２月28日現在の状況を記載しております。
４．上記のほか、建物等を賃借しております。年間賃借料は93,188千円であります。
５．減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務証憑等（１）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係） ※４ 減損損失の計上」に記載の通りであります。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250630135420
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 25,880,400 |
| 計 | 25,880,400 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2025年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,051,989 | 10,051,989 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,051,989 | 10,051,989 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年４月７日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員 １ 当社従業員 50 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 10（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 3,000（注）１．５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 390（注）２．５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年４月８日から2026年４月７日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 390 資本組入額 195（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は、発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
（4）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５．2019年９月12日開催の取締役会決議により2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2021年３月19日開催の取締役会決議により2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年６月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員 ３ 当社従業員 31 子会社従業員 ６ 社外協力者 ３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 213（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 63,900（注）１．５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 390 （注）２．５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年６月29日から2028年６月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 390 資本組入額 195（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は、発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
（4）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５．2019年９月12日開催の取締役会決議により2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2021年３月19日開催の取締役会決議により2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員 ３ 当社従業員 37 子会社従業員 ５ 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 146（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 43,800（注）１．５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 390 （注）２．５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年７月１日から2029年６月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 390 資本組入額 195（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は、発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
（4）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５．2019年９月12日開催の取締役会決議により2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2021年３月19日開催の取締役会決議により2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年10月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 18 子会社役員 １ 子会社従業員 ９ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 164（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 49,200（注）１．５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 374（注）２．５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年10月16日から2030年10月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 374 資本組入額 187（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（4）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５．2021年３月19日開催の取締役会決議により2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年７月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員 ３ 当社従業員 26 子会社従業員 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 260（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 26,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 967（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年７月22日から2031年７月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 967 資本組入額 483.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（4）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年３月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社役員 ６ 子会社従業員 ３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 205（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 20,500（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 987（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年４月１日から2032年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 987 資本組入額 493.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（4）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年８月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員 ２ 当社従業員 19 子会社役員 ５ 子会社従業員 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 350（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 35,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,405（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年８月27日から2032年８月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,405 資本組入額 702.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（4）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
第14回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年９月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員 ２ 当社従業員 14 子会社役員 ５ 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 435（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 43,500（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 987（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年９月14日から2033年９月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 987 資本組入額 493.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（4）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の条件に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月３日 （注）１ |
181,818 | 2,602,218 | 99,999 | 377,647 | 99,999 | 527,647 |
| 2021年４月13日 （注）２ |
5,204,636 | 7,806,654 | － | 377,647 | － | 527,647 |
| 2021年８月10日 （注）３ |
15,355 | 7,822,009 | 7,999 | 385,647 | 7,999 | 535,647 |
| 2022年１月５日 （注）４ |
19,080 | 7,841,089 | 25,796 | 411,443 | 25,796 | 561,443 |
| 2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）５ |
367,600 | 8,208,689 | 210,637 | 622,080 | 210,637 | 772,080 |
| 2022年４月28日 （注）６ |
184,300 | 8,392,989 | 111,501 | 733,582 | 111,501 | 883,582 |
| 2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）５ |
1,570,800 | 9,963,789 | 607,421 | 1,341,003 | 607,421 | 1,491,003 |
| 2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）５ |
45,300 | 10,009,089 | 9,047 | 1,350,051 | 9,047 | 1,500,051 |
| 2024年４月１日～ 2024年８月１日 （注）５ |
22,500 | 10,031,589 | 2,399 | 1,352,451 | 2,399 | 1,502,451 |
| 2024年８月２日 （注）７ |
－ | 10,031,589 | △1,342,451 | 10,000 | － | 1,502,451 |
| 2024年８月３日～ 2025年３月31日 （注）５ |
20,400 | 10,051,989 | 4,216 | 14,216 | 4,216 | 1,506,667 |
（注）１．第三者割当増資
発行価格 1,100円
資本組入額 550円
割当先 堀江貴文
２．株式分割（１：３）によるものであります。
３．第三者割当増資
発行価格 1,042円
資本組入額 521円
割当先 田端信太郎
４．第三者割当増資
発行価格 2,704円
資本組入額 1,352円
割当先 市川雄一郎、小林琢磨、荒井健太郎、小禄卓也
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．第三者割当増資
発行価格 1,210円
資本組入額 605円
割当先 藤田誠、小山薫堂、軽部政治、草野満代、萩尾友樹、横山秀幸、森川修、内田真哉、内田英宏
７．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、減少額の全額をその他資本剰余金に振替えております。
（５）【所有者別状況】
| 2025年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 1 | 26 | 33 | 18 | 48 | 4,935 | 5,061 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 295 | 12,526 | 6,957 | 1,589 | 302 | 78,774 | 100,443 | 7,689 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.3 | 12.5 | 6.9 | 1.6 | 0.3 | 78.4 | 100 | － |
（注）自己株式576株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2025年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 藤田 誠 | 東京都港区 | 4,149 | 41.28 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 604 | 6.01 |
| 堀江 貴文 | 北海道広尾郡大樹町 | 545 | 5.43 |
| インターステラテクノロジズ 株式会社 |
北海道広尾郡大樹町字芽武690番地４ | 399 | 3.97 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 268 | 2.67 |
| デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿４丁目２０番３号 | 189 | 1.88 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 東京ビルディング |
97 | 0.97 |
| 鈴木 秀雄 | 千葉県船橋市 | 96 | 0.96 |
| 瀬賀 雅弥 | 東京都港区 | 95 | 0.95 |
| ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ（常任代理人 株式会社三菱ＵＦ Ｊ銀行) |
２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ，ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内１丁目４－５） |
84 | 0.84 |
| 計 | － | 6,529 | 64.96 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2025年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 500 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,043,800 | 100,438 | 完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 7,689 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,051,989 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 100,438 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式76株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2025年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％） |
| INCLUSIVE株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番１号 | 500 | － | 500 | 0.00 |
| 計 | － | 500 | － | 500 | 0.00 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 576 | － | 576 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実施しておりません。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していくことを基本的な方針としておりますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及び、その実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本的な方針とし、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年９月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることが重要であると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監督責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるために、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は意思決定の透明性と業務執行の機動性を確保するため、取締役会による監督と監査役及び監査役会による監査の二重のチェック機能を有する監査役制度を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
なお、当社は2025年10月１日付で持株会社体制へ移行いたしますが、移行後のコーポレート・ガバナンスの体制につきましても、以下のとおりグループ全体の統治を進めてまいります。
イ 取締役会
当社の取締役会は常勤取締役５名と社外取締役３名を含む取締役８名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。
社外取締役には、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する社外取締役３名（提出日現在）を招聘しております。
取締役会構成員の氏名等
| 議長 | 代表取締役社長 | 藤田 誠 |
| 構成員 | 代表取締役副社長 | 木村 美樹 |
| 取締役 | 正田 聡 | |
| 取締役 | 萩尾 友樹 | |
| 取締役 | 野口 拓勇 | |
| 取締役（社外） | 塩野 誠 | |
| 取締役（社外） | 永谷 亜矢子 | |
| 取締役（社外） | 鈴木 美穂 |
また、当事業年度における取締役会の活動状況は、次の通りであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 藤田 誠 | 18回 | 18回 |
| 小山 薫堂 | 18回 | 16回 |
| 軽部 政治 | 18回 | 18回 |
| 正田 聡 | 18回 | 18回 |
| 柳澤 大輔 | 18回 | 17回 |
| 塩野 誠 | 18回 | 18回 |
取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款に定められた重要事項の決定、月次決算等各種報告や、新規事業投資や子会社売却の要否の判断、人事・組織体制、サステナビリティならびにリスク管理などを行っております。
ロ 監査役及び監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。
監査役会構成員の氏名等
| 議長 | 常勤監査役（社外） | 小泉 増明 |
| 構成員 | 監査役（社外） | 村上 未来 |
| 監査役（社外） | 阿部 美寿穂 |
ハ リスク・コンプライアンス管理委員会
当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視、適正なリスク管理等を目的に、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス管理委員会は、取締役会の下部組織としての位置付けとなり、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修、リスク管理施策の検討・進捗管理等を実施しております。
ニ 内部監査担当者
当社は、独立した内部監査室を設けており、代表取締役直轄の責任者１名を含む内部監査担当者１名が自己の属する事業部を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。
(a)取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．コンプライアンス体制に係る規程を整備し、法令や定款、社会規範を遵守するための行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、「内部通報規程」に従い内部通報窓口を設置し、その情報を予防・是正・再発防止に活用する。
２．「取締役会規程」を整備し、取締役の職務を明確化する。
３．経営を監視するために社外取締役を選任し、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。
４．内部監査担当は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規程等に違反していないかについて厳しく監査し、必要に応じて、関連する取締役、本部長等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。
５．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
６．「リスク管理規程」に従い、３か月に一度、代表取締役、管理担当取締役、監査役及び必要に応じて顧問弁護士などの外部専門家を交えたリスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、法令順守・統制環境上での課題となる事項についてディスカッションし、社内外のコンプライアンス体制を共有するとともに、社内で運用されている諸制度の運用状況の確認や改善点についてのディスカッションを行う。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等について、法令および「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
２．株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書について、取締役および監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性が高い方法で保存、管理する。
３．情報セキュリティについては、「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。
４．個人情報について、法令および「個人情報保護規程」、「個人情報取扱規程」等に基づき厳重に管理する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．「リスク管理規程」「緊急事態対応規程」「クレーム対応規程」等を通して、効率的かつ総合的にリスク対応関連の規程等を制定・改廃し、有事の際の情報伝達と緊急体制を整備する。
２．不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速かつ的確な対応ができるよう体制を整備する。
３．内部監査体制を整備し、規程やマニュアルからの逸脱を確認し是正する体制を構築する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役の責任・権限を明確にし、「取締役会規程」、「役員規程」及び「会議管理規程」等に基づき、取締役会や経営会議を効率的に運営し、業務を執行する。
２．組織の指揮命令系統を一本化し、効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。
３．意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、「職務権限規程」等を通して明確で透明性の高い権限基準を整備する。
(e)INCLUSIVEグループにおける業務の適正を確保するための体制
１．当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を「関連会社管理規程」等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。
２．当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。
３．当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導や規程の整備等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。
４．当社子会社の規模・業態等に応じ、「関係会社管理業務規則」その他の社内規程等に従った当社子会社の指導、管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。
５．当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう「関係会社管理業務規則」その他の社内規程等を整備する。
６．当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規程等を整備する。
(f)財務報告の信頼性を確保するための体制
１．当社グループの財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制の整備及び運用についての基本方針に示す通り、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
２．当社の各部門および当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
１．監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することができる体制を確保する。
２．監査役監査規程を定め、監査役が活動を実施するに際して必要な環境を整備する。
(h)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
１．前項に従い監査役補助者を設置した場合において、監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令を受けてその職務を遂行する。
２．監査役の職務を補佐するための専任者の人事異動・人事評価・懲戒処分については、事前に監査役の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査役が実施する。
(i)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
１．取締役および使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
２．取締役および使用人が監査役に報告した場合には、内容の如何に関わらず不利な取扱いを受けることがない旨を周知する。
３．監査役が閲覧を求める社内書類および重要な決裁書類等の提出要請を受けた部署は、速やかに提出する。
(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ち、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。
２．取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるように協力する。
３．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
４．監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
５．監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
b.リスク管理体制の整備の状況
監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。また、当社は、業務遂行に掛かるリスクを的確に認識及び評価して、個々のリスクについて、これを予防する措置またはその損失を極小にすべく、内部監査を通じて、会社諸規程の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図っております。なお、内部監査担当者による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他事由に基づく損失の懸念のある業務執行を未然に防止するものとしています。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の管理の総括は、子会社の管轄責任部門である管理本部にて行っております。
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定めて、子会社における会社経営上の重要事項について、重要項目ごとに承認者を定め、事前に所定の手続きを行うこととしており、その中でも特に重要な事項については、当社の事前承認事項としております。
また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から当社への報告事項を定め、重要な事項については、子会社の統括責任部門を通じて取締役会に報告しております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役について、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めており、社外取締役及び社外監査役とかかる契約を締結しております。当該責任限定契約が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選
任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めてお
ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
を目的とするものであります。
⑧中間配当
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年９月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
⑨自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市
場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締
役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行すにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性 8名 女性 3名 （役員のうち女性の比率27.3％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 藤田 誠 | 1973年４月20日生 | 1997年４月 中央宣興株式会社入社 2001年10月 株式会社エクサイド入社 2002年10月 アトムショックウェーブ株式会社入社 2005年４月 株式会社ライブドア入社 2007年４月 当社設立 代表取締役社長就任（現任） 2022年４月 株式会社OGS 代表取締役就任（現任） 2022年４月 OGS PLUS,INC. vice president就任（現任） 2022年４月 INCLUSIVE SPACE CONSULTING株式会社（現 LAND INSIGHT株式会社） 代表取締役就任（現任） 2022年８月 株式会社オレンジ 取締役就任（現任） 2024年４月 株式会社下鴨茶寮 取締役会長就任（現任） |
注３ | 4,149,232 |
| 代表取締役 副社長 |
木村 美樹 | 1973年６月21日生 | 1997年４月 日本出版販売株式会社入社 2003年４月 株式会社毎日新聞社入社 2005年４月 株式会社ライブドア入社 2006年９月 楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社）入社 2009年１月 競馬モール株式会社 代表取締役社長就任 2012年４月 楽天株式会社 執行役員就任 2014年９月 株式会社ケイドリームス 代表取締役社長就任 2022年４月 楽天グループ株式会社 上級執行役員就任 2024年11月 株式会社リノベイトパートナーズ設立 代表取締役就任（現任） 2025年２月 株式会社SO SLEEPY 取締役就任（現任） 2025年６月 当社 代表取締役副社長就任（現任） |
注３ | － |
| 取締役 | 正田 聡 | 1972年５月９日生 | 2007年９月 株式会社オプト(現株式会社デジタルホール ディングス)入社 2012年９月 株式会社アパレルウェブ入社 2014年４月 同社 執行役員マネージメントサービス本部本部長 2014年６月 AWCG.PTE.LTD. Director 2015年６月 同社 取締役CFO就任 2018年11月 株式会社マネーフォワード入社 管理本部副 本部長 2018年12月 マネーフォワードケッサイ株式会社取締役就任 2021年８月 GMOコマース株式会社入社 コーポレート本部 本部長 2023年７月 当社入社 経営企画部部長(現任) 2023年８月 株式会社オレンジ 取締役就任（現任） 2023年10月 当社 管理本部本部長 (現任) 2024年３月 当社 取締役就任（現任） |
注３ | － |
| 取締役 | 萩尾 友樹 | 1978年２月23日生 | 1998年４月 富士通サポートアンドサービス株式会社(現株式会社富士通エフサス) 入社 2000年６月 株式会社レッドライスメディウム(現株式会社レッドライス) 入社 2006年６月 同社 取締役就任 2007年２月 株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ入社 2010年２月 同社 取締役就任（現任） 2017年９月 株式会社オレンジ 取締役就任（現任） 2024年６月 株式会社ジョージクリエイティブカンパニー 代表取締役副社長就任（現任） 2025年６月 当社 取締役就任（現任） |
注３ | 5,300 |
| 取締役 | 野口 拓勇 | 1973年２月２日生 | 1995年４月 ヒロセ株式会社 入社 2003年７月 国際協力事業団(現独立行政法人国際協力機構) 入団 2007年９月 株式会社eager 入社 2010年９月 株式会社日本セレモニー 入社 2012年６月 株式会社オレンジ 入社株式会社下鴨茶寮 総支配人就任（現任） 2013年７月 株式会社下鴨茶寮 取締役就任（現任） 2015年８月 株式会社オレンジ 取締役就任（現任） 2025年６月 当社 取締役就任（現任） |
注３ | － |
| 取締役 | 塩野 誠 | 1975年11月12日生 | 1998年４月 シティバンク エヌエイ入社 1999年10月 ゴールドマン・サックス証券会社入社 2000年８月 株式会社EC-watch.com CFO就任 2001年９月 ベイン・アンド・カンパニー・インコーポレイテッド入社 2003年４月 株式会社ライブドア入社 2008年５月 ワシントン大学ロースクール法学修士修了 2008年７月 株式会社経営共創基盤入社 2012年１月 同社 共同経営者/マネージングディレクター就任 2017年６月 株式会社JBIC IG Partners 代表取締役CIO就任（現任） 2022年６月 当社取締役就任（現任） 2024年６月 株式会社JBIC IG Partners 執行役員就任（現任） 2024年６月株式会社セプテーニ・ホールディングス 社外取締役就任（現任） 2024年10月 株式会社経営共同基盤取締役CLOマネージングディレクター IGPIグループ 共同経営者 就任（現任） |
注３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 | 永谷 亜矢子 | 1972年２月13日生 | 1995年４月 株式会社リクルート 入社 2002年４月 株式会社ブランディング 入社 2005年４月 『東京ガールズコレクション』プロデューサー 就任 2009年４月 株式会社F1メディア（現 株式会社W TOKYO）代表取締役社長 就任 2012年４月 吉本興業株式会社 執行役員 就任 2016年５月 株式会社an設立 代表取締役就任（現任） 2018年４月 立教大学経営学部 客員教授就任（現任） 2018年７月 当社 取締役就任 2019年４月 ナイトタイムエコノミー推進協議会 理事就任（現任） 2025年６月 当社 取締役就任（現任） |
注３ | － |
| 取締役 | 鈴木 美穂 | 1983年10月16日生 | 2006年４月 日本テレビ放送網株式会社 入社 2015年10月 NPO法人マギーズ東京（現 認定NPO法人マギーズ東京）設立 共同代表理事 就任（現任） 2019年６月 独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA） 運営評議会委員 就任（現任） 2022年６月 公益財団法人非営利組織評価センター 理事 就任（現任） 2023年11月 日本放送協会 NHK関東地方放送番組審議会委員 就任（現任） 2024年６月 株式会社Smart Opinion Chief Communication Officer 就任（現任） 2025年６月 当社 取締役就任（現任） |
注３ | － |
| 常勤監査役 | 小泉 増明 | 1951年５月20日生 | 1977年４月 トヨタ自動車販売株式会社（現：トヨタ自動車株式会社）入社 2011年６月 株式会社シイエム・シイ入社 2011年12月 株式会社シイエム・シイ 常勤監査役就任 2015年３月 株式会社テンダホールディングス 監査役（非常勤）就任 2015年９月 当社常勤監査役就任（現任） |
注４ | － |
| 監査役 | 村上 未来 | 1977年６月19日生 | 2000年10月 中央青山監査法人入所 2006年11月 UBS証券株式会社入社 2009年11月 KPMGヘルスケアジャパン入社 2012年11月 株式会社ユーザベース入社 2019年４月 株式会社somebuddy代表取締役就任（現任） 2019年５月 株式会社ブリッジ・シー・キャピタル（現 クリアル株式会社） 社外取締役就任（現任） 2019年７月 当社監査役（非常勤）就任（現任） 2020年12月 株式会社ユーグレナ 取締役監査等委員（非常勤）就任（現任） |
注４ | － |
| 監査役 | 阿部 美寿穂 | 1975年１月27日生 | 2000年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2016年10月 阿部美寿穂公認会計士事務所代表就任（現任） 2022年６月 当社監査役（非常勤）就任（現任） |
注５ | － |
| 計 | 4,154,532 |
（注）１．取締役塩野誠、取締役永谷亜矢子並びに取締役鈴木美穂は、社外取締役であります。
２．常勤監査役小泉増明、監査役村上未来並びに監査役阿部美寿穂は社外監査役であります。
３．2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、コーポレート・ガバナンスの強化は必要と認識しており、会社法に定める社外取締役、社外監査役の要件を満たすことに加え、株式会社東京証券取引所が定める「独立性基準」に準じて独立性の判断を行っております。また、高い見識等に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任することにより、経営への監視機能を強化しております。
取締役塩野誠は企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識があるため、中立的な立場で当社の経営に対する有用な助言及び業務執行の監督について十分な役割を果たすことを期待して選任しております。
取締役永谷亜矢子は企業経営者としての豊富な経験とPRマーケティング及びイベントプロデュース、観光支援における幅広い見識があるため、当社の経営に対する有用な助言及び業務執行の監督について十分な役割を果たすことを期待して選任しております。
取締役鈴木美穂はテレビ局報道記者・キャスターとして培った豊富な経験とコミュニケーション能力、自身のがん罹患経験に基づくがん患者支援における見識、複数の官公庁で有識者として活動してきた経験と人脈が、当社の理念および経営、コンプライアンスやリスク管理の観点における有用な助言及び監督について十分な役割を果たすことを期待して選任しております。
監査役小泉増明は事業会社の業務への精通、ならびに事業会社の監査部門における知識・経験等があり、経営監視機能として、客観的、中立的立場から監査を行えると判断したため選任しております。
監査役村上未来は会計士としての専門的知見、ならびに上場企業の財務担当執行役員として企業経営に携わってきた経験を有しており、客観的、中立的立場から監査を行えると判断したため選任しております。
監査役阿部美寿穂は会計士としての専門的知見、ならびに企業へのコンサルティング、支援業務の提供経験を有しており、客観的、中立的立場から監査を行えると判断したため選任しております。
なお、社外取締役および社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会等において、内部監査・内部統制システムの運用状況・監査役監査・会計監査の結果・その他の重要事案について報告を受け、各社外取締役・社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っています。
社外監査役は、取締役会等において、社外取締役と随時連携し、意見交換を実施するほか、経営の監督・監査に必要な情報を共有しています。
社外監査役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（３）監査の状況 ①監査役監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおりです。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名ならびに非常勤監査役２名をもって監査役会を組織しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、月１回または必要に応じて監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。
なお、社外監査役である村上未来氏及び阿部美寿穂氏は、公認会計士としての豊富な経験、見識を有しており、それらを当社グループの経営に活用いただいております。
監査役会は原則として月に１回開催されております。監査役会では、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有等、監査に関する重要な事項等についての報告、協議または決議を行っております。
常勤監査役は、他の取締役及び重要な使用人からの報告等の聴取を行い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握を行うほか、業務監査として、担当取締役等と随時意見交換し、状況把握に努め、必要に応じて提言、助言を行う等の活動を行っております。また、監査役、内部監査担当及び会計監査人は必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性・妥当性の確保に努めております。
当事業年度における個々の監査役の監査役会への出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 小泉 増明 | 14回 | 14回 |
| 村上 未来 | 14回 | 14回 |
| 阿部美寿穂 | 14回 | 14回 |
②内部監査の状況
当社代表取締役社長によって指名された内部監査担当者１名が、年間の内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ会社に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役社長、監査役、取締役会及び関係部署へ直接報告する仕組みを採用しております。
なお、内部監査担当者は他部署との業務を兼務しており、自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするように内部監査を実施し、内部監査担当者が兼務している部署については、外部のコンサルティング会社の公認会計士へ実務の一部をアウトソースし協働して内部監査を実施することにより、自己監査を回避しております。
監査役とは定期的に打ち合わせを行い、監査の状況説明、意見交換を行っております。また、会計監査人とは定期的に意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて助言を得ております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
８年間
c.業務を執行した公認会計士
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |
細野 和寿 | 有限責任監査法人トーマツ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |
笹川 敦生 | 有限責任監査法人トーマツ |
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他22名であります。なお、同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、監査法人の実績ならびに専門性、独立性や適切性を勘案した上で実施しております。有限責任監査法人トーマツは、上記の観点から当社の監査が適切かつ妥当に行われることを担保する体制を整えているものと判断し、会計監査人として選定しました。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、上記の観点と会計監査人の業務実施状況を照らし合わせ監査法人に対して評価を行っております。具体的には、会計監査人の独立性の担保、内部統制システム評価と監査リスクの把握が出来ているかを確認するとともに、監査実務実施時の監査チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認しています。さらには、監査役との連携状況や報告の適切性をあわせて評価している状況です。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 57,500 | - | 56,000 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | 4,500 |
| 計 | 57,500 | - | 56,000 | 4,500 |
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
子会社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計指導・助言業務等です。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を考慮し、双方協議し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断したためであります。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、社外取締役との間で、報酬の算定の公平性、その水準と取締役の役割・職責とのバランス等について協議を行い、社外取締役から、当該報酬内容は相当である旨の報告を取締役会において受けた上で、決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役からの報告が十分に勘案されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、取締役の役割、職責、当社の企業価値の向上への貢献等を総合的に勘案した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および新株予約権（ストック・オプション）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、新株予約権（ストック・オプション）とし、会社業績並びに当社および当社子会社における業務執行の状況や貢献度を基準として、内容、割当数等を決定するものとする。
４．金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行い、当社の企業価値の持続的な向上に資するために、最も適切な支給割合となるよう決定するものとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。なお、非金銭報酬等として付与する新株予約権（ストック・オプション）については、取締役会で取締役個人別の割当数を決議する。
６．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長藤田誠がその具体的内容について委任を受けております。
代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職責について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであり、代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、個人別の報酬等の額を決定する権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役に諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえて報酬額を決定するものとします。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記の内、非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
97,464 | 82,308 | - | - | 15,156 | 4 |
| 社外取締役 | 12,000 | 12,000 | - | - | - | 2 |
| 社外監査役 | 15,600 | 15,600 | - | - | - | 3 |
（注）１.取締役の報酬限度額は、2015年６月30日開催の定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役１名）です。金銭報酬とは別枠で、2020年６月30日開催の定時株主総会において、取締役の非金銭報酬の限度額は、年額200,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）です。
また、金銭報酬とは別枠で、2021年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプション報酬額は年額200,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）です。金銭報酬とは別枠で、2024年６月28日開催の定時株主総会において、社外取締役に対するストック・オプション報酬額は年額50,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役の員数は２名です。
２.監査役の報酬限度額は、2019年９月12日の臨時株主総会において年額21,600千円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）です。
３.上記の非金銭報酬等の総額は、ストック・オプション報酬として割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は政策保有株式について、継続保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているか、並びに中長期的な企業価値の維持・向上に資するかを精査し、取締役会において当該株式を継続的に保有するか否かを判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 9 | 181,789 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る 取得価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 2 | 71,806 | 持分法適用除外につき 関係会社株式より振替 また、募集株式取得のため |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る 売却価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 10,119 |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20250630135420
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等の専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,214,176 | 2,152,911 |
| 売掛金及び契約資産 | ※１ 471,142 | ※１ 402,356 |
| 棚卸資産 | ※２ 87,800 | ※２ 82,969 |
| その他 | 74,593 | 109,732 |
| 流動資産合計 | 2,847,712 | 2,747,970 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 563,428 | 351,712 |
| 減価償却累計額 | △361,236 | △330,985 |
| 建物及び構築物（純額） | ※４ 202,192 | ※４ 20,727 |
| 工具、器具及び備品 | 184,956 | 171,943 |
| 減価償却累計額 | △152,361 | △163,435 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 32,595 | 8,508 |
| 土地 | ※４ 472,857 | ※４ 449,214 |
| その他 | 95,472 | 95,742 |
| 減価償却累計額 | △95,472 | △95,742 |
| その他（純額） | - | - |
| 有形固定資産合計 | 707,644 | 478,450 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 631,893 | 17,567 |
| 商標権 | 382,271 | 7,969 |
| 顧客関連資産 | 227,132 | 188,619 |
| その他 | 59,850 | 8,172 |
| 無形固定資産合計 | 1,301,147 | 222,329 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 209,615 | 189,121 |
| 繰延税金資産 | 69,056 | 4,314 |
| その他 | 169,682 | 120,918 |
| 投資その他の資産合計 | 448,353 | 314,354 |
| 固定資産合計 | 2,457,145 | 1,015,133 |
| 資産合計 | 5,304,858 | 3,763,104 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 232,197 | 292,385 |
| 短期借入金 | ※３ 150,000 | ※３ 183,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | ※４ 95,090 | ※４ 72,780 |
| 未払法人税等 | 79,034 | 11,912 |
| 契約負債 | 73,277 | 17,278 |
| 賞与引当金 | 4,947 | 5,397 |
| その他 | 308,437 | 330,877 |
| 流動負債合計 | 942,984 | 913,630 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 5,000 | - |
| 長期借入金 | ※４ 530,342 | ※４ 434,130 |
| 繰延税金負債 | 327,833 | 172,243 |
| 退職給付に係る負債 | 10,134 | 10,261 |
| 事業損失引当金 | 13,231 | 13,231 |
| 資産除去債務 | 60,425 | 90,381 |
| その他 | 7,500 | - |
| 固定負債合計 | 954,466 | 720,248 |
| 負債合計 | 1,897,450 | 1,633,878 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,350,051 | 14,216 |
| 資本剰余金 | 1,500,051 | 2,859,197 |
| 利益剰余金 | △77,142 | △1,157,781 |
| 自己株式 | △511 | △511 |
| 株主資本合計 | 2,772,449 | 1,715,120 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 3,754 | △12,046 |
| その他の包括利益累計額合計 | 3,754 | △12,046 |
| 新株予約権 | 49,856 | 73,527 |
| 非支配株主持分 | 581,346 | 352,623 |
| 純資産合計 | 3,407,407 | 2,129,225 |
| 負債純資産合計 | 5,304,858 | 3,763,104 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 5,359,166 | ※１ 4,897,245 |
| 売上原価 | ※２ 3,137,189 | ※２ 3,006,618 |
| 売上総利益 | 2,221,976 | 1,890,627 |
| 販売費及び一般管理費 | ※３ 2,316,802 | ※３ 2,257,216 |
| 営業損失（△） | △94,826 | △366,589 |
| 営業外収益 | ||
| 為替差益 | - | 10,933 |
| 助成金収入 | 1,790 | - |
| 違約金収入 | 1,209 | 2,630 |
| 持分法による投資利益 | - | 2,274 |
| その他 | 4,317 | 6,775 |
| 営業外収益合計 | 7,317 | 22,614 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 7,680 | 7,005 |
| 貸倒引当金繰入額 | - | 1,013 |
| 持分法による投資損失 | 5,012 | - |
| 違約金損失 | - | 1,065 |
| その他 | 3,114 | 733 |
| 営業外費用合計 | 15,807 | 9,818 |
| 経常損失（△） | △103,315 | △353,793 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | - | 78,760 |
| 関係会社株式売却益 | 599,582 | 94,805 |
| その他 | - | 20,837 |
| 特別利益合計 | 599,582 | 194,403 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | 2,301 | 81,983 |
| 減損損失 | ※４ 111,350 | ※４ 873,215 |
| のれん償却額 | - | ※５ 239,371 |
| その他 | - | 36,143 |
| 特別損失合計 | 113,651 | 1,230,714 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 382,615 | △1,390,104 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 102,387 | 18,607 |
| 法人税等調整額 | △35,965 | △82,965 |
| 法人税等合計 | 66,422 | △64,357 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 316,192 | △1,325,746 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 2,625 | △251,911 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 313,567 | △1,073,835 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 316,192 | △1,325,746 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 7,549 | △15,801 |
| その他の包括利益合計 | 7,549 | △15,801 |
| 包括利益 | 323,742 | △1,341,547 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 321,116 | △1,089,636 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 2,625 | △251,911 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位:千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,341,003 | 1,491,003 | △394,003 | △377 | 2,437,626 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 9,047 | 9,047 | 18,095 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 313,567 | 313,567 | |||
| 自己株式の取得 | △134 | △134 | |||
| 連結除外に伴う利益剰余金増加額 | 3,293 | 3,293 | |||
| 持分法の適用範囲の変動 | - | ||||
| 減資 | - | ||||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | - | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 9,047 | 9,047 | 316,861 | △134 | 334,822 |
| 当期末残高 | 1,350,051 | 1,500,051 | △77,142 | △511 | 2,772,449 |
| （単位：千円） | |||||
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △3,794 | △3,794 | 26,648 | 611,374 | 3,071,855 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 18,095 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 313,567 | ||||
| 自己株式の取得 | △134 | ||||
| 連結除外に伴う利益剰余金増加額 | 3,293 | ||||
| 持分法の適用範囲の変動 | - | ||||
| 減資 | - | ||||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | - | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 7,549 | 7,549 | 23,207 | △30,027 | 729 |
| 当期変動額合計 | 7,549 | 7,549 | 23,207 | △30,027 | 335,551 |
| 当期末残高 | 3,754 | 3,754 | 49,856 | 581,346 | 3,407,407 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位:千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,350,051 | 1,500,051 | △77,142 | △511 | 2,772,449 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 6,615 | 6,615 | 13,231 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,073,835 | △1,073,835 | |||
| 自己株式の取得 | - | ||||
| 連結除外に伴う利益剰余金増加額 | - | ||||
| 持分法の適用範囲の変動 | △6,804 | △6,804 | |||
| 減資 | △1,342,451 | 1,342,451 | |||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 10,079 | 10,079 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | △1,335,835 | 1,359,146 | △1,080,639 | - | △1,057,328 |
| 当期末残高 | 14,216 | 2,859,197 | △1,157,781 | △511 | 1,715,120 |
| （単位：千円） | |||||
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 3,754 | 3,754 | 49,856 | 581,346 | 3,407,407 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 13,231 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △1,073,835 | ||||
| 自己株式の取得 | - | ||||
| 連結除外に伴う利益剰余金増加額 | - | ||||
| 持分法の適用範囲の変動 | △6,804 | ||||
| 減資 | |||||
| 連結子会社の増資による持分の増減 | 10,079 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △15,801 | △15,801 | 23,670 | △228,723 | △220,853 |
| 当期変動額合計 | △15,801 | △15,801 | 23,670 | △228,723 | △1,278,182 |
| 当期末残高 | △12,046 | △12,046 | 73,527 | 352,623 | 2,129,225 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | 382,615 | △1,390,104 |
| 減価償却費 | 141,997 | 137,059 |
| のれん償却額 | 116,685 | 96,986 |
| 株式報酬費用 | 24,368 | 25,492 |
| 減損損失 | 111,350 | 873,215 |
| のれん償却額（特別損失） | - | 239,371 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 2,301 | 81,983 |
| 支払利息 | 7,680 | 7,005 |
| 助成金収入 | △1,790 | - |
| 違約金収入 | - | △2,630 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 5,012 | △2,274 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △78,760 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | △599,582 | △94,805 |
| 為替差損益（△は益） | 454 | △10,933 |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △257,086 | 64,177 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 15,763 | 4,889 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △147 | 450 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 222,564 | 60,454 |
| その他の資産・負債の増減額 | △10,365 | △3,188 |
| 小計 | 161,819 | 8,387 |
| 助成金の受取額 | 1,790 | - |
| 違約金の受取額 | - | 2,630 |
| 利息の支払額 | △7,680 | △7,005 |
| 法人税等の支払額 | △67,609 | △106,328 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 88,319 | △102,315 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △33,683 | △34,195 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △23,782 | △188 |
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △50,500 |
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 88,879 |
| 関係会社株式の売却による収入 | 5,000 | - |
| 関係会社株式の取得による支出 | △21,306 | - |
| 関係会社の清算による収入 | 7,363 | - |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | ※２ 560,750 | ※２ 44,835 |
| 敷金の差入による支出 | △19,134 | - |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | - | 16,544 |
| 事業譲渡による収入 | - | 18,000 |
| その他 | △6,431 | △2,890 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 468,776 | 80,484 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 300,000 | 337,500 |
| 短期借入金の返済による支出 | △315,000 | △304,500 |
| 長期借入れによる収入 | 317,174 | - |
| 長期借入金の返済による支出 | △442,387 | △91,751 |
| 社債の償還による支出 | △18,000 | △10,000 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | - | 40,000 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 17,580 | 12,516 |
| その他 | 1,860 | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △138,771 | △16,235 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 7,314 | △17,898 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 425,639 | △55,964 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,783,236 | 2,208,876 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,208,876 | ※１ 2,152,911 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 9社
連結子会社の名称 株式会社OGS
OGSPLUS,INC.
株式会社オレンジ
株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ
株式会社下鴨茶寮
株式会社ジョージクリエイティブカンパニー
株式会社ウィズオレンジ
LAND INSIGHT株式会社
Feu株式会社
当社の完全子会社であった株式会社morondoは、2024年７月３日の取締役会決議に基づき2024年７月８日付で株式を売却したことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
当社の完全子会社であったData Tailor株式会社及びNewsletter Asia株式会社は、2024年６月20日の取締役会決議に基づき、2024年８月１日に当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
当社の完全子会社であったTRIPLE WIN STRATEGIES株式会社は、2024年10月24日の取締役会決議に基づき、2025年１月１日に当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数及び名称
・持分法適用の関連会社数 1社
・関連会社の名称 オレンジタイズ株式会社
前連結会計年度に持分法適用関連会社であった株式会社CROSS FMは、実質的な影響力が低下したことにより、持分法適用の範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、OGS PLUS,INC.の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
また、株式会社オレンジ、株式会社オレンジ・アンド・パートナーズ、株式会社下鴨茶寮、株式会社ジョージクリエイティブカンパニー、株式会社ウィズオレンジの決算日は５月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、２月28日現在の財務諸表を使用しております。ただし、３月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
イ その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
ロ 棚卸資産
製品及び商品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）
原材料及び貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３年～34年
工具、器具及び備品 ３年〜15年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
商標権 主として10年
顧客関連資産 主として９年
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
一部の連結子会社では、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ 事業損失引当金
当社グループの事業の損失に備えるため、損失の発生が見込まれる事業に対し、損失発生見込額を計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理
一部の連結子会社では、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
イ. 収益の認識方法（５ステップアプローチ）
当社グループは、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
当社グループは、顧客との契約に含まれる別個の財又はサービスを識別し、これを取引単位として履行義務を識別しています。
履行義務の識別にあたっては、本人か代理人かの検討を行い、自らの履行義務の性質が、特定された財又はサービスを移転する前に支配し自ら提供する履行義務である場合には、本人として収益を対価の総額で連結損益計算書に表示しており、特定された財又はサービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として収益を手数料又は報酬の額若しくは対価の純額で連結損益計算書に表示しています。
取引価格は、約束した財又はサービスの顧客への移転と交換に当社グループが権利を得ると見込んでいる対価の金額であり、当社グループが第三者のために回収する額を除いています。また、取引の対価は、財又はサービスを顧客に移転する時点から概ね１年以内に顧客から受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
ロ. 主な取引における収益の認識
メディア＆コンテンツ事業では、主な収益として、広告コンテンツ制作があります。当該収益は、一時点で充足される履行義務として、サービス提供完了時点に顧客の検収作業が行われるなど当該サービスが顧客に移転した時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。
企画＆プロデュース事業では、主な収益としてブランディングコンテンツ制作とコンサルティングサービスがあります。ブランディングコンテンツ制作の一部の収益は、一時点で充足される履行義務として、サービス提供完了時点に顧客の検収作業が行われるなど当該サービスが顧客に移転した時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しており、ブランディングコンテンツ制作の一部及びコンサルティングサービスの収益は、一定の期間にわたり充足される履行義務として、顧客がサービス提供期間にわたって便益を受けるため、当該期間にわたって履行義務が充足されたと判断し、期間に応じて一定額の収益を認識しております。
食関連事業では、主な収益として飲食サービスの提供、製品の販売があります。これらの収益は、一時点で充足される履行義務として、サービス提供または製品の引き渡しの完了時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。
ただし、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理することとしております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
・顧客関連資産の評価
(1) 連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 顧客関連資産 | 227,132千円 | 188,619千円 |
(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
連結貸借対照表の無形固定資産に、当社の連結子会社である株式会社オレンジの買収に伴い識別した、顧客関連資産を計上しております。
また、減損の判定を行っており、経営環境の著しい悪化等の減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識することとしています。
減損の判定で必要な将来キャッシュ・フローの見積りは、株式取得時の事業計画を基礎とし、その期間経過後は将来の不確実性を考慮した成長率をもとに算定しております。
当該事業計画等については、過去の実績及び引き続き不透明な情勢が続く中、事業成長は継続するとの仮定をもとに現在見込まれる経済状況を考慮しております。
顧客関連資産については、当該事業計画の仮定に変動が生じることで、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った場合は、減損損失が発生する場合があります。
・投資有価証券の評価
(1) 連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 投資有価証券 | 209,615千円 | 189,121千円 |
| 投資有価証券評価損 | 2,301 | 81,983 |
(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社の投資有価証券は市場価格のない株式等であります。
市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額をなし、評価差額は当期の損失として処理しております。実質価額とは、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成した決算日までに入手し得る直近の財務諸表を基礎に、原則として資産等の時価評価に基づく評価差額等を加味して算定した１株当たりの純資産額に所有株式数を乗じた金額でありますが、会社の超過収益力や経営権等を反映して、１株当たりの純資産額を基礎とした金額に比べて相当高い価額が実質価額として評価される場合もあります。又、市場価格のない株式等の実質価額が期末において、著しく低下したときにおいても、その回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合に
は、相当の減額をしないこともあります。当該実質価額及びその回復可能性の見積りは、将来の不確実な経済条件の変動や発行会社の事業戦略の変更などによって、実際の結果と異なり、翌連結会計年度の連結財務諸表において、当該株式等及び関連する損益の金額に重要な影響を与える可能性があります。
・固定資産の減損
(1) 連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 有形固定資産 | 707,644千円 | 478,450千円 |
| 減損損失 | 111,350 | 873,215 |
(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
株式会社オレンジの企業結合年度において、取得価額のうち、のれんに配分された金額が相対的に多額となっていることを考慮して、減損の兆候が存在すると判断し、のれんを含む資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が当該資産グループの帳簿価額を下回るため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
この株式会社オレンジ及び同社子会社にかかる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、のれんの償却期間にわたる将来の事業計画を基礎として算定しております。事業計画は、主として企画・プロデュースサービスやブランディングサービス及び食関連サービスの将来の伸長等の重要な仮定に基づいて策定しており、これらの成長率や市場環境の状況に影響を受ける可能性があります。
将来の経営環境の変動等により、これらの仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当連結会計年度の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
（未適用の会計基準等）
(「リースに関する会計基準」等)
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）等
(1) 概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2) 適用予定日
2028年３月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産・負債の増減額」に含めていた「為替差損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産・負債の増減額」に表示していた△9,911千円は、「為替差損益（△は益）」454千円、「その他の資産・負債の増減額」△10,365千円として組み替えております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 売掛金 | 413,986千円 | 366,461千円 |
| 契約資産 | 57,155 | 35,895 |
※２ 棚卸資産の内訳は、次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 商品及び製品 | 41,835千円 | 40,184千円 |
| 原材料及び貯蔵品 | 45,965 | 42,785 |
| 合計 | 87,800 | 82,969 |
※３ 当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 当座貸越極度額 | 600,000千円 | 550,000千円 |
| 借入実行残高 | 150,000 | 150,000 |
| 差引額 | 450,000 | 400,000 |
※４ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 建物及び構築物（純額） | 21,628千円 | 6,455千円 |
| 土地 | 472,857 | 449,214 |
| 合計 | 494,485 | 455,669 |
なお、借入金に係る上記担保提供資産の根抵当権に係る極度額は、300,000千円であります。
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 1年内返済予定の長期借入金 | 6,864千円 | 6,864千円 |
| 長期借入金 | 16,488 | 9,624 |
| 合計 | 23,352 | 16,488 |
５ 保証債務
連結子会社は、関係会社に対して以下の保証債務を行っております。
(1）債務保証
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| ㈱オレンジ・アンド・パートナーズ（借入債務） | -千円 | ㈱オレンジ・アンド・パートナーズ（借入債務） | 30,000千円 |
| 合計 | - | 合計 | 30,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）(１) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 売上原価に算入した棚卸資産評価損は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 棚卸資産評価損 | 7,573千円 | 2,551千円 |
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 251,553千円 | 264,128千円 |
| 給料及び手当 | 757,717 | 722,217 |
| 支払手数料 | 131,840 | 247,716 |
(前連結会計年度 自 2023年４月1日 至 2024年３月31日)
| 主な用途 | 種類 | 場所 | 金額 |
| - | のれん | - | 87,921千円 |
| - | 顧客関連資産 | - | 14,839千円 |
| 事業用資産 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 その他有形固定資産 無形固定資産 |
東京都港区 | 8,350千円 |
| 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 大阪府大阪市 | 239千円 |
当社グループは減損会計の適用にあたり、主に事業単位を基準とした管理会計の区分に基づきグルーピングを行って
おります。
(１)株式会社ジョージクリエイティブカンパニーの株式取得時に発生したのれん
当初策定の事業計画を下回っていることを勘案し、今後の事業計画の見直しと回収可能性を検討した結果、将来のキャッシュフローを見込めないため、回収可能価額をゼロとして、87,921千円の減損損失を計上しております。
(２)株式会社ジョージクリエイティブカンパニーの株式取得時に発生した顧客関連資産
当初策定の事業計画を下回っていることを勘案し、今後の事業計画の見直しと回収可能性を検討した結果、将来のキャッシュフローを見込めないため、回収可能価額をゼロとして、14,839千円の減損損失を計上しております。
(３)株式会社ジョージクリエイティブカンパニーの事業用固定資産
回収可能価額は使用価値を用いており、直近の業績と今後の事業計画を慎重に検討した結果、将来のキャッシュフローを見込めないため、使用価値はゼロとして、8,350千円の減損損失を計上しております。
(４)株式会社下鴨茶寮の事業用固定資産
回収可能価額は使用価値を用いており、直近の業績と今後の事業計画を慎重に検討した結果、将来のキャッシュフローを見込めないため、使用価値はゼロとして、239千円の減損損失を計上しております。
(当連結会計年度 自 2024年４月1日 至 2025年３月31日)
| 主な用途 | 種類 | 場所 | 金額 |
| - | のれん | - | 278,504千円 |
| - | 契約関連資産 | - | 46,159千円 |
| - | 商標権 | - | 325,532千円 |
| 事業用資産 | 建物及び構築物 土地 その他有形固定資産他 |
京都府京都市他 | 223,019千円 |
当社グループは減損会計の適用にあたり、主に事業単位を基準とした管理会計の区分に基づきグルーピングを行っております。
(１)株式会社下鴨茶寮の株式取得時に発生したのれん
当初策定の事業計画を下回っていることを勘案し、今後の事業計画の見直しと回収可能性を検討した結果、回収可能価額をゼロとして、278,504千円の減損損失を計上しております。
(２)株式会社下鴨茶寮の株式取得時に発生した契約関連資産
当初策定の事業計画を下回っていることを勘案し、今後の事業計画の見直しと回収可能性を検討した結果、回収可能価額をゼロとして、46,159千円の減損損失を計上しております。
(３)株式会社下鴨茶寮の商標権
当初策定の事業計画を下回っていることを勘案し、今後の事業計画の見直しと回収可能性を検討した結果、回収可能価額をゼロとして、325,532千円の減損損失を計上しております。
(４)株式会社下鴨茶寮の事業用固定資産
回収可能価額は正味売却価額を用いており、土地・建物については不動産鑑定評価額等に基づき、その他の固定資産については備忘価額として、223,019千円の減損損失を計上しております。
※５ のれん償却額の計上
当連結会計年度に、当社が保有する株式会社オレンジの株式価値が取得価額に比べて著しく下落したことに伴い、個別決算において当該株式の減損処理を計上したため、連結決算において「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（企業会計基準委員会移管指針第４号 2024年７月１日）第32号の規定に基づき、特別損失としてのれん償却額を計上したものとなります。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１． | 9,963,789 | 45,300 | - | 10,009,089 |
| 合計 | 9,963,789 | 45,300 | - | 10,009,089 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）２． | 434 | 142 | - | 576 |
| 合計 | 434 | 142 | - | 576 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加45,300株は、新株予約権の行使による増加45,300株であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加142株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。 ２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | - | - | - | - | - | 49,856 |
| 合計 | - | - | - | - | - | 49,856 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１． | 10,009,089 | 42,900 | - | 10,051,989 |
| 合計 | 10,009,089 | 42,900 | - | 10,051,989 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 576 | - | - | 576 |
| 合計 | 576 | - | - | 576 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加42,900株は、新株予約権の行使による増加42,900株であります。 ２．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | - | - | - | - | - | 73,527 |
| 合計 | - | - | - | - | - | 73,527 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,214,176千円 | 2,152,911千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △5,300 | - |
| 現金及び現金同等物 | 2,208,876 | 2,152,911 |
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
株式の売却により株式会社ナンバーナイン及び株式会社Jコミックテラスが連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ナンバーナイン株式の売却価額と株式会社ナンバーナイン売却による収入（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 529,767千円 |
| 固定資産 | 146,956 |
| 流動負債 | △425,689 |
| 固定負債 | △117,038 |
| 非支配株主持分 | △37,040 |
| 株式売却益 | 590,077 |
| 連結除外による変動額 | 3,293 |
| 株式の売却価額 | 690,327 |
| 現金及び現金同等物 | △129,576 |
| 差引：売却による収入 | 560,750 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
株式の一部売却により株式会社morondoが連結子会社でなくなったことに伴う連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式会社morondo株式の売却価額と株式会社morondo売却による収入（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 29,974千円 |
| 固定資産 | 2,554 |
| 流動負債 | △45,014 |
| 固定負債 | △22,319 |
| 株式売却益 | 94,805 |
| 株式の売却価額 | 60,000 |
| 現金及び現金同等物 | △15,164 |
| 差引：売却による収入 | 44,835 |
（リース取引関係）
１．オペレーティング・リース取引（借手側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 一年内 | 16,101千円 | 14,759千円 |
| 一年超 | 14,759 | - |
| 合計 | 30,861 | 14,759 |
２．オペレーティング・リース取引（貸手側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金の状況及び金融市場の状況を鑑み、資金運用については、安全性の高い金融資産で行い、また資金調達については銀行借入及び社債発行や増資による方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
当社グループの営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、当社グループが保有する投資有価証券は、主に投資先企業または業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
当社グループの営業債務である買掛金は、ほとんど２か月以内の支払期日であります。また、借入金及び社債は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権について経理規程に基づき経理担当部署により、債権先毎に与信限度額の設定、債権残高の期日管理の徹底、財務状況の定期的なモニタリングを行うことで滞留債権の発生防止を図っております。また、投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、財務担当部署において各社の短期の資金繰り、中長期の資金計画を作成し、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2024年３月31日）
| 連結貸借対照表 計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1)社債 （*3） | 15,000 | 14,973 | △26 |
| (2)長期借入金 （*4） | 625,432 | 620,342 | △5,089 |
| 負債 計 | 640,432 | 635,316 | △5,115 |
当連結会計年度（2025年３月31日）
| 連結貸借対照表 計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1)社債 （*3） | 5,000 | 4,983 | △17 |
| (2)長期借入金 （*4） | 506,910 | 489,910 | △17,000 |
| 負債 計 | 511,910 | 494,894 | △17,016 |
（*1）現金は記載を省略しており、預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
（*2）市場価格のない株式等は、上記表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
| 区分 | 前連結会計年度（千円） | 当連結会計年度（千円） |
| 非上場株式 | 204,115 | 183,621 |
（*3）１年内償還予定の社債については社債に含めております。
（*4）１年内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めております。
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,214,176 | - | - | - |
| 売掛金及び契約資産 | 471,142 | - | - | - |
| 合計 | 2,685,318 | - | - | - |
当連結会計年度（2025年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,152,911 | - | - | - |
| 売掛金及び契約資産 | 402,356 | - | - | - |
| 合計 | 2,555,268 | - | - | - |
（注）２．社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 150,000 | - | - | - | - | - |
| 社債 | 10,000 | 5,000 | - | - | - | - |
| 長期借入金 | 95,090 | 77,232 | 62,232 | 58,128 | 55,368 | 277,382 |
| 合計 | 255,090 | 82,232 | 62,232 | 58,128 | 55,368 | 277,382 |
当連結会計年度（2025年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 183,000 | - | - | - | - | - |
| 社債 | 5,000 | - | - | - | - | - |
| 長期借入金 | 72,780 | 57,780 | 53,676 | 50,916 | 50,908 | 220,850 |
| 合計 | 260,780 | 57,780 | 53,676 | 50,916 | 50,908 | 220,850 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前連結会計年度（2024年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 社 債 | － | 14,973 | － | 14,973 |
| 長期借入金 | － | 620,342 | － | 620,342 |
| 負 債 計 | － | 635,316 | － | 635,316 |
当連結会計年度（2025年３月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 社 債 | - | 4,983 | - | 4,983 |
| 長期借入金 | - | 489,910 | - | 489,910 |
| 負 債 計 | - | 494,894 | - | 494,894 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
社債
当社の発行する社債のうち、変動金利によるものの時価は、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額により、レベル２の時価に分類しております。また、固定金利によるものの時価は、元利金の合計額を一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2024年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上金額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | - | - | - |
| (2) 債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | - | - | - | |
| ② 社債 | - | - | - | |
| ③ その他 | - | - | - | |
| (3) その他 | - | - | - | |
| 小計 | - | - | - | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 209,615 | 209,615 | - |
| (2) 債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | - | - | - | |
| ② 社債 | - | - | - | |
| ③ その他 | - | - | - | |
| (3) その他 | - | - | - | |
| 小計 | 209,615 | 209,615 | - | |
| 合計 | 209,615 | 209,615 | - |
当連結会計年度（2025年３月31日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上金額（千円） | 取得原価（千円） | 差額（千円） | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | - | - | - |
| (2) 債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | - | - | - | |
| ② 社債 | - | - | - | |
| ③ その他 | - | - | - | |
| (3) その他 | - | - | - | |
| 小計 | - | - | - | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 189,121 | 189,121 | - |
| (2) 債券 | ||||
| ① 国債・地方債等 | - | - | - | |
| ② 社債 | - | - | - | |
| ③ その他 | - | - | - | |
| (3) その他 | - | - | - | |
| 小計 | 189,121 | 189,121 | - | |
| 合計 | 189,121 | 189,121 | - |
２．保有目的を変更した有価証券
前連結会計年度において、従来、関連会社株式として保有していた株式会社ナンバーナインについて、株式の一部を売却したことにより、連結の範囲から除外したため、保有目的をその他有価証券（連結貸借対照表計上額29,066千円）に変更しております。
当連結会計年度において、従来、関連会社株式として保有していた株式会社CROSS FMについて、実質的な影響力が低下したことにより持分法適用の範囲から除外したため、保有目的をその他有価証券（連結貸借対照表計上額21,306千円）に変更しております。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、投資有価証券について2,301千円減損処理を行っております。
当連結会計年度において、投資有価証券について81,983千円減損処理を行っております。
なお、市場価格のない株式等の減損処理については、財政状態の悪化、もしくは取得時に見込んだ超過収益力が見込めなくなったことにより、実質価額が著しく低下した場合に減損処理を行っております。
４．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| (1）株式 | － | － | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | － | － | － |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| 種類 | 売却額（千円） | 売却益の合計額 （千円） |
売却損の合計額 （千円） |
|---|---|---|---|
| (1）株式 | 79,879 | 69,760 | － |
| (2）債券 | |||
| ① 国債・地方債等 | － | － | － |
| ② 社債 | － | － | － |
| ③ その他 | － | － | － |
| (3）その他 | － | － | － |
| 合計 | 79,879 | 69,760 | － |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 24,368千円 | 25,492千円 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業外収益のその他 | 646千円 | 1,106千円 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
a. 提出会社
| 第１回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 14名 | 当社従業員 24名 | 当社役員 １名 当社従業員 50名 |
当社役員 ３名 当社従業員 31名 子会社従業員 ６名 社外協力者 ３名 |
当社役員 ３名 当社従業員 37名 子会社従業員 ５名 社外協力者 １名 |
当社従業員 18名 子会社役員 １名 子会社従業員 ９名 |
当社役員 ３名 当社従業員 26名 子会社従業員 ５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注１） |
普通株式 179,100株 |
普通株式 119,700株 |
普通株式 74,400株 |
普通株式 187,800株 |
普通株式 141,000株 |
普通株式 102,000株 |
普通株式 51,000株 |
| 付与日 | 2014年７月２日 | 2015年３月25日 | 2016年４月８日 | 2018年６月29日 | 2019年７月１日 | 2020年10月30日 | 2021年８月５日 |
| 権利確定条件 | （注２） | （注３） | （注３） | （注３） | （注３） | （注４） | （注４） |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年7月1日 至 2024年6月30日 |
自 2018年3月24日 至 2025年3月23日 |
自 2019年4月8日 至 2026年4月7日 |
自 2021年6月29日 至 2028年6月28日 |
自 2022年7月1日 至 2029年6月28日 |
自 2022年10月16日 至 2030年10月15日 |
自 2023年７月22日 至 2031年７月21日 |
| 第12回 新株予約権 |
第13回 新株予約権 |
第14回 新株予約権 |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 子会社役員 ６名 子会社従業員 ３名 |
当社役員 ２名 当社従業員 19名 子会社役員 ５名 子会社従業員 ２名 |
当社役員 ２名 当社従業員 14名 子会社役員 ５名 子会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注１） |
普通株式 22,500株 |
普通株式 49,000株 |
普通株式 47,500株 |
| 付与日 | 2022年４月21日 | 2022年９月12日 | 2023年９月28日 |
| 権利確定条件 | （注４） | （注４） | （注４） |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2024年4月1日 至 2032年3月31日 |
自 2024年8月27日 至 2032年8月26日 |
自 2025年9月14日 至 2033年9月13日 |
（注）１．2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
２．（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は、発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
（4）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
３．（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は、発行要項に定める権利行使期間の制約に加え、当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日より180日後から権利行使できるものとする。
（4）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（5）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
４．（1）新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、および従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会の事前の承認があるときはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
（3）新株予約権者は新株予約権の割当個数の全部または一部を行使することができる。ただし、１個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
（4）その他新株予約権行使の条件は、当社が新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
b. 連結子会社（株式会社オレンジ）
| 第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
|
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社子会社役員 １名 | 同社役員 ６名 同社従業員 12名 同社子会社役員 ２名 同社子会社従業員 14名 |
同社社外協力者 12名 | 同社従業員 １名 同社子会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注１） |
普通株式 40株 |
普通株式 1,170株 |
普通株式 240株 |
普通株式 40株 |
| 付与日 | 2015年12月１日 | 2017年９月１日 | 2017年11月30日 | 2018年５月31日 |
| 権利確定条件 | （注３） | （注２） | （注４） | （注２） |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年11月28日 至 2025年11月27日 |
自 2019年8月25日 至 2027年8月24日 |
自 2019年12月1日 至 2027年11月30日 |
自 2020年5月26日 至 2028年5月25日 |
（注）１．2007年６月29日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
２．(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。
(2) 新株予約権の相続を認めないものとする。
３．(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役の地位にあることを要するものとする。
(2) 新株予約権の相続を認めないものとする。
４．(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員、または当社もしくは当社子会社との間で業務上の協力関係を有している地位にあることを要するものとする。
(2) 新株予約権の相続を認めないものとする。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
a. 提出会社
| 第１回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
第12回 新株予約権 |
第13回 新株予約権 |
第14回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||||||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | - | 15,900 | 36,900 | 24,000 | 20,500 | 37,000 | 47,500 | |
| 付与 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | - | - | 2,200 | - | 1,600 | 4,000 | |
| 権利確定 | - | - | - | - | 15,900 | 36,900 | 8,300 | 4,900 | 8,500 | - | |
| 未確定残 | - | - | - | - | - | - | 13,500 | 15,600 | 26,900 | 43,500 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||||||||
| 前連結会計年度末 | 16,200 | 6,600 | 5,100 | 73,500 | 33,900 | 21,300 | 6,500 | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | 15,900 | 36,900 | 8,300 | 4,900 | 8,500 | - | |
| 権利行使 | 15,000 | 6,000 | 1,800 | 9,600 | 3,000 | 7,500 | - | - | - | - | |
| 失効 | 1,200 | 600 | 300 | - | 3,000 | 1,500 | 2,300 | - | 400 | - | |
| 未行使残 | - | - | 3,000 | 63,900 | 43,800 | 49,200 | 12,500 | 4,900 | 8,100 | - |
（注）2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
b. 連結子会社（株式会社オレンジ）
| 第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
|
| 権利確定前 （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | - |
| 付与 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 未確定残 | - | - | - | - |
| 権利確定後 （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 40 | 1,170 | 240 | 40 |
| 権利確定 | - | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - | - |
| 失効 | - | - | - | - |
| 未行使残 | 40 | 1,170 | 240 | 40 |
（注）2007年６月29日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
a. 提出会社
| 第１回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
第12回 新株予約権 |
第13回 新株予約権 |
第14回 新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 117 | 390 | 390 | 390 | 390 | 374 | 967 | 987 | 1,405 | 987 |
| 行使時平均株価 | （円） | 671 | 497 | 497 | 558 | 501 | 501 | - | - | - | - |
| 付与日における 公正な評価単価 |
（円） | - | - | - | - | - | 95 | 214 | 836 | 1,160 | 759 |
（注）2019年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2021年４月13日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の価格に換算して記載しております。
b. 連結子会社（株式会社オレンジ）
| 第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
|
| 権利行使価格 （円） | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 300,000 |
| 行使時平均株価 （円） | - | - | - | - |
| 付与日における 公正な評価単価 （円） |
- | - | - | - |
（注）2007年６月29日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割後の価格に換算して記載しております。
４．当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
a. 提出会社
該当事項はありません。
b. 連結子会社（株式会社オレンジ）
ストック・オプションの付与時点において、同社が未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単位は、単位当たり本源的価値の見積もりによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる同社株式の評価方法は、取引事例法により算出した価格を総合的に勘案して算定した価格を用いております。その結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額以下となり、単位当たりの本源的価値はゼロ以下となるため、ストック・オプションの公正な評価単位はゼロと算定しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
a. 提出会社
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 9,409千円
②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 11,467千円
b. 連結子会社（株式会社オレンジ）
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 - 千円
②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 - 千円
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度を採用しております。
当該退職一時金制度は、簡便法により、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期末残高の調整表
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 10,293千円 | 10,134千円 |
| 退職給付費用 | 1,083 | 1,232 |
| 退職給付の支払額 | 1,242 | 1,105 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 10,134 | 10,261 |
(2)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 非積立制度の退職給付債務 | 10,134千円 | 10,261千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 10,134 | 10,261 |
| 退職給付に係る負債 | 10,134 | 10,261 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 10,134 | 10,261 |
(3)退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 1,083千円 当連結会計年度 1,232千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 7,729千円 | 737千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 58,048 | 70,953 | |
| 資産調整勘定 | 34,114 | 9,954 | |
| ソフトウエア | 1,685 | 925 | |
| 資産除去債務 | 22,644 | 25,146 | |
| 減価償却超過額 | 12,145 | 2,831 | |
| 事業損失引当金 | 3,493 | 3,493 | |
| 税務上の繰越欠損金（注２） | 155,423 | 219,741 | |
| その他 | 14,048 | 26,542 | |
| 繰延税金資産小計 | 309,334 | 360,327 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２） | △149,545 | △219,741 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △74,472 | △127,225 | |
| 評価性引当額小計（注１） | △224,017 | △346,966 | |
| 繰延税金資産合計 | 85,316 | 13,360 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △10,766 | △10,356 | |
| 未収事業税 | △90 | △638 | |
| 有形固定資産 | △100,137 | △91,793 | |
| 無形固定資産 | △231,315 | △73,507 | |
| その他 | △1,783 | △4,993 | |
| 繰延税金負債合計 | △344,093 | △181,290 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △258,777 | △167,929 |
（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じている当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金が減少したものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2024年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金 (a) |
30,294 | - | 143 | - | 22,377 | 102,608 | 155,423 |
| 評価性引当額 | △30,068 | - | △143 | - | △22,377 | △96,956 | △149,545 |
| 繰延税金資産 | 225 | - | - | - | - | 5,652 | 5,878 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2025年３月31日）
（単位：千円）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金 (a) |
28,368 | - | - | 23,024 | 24,420 | 143,928 | 219,741 |
| 評価性引当額 | △28,368 | - | - | △23,024 | △24,420 | △143,928 | △219,741 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2024年３月31日） |
当連結会計年度 （2025年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | -％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.71％ | -％ | |
| 株式報酬費用 | 1.95％ | -％ | |
| 繰越欠損金の利用 | △3.51％ | -％ | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | 9.02％ | -％ | |
| のれん償却 | 9.34％ | -％ | |
| 減損損失 | 7.04％ | -％ | |
| 株式評価損認容 | △34.00％ | -％ | |
| その他 | △3.82％ | -％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 17.36％ | -％ |
当連結会計年度につきましては、税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
（株式売却による子会社の異動）
当社は、2024年７月３日開催の取締役会決議により、2024年７月８日付で連結子会社である株式会社morondoの株式を譲渡し、当社の連結対象から除外されました。
(1）本件株式譲渡の概要
① 株式譲渡する相手会社の名称
株式会社やみびと
② 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
名称 株式会社morondo
事業内容 ウェブメディアの運営
③ 株式譲渡を行った主な理由
当社においては、宇宙領域や地方創生領域に成長機会を求め、リソースを投下していく方針であること、株式会社morondoにとっては、人材獲得・育成やオリジナルコンテンツ等への投資を継続的に行うことが双方にとって望ましいとの結論に至り、株式の譲渡を実施したものです。
④ 株式譲渡日
2024年７月８日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2）実施した会計処理の概要
① 譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 94,805千円
② 譲渡した関係会社に係る資産及び負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 29,974千円 |
| 固定資産 | 2,554 |
| 資産合計 | 32,528 |
| 流動負債 | 45,014 |
| 固定負債 | 22,319 |
| 負債合計 | 67,333 |
③ 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を、関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(3）セグメント情報の開示において当該子会社が含まれていた区分の名称
メディア＆コンテンツ事業
(4）当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概要額
売上高 27,839千円
営業損失 2,115千円
（共通支配下の取引等）
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2024年６月20日開催の取締役会決議により、2024年８月１日付で連結子会社であるData Tailor株式会社及びNewsletter Asia株式会社を吸収合併いたしました。
(1）取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
（吸収合併存続会社）
当事企業の名称 INCLUSIVE株式会社
事業内容 ウェブメディア運営・収益化支援、プロモーション企画、メディア展開のコンサルティング等
（吸収合併消滅会社１）
当事企業の名称 Data Tailor株式会社
事業内容 アドテクノロジー関連事業
（吸収合併消滅会社２）
当事企業の名称 Newsletter Asia株式会社
事業内容 メールマガジン・オンラインサロンなどの有料課金コンテンツ配信事業
② 企業結合日
2024年８月１日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、Data Tailor株式会社及びNewsletter Asia株式会社を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
INCLUSIVE株式会社
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループ経営のレジリエンス強化を目指し、経営資源の効率化、組織運営における意思決定の迅速化、事業収益の最大化を図るため、本合併を行いました。
(2）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2024年10月24日開催の取締役会決議により、2025年１月１日付で連結子会社であるTRIPLE WIN STRATEGIES株式会社を吸収合併いたしました。
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及び事業の内容
（吸収合併存続会社）
当事企業の名称 INCLUSIVE株式会社
事業内容 ウェブメディア運営・収益化支援、プロモーション企画、メディア展開のコンサルティング等
（吸収合併消滅会社）
当事企業の名称 TRIPLE WIN STRATEGIES株式会社
事業内容 SNSマーケティング関連事業
②企業結合日
2025年１月１日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社、TRIPLE WIN STRATEGIES株式会社を消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
INCLUSIVE株式会社
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループ経営のレジリエンス強化を目指し、経営資源の効率化、組織運営における意思決定の迅速化、事業収益の最大化を図るため、本合併を行いました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間は、用途により、取得から10～34年と見積り、割引率は0～1.573％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 期首残高 | 75,451千円 | 68,525千円 |
| 時の経過による調整額 | 438 | 649 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | - | △8,560 |
| 連結除外による減少額 | △4,994 | - |
| 見積りの変更による増減額(注)１ | △2,370 | 29,766 |
| 期末残高 | 68,525 | 90,381 |
(注)１．見積りの変更による増減額については、新たな情報の入手に伴い、より精緻な見積りを行った結果に
よるものであります。
（収益認識関係）
(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、メディア＆コンテンツ事業、企画＆プロデュース事業、食関連事業を営んでおり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| メディア＆ コンテンツ |
企画＆ プロデュース |
食関連 | |||
| 一時点で認識される収益 | 1,115,093 | 218,117 | 1,999,426 | - | 3,332,637 |
| 一定の期間にわたり認識される収益 | 467,449 | 1,556,352 | 2,727 | - | 2,026,528 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,582,542 | 1,774,470 | 2,002,153 | - | 5,359,166 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 1,582,542 | 1,774,470 | 2,002,153 | - | 5,359,166 |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
(単位：千円)
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| メディア＆ コンテンツ |
企画＆ プロデュース |
食関連 | |||
| 一時点で認識される収益 | 341,238 | 116,083 | 2,083,277 | - | 2,540,598 |
| 一定の期間にわたり認識される収益 | 325,068 | 2,020,439 | 6,361 | 4,778 | 2,356,646 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 666,306 | 2,136,522 | 2,089,638 | 4,778 | 4,897,245 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 666,306 | 2,136,522 | 2,089,638 | 4,778 | 4,897,245 |
(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項 (5) 重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(3) 当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 572,165千円 | 413,986千円 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 413,986 | 366,461 |
| 契約資産（期首残高） | - | 57,155 |
| 契約資産（期末残高） | 57,155 | 35,895 |
| 契約負債（期首残高） | 57,823 | 73,277 |
| 契約負債（期末残高） | 73,277 | 17,278 |
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は73,277千円であります。
契約資産は、顧客との間で締結した請負契約について期末日時点で履行義務が完了しておりますが、未請求となっているサービスに係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該履行義務に関する対価は、顧客との契約に従い、成果物について顧客による検収を受けた後に請求し、対価を受領しております。
契約負債は、主に、一定の期間にわたり充足される履行義務として収益を認識する顧客との契約について、契約に定められた支払条件に基づき顧客から受け取った期間分の前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度末の契約資産は35,895千円、契約負債は17,278千円であります。残存履行義務については、履行義務の充足につれて１年内に収益を認識することを見込んでおります。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するための定期的な検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、メディア＆コンテンツ事業、企画＆プロデュース事業、食関連事業を展開しております。
メディア＆コンテンツ事業では、メディア、漫画、ニュースレターなど多岐に渡る情報発信フォーマットを通して、インターネット上でユーザーを集客し、広告による法人クライアントからの収益獲得、もしくは個人ユーザーに対するコンテンツ・サービス販売による課金を行っております。
企画＆プロデュース事業では、主に法人をクライアントとし、企業や団体ブランディングに関連する企画の提供、プロモーション関連サービスの提供、空間デザイン、施工サービスの提供、あるいはシステム開発の支援等を行っております。
食関連事業は、安政三年（1856年）創業の下鴨茶寮というブランドを基盤として、食に関連する各種サービスの提供を行っております。
2．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報並びに収益の分解情報
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 | 連結 （注）２ |
||||
| メディア＆コンテンツ | 企画＆ プロデ ュース |
食関連 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約 から生じる収益 |
1,582,542 | 1,774,470 | 2,002,153 | 5,359,166 | - | 5,359,166 | - | 5,359,166 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への 売上高 |
1,582,542 | 1,774,470 | 2,002,153 | 5,359,166 | - | 5,359,166 | - | 5,359,166 |
| セグメント間の内部売上高又は 振替高 |
72,136 | 105,877 | 4,543 | 182,556 | - | 182,556 | △182,556 | - |
| 計 | 1,654,679 | 1,880,347 | 2,006,696 | 5,541,723 | - | 5,541,723 | △182,556 | 5,359,166 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
△290,244 | 167,923 | 37,798 | △84,521 | △10,304 | △94,826 | - | △94,826 |
| セグメント資産 | 3,332,059 | 1,833,418 | 2,414,517 | 7,579,995 | 64,782 | 7,644,777 | △2,339,919 | 5,304,858 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 27,703 | 37,614 | 76,678 | 141,997 | - | 141,997 | - | 141,997 |
| のれん償却額 | 35,638 | 43,727 | 37,319 | 116,685 | - | 116,685 | - | 116,685 |
| 持分法適用会社への投資額 | 21,732 | 10,982 | - | 32,714 | - | 32,714 | - | 32,714 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 3,727 | 9,940 | 18,489 | 32,158 | - | 32,158 | - | 32,158 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宇宙関連サービス等でありま
す。
２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整額は、セグメント間取引の消去であります。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 | 連結 （注）２ |
||||
| メディア＆コンテンツ | 企画＆ プロデ ュース |
食関連 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 顧客との契約 から生じる収益 |
666,306 | 2,136,522 | 2,089,638 | 4,892,467 | 4,778 | 4,897,245 | - | 4,897,245 |
| その他の収益 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 外部顧客への 売上高 |
666,306 | 2,136,522 | 2,089,638 | 4,892,467 | 4,778 | 4,897,245 | - | 4,897,245 |
| セグメント間の内部売上高又は 振替高 |
41,808 | 124,822 | 23,679 | 190,310 | - | 190,310 | △190,310 | - |
| 計 | 708,115 | 2,261,345 | 2,113,317 | 5,082,778 | 4,778 | 5,087,556 | △190,310 | 4,897,245 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
△369,111 | 67,048 | △53,528 | △355,591 | △10,997 | △366,589 | - | △366,589 |
| セグメント資産 | 1,616,562 | 1,608,106 | 1,370,300 | 4,594,968 | 89,906 | 4,684,874 | △921,770 | 3,763,104 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 16,641 | 41,482 | 79,188 | 137,312 | - | 137,312 | - | 137,312 |
| のれん償却額 | 23,684 | 33,016 | 40,284 | 96,986 | - | 96,986 | - | 96,986 |
| 持分法適用会社への投資額 | - | 10,249 | - | 10,249 | - | 10,249 | - | 10,249 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 8,668 | 7,419 | 18,919 | 35,007 | - | 35,007 | - | 35,007 |
（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、宇宙関連サービス等であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整額は、セグメント間取引の消去であります。
４．報告セグメント「企画＆プロデュース」の一部ののれんについて、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会 会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、のれん償却額239,371千円を特別損失に計上しておりますが、当該金額は上記に含まれておりません。
4．報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10%以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10%以上を占めるものがないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| メディア＆コンテンツ | 企画＆プロデュース | 食関連 | 計 | その他 | 調整 | 合計 | |
| 減損損失 | - | 111,110 | 239 | 111,350 | - | - | 111,350 |
（注）企画＆プロデュースにおいて、のれんについて減損損失87,921千円、顧客関連資産について減損損失14,839千円、事業用資産について減損損失8,350千円を計上しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
（単位：千円）
| メディア＆コンテンツ | 企画＆プロデュース | 食関連 | 計 | その他 | 調整 | 合計 | |
| 減損損失 | - | - | 873,215 | 873,215 | - | - | 873,215 |
（注）食関連において、のれんについて減損損失278,504千円、契約関連資産について減損損失46,159千円、商標権について減損損失325,532千円、事業用資産について減損損失223,019千円を計上しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
（単位：千円）
| メディア＆コンテンツ | 企画＆プロデュース | 食関連 | 計 | その他 | 調整 | 合計 | |
| 当期末残高 | 50,365 | 272,388 | 309,140 | 631,893 | - | - | 631,893 |
報告セグメントごとののれんの償却額に関する情報はセグメント情報に記載しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
（単位：千円）
| メディア＆コンテンツ | 企画＆プロデュース | 食関連 | 計 | その他 | 調整 | 合計 | |
| 当期末残高 | 17,567 | - | - | 17,567 | - | - | 17,567 |
報告セグメントごとののれんの償却額に関する情報はセグメント情報に記載しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 （被所有）割合 |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 軽部 政治 | － | － | 当社取締役 | 被所有 直接 0.41% |
債務保証等 | 債務被保証 (注１) |
23,352 | － | － |
| 役員 | 小山 薫堂 | － | － | 当社取締役 | 被所有 直接 0.41% |
債務保証等 | 債務被保証 (注１) |
23,352 | － | － |
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有 （被所有）割合 |
関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員 | 軽部 政治 | － | － | 当社取締役 | 被所有 直接 0.41% |
債務保証等 | 債務被保証 (注１) |
16,488 | － | － |
| 役員 | 小山 薫堂 | － | － | 当社取締役 | 被所有 直接 0.41% |
債務保証等 | 債務被保証 (注１) |
16,488 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．連結子会社は、取引銀行からの借入金について、債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、取引金額は被保証債務の期末残高を記載しております。
（２）連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において保有している会社等 | N35インターナショナル株式会社 | 東京都港区虎ノ門5丁目11番1号 | 30,000 | 放送番組の企画構成制作 | － | 業務受託 | 企画業務 （注１） |
47,471 | 売上高 | 27,138 |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において保有している会社等 | N35インターナショナル株式会社 | 東京都港区虎ノ門5丁目11番1号 | 30,000 | 放送番組の企画構成制作 | － | 業務委託 | コンサルティング業務（注１） | 90,088 | 業務 委託費 |
3,463 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注） １. 価格その他の取引条件は、市場の実勢価格を勘案し、交渉のうえ決定しております。
２．N35インターナショナル株式会社は、提出会社役員小山薫堂が、議決権の100％を所有しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 277.38円 | 169.44円 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | 31.38円 | △106.99円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 30.94円 | -円 |
（注）１．2025年３月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当
期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | 313,567 | △1,073,835 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | 313,567 | △1,073,835 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 9,991,783 | 10,036,388 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | - | - |
| 普通株式増加数 | 144,503 | - |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第８回新株予約権 （ストック・オプション） （新株予約権の数 305個） （普通株式 30,500株） 第12回新株予約権 （ストック・オプション） （新株予約権の数 205個） （普通株式 20,500株） 第13回新株予約権 （ストック・オプション） （新株予約権の数 370個） （普通株式 37,000株） 第14回新株予約権 （ストック・オプション） （新株予約権の数 475個） （普通株式 47,500株） |
- |
（重要な後発事象）
（純粋持株会社体制への移行について）
当社は、2025年５月23日開催の取締役会において、純粋持株会社体制への移行を目的として、当社を分割会社とし、当社100％出資の準備会社を承継会社とする会社分割（吸収分割）により、分割対象事業を準備会社に承継させる吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
なお、本新設分割については2025年６月25日開催の株主総会にて承認されました。
１．分割準備会社設立の目的
当社グループは、「ヒトを変え、事業を変え、そして社会を変える」を企業ビジョンとして、デジタルをはじめ、あらゆるメディアにおける表現の多様性をもって価値を創出することを第一に、メディア＆コンテンツ領域、企画＆プロデュース領域、食領域、宇宙関連領域において事業を展開してまいりました。それぞれの事業領域において、事業会社や団体向けに多様なビジネスモデルやソリューションを提供し、INCLUSIVEグループ全体で社会変革を実現することをミッションとして掲げておりました。しかしながら、デジタルメディア事業の縮小やインターネット広告ビジネス市場の競争激化、メディアマーケティングの内製化やビジネス構造の変革など、当社グループを取り巻く事業環境は長期的に厳しい状況が継続する見通しであります。
このような中、当社グループにおける収益拡大を最重要課題と掲げるうえで、市場環境の変化に迅速に対応
し、グループ経営の強化、人的資本や経営資源の効率化を進め、既存事業に囚われない新規事業の創出を
加速し、INCLUSIVEグループ全体における事業領域の拡大をいち早く実現するためには、持株会社体制への
移行が最適であると判断し、同体制への移行についての検討を開始することといたしました。
現時点では、持株会社はグループ全体の経営機能に特化した純粋持株会社とすることを想定しており、子会社である各事業会社はそれぞれの領域において柔軟かつ迅速な経営判断のもと事業を展開してまいります。
それに伴い、これまでのメディア・コンテンツを主軸とする事業から地域観光資源開発・地域レガシー産業のDXや高付加価値化などの地域創生事業への転換を進め、地域創生を基軸とした新規事業の創出と事業領域の
拡大に努め、INCLUSIVEグループ全体の企業価値向上を目指していく所存でございます。
２．持株会社体制への移行の要旨
（１）移行方法
当社を分割会社とし、当社100％出資の準備会社を承継会社とする会社分割（吸収分割）によるものであります。
（２）会社分割の日程
分割準備会社の設立 2025年４月１日
吸収分割契約承認取締役会 2025年５月23日
吸収分割契約締結 2025年５月23日
吸収分割契約承認定時株主総会 2025年６月25日
吸収分割の効力発生日 2025年10月１日（予定）
（３）分割する部門の事業内容
デジタルマーケティング事業、地域ブランディング事業、EC事業
（ただし、本吸収分割前は事業を行っておりません）
（４）会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率（％） | 担保 | 償還期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| INCLUSIVE㈱ | 第３回無担保社債 | 2020年 ８月14日 |
15,000 （10,000） |
5,000 （5,000） |
0.34 | なし | 2025年 ８月８日 |
| 合計 | - | - | 15,000 （10,000） |
5,000 （5,000） |
- | - | - |
（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を記載しております。
３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 （千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 5,000 | - | - | - | - |
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 150,000 | 183,000 | 0.78 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 95,090 | 72,780 | 0.95 | － |
| 長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。） | 530,342 | 434,130 | 0.89 | 2026年～2040年 |
| 合計 | 775,432 | 689,910 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 57,780 | 53,676 | 50,916 | 50,908 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| 中間連結会計期間 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| 売上高（千円） | 2,239,659 | 4,897,245 |
| 税金等調整前中間（当期）純損失（△）（千円） | △96,439 | △1,390,104 |
| 親会社株主に帰属する中間（当期）純損失（△）（千円） | △20,540 | △1,073,835 |
| １株当たり中間（当期）純損失（△）（円） | △2.05 | △106.99 |
有価証券報告書（通常方式）_20250630135420
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 831,338 | 1,072,042 |
| 売掛金 | ※１ 90,961 | ※１ 118,383 |
| 前払費用 | 19,231 | 22,845 |
| 関係会社短期貸付金 | - | ※１ 25,000 |
| その他 | ※１ 35,053 | ※１ 34,845 |
| 貸倒引当金 | - | △122 |
| 流動資産合計 | 976,585 | 1,272,994 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物（純額） | 0 | - |
| 車両運搬具（純額） | - | 658 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 277 | 3,322 |
| 有形固定資産合計 | 277 | 3,980 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | - | 17,567 |
| その他 | - | 8,013 |
| 無形固定資産合計 | - | 25,580 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 1,960,141 | 289,204 |
| 投資有価証券 | 206,086 | 185,789 |
| 関係会社長期貸付金 | 117,367 | 92,367 |
| 繰延税金資産 | 16,913 | - |
| その他 | 78,964 | 65,740 |
| 貸倒引当金 | △92,367 | △100,815 |
| 投資その他の資産合計 | 2,287,105 | 532,286 |
| 固定資産合計 | 2,287,383 | 561,847 |
| 資産合計 | 3,263,968 | 1,834,842 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 15,083 | ※１ 36,712 |
| １年内償還予定の社債 | 10,000 | 5,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 30,000 | 15,000 |
| 未払金 | ※１ 45,725 | ※１ 44,035 |
| 未払費用 | 58,070 | 53,081 |
| 資産除去債務 | 8,100 | - |
| 未払法人税等 | 28,607 | 1,145 |
| 契約負債 | 165 | 2,967 |
| その他 | 11,507 | 16,400 |
| 流動負債合計 | 207,260 | 174,343 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 5,000 | - |
| 長期借入金 | 15,000 | - |
| 関係会社長期借入金 | 10,000 | - |
| 関係会社事業損失引当金 | 65,029 | 43,835 |
| その他 | 7,500 | - |
| 固定負債合計 | 102,529 | 43,835 |
| 負債合計 | 309,789 | 218,179 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,350,051 | 14,216 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,500,051 | 1,506,667 |
| その他資本剰余金 | - | 1,342,451 |
| 資本剰余金合計 | 1,500,051 | 2,849,118 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 54,730 | △1,319,686 |
| 利益剰余金合計 | 54,730 | △1,319,686 |
| 自己株式 | △511 | △511 |
| 株主資本合計 | 2,904,322 | 1,543,135 |
| 新株予約権 | 49,856 | 73,527 |
| 純資産合計 | 2,954,178 | 1,616,663 |
| 負債純資産合計 | 3,263,968 | 1,834,842 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) |
当事業年度 (自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 売上高 | ※１ 541,587 | ※１ 657,116 |
| 売上原価 | ※１ 255,893 | ※１ 347,892 |
| 売上総利益 | 285,694 | 309,223 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 533,734 | ※１,※２ 643,993 |
| 営業損失（△） | △248,039 | △334,770 |
| 営業外収益 | ||
| 経営指導料 | ※１ 152,088 | ※１ 166,405 |
| その他 | 2,760 | 5,177 |
| 営業外収益合計 | 154,848 | 171,583 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 313 | 92 |
| 社債利息 | 166 | 50 |
| 為替差損 | - | 568 |
| 違約金損失 | - | 920 |
| その他 | 282 | 28 |
| 営業外費用合計 | 762 | 1,659 |
| 経常損失（△） | △93,953 | △164,846 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社事業損失引当金戻入額 | 35,042 | 35,213 |
| 投資有価証券売却益 | 576,642 | 129,760 |
| 抱合せ株式消滅差益 | - | 193,594 |
| その他 | - | 8,886 |
| 特別利益合計 | 611,684 | 367,453 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | 9,443 | 1,424,231 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | - | 14,019 |
| 投資有価証券評価損 | 2,301 | 81,983 |
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | 33,671 | - |
| その他 | - | 13,667 |
| 特別損失合計 | 45,417 | 1,533,901 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 472,314 | △1,331,293 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 19,062 | 2,380 |
| 法人税等調整額 | △16,913 | 40,743 |
| 法人税等合計 | 2,149 | 43,123 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 470,165 | △1,374,417 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 195,123 | 76.2 | 195,249 | 56.1 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 60,769 | 23.8 | 152,643 | 43.9 |
| 売上原価 | 255,893 | 100.0 | 347,892 | 100.0 |
※ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
| 支払手数料（千円） | 23,982 | 118,543 |
| 通信費（千円） | 20,703 | 19,287 |
| 外注加工費（千円） | 16,083 | 14,813 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||
| 当期首残高 | 1,341,003 | 1,491,003 | - | 1,491,003 | △415,434 | △415,434 | △377 | 2,416,195 | 26,648 | 2,442,844 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 9,047 | 9,047 | 9,047 | 18,095 | 18,095 | |||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 470,165 | 470,165 | 470,165 | 470,165 | ||||||
| 自己株式の取得 | △134 | △134 | △134 | |||||||
| 減資 | - | - | ||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 23,207 | 23,207 | ||||||||
| 当期変動額合計 | 9,047 | 9,047 | - | 9,047 | 470,165 | 470,165 | △134 | 488,126 | 23,207 | 511,334 |
| 当期末残高 | 1,350,051 | 1,500,051 | - | 1,500,051 | 54,730 | 54,730 | △511 | 2,904,322 | 49,856 | 2,954,178 |
当事業年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||||
| 当期首残高 | 1,350,051 | 1,500,051 | - | 1,500,051 | 54,730 | 54,730 | △511 | 2,904,322 | 49,856 | 2,954,178 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 新株の発行 | 6,615 | 6,615 | - | 6,615 | 13,231 | 13,231 | ||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △1,374,417 | △1,374,417 | △1,374,417 | △1,374,417 | ||||||
| 自己株式の取得 | - | - | ||||||||
| 減資 | △1,342,451 | 1,342,451 | 1,342,451 | - | - | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 23,670 | 23,670 | ||||||||
| 当期変動額合計 | △1,335,835 | 6,615 | 1,342,451 | 1,349,066 | △1,374,417 | △1,374,417 | - | △1,361,186 | 23,670 | △1,337,515 |
| 当期末残高 | 14,216 | 1,506,667 | 1,342,451 | 2,849,118 | △1,319,686 | △1,319,686 | △511 | 1,543,135 | 73,527 | 1,616,663 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2）その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５年
工具、器具及び備品 ３年～５年
車両運搬具 ２年
無形固定資産
のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。
ただし、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理することとしております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
イ. 収益の認識方法（５ステップアプローチ）
当社は、以下の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
当社は、顧客との契約に含まれる別個の財又はサービスを識別し、これを取引単位として履行義務を識別しています。
履行義務の識別にあたっては、本人か代理人かの検討を行い、自らの履行義務の性質が、特定された財又はサービスを移転する前に支配し自ら提供する履行義務である場合には、本人として収益を対価の総額で損益計算書に表示しており、特定された財又はサービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として収益を手数料又は報酬の額若しくは対価の純額で損益計算書に表示しています。
取引価格は、約束した財又はサービスの顧客への移転と交換に当社が権利を得ると見込んでいる対価の金額であり、当社が第三者のために回収する額を除いています。また、取引の対価は、財又はサービスを顧客に移転する時点から概ね１年以内に顧客から受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
ロ. 主な取引における収益の認識
当社の主な収益として、広告コンテンツ制作があります。当該収益は、一時点で充足される履行義務として、サービス提供完了時点に顧客の検収作業が行われるなど当該サービスが顧客に移転した時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
該当事項はありません。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。
・関係会社株式の評価
(1) 財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 関係会社株式 | 1,960,141千円 | 289,204千円 |
| 関係会社株式評価損 | 9,443 | 1,424,231 |
(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社が保有する関係会社株式について、株式の実質価額が帳簿価額に比べて50％程度以上低下し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、帳簿価額を実質価額まで減額し、当該減少額を関係会社株式評価損として計上しております。当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、結果が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、さらなる評価損処理が必要となる可能性があります。
（会計方針の変更）
（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。
法人税等の計上区分に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更が財務諸表に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度において、独立掲記していた「預り金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より流動負債の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の貸借対照表において流動負債の「預り金」に含めていた11,348千円は、流動負債の「その他」として組み替えています。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 35,833千円 | 66,677千円 |
| 短期金銭債務 | 2,624 | 4,997 |
２ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 当座貸越極度額 | 150,000千円 | 100,000千円 |
| 借入実行残高 | - | - |
| 差引額 | 150,000 | 100,000 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 76,649千円 | 59,681千円 |
| 仕入高 | 4,614 | 7,249 |
| 販売費及び一般管理費 | 3,560 | 952 |
| 営業取引以外の取引高 | 155,611 | 166,875 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
当事業年度 （自 2024年４月１日 至 2025年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 85,437千円 | 109,908千円 |
| 給料及び手当 | 123,337 | 166,495 |
| 支払報酬料 | 74,152 | 83,761 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 24.2％ | 22.5％ |
| 一般管理費 | 75.8％ | 77.5％ |
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
|---|---|---|
| 子会社株式 | 1,938,835千円 | 289,204千円 |
| 関連会社株式 | 21,306 | － |
| 合計 | 1,960,141 | 289,204 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2024年３月31日） |
当事業年度 （2025年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 3,573千円 | -千円 | |
| 貸倒引当金 | 28,282 | 31,009 | |
| 関係会社事業損失引当金 | 19,912 | 13,483 | |
| 関係会社株式評価損 | 78,731 | 469,979 | |
| 投資有価証券評価損 | 24,782 | 70,953 | |
| 資産調整勘定 | 2,951 | 9,954 | |
| のれん | - | 2,140 | |
| ソフトウエア | 748 | 925 | |
| 資産除去債務 | 2,480 | - | |
| 減価償却超過額 | 5,915 | 32 | |
| 繰越欠損金 | - | 50,479 | |
| その他 | 1,835 | 937 | |
| 繰延税金資産小計 | 169,214 | 649,897 | |
| 評価性引当額 | △152,300 | △646,866 | |
| 繰延税金資産合計 | 16,913 | 3,031 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 顧客資産 | - | △2,393 | |
| 未収事業税 | - | △ 638 | |
| 繰延税金負債合計 | - | △3,031 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | 16,913 | - |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2024年３月31日) |
当事業年度 (2025年３月31日) |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.62％ | -％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.89％ | -％ | |
| 評価性引当額の増減 | △32.60％ | -％ | |
| その他 | 0.55％ | -％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 0.46％ | -％ |
当事業年度につきましては、税引前当期純損失のため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
株式売却による子会社の異動
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
共通支配下の取引等
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（純粋持株会社体制への移行について）
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
減価償却累計額 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | 0 | - | 0 | - | - | - |
| 車両運搬具 | - | 658 | - | - | 658 | - |
| 工具、器具及び備品 | 277 | 7,756 | 0 | 4,711 | 3,322 | 21,732 |
| 有形固定資産計 | 277 | 8,414 | 0 | 4,711 | 3,980 | 21,732 |
| 無形固定資産 | ||||||
| のれん | - | 41,602 | 9,113 | 14,921 | 17,567 | - |
| 顧客関連資産 | - | 14,423 | - | 6,410 | 8,013 | - |
| 無形固定資産計 | - | 56,026 | 9,113 | 21,332 | 25,580 | - |
（注１）のれん及び顧客関連資産の当期増加額は2024年8月1日付のＮｅｗｓｌｅｔｔｅｒ Ａｓｉａ株式会社の吸収合併
によるものであります。
（注２）のれんの当期減少額は2024年9月30日付の事業売却によるものであります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 92,367 | 8,570 | - | 100,937 |
| 関係会社事業損失引当金 | 65,029 | 14,019 | 35,213 | 43,835 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託にかかる手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。https://www.inclusive.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第17期）（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）2024年７月１日 関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2024年７月１日 関東財務局長に提出。
(3) 半期報告書及び確認書
（第18期中）（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）2024年11月14日 関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併）の規定に基づく臨時報告書 2024年６月20日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 2024年７月２日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併）の規定に基づく臨時報告書 2024年10月25日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書 2025年５月20日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割契約）の規定に基づく臨時報告書 2025年５月26日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 2025年６月26日 関東財務局長に提出。
(5) 有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第16期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2024年７月１日 関東財務局長に提出。
事業年度（第16期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2025年６月30日 関東財務局長に提出。
事業年度（第17期）（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）2025年６月30日 関東財務局長に提出。
(6) 四半期報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
（第17期第２四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2024年７月１日 関東財務局長に提出。
（第17期第１四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2025年６月30日 関東財務局長に提出。
（第17期第２四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2025年６月30日 関東財務局長に提出
（第17期第３四半期）（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2025年６月30日 関東財務局長に提出。
(7) 半期報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
（第18期中）（自 2024年４月１日 至 2024年９月30日）2025年６月30日 関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。