TOMOE CORPORATION

AGM Information • Jun 30, 2025

 臨時報告書_20250630151256

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	令和７年６月30日
【会社名】	株式会社巴コーポレーション
【英訳名】	ＴＯＭＯＥ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　深沢　隆
【本店の所在の場所】	東京都中央区勝どき四丁目６番２号
【電話番号】	０３（３５３３）５３１１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員　　三木　康裕
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区勝どき四丁目６番２号
【電話番号】	０３（３５３３）５３１１（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役専務執行役員　　三木　康裕
【縦覧に供する場所】	株式会社巴コーポレーション名古屋支店 （名古屋市名東区一社三丁目96番地） 株式会社巴コーポレーション大阪支店 （大阪市北区天満二丁目１番31号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 証券会員制法人札幌証券取引所 （札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１）

E01394 19210 株式会社巴コーポレーション TOMOE CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01394-000 2025-06-30 xbrli:pure

 臨時報告書_20250630151256

１【提出理由】

令和７年６月27日開催の当社第93回定時株主総会において、決議事項が決議されたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき提出するものである。 

２【報告内容】

(1）当該株主総会が開催された年月日

令和７年６月27日

(2）当該決議事項の内容

＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞

第１号議案　　剰余金の処分の件

期末配当に関する事項

①配当財産の種類　　金銭

②配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金24円　　配当総額は、885,525,768円

③剰余金の配当が効力を生じる日

令和７年６月30日

第２号議案　　取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く）として、深沢隆、神崎謙二、三木康裕、西原普明の４名を選任する。

第３号議案　　監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役として、西山誠弘を選任する。

＜株主提案（第４号議案及び第５号議案）＞

第４号議案　　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当ての

ための報酬支給の件

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、平成28年６月29日開催の第84回定時株主総会において、年額300百万円以内とすることが承認されているが、今般、当社の取締役（監査等委員及び社外取締役である取締役を除く）に対し、上記報酬枠とは別枠で、新たに年額300百万円以内、付与株式数の上限251,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。また、当社と各取締役との間で、株式の割当てを受けた日から３年間、当該株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないことを含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとする。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、株主価値創造の土台となるROE水準及び株主が得る総合的なリターンを示すTSRを含む業績連動型のインセンティブ制度として設計し、各年において支給される報酬総額に占める株式報酬の比率が50％以上となるように設計するものとする。

第５号議案　　剰余金の処分の件

当社取締役会が剰余金処分の件を提案する場合には、同議案とは独立して追加で提案するものである。なお、当社は、次期定時株主総会（第94回定時株主総会）以降も、下記イで定まる１株当たり配当額以上の配当額を維持することを目標とする。

ア.配当財産の種類　　金銭

イ.１株当たり配当額

第93期末における１株当たり純資産（発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（以下「本指針」という。）に従い算定した数値（ただし、本指針第35項の規定にかかわらず、本指針第34項にいう普通株式に係る期末の純資産額は、貸借対照表の純資産の部の合計額から非支配株主持分を控除しないものとして計算する。）をいう。）の金額（小数点以下切り捨て。以下同じ。）に0.10を乗じた金額（以下「DOE10%相当額」という。）から、本定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した当社普通株式１株当たりの剰余金配当金額（以下「会社配当金額」という。）があれば当該金額を控除した金額（会社配当金額がない場合には、DOE10%相当額）

ウ.配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき上記イの１株当たり配当額（配当総額は、１株当たり配当額に2025年３月31日現在の当社発行済み普通株式総数（自己株式を除く。）を乗じて算出した金額）

エ.剰余金の配当が効力を生じる日

本定時株主総会の日

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
第１号議案	321,253	8,076	－	（注）１	可決（97.48％）
第２号議案
深沢　隆	305,206	24,123	－	（注）２	可決（92.61％）
神崎謙二	321,440	7,889	－		可決（97.54％）
三木康裕	317,523	11,806	－		可決（96.35％）
西原普明	321,183	8,146	－		可決（97.46％）
第３号議案
西山誠弘	308,938	20,391	－	（注）２	可決（93.74％）

＜株主提案（第４号議案及び第５号議案）＞

第４号議案	12,162	317,153	－	（注）１	否決（3.69％）
第５号議案	31,602	297,713	－	（注）１	否決（9.59％）

（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株が出席し、出席した当該株主の

議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

議決権行使書及びインターネットによる事前行使及び当日出席の株主のうち当社が賛成、反対及び棄権の確認ができたものにより、会社提案議案については可決要件を満たすことが、また株主提案議案については可決要件を満たさないことが確定し、会社法上適法に決議が成立したため、上記賛成、反対及び棄権の各個数には、当日出席株主のうち当社が賛成、反対及び棄権の確認ができていないものの議決権の数は含めていない。

以　上